民生证券股份有限公司关于博瑞生物医药（苏州）股份有限公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议
暨涉及关联交易的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）作为博瑞生物医药（苏州）股份有限公司（以下简称“博瑞医药”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市持续督导的保荐机构，履行持续督导职责，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规范性法律文件的要求，对博瑞医药对与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨涉及关联交易事宜进行了审慎核查，核查情况及意见如下：
一、关联交易概述
公司于2024年5月6日召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》等议案。本次发行的认购对象为袁建栋先生，发行的股票数量不超过22,163,120股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行数量上限以中国证监会关于本次发行的注册文件为准，募集资金总额不超过人民币50,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金和偿还银行贷款。
二、关联人基本情况
（一）关联关系说明
截至本核查意见出具之日，袁建栋直接持有公司113,535,123股股份，占公司总股本的26.87%，为公司实际控制人。
袁建栋符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》中“直接或者间接控制上市公司的自然人、法人或其他组织”之关联关系的认定，为公司关联方，本次交易构成关联交易。
（二）关联方基本情况
1970年1月出生，中国国籍，拥有美国永久居留权，博士研究生学历。1992年北京大学化学系本科毕业。1998年美国纽约州立大学博士毕业。1998年至2001年任美国 Enzo Biochem Inc.公司高级研究员。2001年至今任公司董事长兼总经理和药物研究院院长。2010年至今任博瑞制药（苏州）有限公司执行董事、博瑞生物医药泰兴市有限公司董事。2011年至今任重庆乾泰生物医药有限公司董事长。2015年至2023年任苏州新海生物科技股份有限公司董事。2020年至今担任博瑞健康产业（海南）有限公司执行董事兼总经理。2020年至2021年担任博瑞医药（海南）有限公司执行董事兼总经理。2020年至今任艾特美（苏州）医药科技有限公司执行董事。2020 年至2023年任博泽格霖（山东）药业有限公司董事长。2021年至今任赣江新区博瑞创新医药有限公司董事长兼总经理。2021年至今任苏州博圣医药科技有限公司董事长。2021年至今任博瑞新创生物医药科技（无锡）有限公司董事长、总经理。2023年至今任博瑞新创（苏州）药物研发有限公司执行董事。现任公司董事长、总经理。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易标的为公司拟通过向特定对象发行股票的方式向袁建栋发行的普通股（A股）股票。
四、交易的定价政策及定价依据
公司本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第二十六次会议决议公告日。本次发行新股价格为22.56元/股，不低于定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将相应作调整。
五、关联交易协议的主要内容
（一）合同主体和签订时间
发行人（甲方）：博瑞生物医药（苏州）股份有限公司
认购人（乙方）：袁建栋签订时间：2024 年5月6日
（二）定价基准日和认购价格
公司本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第二十六次会议决议公告日。乙方认购甲方本次发行的股票的价格（即认购价格）为22.56元/股，不低于定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将相应作调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
（三）认购方式及数量
乙方同意按照上述发行价格认购甲方本次发行股票的数量不超过22,163,120股（含本数）。乙方以人民币现金方式认购甲方本次发行股票，认购价款金额合计不超过人民币50,000.00万元（大写：人民币伍亿元）。
为免疑义，乙方认购本次发行的股票数量为实际认购金额除以认购价格，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。
若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量作相应调整。调整公式为：
发行股票数量=本次向特定对象发行股票募集资金总额/本次向特定对象发
行股票的发行价格。
若中国证监会最终注册的发行数量与前款数量不一致，本次向特定对象发行的股票数量以中国证监会最终注册的发行数量为准，同时募集资金总额作相应调整，乙方的认购金额相应予以调整。
（四）限售期
认购对象本次认购的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让，法律、法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。如果中国证监会、上海证券交易所对于上述限售期安排有不同意见，认购对象将按照中国证监会、上海证券交易所的意见对上述限售期安排进行修订并予执行。本次发行结束后，由于公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期满后，认购对象减持其所认购的本次发行的股票将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（五）本次发行前滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，发行人在本次发行前滚存的截至本次发行完成时的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。
（六）认购款和股票的交付
1、认购款交付
乙方在收到甲方《缴款通知书》后，应在《缴款通知书》规定的时限内将认购价款足额汇至甲方指定账户。
2、股票交付
甲方应在乙方按规定程序足额交付认购款后，按照中国证监会及证券交易所和证券登记结算部门规定的程序，将乙方实际认购的发行人股票通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的证券登记系统记入乙方名下，以实现交付。
（七）违约责任
1、若因乙方未能按照本协议第六条的约定如期履行交付认购款项义务，则构成违约，本协议终止履行并解除，乙方交付的申购保证金将被视为其支付的违约金（如有），不予退还，乙方应赔偿因其违约给甲方造成的直接损失，该损失包括因诉讼产生的诉讼费、律师费等费用。
乙方确认其充分了解本次发行对甲方的重要性及乙方违约给甲方造成的损失不可估量，故对上述违约金的数额不持异议，并在任何时候及任何场合下均不提出违约金过高的异议。
2、在乙方按时足额交付了认购款项的前提下，若甲方未能在合理时间内向乙方交付所认购股票，乙方有权向甲方追索所认购股票。如乙方在合理时间内追索不成的，乙方有权单方面终止本协议，并要求甲方返还乙方已缴纳的所有认购款项，且甲方应赔偿因其违约给乙方造成的直接损失，该损失包括因诉讼产生的诉讼费、律师费等费用。
（八）合同的解除或终止
1、甲乙双方协商一致，可以书面终止或解除本协议。
2、在认购协议履行期间，如果发生法律和认购协议规定的不可抗力事件的，则合同任何一方均有权单方面终止认购协议且无需承担法律责任。如果届时乙方已缴付认购款的，则甲方应将乙方已缴付的认购款加算中国人民银行同期存款利息在合理时间内返还给乙方。对于认购协议终止后的后续事宜处理，甲乙双方将友好协商解决。
3、除认购协议规定的不可抗力事件外，若因任何不可归责于甲乙双方任何一方的原因，致使本次发行或乙方的认购未能有效完成的，则认购协议自该原因事件发生之日起自动解除，且甲乙双方均无需承担违约责任。如果届时乙方已缴付认购款的，则甲方应将乙方已缴付的认购款加算中国人民银行同期存款利息在合理时间内返还给乙方。对于认购协议终止后的后续事宜处理，甲乙双方将友好协商解决。
4、乙方未能按照认购协议的约定如期履行交付认购款项，认购协议终止履行并解除，乙方依认购协议的相关约定承担违约责任。
（九）认购协议生效条件
1、认购协议经甲乙双方签字盖章之日起即成立，并在以下条件均获得满足之日起生效：
（1）甲方本次发行有关议案及认购协议经甲方董事会、股东大会审议通过；
（2）甲方本次发行获得上海证券交易所审核通过；
（3）甲方本次发行经中国证监会作出予以注册决定。
2、上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为合同生效日。若认购协议因未成就上述条件而未能生效，则双方仍应本着诚实信用的原则履行协助、通知、保密等义务。
六、关联交易的必要性以及对上市公司的影响
基于对公司发展前景的信心和对公司业务发展的支持，袁建栋认购本次发行的全部股票。公司总资产和净资产规模相应增加，资产负债率将有所下降，资本结构将进一步优化。同时在公司营运资金得到有效补充的情况下，贷款需求将相较有所降低，有助于降低公司财务费用，减少财务风险和经营压力，提高偿债能力。
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联方之间的关系不会因本次发行而发生重大变化，公司与控股股东及其关联人间不会因本次发行而新增重大持续性关联交易，亦不会因本次发行而新增同业竞争。
七、关联交易的审议程序
（一）董事会、监事会审议情况
（二）独立董事专门会议审议情况
经审议，独立董事一致认为公司2024年度向特定对象发行A股股票涉及的关联交易事项符合相关法律法规的规定，不存在损害公司或者中小股东权益的情形，一致同意该等关联交易事项，并同意将该议案提交公司董事会审议，关联董事需回避表决。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构民生证券股份有限公司认为：
1、公司本次发行股票涉及关联交易事项已经公司独立董事专门会议、董事会和监事会审议通过，关联董事已回避表决，表决程序合法合规，履行了必要的审批程序；
2、本次发行相关方案尚需公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规定的要求。
综上，保荐机构对博瑞医药与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨涉及关联交易无异议。