证券简称：博瑞医药 证券代码：688166
博瑞生物医药（苏州）股份有限公司
BrightGene Bio-Medical Technology Co., Ltd.（苏州工业园区星湖街218号纳米科技园C25栋）
2024年度向特定对象发行A股股票预案
二〇二四年五月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本预案按照《上市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件的要求编制。
3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定。
重大事项提示本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、本次向特定对象发行股票方案已经公司第三届董事会第二十六次会议审议通过，尚需获得公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。
2、本次发行对象为袁建栋先生，袁建栋先生为本公司实际控制人之一，拟以现金认购本次发行的全部股票。袁建栋先生为本公司的关联方，本次向特定对象发行股票事项构成关联交易。
3、本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第二十六次会议决议公告日。本次发行价格为22.56元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将相应作调整。
4、本次发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格22.56元/股确定，数量不足1股的余数作舍去处理。本次发行股票数量不超过22,163,120股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行数量将在中国证监会作出同意注册的决定后，由董事会根据股东大会授权，结合最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行数量将相应作调整。
5、发行对象本次认购的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让，法律、法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。如果中国证监会、上海证券交易所对于上述限售期安排有不同意见，发行对象将按照中国证监会、上海证券交易所的意见对上述限售期安排进行修订并予执行。本次发行结束后，由于公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
限售期满后，发行对象减持其所认购的本次发行的股票将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
6、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过50,000.00万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额全部拟用于补充流动资金和偿还银行贷款。
7、本次发行完成后，公司在本次发行前滚存的截至本次发行完成时的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。
8、本次发行不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件，本次发行不涉及重大资产重组。
9、公司重视对投资者的持续回报，公司现行有效的《公司章程》符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2023年修订）》等相关要求。同时，公司制定了《未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划》，该规划已经公司第三届董事会第二十六次会议审议通过，尚需经公司股东大会审议通过。
关于公司利润分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等情况请参见本预案“第六节 公司利润分配政策及执行情况”。
10、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件的要求，为保障中小投资者利益，公司制定了本次发行后填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，相关措施及承诺事项等议案已经公司第三届董事会第二十六次会议审议通过，尚需经公司股东大会审议通过。
本次发行后填补被摊薄即期回报的措施及相关承诺参见本预案“第七节 与本次发行相关的声明及承诺事项”。公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失
的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
11、本次向特定对象发行股票方案最终能否取得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册及其他有关部门的审核通过尚存在较大的不确定性。
12、公司实际控制人为袁建栋和钟伟芳。截至本预案出具日，袁建栋和钟伟芳分别直接持有公司26.87%和5.34%股权。此外，钟伟芳持有博瑞咨询49.72%的权益并担任执行事务合伙人，博瑞咨询持有公司6.34%股权。袁建栋和钟伟芳合计控制公司38.55%股权。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。袁建栋先生已承诺本次向特定对象发行中所取得的股份自本次发行完成之日起36个月内不进行转让，公司第三届董事会第二十六次会议审议通过认购对象袁建栋先生免于发出要约，并已提请股东大会进行审议。
13、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第五节 董事会关于本次发行对公司影响讨论与分析”之“六、本次发行的相关风险”的有关内容，注意相关风险。
目 录
公司声明 ...... 2
重大事项提示 ...... 3
目 录 ...... 6
释 义 ...... 9
第一节 本次向特定对象发行方案概要 ...... 11
一、发行人基本情况 ...... 11
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的 ...... 11
三、发行对象与公司的关系 ...... 14
四、本次向特定对象发行股票概要 ...... 14
五、本次发行是否构成关联交易 ...... 16
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 16
七、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件 ...... 16
八、本次向特定对象发行方案已取得有关部门批准情况及尚需呈报批准程序 ...... 17第二节 发行对象的基本情况 ...... 18
一、发行对象的基本情况 ...... 18
二、最近五年主要任职情况 ...... 18
三、发行对象所控制的核心企业和核心业务、关联企业的主营业务情况 ...... 19
四、发行对象最近五年涉及的处罚及诉讼、仲裁情况 ...... 19
五、本次发行完成后，发行对象与公司的同业竞争、关联交易情况 ...... 20
六、本次发行预案披露前24个月内发行对象与公司之间的重大交易 ...... 20
七、认购资金来源情况 ...... 21
八、关于免于发出要约收购的说明 ...... 21
第三节 附条件生效的股份认购协议摘要 ...... 22
一、签订主体 ...... 22
二、定价基准日和认购价格 ...... 22
三、认购方式及数量 ...... 22
四、限售期 ...... 23
五、本次发行前滚存未分配利润的安排 ...... 23
六、认购款和股票的交付 ...... 23
七、违约责任 ...... 24
八、认购协议的终止和解除 ...... 24
九、认购协议生效条件 ...... 25
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 26
一、本次募集资金使用计划 ...... 26
二、本次募集资金投资项目的具体情况 ...... 26
三、本次募集资金投资项目涉及报批事项的说明 ...... 28
四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ...... 28
五、募集资金使用可行性分析结论 ...... 29
第五节 董事会关于本次发行对公司影响讨论与分析 ...... 30
一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构以及业务收入结构的变化情况 ...... 30
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 31
三、本次发行后公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 31
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形 ...... 31
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ...... 32
六、本次发行的相关风险 ...... 32
第六节 公司利润分配政策及执行情况 ...... 39
一、公司现行利润分配政策 ...... 39
二、公司最近三年利润分配情况及未分配利润使用情况 ...... 41
三、公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划 ...... 43
第七节 与本次发行相关的声明及承诺事项 ...... 47
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 .. 47二、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ...... 47
三、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示 ...... 50
四、董事会选择本次融资的必要性和合理性 ...... 50
五、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ...... 50
六、公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施 ...... 50
七、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺 ...... 52
释 义
本预案中，除非上下文另有规定，下列简称具有如下含义：
| 释义项 | 释义内容 | |
| 发行人、公司、本公司、博瑞医药 | 指 | 博瑞生物医药（苏州）股份有限公司，系由原博瑞生物医药技术（苏州）有限公司于2015年9月11日整体变更设立 |
| 本预案 | 指 | 博瑞生物医药（苏州）股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案 |
| 博瑞制药 | 指 | 博瑞制药（苏州）有限公司（原名称为信泰制药（苏州）有限公司），公司子公司 |
| 博瑞泰兴 | 指 | 博瑞生物医药泰兴市有限公司（原名称为江苏森然化工有限公司），公司子公司 |
| 重庆乾泰 | 指 | 重庆乾泰生物医药有限公司，公司子公司 |
| 瑞一鸣 | 指 | 海南瑞一鸣医药科技有限公司（原名称为海南瑞一鸣医药有限公司），公司子公司 |
| 广泰生物 | 指 | 苏州广泰生物医药技术有限公司，公司子公司 |
| 博瑞咨询 | 指 | 苏州博瑞鑫稳管理咨询合伙企业（有限合伙） |
| 发行、本次发行、本次向特定对象发行股票、本次向特定对象发行 | 指 | 博瑞生物医药（苏州）股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票的行为 |
| 《公司章程》 | 指 | 《博瑞生物医药（苏州）股份有限公司章程》 |
| 股东大会 | 指 | 博瑞生物医药（苏州）股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 博瑞生物医药（苏州）股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 博瑞生物医药（苏州）股份有限公司监事会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《注册管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
| 《科创板股票上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所科创板股票上市规则》 |
| 《证券期货法律适用意见第18号》 | 指 | 《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见—证券期货法律适用意见第18号》 |
| 报告期 | 指 | 2021年度、2022年度、2023年度和2024年1-3月 |
| 报告期各期末 | 指 | 2021年12月31日、2022年12月31日、2023年12月31日和2024年3月31日 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
特别说明：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，或部分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
第一节 本次向特定对象发行方案概要
一、发行人基本情况
| 公司名称 | 中文名称：博瑞生物医药（苏州）股份有限公司 |
| 英文名称：BrightGene Bio-Medical Technology Co., Ltd. | |
| 注册资本 | 422,465,050元 |
| 股票代码 | 688166 |
| 股票简称 | 博瑞医药 |
| 上市地 | 上海证券交易所科创板 |
| 法定代表人 | 袁建栋 |
| 有限公司成立时间 | 2001年10月26日 |
| 上市时间 | 2019年11月8日 |
| 注册地 | 苏州工业园区星湖街218号纳米科技园C25栋 |
| 邮编 | 215123 |
| 联系方式 | 0512-62620988 |
| 传真 | 0512-62551799 |
| 公司网址 | www.bright-gene.com |
| 电子邮箱 | IR@bright-gene.com |
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
1、海内外医药市场空间保持稳步增长趋势
随着世界经济发展、人口老龄化程度提高以及人们保健意识增强，新型国家城市化建设的推进和各国医疗保障体制的不断完善，全球药品市场呈持续增长趋势。根据Frost & Sullivan的统计数据，全球医药市场2023年整体规模为1.58万亿美元，预计到2030年，全球医药市场规模可达到2.08万亿美元，2024至2030
年年复合增长率达4%，全球医药市场空间稳步扩张。其中，美国在全球市场中占据世界领先地位，中国位居第二，预计到2030年，美国医药市场规模将达到8,158亿美元，中国医药市场规模将达到26,245亿人民币。然而，中国的人均药品消费依然较低，2022年中国人均医药支出为
163.60美元，美国人均医药支出为1,745.30美元，是中国的10.70倍。中国医药市场仍存在巨大的增长空间。
2、政策营造创新环境，创新药成为我国医药产业发展新引擎
2023年3月，国家药品监督管理局药品审评中心发布《药审中心加快创新药上市许可申请审评工作规范（试行）》，继续强化鼓励研究和创制新药，加快创新药的审评速度，符合条件的创新品种可加速创新药研发和上市。2024年以来，全国多省市陆续出台政策，大力支持创新药产业发展，从资金补助、审批流程、医疗机构协同、沟通机制等多个方面为创新药企业提供帮助。
在一系列政策指引下，具有创新能力的药企竞争优势逐步显现，我国的创新药产业发展水平不断提升，完善的医药产业体系和持续构筑的创新生态环境正助力我国从医药生产大国向医药创新强国转变。根据麦肯锡公司统计，2022年我国创新药市场规模约为200亿美元，预计至2028年将突破500亿美元，有望成为我国医药行业增长的主要动力之一。未来，持续提升资源投入，不断提高创新能力或为药企获得长期竞争优势的根本。
其中，从不同治疗领域来看，据IQVIA预测，2027年销售额“名列前茅”的是肿瘤学、免疫学和糖尿病，接着是心血管疾病。预计到2027年，全球肿瘤支出将达到3,700亿美元。肿瘤药物市场未来五年将继续保持非常高的增长水平，预计年增长率高达15%。IQVIA将肥胖作为一个新兴的治疗领域，自2021年新型GLP-1激动剂上市以来，肥胖症处方药的销售量显著增加。据IQVIA ForecastLink显示，该药物的销售额将继续增长，到2031年将达到超过170亿美元，年复合增长率为15.6%（2021-2031年）。
3、仿制药市场环境变化带来全新挑战，一体化、全球化布局助力药企发展
在仿制药领域，2013-2030年间，全球药品中共有1,666个化合物专利到期，
大批世界级畅销专利药相继到期为国际通用市场的繁荣提供了强大原动力；同时，在人口老龄化加剧、“健康中国2030”新医疗需求、基本药物和医保目录扩容等因素推动下，临床对仿制药尤其是高质量仿制药的需求不断增加。就仿制药发展阶段而言，我国仿制药产业将迈入“质量+”新时代。近年来国家医药卫生改革及药品审评审批制度改革政策频出，对行业的发展生态、市场竞争格局、企业发展模式等都带来了前所未有的挑战和变化，越来越多药品生产企业走上重创新、重质量的发展新路。有实力的药企通过原料药制剂一体化增加市场竞争优势，并布局高壁垒仿制药高端制剂研发，带动仿制药产业集中度进一步提高和产业格局的进一步优化。与此同时，质优价宜、技术壁垒高的仿制药是国际化的良好契机，我国仿制药有望凭借较高的临床价值和价格优势逐步较快地扩大到国际市场，造福全球患者。
（二）本次向特定对象发行的目的
作为一家坚持研发驱动的创新型制药企业，公司近年来在持续推动全产业链延伸布局的同时不断加大各项研发投入，依托公司核心药物研发技术平台不断丰富公司在高端仿制药领域原料药叠加复杂制剂的产品矩阵，并持续加强对相关创新药产品的研发和孵化力度。持续上升的研发投入和业务规模的增加对公司流动资金提出了更高的要求。此外，公司自IPO上市以来持续开展对相关生产基地建设的投入，较高的资本性支出使得公司截至报告期末的银行借款规模较大，由此产生的利息费用亦对公司净利润产生一定影响。因此，为了满足公司发展需要，公司拟通过本次向特定对象发行股票募集资金，并且将本次募集资金全部用于补充流动资金和偿还银行贷款，一方面有助于满足公司未来持续提升创新能力和业务发展的流动资金需求，确保公司能不断夯实核心竞争力，把握发展机遇，实现持续快速发展和股东利益最大化；另一方面有助于公司进一步优化资本结构，提升流动比率和速动比率等指标水平，降低公司财务费用从而有效控制财务风险并提升整体盈利能力。
此外，公司实际控制人之一袁建栋先生全额认购本次发行的股票，将对公司发展起到重大的支持作用，体现了实际控制人对公司发展前景的看好和对公司未来的信心，有助于实现公司长远发展战略，符合公司及全体股东的利益。
三、发行对象与公司的关系
本次向特定对象发行股票的发行对象为袁建栋先生，其为公司实际控制人之一。
四、本次向特定对象发行股票概要
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行股票采取向特定对象发行人民币普通股（A股）的方式，公司将在经过上海证券交易所审核并取得中国证监会同意注册的批复有效期内选择适当时机实施。若国家法律、法规等制度对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
（三）定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第二十六次会议决议公告日。发行价格为22.56元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将相应作调整。调整公式如下：
派发现金股利：P
=P
-D
送红股或转增股本：P
=P
/(1+N)
两项同时进行：P
=(P
-D)/(1+N)
其中，P
为调整前发行价格，P
为调整后发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
（四）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为袁建栋先生，其为公司实际控制人之一。袁建栋先生将以现金认购本次发行的全部股票。
（五）发行数量
本次发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格22.56元/股确定，数量不足1股的余数作舍去处理，即发行数量不超过22,163,120股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行数量将在中国证监会作出同意注册的决定后，由董事会根据股东大会授权，结合最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量作相应调整。调整公式为：
发行股票数量=本次向特定对象发行股票募集资金总额/本次向特定对象发行股票的发行价格。
（六）限售期
发行对象本次认购的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让，法律、法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。如果中国证监会、上海证券交易所对于上述限售期安排有不同意见，发行对象将按照中国证监会、上海证券交易所的意见对上述限售期安排进行修订并予执行。本次发行结束后，由于公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期满后，发行对象减持其所认购的本次发行的股票将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（七）上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。
（八）本次发行前滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，公司在本次发行前滚存的截至本次发行完成时的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。
（九）募集资金金额及用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过50,000.00万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额全部拟用于补充流动资金和偿还银行贷款。
（十）本次发行的决议有效期
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。
五、本次发行是否构成关联交易
本次发行对象袁建栋先生为公司实际控制人之一，因此本次发行构成与公司的关联交易。公司严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。
公司独立董事已对本次发行涉及关联交易事项召开专门会议审核并同意。在公司董事会审议本次发行涉及的相关关联交易议案时，关联董事进行了回避表决，由非关联董事表决通过。股东大会审议本次发行涉及的相关关联交易议案时，关联股东应进行回避表决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，公司股份总数为422,466,561股，袁建栋、钟伟芳合计控制公司162,880,636股股份，占公司发行前总股本的38.55%，系公司的实际控制人。
本次发行后，将增加不超过22,163,120股（含本数）普通股股票，由袁建栋先生全额认购。本次发行完成后，袁建栋、钟伟芳合计控制股份比例变更为不超过41.62%，仍为公司实际控制人，公司实际控制人未发生变化。因此，本次发行不会导致本公司的控制权发生变化。
七、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件
本次发行不会导致公司的股权分布不具备上市条件。
八、本次向特定对象发行方案已取得有关部门批准情况及尚需呈报批准程序
本次向特定对象发行方案及相关事项已经2024年5月6日召开的公司第三届董事会第二十六次会议及第三届监事会第二十四次会议审议通过，公司独立董事已召开独立董事专门会议审核通过。
根据有关法律法规规定，本次发行尚需公司股东大会审议通过并经上海证券交易所审核和报经中国证监会履行发行注册程序。
在完成上述审批手续之后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，履行本次发行股票的相关程序。
本次发行能否获得上述审批和注册以及上述审批和注册的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
第二节 发行对象的基本情况
一、发行对象的基本情况
本次向特定对象发行股票的发行对象为公司实际控制人之一袁建栋先生。1970年1月出生，中国国籍，拥有美国永久居留权，博士研究生学历。1992年北京大学化学系本科毕业。1998年美国纽约州立大学博士毕业。1998年至2001年任美国 Enzo Biochem Inc.公司高级研究员。2001年至今任公司董事长兼总经理和药物研究院院长。2010年至今任博瑞制药（苏州）有限公司执行董事、博瑞生物医药泰兴市有限公司董事。2011年至今任重庆乾泰生物医药有限公司董事长。2015年至2023年任苏州新海生物科技股份有限公司董事。2020年至今担任博瑞健康产业（海南）有限公司执行董事兼总经理。2020年至2021年担任博瑞医药（海南）有限公司执行董事兼总经理。2020年至今任艾特美（苏州）医药科技有限公司执行董事。2020 年至2023年任博泽格霖（山东）药业有限公司董事长。2021年至今任赣江新区博瑞创新医药有限公司董事长兼总经理。2021年至今任苏州博圣医药科技有限公司董事长。2021年至今任博瑞新创生物医药科技（无锡）有限公司董事长、总经理。2023年至今任博瑞新创（苏州）药物研发有限公司执行董事。现任公司董事长、总经理。
二、最近五年主要任职情况
截至本预案出具日，除上市公司及其子公司外，袁建栋先生最近五年主要任职情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 注册地 | 职务 | 任职时间 | 是否与任职单位存在产权关系 | 是否存续 |
| 1 | 博泽格霖（山东）药业有限公司 | 山东省枣庄市 | 董事长 | 2020年至2023年 | 是，公司持有该任职单位控股股东15.0001%的股权 | 是 |
| 2 | 苏州新海生物科技股份有限公司 | 江苏省苏州市 | 董事 | 2015年至2023年 | 否 | 是 |
| 序号 | 企业名称 | 注册地 | 职务 | 任职时间 | 是否与任职单位存在产权关系 | 是否存续 |
| 3 | 苏州纳新新能源科技有限公司 | 江苏省苏州市 | 董事 | 2014年至2020年 | 否 | 是 |
三、发行对象所控制的核心企业和核心业务、关联企业的主营业务情况
截至本预案出具日，除上市公司及其子公司外，袁建栋先生不存在其他控制的企业，关联企业的主营业务情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 出资额/注册资本（万元） | 出资/持股比例 | 经营范围 |
| 1 | 苏州博高壹期创业投资合伙企业（有限合伙） | 1,799.99 | 16.67% | 一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 2 | 苏州博高贰壹期创业投资合伙企业（有限合伙） | 815.00 | 39.37% | 一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 3 | 苏州麦田禾盛家庭农场有限公司 | 222.22 | 10.00% | 许可项目：进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：蔬菜种植；水果种植；水生植物种植；豆类种植；谷物种植；园艺产品种植；新鲜蔬菜零售；新鲜水果零售；水产品零售；食用农产品零售；鲜肉零售；谷物销售；农副产品销售；休闲观光活动；食品销售（仅销售预包装食品）；化妆品零售；食品用塑料包装容器工具制品销售；个人卫生用品销售；日用化学产品销售；日用品销售；金属工具销售；食品添加剂销售；日用百货销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
四、发行对象最近五年涉及的处罚及诉讼、仲裁情况
2023年10月，袁建栋先生收到中国证券监督管理委员会江苏监管局（以下简称“江苏证监局”）下达的《江苏证监局关于对袁建栋采取出具警示函措施的决定》（[2023]143号）（以下简称“警示函”），具体情况如下：
（一）警示函主要内容
2023年10月12日，公司董事长、总经理袁建栋在召开的“大咖解读GLP-1全产业链系列交流会”电话会议上发布了个人试用公司在研产品BGM0504注射液相关情况。经江苏证监局核查，BGM0504注射液用于减重尚处于临床试验阶段，有效性尚不明确，上述关于药效的相关言论具有误导性，违反了《上市公司信息披露管理办法》第四十九条第二款的规定。
江苏证监局根据《上市公司信息披露管理办法》第五十二条的规定，决定对袁建栋采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。
（二）整改情况
公司及相关人员收到警示函后，高度重视警示函中指出的相关问题。公司及相关人员认真吸取教训，组织相关人员加强《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《科创板股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的学习，杜绝此类违规行为再次发生。公司继续加强董监高人员依法履职的培训力度，提升规范运作水平，强化信息披露管理，切实维护公司及广大投资者的利益。
除上述情形外，袁建栋先生最近5年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、监管措施，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、本次发行完成后，发行对象与公司的同业竞争、关联交易情况
袁建栋先生为公司实际控制人之一，担任公司董事长兼总经理，与公司构成关联关系；袁建栋先生以现金方式参与本次发行股票的认购，构成关联交易，除此之外，本次发行不会导致其与公司之间产生新的关联交易。
本次发行完成后，袁建栋先生与公司之间不会因本次发行产生同业竞争或潜在同业竞争。
六、本次发行预案披露前24个月内发行对象与公司之间的重大交易
本次发行预案披露前24个月内袁建栋先生与公司之间不存在重大关联交易情况。公司的各项关联交易均严格履行了必要的决策和披露程序，符合有关法律法规以及公司制度的规定。详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的有关定期报告及临时公告等信息披露文件。
七、认购资金来源情况
袁建栋先生已就其参与本次发行的认购资金来源作出如下承诺：“本人认购博瑞医药本次发行股份的资金来源为自有资金或合法自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用博瑞医药以及除本人及本人控制的主体外的其他关联方资金用于认购的情形，不存在博瑞医药及其他主要股东直接或通过其利益相关方向本人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”
八、关于免于发出要约收购的说明
公司实际控制人为袁建栋、钟伟芳。截至本预案出具日，袁建栋和钟伟芳分别直接持有公司26.87%和5.34%股权。此外，钟伟芳持有博瑞咨询49.72%的权益并担任执行事务合伙人，博瑞咨询持有公司6.34%股权。实际控制人合计控制公司38.55%股权。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条“有下列情形之一的，收购人可以免于要约方式增持股份：（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。”袁建栋先生已承诺本次向特定对象发行中所取得的股份自本次发行完成之日起36个月内不进行转让，公司第三届董事会第二十六次会议审议通过认购对象袁建栋先生免于发出要约，并已提请股东大会进行审议。
第三节 附条件生效的股份认购协议摘要2024年5月6日，袁建栋与公司签订了《博瑞生物医药（苏州）股份有限公司向特定对象发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》，主要内容如下：
一、签订主体
甲方（发行人）：博瑞生物医药（苏州）股份有限公司乙方（认购对象）：袁建栋
二、定价基准日和认购价格
公司本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第二十六次会议决议公告日。
乙方认购甲方本次发行的股票的价格（即认购价格）为22.56元/股，不低于定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将相应作调整。调整公式如下：
派发现金股利：P
=P
-D
送红股或转增股本：P
=P
/(1+N)
两项同时进行：P
=(P
-D)/(1+N)
其中，P
为调整前发行价格，P
为调整后发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
三、认购方式及数量
乙方同意按照上述发行价格认购甲方本次发行股票的数量不超过22,163,120股（含本数）。乙方以人民币现金方式认购甲方本次发行股票，认购价款金额合计不超过人民币50,000.00万元（大写：人民币伍亿元整）。为免疑义，乙方认购本次发行的股票数量为实际认购金额除以认购价格，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。
若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量作相应调整。调整公式为：
发行股票数量=本次向特定对象发行股票募集资金总额/本次向特定对象发行股票的发行价格。
若中国证监会最终注册的发行数量与前款数量不一致，本次向特定对象发行的股票数量以中国证监会最终注册的发行数量为准，同时募集资金总额作相应调整，乙方的认购金额相应予以调整。
四、限售期
认购对象本次认购的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让，法律、法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。如果中国证监会、上海证券交易所对于上述限售期安排有不同意见，认购对象将按照中国证监会、上海证券交易所的意见对上述限售期安排进行修订并予执行。本次发行结束后，由于公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期满后，认购对象减持其所认购的本次发行的股票将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
五、本次发行前滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，发行人在本次发行前滚存的截至本次发行完成时的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。
六、认购款和股票的交付
（一）认购款交付
乙方在收到甲方《缴款通知书》后，应在《缴款通知书》规定的时限内将认购价款足额汇至甲方指定账户。
（二）股票交付
甲方应在乙方按规定程序足额交付认购款后，按照中国证监会及证券交易所和证券登记结算部门规定的程序，将乙方实际认购的发行人股票通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的证券登记系统记入乙方名下，以实现交付。
七、违约责任
（一）若因乙方未能按照认购协议的相关约定如期履行交付认购款项义务，则构成违约，认购协议终止履行并解除，乙方交付的申购保证金将被视为其支付的违约金（如有），不予退还，乙方应赔偿因其违约给甲方造成的直接损失，该损失包括因诉讼产生的诉讼费、律师费等费用。
乙方确认其充分了解本次发行对甲方的重要性及乙方违约给甲方造成的损失不可估量，故对上述违约金的数额不持异议，并在任何时候及任何场合下均不提出违约金过高的异议。
（二）在乙方按时足额交付了认购款项的前提下，若甲方未能在合理时间内向乙方交付所认购股票，乙方有权向甲方追索所认购股票。如乙方在合理时间内追索不成的，乙方有权单方面终止认购协议，并要求甲方返还乙方已缴纳的所有认购款项，且甲方应赔偿因其违约给乙方造成的直接损失，该损失包括因诉讼产生的诉讼费、律师费等费用。
八、认购协议的终止和解除
（一）甲乙双方协商一致，可以书面终止或解除认购协议。
（二）在认购协议履行期间，如果发生法律和认购协议规定的不可抗力事件的，则合同任何一方均有权单方面终止认购协议且无需承担法律责任。如果届时
乙方已缴付认购款的，则甲方应将乙方已缴付的认购款加算中国人民银行同期存款利息在合理时间内返还给乙方。对于认购协议终止后的后续事宜处理，甲乙双方将友好协商解决。
（三）除认购协议规定的不可抗力事件外，若因任何不可归责于甲乙双方任何一方的原因，致使本次发行或乙方的认购未能有效完成的，则认购协议自该原因事件发生之日起自动解除，且甲乙双方均无需承担违约责任。如果届时乙方已缴付认购款的，则甲方应将乙方已缴付的认购款加算中国人民银行同期存款利息在合理时间内返还给乙方。对于认购协议终止后的后续事宜处理，甲乙双方将友好协商解决。
（四）乙方未能按照认购协议的约定如期履行交付认购款项，认购协议终止履行并解除，乙方依认购协议的相关约定承担违约责任。
九、认购协议生效条件
（一）认购协议经甲乙双方签字盖章之日起即成立，并在以下条件均获得满足之日起生效：
1、甲方本次发行有关议案及认购协议经甲方董事会、股东大会审议通过；
2、甲方本次发行获得上海证券交易所审核通过；
3、甲方本次发行经中国证监会作出予以注册决定。
（二）上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为合同生效日。若认购协议因未成就上述条件而未能生效，则双方仍应本着诚实信用的原则履行协助、通知、保密等义务。
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次向特定对象发行募集资金总额不超过50,000.00万元（含本数），扣除发行费用后净额拟将全部用于补充流动资金和偿还银行贷款。
二、本次募集资金投资项目的具体情况
（一）基本情况
公司拟将本次募集资金全部用于补充流动资金和偿还银行贷款，从而满足公司未来业务发展的营运资金和研发投入需求，优化公司资本结构，推动公司实现长远发展战略。
（二）募集资金投资项目的必要性分析
1、有利于公司坚持研发驱动，向具有全球竞争力的创新型制药企业目标迈进
公司系一家研发驱动的参与国际竞争的创新型制药企业，始终聚焦于首仿、难仿、特色原料药、复杂制剂和原创性新药等领域，从事高技术壁垒的医药中间体、原料药和制剂产品的研发和生产业务，致力于满足全球患者未被满足的临床需求。近年来，公司持续推动从“起始物料→高难度中间体→特色原料药→制剂”的全产业链延伸布局，先后取得了多款制剂产品的药品批件。在仿制药领域，公司持续聚焦于仿制市场相对稀缺、技术难度较高的药物，充分发挥微生物发酵等领域的核心技术优势不断丰富产品矩阵，形成首仿、难仿、特色原料药叠加复杂制剂两位一体的研发机制。同时，公司依托偶联药物技术平台、药械组合平台等药物研发技术平台不断加大对具有高度差异化、较大临床价值及较高商业价值的创新药产品的研发投入和孵化力度，自主研发的长效多肽靶向偶联药物BGC0228IND、多肽类降糖药BGM0504注射液等创新药产品均有序推进相关临床试验。在上述背景下，2021年至2023年，公司研发费用分别为17,328.96万
元、20,702.49万元和24,859.22万元，占当期营业收入的比重分别为16.47%、
20.35%和21.08%，研发投入的规模和占比均呈现持续上升的趋势。
此外，伴随着公司复杂制剂产品梯队建设带来的新增长曲线、行业集中度不断提升对原料药-制剂一体化企业带来的受益作用、以及公司持续推进的全球化布局战略，公司生产经营规模的扩大也将对营运资金规模提出更高的要求。因此，公司拟通过本次向特定对象发行股票募集资金，并将募集资金用于补充流动资金和偿还银行贷款，可以有效满足公司不断提升的研发投入和营运资金需求，对于公司不断提高创新能力，满足业务发展需求和实现发展战略具有必要性。
2、优化公司资本结构，增强抗风险能力
近年来，随着 “海外高端制剂药品生产项目”、“博瑞（山东）原料药一期项目”、“泰兴原料药和制剂生产基地（一期及二期）”、 “博瑞吸入剂及其他化学药品制剂生产基地和生物医药研发中心新建项目（一期及二期）”等多个建设项目的持续投入，公司在建工程和固定资产合计规模持续上升。尽管其中部分项目的部分资金投入由募集资金满足，但考虑到募集资金规模整体有限，银行贷款仍是公司工程建设的主要资金来源之一。此外，持续扩大的生产经营规模带来的营运资金需求亦主要由银行借款满足。截至2024年3月31日，公司短期借款、长期借款（含1年内到期的部分）余额合计为175,989.25万元。2021年、2022年、2023年和2024年1-3月，公司计入财务费用的利息支出分别为969.61万元、2,371.04万元、4,442.42万元和1,391.45万元，不断增长的利息支出对公司盈利产生一定影响。通过以本次发行募集资金补充流动资金和偿还银行贷款，公司可以有效缓解资金压力，降低财务费用，增强公司盈利水平和抗风险能力，有利于实现全体股东利益的最大化。
（三）募集资金投资项目的可行性分析
1、本次向特定对象发行股票募集资金使用符合法律法规的规定
公司本次向特定对象发行股票募集资金全部用于补充流动资金和偿还银行贷款符合相关法律法规的规定，具备可行性。募集资金到位后，公司后续研发投
入所需资金和营运资金将得到有效补充，公司资本结构亦将进一步改善，财务风险和资金压力也将得到有效缓解，符合公司及全体股东利益。
2、公司具备规范的治理结构和有效的内部控制
公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善形成了较为规范的公司治理体系和有效的内部控制程序。在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了相应的《募集资金使用管理办法》，对募集资金的存储、使用、投向以及监督等进行了明确规定。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
三、本次募集资金投资项目涉及报批事项的说明
公司本次向特定对象发行股票募集资金在扣除相关发行费用后将全部用于补充流动资金和偿还银行贷款，不涉及固定资产等建设项目投资，资金用途符合国家产业政策，无需办理审批、核准、备案等投资项目报批事项。
四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次向特定对象发行股票募集资金将全部用于补充流动资金和偿还银行贷款，募集资金到位后将有效满足公司不断提升的研发投入和营运资金需求，同时进一步优化公司资本结构并降低财务费用，本次向特定对象发行股票募集资金的使用围绕公司主营业务展开，有利于公司坚持研发驱动，不断提高创新能力，助力公司实现成为具有全球竞争力的创新型制药企业的发展目标，符合国家相关的产业政策和公司未来整体战略发展方向。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行股票完成后，公司总资产和净资产将同时增加，资金实力将有所提升，资产负债率将进一步降低，财务状况和资本结构将得到改善，公司抗风险能力和整体竞争力将得到提升。
五、募集资金使用可行性分析结论
综上所述，公司本次募集资金使用围绕公司主营业务展开，符合国家相关的产业政策和公司未来整体战略发展方向。本次募集资金到位后，将有效满足公司不断提升的研发投入和营运资金需求，优化公司资本结构并降低财务费用，有助于公司提高创新能力，满足业务发展需求和实现发展战略。因此，公司本次募集资金使用具有必要性和可行性。
第五节 董事会关于本次发行对公司影响讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构以及业务收入结构的变化情况
（一）业务及资产整合计划
本次发行募集资金拟用于补充流动资金和偿还银行贷款，将增强公司资本实力，进一步提升公司的科技创新能力，巩固公司的核心竞争优势，提升公司的盈利能力。本次发行完成后公司主营业务不会发生改变，亦不会对公司现有业务与资产产生重大影响。
（二）对公司章程的影响
本次向特定对象发行股票完成后，公司的股本将会相应扩大，公司将根据发行的实际情况按照相关规定对《公司章程》中有关股本结构、注册资本等与本次发行相关的事项进行修订，并办理工商变更登记。
（三）对公司股东结构的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司的股东结构将发生变化，将增加不超过22,163,120股（含本数）普通股股票，由袁建栋先生全额认购。本次发行完成后，实际控制人控制股份比例变更为不超过41.62%，本次发行不会导致公司实际控制权的变化。
（四）对公司高管人员结构的影响
截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）对公司业务结构的影响
本次发行完成后，公司的主营业务和业务结构不会因本次发行而发生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司资产总额与净资产总额将同比上升，资金实力将得到有效提升，资产负债率将有所下降，流动比率及速动比率将有所上升，有利于优化公司的资产负债结构，降低公司的财务风险，并为公司后续融资提供良好的保障。
（二）对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司总股本及净资产规模均将有所增大，短期内公司的每股收益可能会被摊薄，净资产收益率可能会因净资产的增加而有所降低。但募集资金将有助于优化公司财务结构、降低公司财务费用、增强资金实力，长期看公司的盈利能力将会进一步增强。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，公司资本实力将得以提升。整体来看，本次发行后公司的总体现金流量将有所改善，经营风险亦将有所降低。
三、本次发行后公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争情况均未发生变化。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联
人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
本次发行完成后，公司的资产负债率将有所降低，资产负债结构将更趋稳健，抵御风险能力将进一步增强。公司不存在通过本次发行增加大额负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。
六、本次发行的相关风险
（一）技术风险
1、新产品研发风险
药品（含医药中间体、原料药和制剂）研发投资大、周期长、风险较大。在仿制药领域，根据药品注册管理相关法规的规定，仿制药一般需经过临床前研究、临床试验（如试用）、申报、审评与审批等阶段，如果最终未能通过注册审批，则仿制药研发失败；在创新药领域，其研发包括候选药物筛选、临床前研究、临床研究、新药申请、上市及上市后的持续监测等。近年来，药品注册审评审批制度不断调整，主管部门对研发过程的监管要求也持续提高，由于创新药物研发周期较长，在此过程中可能会面临药品注册审评审批制度变动或相关标准提高，可能影响药物研发和注册进度或导致审批结果不及预期，甚至导致研发失败，并进而影响到公司前期投入的回收和公司预期效益的实现。
2、核心技术人员流失风险
公司属于研发型企业，过往发展得益于拥有一批经验丰富、技术攻关能力强、专业结构合理、人员构成相对稳定的专业技术人才，稳定的研发团队是公司保持核心竞争力的基础。若未来公司核心技术人员大规模流失，将对公司保持核心竞争力带来负面影响。
3、技术迭代风险
生命科学基础研究或应用研究领域革命性的重大技术发现，有可能促使疗效和安全性显著优于现有上市药品的创新药物诞生，若上述药物在较短周期内获批上市，实现技术升级和药品迭代，将对现有上市药品或其他不具竞争优势的在研药物造成重大冲击。近年来，生命科学和药物研究领域日新月异，若在公司药物治疗领域内诞生更具竞争优势的创新药物，将会带来技术升级迭代风险，对公司现有核心产品产生重大冲击。
（二）经营风险
1、业绩波动风险
公司是研发驱动的创新型产品和技术平台企业，报告期内，公司研发费用分别为17,328.96万元、20,702.49万元、24,859.22万元和6,504.78万元，占营业收入的比例分别为16.47%、20.35%、21.08%和19.12%，研发投入较大。公司下游客户对特色原料药及其中间体的采购需求分为研发验证阶段和商业化销售阶段，其中研发验证通常需要经过小试、中试、验证批等阶段，相应产生阶段性的采购需求，在产品获批后，进入商业化销售阶段，并形成连续稳定的供求关系。公司部分收入来源于下游客户研发验证阶段的采购，受客户产品研发进度和结果的影响较大，且药品研发具有较高的固有风险，存在较大的不确定性，因此在该阶段下游客户的需求存在较大波动，可能对公司收入产生较大影响，而由于公司研发投入较大，公司业绩在季度间甚至年度间存在发生较大波动的风险。
2、境外市场风险
国际化是公司发展的重点战略之一，公司外销收入占比较高，产品主要出口欧盟、美国和“一带一路”国家和地区等。如果外销业务所涉及国家和地区的法律法规、产业政策或者政治经济环境发生重大变化、或因国际关系紧张、战争、贸易制裁等无法预知的因素或其他不可抗力而导致外销业务经营状况受到影响，将可能给公司外销业务的正常开展和持续发展带来潜在不利影响。
3、经营场所到期不能续租的风险
博瑞医药及广泰生物、博瑞制药、重庆乾泰等子公司之生产经营及办公用房
主要为租赁，存在到期后无法续租的风险。上述租赁房产的产权清晰，租赁合同合法有效，不存在潜在的纠纷或争议。但如租赁合同到期不能续租，公司仍然面临因迁移、装修、暂时停业带来的潜在风险。
4、产品被替代的风险
公司从事高技术壁垒的医药中间体、原料药和制剂产品的研发和生产业务，下游客户主要包括国内外药品制剂企业等。同一制剂产品根据监管要求履行相应的变更程序后可更换API供应商，若公司产品未能在技术上持续创新，保证在收率、杂质含量及成本等方面具备竞争优势，则有可能面临下游制剂企业更换API来源及当前产品被竞争对手替代的风险，进而对公司经营产生不利影响。
5、药品质量控制的风险
质量是药品的核心属性，公司严格按照国家相关法律法规建立了产品质量管理体系，严格按照国家食品药品监督管理总局批准的工艺规程和质量标准规范组织产品的生产并进行质量控制，确保每批产品均符合国家质量标准和相关要求。由于公司产品的生产工艺复杂，产品质量受较多因素影响。如果在原辅料采购、生产控制、药品存储运输等过程出现偶发性或设施设备故障、人为失误等因素，将可能导致质量事故的发生，从而影响公司的正常生产和经营。
（三）政策风险
1、医药产业政策变化的风险
当前，我国医药卫生体制改革正逐步深入开展，涉及药品的审评审批、制造、包装、许可及销售等各个环节，基本药物目录调整、医保目录调整、“两票制”、带量采购等重大行业政策改革措施陆续出台。法律法规的修订以及行业监管制度的改革，对医药企业经营的各个环节都提出了新的要求，也会对行业竞争格局造成一定的影响。如果企业的经营、管理模式不能及时、较好地适应政策调整的变化，将会面临经营业绩下滑、失去市场竞争力的风险。
2、一致性评价、带量采购等政策影响的价格风险
一致性评价及带量采购等政策的出台，短期内或会加大医药企业的经营风
险，下游仿制药企业将面临制剂产品终端价格下降的压力，对于部分上游供应商较多、竞争较为激烈的成熟品种，随着制剂终端价格下降，将会逐步传导至上游原料药供应商，使得原料药亦面临价格下降的风险。
长期来看，带量采购政策将对仿制药行业产生深远影响，对药企质量和成本管控提出了更高要求，研发技术实力和效率、API质量和成本在整个制药产业链中的重要性进一步凸显，如公司在上述方面不能持续保持核心竞争力，未能持续丰富研发管线或推出新产品，在新一轮医药变革中将可能失去竞争优势。
（四）财务风险
1、存货不能及时变现的风险
报告期各期末，公司的存货账面价值分别为20,005.99万元、28,035.14万元、34,462.79万元和33,186.00万元，由于公司主要产品的生产周期较长且业务处于快速发展阶段，导致存货金额较高，存在存货不能及时变现的风险。
2、税收优惠政策变化风险
报告期内，博瑞医药、博瑞泰兴、博瑞制药及重庆乾泰均享受高新技术企业15%的优惠税率，瑞一鸣享受海南自由贸易港企业15%的优惠税率。报告期内，公司及子公司享受研发费用加计扣除的税收优惠。此外，公司及子公司还享受出口退税等增值税税收优惠。
未来如果国家税收政策发生不利变化，或者公司及子公司未能通过后续进行的高新技术企业资格复审，公司的所得税费用将会上升，进而对公司业绩产生影响。
3、汇率波动风险
报告期内，公司外销收入占比较高，产品主要出口欧盟、美国和“一带一路”国家和地区等，主要以欧元和美元计价。如人民币对欧元或美元等币种的汇率发生大幅波动，将导致公司营业收入发生波动，进而对公司的经营业绩产生一定影响。
4、毛利率下降风险
报告期内，公司综合毛利率分别为56.23%、63.01%、55.79%和57.17%，毛利率水平较高。若未来因行业竞争加剧、原材料和直接人工上涨、产品议价能力降低等使得公司毛利率水平下滑，将影响公司整体盈利水平。
另外，由于公司产品种类较多，不同种类产品毛利率差异较大，不同的产品组合也会导致公司毛利率水平产生波动。
5、技术收入波动的风险
报告期内，公司技术收入金额别为6,777.85万元、8,438.68万元、7,580.48万元和1,603.77万元，占主营业务收入比例分别为6.45%、8.33%、6.53%和4.81%。公司的技术收入主要包括两类，一类是创新药的技术成果转让，另一类是协助下游客户完成仿制药的技术转移和注册申报，并以取得临床批件或生产批件为合同目标。公司技术服务具有合同周期长、风险相对较大的特点，已经预收的技术合同款项存在需要退回的风险，公司在完成技术合同约定的义务且明确退款条件消除时确认收入，因此每个会计期间能够确认的技术收入金额可能发生较大波动，从而影响公司业绩。
6、在建工程完工后影响公司经营业绩的风险
截至2024年3月末，公司在建工程余额为176,571.51万元，主要为海外高端制剂药品生产项目、泰兴原料药和制剂生产基地（二期）、吸入剂及其他化学药品制剂生产基地和生物医药研发中心新建项目（一期）等建设项目。上述项目总投资金额较大，若完工投产后产生的效益不能弥补新增固定资产带来的折旧费用，则该项目的投建将在一定程度上影响公司未来经营业绩。
（五）法律风险
1、药品生产资质获取风险
根据国内医药行业的监管法规，医药制造企业生产经营期间必须取得国家和省级药品监管部门颁发的相关证书和许可证，包括《药品生产许可证》、GMP证书等。发行人境外销售的产品如被纳入制剂注册申报资料范围，且下游客户最终生产成制剂用于商业目的（即上市销售供患者使用）的，发行人应当按照当地的药品监督管理相关法律法规履行或配合下游客户履行相应的药品注册程序并
按照GMP体系管理。目前公司已经依法取得了经营所需的相关资质文件，但未来若政府部门对资质和认证标准进行调整，或因企业自身原因导致无法取得业务开展所必需的经营资质，将对公司的生产经营产生较大影响。
2、环保风险
公司生产过程中会产生废气、废水等污染排放物，存在因管理疏忽或不可抗力等因素出现环境事故的风险，可能对环境造成影响或违反环保方面法律法规，从而影响公司日常经营。此外，随着经济的发展、人民生活水平的改善和环保意识的增强，国家对环境保护工作日益重视，环保标准不断提高。如果国家提高环保标准或出台更严格的环保政策，进一步提高对企业生产经营过程的环保或安全生产要求，将导致公司相关成本增加，进而影响公司经营业绩。
3、安全生产风险
在生产过程中，若因自然灾害、流程设计缺陷、设施设备质量隐患、违章指挥、防护缺失、设备老化或操作失误、工作疏忽等原因，可能会导致设施设备损坏、产品报废或人员伤亡等安全生产事故的发生，从而对公司正常生产经营造成不利影响。
（六）本次发行相关风险
1、摊薄即期回报的风险
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若未来公司收入规模和利润水平不能实现相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险，同时提示投资者，公司虽然为此制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
2、本次发行的审批风险
本次发行方案及相关事项尚需取得公司股东大会审议通过、上海证券交易所
审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。前述程序均为本次发行的前提条件，而能否获得该等批准及批准的时间存在一定不确定性。该等不确定性将导致本次发行面临不能最终实施完成的风险。
3、股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅取决于公司的经营状况，同样也受到国家宏观经济政策调整、经济周期波动、通货膨胀、股票市场的投资行为、重大自然灾害的发生、投资者心理预期等多种因素的影响，因此本公司股票价格存在不确定性风险，从而给投资者带来投资收益的不确定性。公司特别提示投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
第六节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司现行利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（2023年修订）的要求，为积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，《公司章程》中有关利润分配政策的主要内容如下：
公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（一）利润分配原则
1、按法定顺序分配的原则。
2、存在未弥补亏损不得分配的原则。
（二）利润分配方式
公司利润分配可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式，并优先采用现金分红的利润分配方式。公司应积极推行以现金方式分配股利，公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
（三）公司实施现金分红应至少同时满足下列条件
1、公司当年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金充裕，现金分红不会影响公司持续经营和长期发展。
2、审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
3、公司未来十二个月内无对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过最近一期经审计净资产的30%的事项（募集资金投资项目除外）。
（四）现金分红的比例和时间间隔
1、在满足现金分红条件的前提下，公司应积极采取现金分红，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
2、公司原则上按年进行现金分红，也可以进行中期现金分红。
3、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金股利，以偿还其占用的资金。
（五）公司发放股票股利的具体条件
公司发放股票股利应至少同时满足下列条件：
1、公司未分配利润为正且当期可分配利润为正。
2、董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益。
3、满足当期的现金分红条件之余，仍有利润可供分配的。
（六）利润分配的决策程序
1、公司董事会结合公司盈利情况、资金需求制订利润分配政策和预案，经董事会审议通过后提交股东大会审议批准，公司董事会在利润分配政策论证过程中，需与独立董事充分讨论。
2、在符合现金分红条件的情况下，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，实施差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
董事会审议现金分红预案时，应当认真研究和论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其他决策程序要求事宜。
独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
3、股东大会审议利润分配方案时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通、交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
4、公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
（七）利润分配政策调整或变更的条件和程序
公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（八）利润分配方案的披露
公司应严格按照有关规定在年报中披露现金分红政策制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，现金分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
二、公司最近三年利润分配情况及未分配利润使用情况
（一）公司最近三年利润分配情况
2022年5月9日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过：公司拟以总
股本41,000.00万股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利1.20元（含税），共计派发现金股利人民币4,920.00万元（含税）。如在公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。相关现金股利已发放完毕。2023年5月16日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过：公司拟以总股本42,246.54万股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利1.14元（含税）,共计派发现金股利人民币4,816.11万元（含税）。如在公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
2024年4月26日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过：公司拟以总股本42,246.66万股为基数（扣除回购专用证券账户中股份总数36.35万股，本次实际参与分配的股本数为42,210.31万股），向全体股东按每10股派发现金股利0.96元（含税）,共计派发现金股利人民币4,052.19万元（含税）。如在公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。上述事项尚需公司2023年年度股东大会审议通过。
（二）公司最近三年现金分红的具体情况
单位：万元
| 分红年度 | 现金分红金额（含税） | 分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润 | 占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比例 |
| 2023年 | 4,052.19 | 20,246.60 | 20.01% |
| 2022年 | 4,816.11 | 23,962.32 | 20.10% |
| 2021年 | 4,920.00 | 24,395.10 | 20.17% |
| 最近三年归属于上市公司股东的年均可分配净利润 | 22,868.01 | ||
| 最近三年累计现金分红占最近三年实现的年均可分配利润的比例 | 60.30% | ||
注：公司2023年度利润分配方案尚需经2023年年度股东大会审议，上表中2023年度现金分红金额以截至本预案公告日公司股本总数及2023年度利润分配预案进行预计。董事会审议通过利润分配预案之日起至实施权益分派股权登记日期间，若公司总股本发生变动的，公司拟按照分配比例不变的原则对现金分红总额进行相应调整。
（三）公司最近三年未分配利润使用情况
最近三年公司实现的归属于上市公司股东的净利润在向股东分配后，当年剩余的未分配利润结转至下一年度，主要用于公司的日常生产经营。
三、公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划
为进一步强化回报股东意识，健全利润分配制度，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》等文件精神和《公司章程》的相关规定，结合公司的实际情况，公司制定了未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划（以下简称“本规划”或“股东分红规划”）。
（一）规划制定考虑的因素
公司制定本规划基于公司所处行业的特点及其发展趋势，公司自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、发展规划、社会资金成本、外部融资环境等重要因素，以及建立对投资者稳定、持续回报机制，平衡投资者短期利益和长期回报，有效兼顾投资者的合理回报和公司的持续发展等重要考量。
（二）规划制定的原则
明确现金分红相对于股票股利等其他分红方式的优先地位，公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司合理资金需求、可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（三）公司未来三年（2024-2026年）的股东分红规划具体如下：
1、利润分配方式和时间间隔
每一年度结束后，公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式进行利润分配，并优先采用现金分红的利润分配方式。公司应积极推行以现金方式分配股利，公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。
2、实施现金分红条件
公司实施现金分红应至少同时满足下列条件：
（1）公司当年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金充裕，现金分红不会影响公司持续经营和长期发展。
（2）审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
（3）公司未来十二个月内无对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过最近一期经审计净资产的30%的事项（募集资金投资项目除外）。
3、现金分红的比例和时间间隔
公司根据《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，具体现金分红比例及时间间隔如下：
（1）在满足现金分红条件的前提下，公司应积极采取现金分红，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
（2）公司原则上按年进行现金分红，也可以进行中期现金分红。
（3）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金股利，以偿还其占用的资金。
4、股票股利分配条件
公司发放股票股利应至少同时满足下列条件：
（1）公司未分配利润为正且当期可分配利润为正。
（2）董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益。
（3）满足当期的现金分红条件之余，仍有利润可供分配的。
（四）利润分配的决策机制和程序
1、公司董事会结合公司盈利情况、资金需求制订利润分配政策和预案，经董事会审议通过后提交股东大会审议批准，公司董事会在利润分配政策论证过程中，需与独立董事充分讨论。
2、在符合现金分红条件的情况下，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，实施差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
董事会审议现金分红预案时，应当认真研究和论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其他决策程序要求事宜。
独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
3、股东大会审议利润分配方案时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通、交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
4、公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
（五）规划的制定周期和调整机制
1、制定周期
公司以三年为一个周期制定股东分红规划。根据《公司章程》规定的利润分
配政策，并由公司董事会结合公司的具体经营情况，充分考虑公司的盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，制定年度或中期分红方案。
2、调整机制
公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红方案。确有必要对《公司章程》确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足《公司章程》规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（六）公司利润分配的信息披露
公司应严格按照有关规定在年报中披露现金分红政策制定及执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求，现金分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
（七）股东利润分配意见的征求
公司证券部负责投资者关系管理工作，回答投资者的日常咨询，充分征求股东特别是中小股东对公司股东分红回报规划及利润分配的意见及诉求，及时答复中小股东关心的问题。
第七节 与本次发行相关的声明及承诺事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明除本次发行外，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况安排股权融资，将按照相关法律法规履行审议和信息披露义务。
二、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行事项对摊薄即期回报的影响进行了认真、审慎、客观的分析，提出具体的填补回报措施，具体内容如下：
（一）财务指标测算主要假设及说明
为分析本次发行股票对公司相关财务指标的影响，结合公司实际情况，作出如下假设：
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；
2、假设本次发行预计于2024年10月完成。该时间仅用于计算本次向特定对象发行股票发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会注册的发行数量和本次发行方案的实际完成时间为准；
3、假设本次发行数量为22,163,120股，假设本次募集资金总额为不超过50,000.00万元，暂不考虑发行费用等影响。在预测公司总股本时，以截至2023
年12月31日公司总股本为基础，仅考虑本次发行股份的影响，不考虑转增、回购、股权激励、可转债转股及其他因素导致股本发生的变化；
4、本次发行的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准；
5、本测算未考虑本次募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
6、2023年度公司经审计的归属于母公司股东的净利润为20,246.60万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为18,631.27万元。假设2024年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的预测净利润较2023年增长10%、保持一致、下滑10%三种情景分别计算；
7、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。
以上假设仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2024年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设情况，公司测算了本次向特定对象发行对即期主要收益指标的影响，具体情况如下：
| 项目 | 2023年度/2023年12月31日 | 2024年度/2024年12月31日（预测） | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 总股本（万股） | 42,246.65 | 42,246.65 | 44,462.97 |
| 情景1：2024年实现的归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后）对应2023年度增长率为0% | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 20,246.60 | 20,246.60 | 20,246.60 |
| 归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | 18,631.27 | 18,631.27 | 18,631.27 |
| 期末归属于母公司股东的净资产（万元） | 234,594.82 | 250,789.24 | 300,789.24 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.48 | 0.48 | 0.48 |
| 基本每股收益（元/股）（扣除非经常性损益） | 0.44 | 0.44 | 0.44 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.48 | 0.48 | 0.48 |
| 稀释每股收益（元/股）（扣除非经常性损益） | 0.44 | 0.44 | 0.44 |
| 加权平均净资产收益率 | 8.84% | 8.34% | 8.07% |
| 加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益） | 8.14% | 7.68% | 7.42% |
| 情景2：2024年实现的归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后）对应2023年度增长10% | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 20,246.60 | 22,271.26 | 22,271.26 |
| 归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | 18,631.27 | 20,494.39 | 20,494.39 |
| 期末归属于母公司股东的净资产（万元） | 234,594.82 | 252,813.90 | 302,813.90 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.48 | 0.53 | 0.52 |
| 基本每股收益（元/股）（扣除非经常性损益） | 0.44 | 0.49 | 0.48 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.48 | 0.53 | 0.52 |
| 稀释每股收益（元/股）（扣除非经常性损益） | 0.44 | 0.49 | 0.48 |
| 加权平均净资产收益率 | 8.84% | 9.14% | 8.84% |
| 加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益） | 8.14% | 8.41% | 8.13% |
| 情景3：2024年实现的归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后）对应2023年度下滑10% | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 20,246.60 | 18,221.94 | 18,221.94 |
| 归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | 18,631.27 | 16,768.14 | 16,768.14 |
| 期末归属于母公司股东的净资产（万元） | 234,594.82 | 248,764.58 | 298,764.58 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.48 | 0.43 | 0.43 |
| 基本每股收益（元/股）（扣除非经常性损益） | 0.44 | 0.40 | 0.39 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.48 | 0.43 | 0.43 |
| 稀释每股收益（元/股）（扣除非经常性损益） | 0.44 | 0.40 | 0.39 |
| 加权平均净资产收益率 | 8.84% | 7.54% | 7.29% |
| 加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益） | 8.14% | 6.94% | 6.71% |
三、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行募集资金到位后，公司总股本和净资产规模将有所增加。在该情况下，若公司净利润暂未获得相应幅度的增长，本次向特定对象发行股票完成当年公司即期回报将存在被摊薄的风险。
同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2024年归属于母公司股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄而制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
四、董事会选择本次融资的必要性和合理性
本次发行募集资金用途的必要性和合理性详见本预案“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目的具体情况”。
五、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次向特定对象发行股票募集资金扣除相关发行费用后，拟全部用于补充流动资金和偿还银行贷款，有助于公司提高创新能力，满足业务发展需求和实现发展战略，同时优化财务结构，进一步降低财务风险。本次向特定对象发行股票募集资金使用不涉及具体建设项目和相关人员、技术、市场等方面的储备情况。
六、公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施
本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为了保护投资者利益，公司拟采取以下措施确保本次募集资金有效使用，提升公司竞争力和经济效益，以填补股东回报，具体措施如下：
（一）坚持核心发展战略，持续增强公司竞争力
未来，公司将始终以成为真正具有全球竞争力的创新型制药企业为愿景，坚持“研发驱动”和“国际化”的发展战略，继续立足发酵半合成平台、多手性药物平台、非生物大分子平台、药械组合平台以及偶联药物平台等药物研发平台构建和商业化运营，持续提升现有产品品质、市场占有率的同时加强对新产品的研发力度，加快推动新产品的商业化进程。公司也将持续完善多维度立体化的全球市场布局，同时贯彻执行原料药与制剂一体，仿制药与创新药结合，国际市场与国内市场并重的业务体系，不断提高公司的市场地位、盈利能力和综合实力。
（二）提高日常运营效率，降低成本
公司在各项内部管理方面，将继续提高包括生产经营、客户资源管理、人力资源管理、财务管理等多方面综合管理水平，逐步完善流程，实现技术化、信息化、精细化的管理，提高公司日常运营效率，科学降低运营成本。
（三）严格执行募集资金管理制度
为规范募集资金的使用与管理，公司已根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，制定了《募集资金使用管理办法》，对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等方面进行明确规定。
本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
（四）保持稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制
为进一步完善和健全持续、科学、稳定的股东分红机制和监督机制，公司已
根据中国证监会的相关规定及监管要求，就利润分配政策事宜进行了详细规定，并制定了《博瑞生物医药（苏州）股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划》，从而积极回报投资者，切实保护全体股东的合法权益。
七、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的要求，为维护广大投资者的利益，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体情况如下：
（一）公司控股股东、实际控制人出具的承诺
“1、承诺依照相关法律、法规及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担相应的法律责任；
3、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会或上海证券交易所该等规定时，届时将按照相关最新规定出具补充承诺。
若本人违反或拒不履行上述承诺，本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，并自愿接受中国证监会、证券交易所，中国上市公司协会采取相应的监管措施；若给发行人或者股东造成损失的，本人将依法承担对公司或者股东的补偿责任。”
（二）公司董事、高级管理人员出具的承诺
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、严格遵守及执行公司相关制度及规定，对本人的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、全力支持公司董事会或董事会薪酬与考核委员会制定及/或修订薪酬制度，将相关薪酬安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司未来实施员工股权激励方案，本人承诺将公司拟公布的将股权激励的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、将切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺；
7、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会或上海证券交易所该等规定时，届时将按照相关最新规定出具补充承诺。
若本人违反或拒不履行上述承诺，本人将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，并自愿接受中国证监会、证券交易所、中国上市公司协会采取相应的监管措施；如给公司或投资者造成损失的，本人愿意依法承担补偿责任。”
博瑞生物医药（苏州）股份有限公司董事会
2024年5月6日