上海剑桥科技股份有限公司会计师事务所选聘制度
（待提交2023年年度股东大会审议制定）
第一章 总则第一条 为规范上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）选聘会计师事务所的行为，提高审计工作和财务信息质量，切实维护全体股东利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。第二条 本制度所称选聘会计师事务所，是指公司根据相关法律法规要求，聘任会计师事务所对公司财务会计报告发表审计意见、出具审计报告的行为。公司聘任会计师事务所从事除财务会计报告审计之外的其他法定审计业务的，可以比照本制度执行。第三条 公司聘用或解聘会计师事务所，应当由审计委员会审议同意后，提交董事会审议，并由股东大会决定。第四条 公司控股股东、实际控制人不得向公司指定会计师事务所，不得干预审计委员会、董事会及股东大会独立履行审核职责。
第二章 会计师事务所执业质量要求第五条 公司选聘的会计师事务所应当符合下列条件：
（一）具有独立的法人资格且符合《证券法》的相关规定；
（二）具有固定的工作场所、健全的组织机构、有效的内部管理和控制制度；
（三）熟悉国家有关财务会计方面的法律、法规、规章和政策；
（四）具有完成审计任务和确保审计质量的注册会计师；
（五）认真执行有关财务审计的法律、法规、规章和政策规定，具有良好的社会声誉和执业质量记录；
（六）相关法律、法规、规章及规范性文件规定的其他条件。
第三章 选聘会计师事务所
第六条 公司审计委员会负责选聘会计师事务所工作，并监督其审计工作开展情况。审计委员会应当切实履行下列职责：
（一）按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部控制制度；
（二）提议启动选聘会计师事务所相关工作；
（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；
（四）提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机构决定；
（五）监督及评估会计师事务所审计工作；
（六）定期（至少每年）向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告；
（七）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的有关选聘会计师事务所的其他事项。
第七条 选聘会计师事务所应当采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标以及其他能够充分了解会计师事务所胜任能力的选聘方式，保障选聘工作公平、公正进行。
采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标等公开选聘方式的，应当通过公司官网等公开渠道发布选聘文件，选聘文件应当包含选聘基本信息、评价要素、具体评分标准等内容。公司应当依法确定选聘文件发布后会计师事务所提交应聘文件的响应时间，确保会计师事务所有充足时间获取选聘信息、准备应聘材料。公司不得以不合理的条件限制或者排斥潜在拟应聘会计师事务所，不得为个别会计师事务所量身定制选聘条件。选聘结果应当及时公示，公示内容应当包括拟选聘会计师事务所和审计费用。
第八条 选聘会计师事务所的一般程序如下：
（一）审计委员会提出选聘会计师事务所的资质条件及要求，并通知公司有关部门开展前期准备、调查、资料整理等工作；
（二）参加选聘的会计师事务所在规定时间内，将相关资料报送给公司，审计委员会对会计师事务所进行资质审查；
（三）审计委员会根据相关法律、法规和规范性文件以及本制度的规定，对是否聘请相关会计师事务所形成书面审核意见；
（四）审计委员会审核同意拟聘请相关会计师事务所的，应提交董事会审议；
（五）董事会审议通过拟选聘会计师事务所的议案后，应提交股东大会审议
并及时履行信息披露义务；
（六）股东大会审议通过选聘会计师事务所的议案后，公司与选定的会计师事务所签订相关服务协议。第九条 公司应当细化选聘会计师事务所的评价标准，对会计师事务所的应聘文件进行评价，并对参与评价人员的评价意见予以记录并保存。
选聘会计师事务所的评价要素，至少应当包括审计费用报价、会计师事务所的资质条件、执业记录、质量管理水平、工作方案、人力及其他资源配备、信息安全管理、风险承担能力水平等。
公司应当对每个有效的应聘文件单独评价、打分，汇总各评价要素的得分。其中，质量管理水平的分值权重应不低于40%，审计费用报价的分值权重应不高于15%。
第十条 公司评价会计师事务所的质量管理水平时，应当重点评价质量管理制度及实施情况，包括项目咨询、意见分歧解决、项目质量复核、项目质量检查、质量管理缺陷识别与整改等方面的政策与程序。
第十一条 公司评价会计师事务所审计费用报价时，应当将满足选聘文件要求的所有会计师事务所审计费用报价的平均值作为选聘基准价，按照下列公式计算审计费用报价得分：
审计费用报价得分=（1-∣选聘基准价-审计费用报价∣/选聘基准价）×审计费用报价要素所占权重分值
第十二条 公司选聘会计师事务所原则上不得设置最高限价，确需设置的，应当在选聘文件中说明该最高限价的确定依据及合理性。
第十三条 聘任期内，公司和会计师事务所可以根据消费者物价指数、社会平均工资水平变化，以及业务规模、业务复杂程度变化等因素合理调整审计费用。
审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）的，公司应当按要求在信息披露文件中说明本期审计费用的金额、定价原则、变化情况和变化原因。
第十四条 审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际承担本公司审计业务满5年的，之后连续5年不得参与本公司的审计业务。
审计项目合伙人、签字注册会计师由于工作变动，在不同会计师事务所为本公司提供审计服务的期限应当合并计算。
公司发生重大资产重组、子公司分拆上市，为公司提供审计服务的审计项目合伙人、签字注册会计师未变更的，相关审计项目合伙人、签字注册会计师在该
重大资产重组、子公司分拆上市前后提供审计服务的期限应当合并计算。
审计项目合伙人、签字注册会计师在公司上市前后审计服务年限应当合并计算。审计项目合伙人、签字注册会计师承担首次公开发行股票或者向不特定对象公开发行股票并上市审计业务的，上市后连续执行审计业务的期限不得超过两年。第十五条 公司应当在年度财务决算报告或者年度报告中披露会计师事务所、审计项目合伙人、签字注册会计师的服务年限、审计费用等信息。
公司每年应当按要求披露对会计师事务所履职情况评估报告和审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告，涉及变更会计师事务所的，还应当披露前任会计师事务所情况及上年度审计意见、变更会计师事务所的原因、与前后任会计师事务所的沟通情况等。
公司更换会计师事务所的，应当在被审计年度第四季度结束前完成选聘工作。
第四章 改聘会计师事务所
第十六条 当出现以下情况时，公司应当改聘会计师事务所：
（一）会计师事务所执业质量出现重大缺陷，审计报告不符合审计工作要求，存在明显审计质量问题的；
（二）会计师事务所审计人员和时间安排难以保障公司按期披露法定审计报告；
（三）会计师事务所情况发生变化，不再具备承接相关业务的资质或能力，导致其无法继续按相关服务协议履行义务；
（四）会计师事务所要求终止与公司的业务合作；
（五）公司认为需要改聘的其他情况。
第十七条 审计委员会在改聘下一年度年审会计师事务所时，应对前任和拟改聘的会计师事务所进行全面了解和恰当评价，形成意见后提交董事会审议。
第十八条 董事会审议通过拟改聘会计师事务所的议案后，应召开股东大会予以审议。公司应当提前通知被改聘的会计师事务所，被改聘的会计师事务所可以在股东大会上陈述自己的意见。董事会应为被改聘的会计师事务所在股东大会上陈述意见提供便利条件。
第十九条 会计师事务所主动要求终止对公司的审计业务的，审计委员会应
向相关会计师事务所详细了解原因，并向董事会做出书面报告。会计师事务所应当向股东大会说明公司有无不当情形。公司应按照本制度的规定履行改聘程序。
第五章 其他规定第二十条 审计委员会应当对下列情形保持高度谨慎和关注：
（一）在资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事务所，连续两年变更会计师事务所，或者同一年度多次变更会计师事务所；
（二）拟聘任的会计师事务所近3年因执业质量被多次行政处罚或者多个审计项目正被立案调查；
（三）拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所的；
（四）聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动，或者选聘的成交价大幅低于基准价；
（五）会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人、签字注册会计师。
第二十一条 公司和受聘会计师事务所对选聘、应聘、评审、受聘文件和相关决策资料应当妥善归档保存，不得伪造、变造、隐匿或者销毁。文件资料的保存期限为选聘结束之日起至少10年。
第二十二条 公司和会计师事务所应当提高信息安全意识，严格遵守国家有关信息安全的法律法规，认真落实监管部门对信息安全的监管要求，切实担负起信息安全的主体责任和保密责任。公司在选聘时要加强对会计师事务所信息安全管理能力的审查，在选聘合同中应设置单独条款明确信息安全保护责任和要求，在向会计师事务所提供文件资料时加强对涉密敏感信息的管控，有效防范信息泄露风险。会计师事务所应履行信息安全保护义务，依法依规依合同规范信息数据处理活动。
第六章 附则
第二十三条 本制度由董事会拟订并解释，自股东大会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。
第二十四条 本制度未尽事宜，依照相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定执行。本制度若与有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定不一致的，以有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定为准。