证券代码：300015 股票简称：爱尔眼科 公告编号：2024-034
爱尔眼科医院集团股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期
解除限售条件成就但股票暂不上市的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次限制性股票解除限售的条件达成之日为2024年5月6日；
2、本次符合解除限售条件的激励对象共计1,068名，均满足100%解除限售条件，可解除限售的限制性股票数量为6,417,119股，占公司目前总股本的0.0688%；
3、根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》所有激励对象承诺，自每个解除限售的条件达成之日起6个月内，其所持有的当批次解除限售的全部限制性股票不得转让。因此公司申请本次解除限售的限制性股票暂不上市，继续禁售至2024年11月5日。后续，公司将向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次解除限售股票的手续。届时公司将另行公告，敬请投资者注意。
爱尔眼科医院集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年5月6日召开第六届董事会第二十一次会议、第六届监事会第十三次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就但股票暂不上市的议案》。现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划预留部分实施情况概要
1、2021年限制性股票激励计划已履行的审批程序
2021年4月8日，爱尔眼科医院集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开第五届董事会第三十次会议和第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司独立董
事对本激励计划的相关议案发表了独立意见。2021年4月28日至2021年5月7日，公司对本次激励对象的首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到任何对本次拟激励对象名单的异议。2021年5月14日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。
2、预留授予相关情况
2022年3月25日，公司召开第五届董事会第五十次会议和第五届监事会第二十四次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事就上述事项出具独立意见，监事会对本次预留授予部分激励对象名单等相关事项进行了核实。授予1,146名激励对象1,555.8943万股限制性股票，授予价格为
20.71元/股。
经深圳证券交易所审核无异议、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已于2022年5月6日完成了上述限制性股票的授予登记工作。
3、预留授予部分解除限售情况
2023年5月6日，公司召开第六届董事会第六次会议和第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就但股票暂不上市的议案》。本次限制性股票解除限售的条件达成之日为2023年5月6日；本次符合解除限售条件的激励对象共计1,117名，均满足100%解除限售条件，可解除限售的限制性股票数量为5,012,800股，占公司当时总股本的0.0698%；根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》所有激励对象承诺，自每个解除限售的条件达成之日起6个月内，其所持有的当批次解除限售的全部限制性股票不得转让。因此公司申请本次解除限售的限制性股票暂不上市，继续禁售至2023 年11月5日。
2023年11月6日，公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通。本次符合解锁条件的激励对象共计1,117人，解锁的限制性股票共计6,517,176股，占公司当时总股本的0.0699%。
2024年3月11日，公司召开第六届董事会第十九次会议和第六届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予限制性股票的议案》。其中回购注
销预留授予限制性股票300,677股，回购价格为12.11元/股。预留授予限制性股票激励计划的激励对象总人数将调整为1,068名，已授予未解锁的预留限制性股票数量调整为19,252,408股。
二、激励对象符合归属条件的说明
1、限售期
根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司向激励对象预留授予的限制性股票第二个解除限售期为：自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止，可申请解除限售比例为获授限制性股票总数的25%。
本次预留授予的限制性股票激励计划的授予日为2022年3月25日，预留授予股份的上市日期为2022年5月6日，本次预留授予的限制性股票第二个限售期将于2024年5月6日届满。
2、解锁条件说明
| 首期授予限制性股票约定的解锁条件 | 是否达到解锁条件的说明 |
| 公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生该等情形,达到解锁条件。 |
| 激励对象未发生以下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生该等情形，达到解锁条件。 |
| 公司层面业绩考核要求： 第二个解除限售期：以2020年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于60%。 上述“净利润”指标是以剔除本次及其它激励计划实施所产生的股份支付费用影响后的经审计合并利润表中的归属于上市公司股东的净利润为计算依据。 | 2023年净利润较2020年增长103.29%，达到解锁条件。 |
| 个人层面绩效考核要求： 在本激励计划有效期内的各年度，对所有激励对象进行考核。目前对个人层面绩效考核结果共有S/A/B/C/D五档。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为S/A/B档，则上一年度激励对象个人绩效为“考核达标”；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为C/D档，则上一年度激励对象个人绩效为“考核不达标”。 若激励对象考核“达标”，则激励对象获授的限制性股票可按照本激励计划规定的比例分批次解除限售。若激励对象考核“不达标”，则公司按照本计划的规定取消该激励对象获授限制性股票当期可解除限售额度，未能解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购注销。 | 激励对象在考核期内均“考核达标”，达到解锁条件。 |
3、本次激励计划与已披露的相关内容一致，不存在差异。
综上所述，董事会认为公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》中规定的预留授予限制性股票第二个解锁期的解锁条件已经成就，并根据公司2020年年度股东大会的授权，同意按照《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定办理预留授予的限制性股票第二期解锁事宜。
三、本次限制性股票解锁的具体情况
1、预留授予限制性股票的解锁安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个 解除限售期 | 自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
| 第二个 解除限售期 | 自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
| 第三个 解除限售期 | 自预留授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易 | 25% |
| 日当日止 | ||
| 第四个 解除限售期 | 自预留授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
2、本次符合解除限售条件的激励对象共计1,068名，均满足100%解除限售条件，可解除限售的限制性股票数量为6,417,119股，占公司目前总股本的0.0688%。具体如下：
| 职务 | 本次解除限售前剩余的获授限制性股票数量(股) | 本次可解除限售的限制性股票数量(股) | 本次可解除限售数量占已获授的限制性股票总量的比例 |
| 中层管理人员及核心骨干（1,068人） | 19,252,408 | 6,417,119 | 25% |
| 合计（1,068人） | 19,252,408 | 6,417,119 | 25% |
注：1）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划草案及其摘要公告之日公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。
2）本次授予激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3）以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。
3、继续禁售的说明
本次限制性股票解除限售的条件达成之日为2024年5月6日；本次符合解除限售条件的激励对象共计1,068名，均满足100%解除限售条件，可解除限售的限制性股票数量为6,417,119股，占公司目前总股本的0.0688%；根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》所有激励对象承诺，自每个解除限售的条件达成之日起6个月内，其所持有的当批次解除限售的全部限制性股票不得转让。因此公司申请本次解除限售的限制性股票暂不上市，继续禁售至2024年11月5日。后续，公司将向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次解除限售股票的手续。
四、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
公司第六届董事会薪酬与考核委员会对公司2021年限制性股票激励计划预留授
予的限制性股票第二期解锁条件是否达成情况及激励对象是否符合解锁条件进行了核查，认为：本次可解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，在考核年度内个人工作绩效考核结果均考核达标，且公司业绩指标等其他解锁条件已达成，可解锁的激励对象的主体资格合法、有效。根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》所有激励对象承诺，自每个解除限售的条件达成之日起6个月内，其所持有的当批次解除限售的全部限制性股票不得转让。因此本次解除限售的限制性股票暂不上市，继续禁售至2024年11月5日。
五、监事会的核查意见
公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二期解除限售条件达成之日为2024年5月6日；本次符合解除限售条件的激励对象共计1,068名，均满足100%解除限售条件，可解除限售的限制性股票数量为6,417,119股，占公司目前总股本的0.0688%。
监事会对本次激励对象名单进行了核查，本次1,068名激励对象解除限售资格合法有效。根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》，所有激励对象承诺，自每个解除限售的条件达成之日起6个月内，其所持有的当批次解除限售的全部限制性股票不得转让。故本次解除限售的限制性股票暂不上市，继续禁售至2024年11月5日。董事会关于本次限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就但股票暂不上市的申请程序符合相关规定，我们一致同意此议案。
六、法律意见
湖南启元律师事务所认为： 公司本次预留授予的限制性股票解除限售相关事宜已经取得必要的批准和授权，本次预留授予的限制性股票解除限售条件已经成就，本次预留授予的限制性股票解除限售的具体安排符合《公司法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定。
七、备查文件
1、第六届董事会第二十一次会议决议；
2、第六届监事会第十三次会议决议；
3、第六届董事会薪酬与考核委员会会议决议；
4、《法律意见书》。
特此公告。
爱尔眼科医院集团股份有限公司董事会
2024年5月6日