深圳证券交易所
关于对长江医药控股股份有限公司的年报
问询函
创业板年报问询函〔2024〕第59号
长江医药控股股份有限公司董事会 ：
我部在对你公司2023年度报告事后审查中关注到以下情况：
1.报告期末，你公司关联方湖北长江大药房连锁有限公司（以下简称“长江大药房”）和罗明对你公司非经营性资金占用本息余额1.80亿元，占公司最近一期经审计归母净资产的92.08%，上述事项为年审会计师出具带强调事项段的无保留意见的审计报告的主要原因。
相关公告显示，2024年4月28日，你公司、长江大药房、罗明及十堰市昊炜生物科技发展有限公司（以下简称“昊炜生物”）签署了《债权债务转让及资金占用清偿协议》，协议约定，昊炜生物将对公司享有的1.80亿元债权转让给罗明和长江大药房，同时公司将公司对湖北长江星医药股份有限公司（以下简称“长江星”）享有的1.80亿元债权转让
给罗明和长江大药房，罗明和长江大药房以其受让的债权用以解决其对上市公司及长江星的占用资金事宜。抵消完成后，公司将不需要向昊炜生物偿还1.80亿元借款，转由罗明和长江大药房向昊炜生物偿还。同时，你公司、长江大药房、罗明及昊炜生物又签署了《债权转让协议》，昊炜生物将对公司享有的1.80亿元债权转让给罗明和长江大药房，转让价款由罗明和长江大药房以现金、股权或其他货币性资产作为对价向昊炜生物支付。上述签署协议已通过公司董事会审批，但尚未完成股东大会审批程序。
目前，罗明被为失信被执行人，长江大药房被法院列为失信公司、限制高消费企业。自2024年4月15日，长江大药房已暂停药品经营活动。
请你公司：
（1）以表格逐笔列示资金占用的具体情况，包括但不仅限于占用对象、占用对象与你公司具体的关联关系、形成时间、占用方式、占用金额、日最高余额、占上市公司最近一期经审计净资产的比例、还款金额、还款方、偿还方式、还款时间等。
（2）全面自查除上述资金占用事项外，至本问询函回函日，是否存在其他未予披露的资金占用事项，如是，请参照上述要求予以说明并补充披露。
（3）结合资金占用事项形成过程及原因、内部控制及财务报告重大缺陷情况，说明资金占用事项对你公司财务报表是否具有广泛性影响，是否需要对财务数据进行差错更正。
（4）根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准审计意见及其涉及事项的处理（2020年修订）》第六条的规定，补充说明消除非标审计意见涉及相关事项及其影响的具体措施及措施可行性、预期消除影响的可能性及时间，并充分提示可能被实施其他风险警示的风险。
（5）补充披露《债权债务转让及资金占用清偿协议》《债
权转让协议》的主要内容及条款，并说明你公司、长江大药房、罗明及昊炜生物四方债权债务抵消的详细过程及方式，长江大药房和昊炜生物是否已履行了相应的审议程序。
（6）详细说明罗明和长江大药房通过签署《债权债务转让及资金占用清偿协议》直接享有了昊炜生物对你公司、你公司对长江星的两笔债权所需支付的对价，若涉及以非现金资产等方式支付的，并补充披露相关资产的抵押、担保等具体情况及作价依据。
（7）说明你公司与昊炜生物发生借款的具体情况，包括但不仅限于借款金额、借款时间、借款条件、还款金额、还款时间等。
（8）说明长江大药房及罗明被法院强制执行、限制高消费所涉及的具体案件情况、涉及标的及金额、案件当事人的基本情况、判决结果，长江大药房和罗明未按执行通知书履行义务的原因，及长江大药房自2024年4月15日暂停药品经营活动的原因及影响。
（9）结合问题（8）的回复、长江大药房和罗明的负债、对外担保、资产抵押担保情况等，说明长江大药房和罗明是
否具备偿还昊炜生物债务的能力，若长江大药房和罗明无法偿还，昊炜生物是否仍享有对你公司享有追偿权，签署的上述相关协议是否不可撤销、不可变更、不附加任何条件，是否存在其他利益安排或协议，上述债权债务抵消能否完全解决资金占用事项。
请年审会计师详细说明就资金占用相关事项已执行的审计程序及替代程序、已获得的审计证据并就上述问题核查并发表明确意见。
2.报告期末，你公司存在违规担保余额809.20万元，占公司最近一期经审计归母净资产的4.15%，主要系你公司控股孙公司为关联方借款809.20万元提供连带责任保证担保和抵押担保，但未事前履行董事会、股东大会审议决策程序。请你公司：
（1）列示担保金额、担保期限、是否有担保物或反担保措施、出借人、被担保方财务状况、被担保方资金用途及款项的具体去向。
（2）目前上述违规担保的解决进展、后续追责措施，并全面自查是否存在其他尚未披露的违规担保事项等。
请年审会计师详细说明就违规担保相关事项已执行的审计程序及替代程序、已获得的审计证据并就上述问题核查并发表明确意见。
3.报告期末，你公司合并财务报表归属于母公司的净资产1.95亿元，未分配利润-9.62亿元；2023年，合并报表归属于母公司股东的净利润为亏损6.06亿元，你公司经营
净现金流量连续2年负数，且累计亏损数额巨大。据此，年审会计师认为你公司持续经营能力存在重大不确定性。请你公司结合主营业务开展情况、行业环境、公司市场竞争能力、同行业可比公司情况等，说明公司持续经营存在重大不确定性的具体表现和原因，你公司管理层是否对公司持续经营能力进行了审慎评估，以及针对你公司持续经营能力存在不确定性已采取或拟采取的应对措施，并补充说明你公司在持续经营能力存在重大不确定性的情况下，采用持续经营假设为基础编制财务报表的具体依据及合理性。
请年审会计师核查并发表意见。
4. 报告期内，你公司重要子公司长江星实现营业收入
10.36亿元，同比下降18.36%；净利润亏损2.15亿元，同比下降239.33%；主要产品“中药饮片”“医药批发”“空心胶囊”毛利率同比分别下滑4.53%、15.36%和10.45%。公司并购长江星形成的商誉余额为7.02亿元，本期计提减值准备4.39亿元。请你公司：
（1）结合长江星所处行业发展情况、竞争格局、所处市场地位、人均营业收入水平、同行业可比公司相关情况、产品单价及采购情况等，说明报告期内长江星业绩考核期后业绩持续下滑的原因及合理性。
（2）结合长江星最近三年的主要财务数据，前次评估使用的主要参数及假设、前次商誉减值测试主要参数及假设、业绩承诺及相关事项具体情况、期后业绩情况等，对比说明长江星实际经营情况是否与前期参数及假设相匹配，并购形
成的商誉减值准备在本期及以往年度的计提是否充分、准确。
（3）补充列示长江星各类业务报告期内前二十大客户的具体情况，包括客户名称、历史合作情况、合同签订时间、销售内容、发货时间、收入确认金额、时间及依据、应收账款余额、期后回款情况等，是否存在销售退回情形，相关客户与公司、5%以上股东、实际控制人、控股股东、董监高人员，长江星原实际控制人、董监高人员是否存在关联关系，是否存在跨期确认收入的情形，收入确认是否合规，并报备相关销售合同及回款单据。
（4）补充列示长江星各类业务报告期内前二十大供应商的具体情况，包括供应商名称、历史合作情况、合同签订时间、采购金额、收货时间、收货依据、付款时间、应付账款余额，相关供应商与公司、5%以上股东、实际控制人、控股股东、董监高人员，长江星原实际控制人、董监高人员是否存在关联关系，是否存在跨期确认采购的情形，并报备相关采购合同及付款单据。
请年审会计师核查并发表明确意见，说明采取的审计程序及其覆盖范围、获取的主要审计证据及其有效性、已识别的异常迹象及审计结论。
5.你公司并购长江星的重组报告书显示，交易对手方长江大药房及其实际控制人罗明、张莉与公司约定长江星2023年度向个人供应商采购中药饮片金额占中药饮片业务中采购金额的比例不超过15%，若未实现上述比例指标，长江大药房同意向你公司进行赔偿。请你公司：
（1）补充说明长江星2023年度相关指标是否符合上述约定，如否，补充说明长江连锁的具体补偿安排，其是否具备补偿能力，公司拟采取及已采取的应对措施。
（2）补充说明长江星以前年度相关约定未完成的补偿安排情况，包括但不限于补偿金额及其计算依据、补偿方式、补偿时点等。
（3）补充说明并购长江星所涉及的股权转让款的支付情况，是否存在分歧和诉讼纠纷，如是，详细说明具体情况及进展。
请年审会计师核查并发表明确意见，说明采取的审计程序及其覆盖范围、获取的主要审计证据及其有效性、已识别的异常迹象及审计结论。
6. 报告期末，公司应收账款账面余额为20.22亿元，较期初增加24.92%，本期计提坏账准备1.94亿元。请你公司：
（1）说明报告期末应收款项余额前二十大客户、按单项计提坏账准备及长账龄的应收账款的具体情况，包括客户名称、与公司发生的具体业务及营业收入金额、合作时长、应收账款期末余额、账龄、坏账计提金额、逾期未回款金额、最后一次回款金额及时间、期后回款金额，并分析报告期末应收账款金额增加的原因及合理性。
（2）结合客户财务状况变化、同行业可比公司的应收账款计提比例、应收账款逾期情况，说明公司应收账款坏账准备计提是否合理、充分，是否存在通过计提坏账准备调节公司利润的情形。
请年审会计师核查并发表明确意见，说明采取的审计程序及其覆盖范围、获取的主要审计证据及其有效性、已识别的异常迹象及审计结论。
7.报告期内，公司收到的其他与投资活动有关的现金
1.72亿元，全部为保证金。请你公司：
（1）逐笔说明最近五年收到保证金的具体情况，包括交易对手方名称、交易发生时间、交易背景、交易形式，交易对手方是否与公司、5%以上股东、实际控制人、控股股东、董监高人员，长江星原实际控制人、董监高人员存在关联关系。
（2）逐笔说明最近五年收到的上述保证金后资金的使用情况，包括支付对手方、支付时间、支付原因和方式、对手方是否与公司、5%以上股东、实际控制人、控股股东、董监高人员，长江星原实际控制人、董监高人员存在关联关系，是否构成资金占用或财务资助等。
请年审会计师核查并发表明确意见，说明采取的审计程序及其覆盖范围、获取的主要审计证据及其有效性、已识别的异常迹象及审计结论。
8.年报显示，你公司报告期内存在多项重大诉讼案件，涉案金额累计为6.17亿元，报告期末，公司预计负债余额为67.65万元。请你公司全面自查并逐项补充说明公司当前所涉诉讼案件的具体情况、涉及标的及金额、案件当事人的基本情况、判决结果、执行情况、当前进展以及相应会计处理、信息披露义务履行情况，并说明公司预计负债计提是否
合理充分，是否符合企业会计准则的规定，并充分提示风险。
请年审会计师及律师核查并发表明确意见。
9. 报告期末，长江星的固定资产中药健康产业园虽主体工程项目已完成但暂未投入使用，你公司计提固定资产减值损失0.96亿元。请你公司补充说明中药健康产业园的转固时间，暂未投入使用的详细原因，是否存在长期闲置的情形，结合市场需求情况等分析相关固定资产减值计提时点是否准确，减值准备计提是否充分。
请年审会计师核查并发表明确意见。
10. 报告期末，公司预付账款余额为1.21亿元，与期初基本持平，前五名预付对象合计占比为83.81%。请你公司：
（1）结合公司在手订单情况，补充说明公司在营业收入下滑的情况下，预付款项与上年度基本持平的原因及合理性。
（2）补充说明公司前十名预付对象名称、历史合作情况、款项预付时间、内容、金额、期后结算情况，截至目前相关款项的结转情况，预付对象与公司、控股股东、实际控制人、5%以上股东、董监高人员是否存在关联关系，并核查是否存在资金占用或违规提供财务资助的情形。
请年审会计师核查并发表明确意见，说明采取的审计程序及其覆盖范围、获取的主要审计证据及其有效性、已识别的异常迹象及审计结论。
11. 报告期末，你公司其他应收款按欠款方归集的期末余额第二名为应收湖北凉雾山生态农业开发有限公司（以下
简称“凉雾山公司”）款项合计6,280.40万元，较2023年6月末增加2,030.00万元，款项性质为定金。前期回函公告显示，为新开拓养老医疗业务，你公司与凉雾山公司签订《商品房订购书》，拟在恩施利川60公社康旅小镇订购在建商品房155套，房价款总计为7,000.00万元。请你公司说明上述商品房目前建设及交付情况，是否已签署了正式的购房协议，购房定金的支付比例约定是否符合行业惯例，购房定金是否已进入了房地产开发商的监管账户，凉雾山公司是否具备房地产开发及预售房资格，上述定金款项的最终流向，上述交易是否构成资金占用或违规财务资助。
请年审会计师核查并发表明确意见，说明采取的审计程序及其覆盖范围、获取的主要审计证据及其有效性、已识别的异常迹象及审计结论。
12.报告期末，你公司短期借款余额为2.05亿元，较上年末减少9.10%，长期借款余额为5.19亿元，较上年末增加
5.69%，其中逾期债务余额为1.17亿元；你公司货币资金余额为1,520.33万元，公司因司法案件涉及诉讼共冻结银行账户51个，冻结金额为人民币323.62万元。请你公司：
（1）逐笔列示报告期末有息负债的具体情况，包括借款时间、债权人、金额、利率、资金用途、担保情况和到期时间等。
（2）补充披露截至回函日有息负债偿还情况、逾期债务情况及占比，是否存在大额逾期债务未披露的情形，梳理未来一年内到期债务情况，并结合现金流、公司融资渠道和
能力等，评估公司的偿债能力并充分提示风险。
（3）列表形式披露截至目前全部银行账户被冻结的情况，包括但不仅限于开户银行名称、账户类型及用途、被冻结金额、被冻结的日期及被冻结的原因、被冻结银行账户个数占已开立账户个数的比例、被冻结资金账户金额占货币资金余额的比例、是否涉及主要银行账户被冻结的情形。结合上述情况，自查说明是否触及本所《创业板股票上市规则》第9.4条第（二）项规定的其他风险警示情形。
请年审会计师核查并发表明确意见。
13.年报显示，你公司控股股东长兴盛世丰华商务有限公司（以下简称“盛世丰华”）及其一致行动人上海驭聪资产管理有限公司－驭聪天顺贰号私募证券投资基金（以下简称“驭聪投资”）分别持有公司3,542.36万股和2,100万股，持股比例分别为10.11%和5.99%，其中盛世丰华的1,610.17万股被质押。2023年6月14日，盛世丰华与驭聪投资签署了《一致行动人协议》并约定一致行动关系有效期为1年，自2023年6月14日至2024年6月14日，若双方同意，可以提前终止或延长一致行动关系。请你公司：
（1）说明盛世丰华债务和股权质押情况，是否被提起诉讼，是否涉及公司担保责任，盛世丰华是否具备还款能力，是否存在质押平仓风险。
（2）说明《一致行动人协议》未来到期后的盛世丰华与驭聪投资的安排，是否可能对你公司控制权稳定性产生不利影响。
请你公司就上述问题做出书面说明，在2024年5月15日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送湖北证监局上市公司监管处。
特此函告。
深圳证券交易所创业板公司管理部2024年5月6日