梦天家居集团股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
二〇二四年五月二十日
2023年年度股东大会会议须知
为维护梦天家居集团股份有限公司（下称“公司”）全体股东的合法权益，维护股东大会的正常秩序，保证股东大会的议事效率，确保股东大会如期、顺利召开，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本次股东大会会议须知：
一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作，出席会议人员应当听从公司工作人员安排，共同维护好会议秩序。
二、为保证股东大会的正常秩序，除出席会议的股东或者股东代表、董事、监事、高级管理人员、见证律师、本次会议议程有关人员及会务工作人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。对于影响股东大会秩序和损害其他股东合法权益的行为，公司将按规定加以制止。
三、出席股东大会的股东、股东代表应当持身份证或者公司营业执照复印件、授权委托书和证券账户卡等证件按股东大会通知登记时间办理签到手续，在大会主持人宣布现场出席会议的股东和股东代表人数及所持有表决权的股份总数之前，会议终止登记。未签到登记的股东和股东代表原则上不能参加本次股东大会。
四、与会股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东应认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得影响大会的正常程序或者会议秩序，不得侵犯其他股东的权益。股东发言主题应与本次股东大会表决事项有关，与本次股东大会议题无关、泄漏公司商业秘密、有明显损害公司或股东的共同利益的质询，大会主持人或相关人员有权拒绝回答。
五、本次股东大会由两名股东代表、一名监事代表和见证律师参加计票、监票，对投票和计票过程进行监督，由主持人公布表决结果。
六、出席会议的所有人员请将手机调至振动或关机，谢绝个人进行录音、拍照及录像。
2023年年度股东大会会议议程
一、会议召开的基本事项
（一）会议召开时间：2024年5月20日（星期一）14:30
（二）会议召开地点：浙江省嘉兴市嘉善县长江路88号梦天家居会议室
（三）会议召开方式：现场结合网络
（四）会议召集人：公司董事会
（五）会议主持人：董事长余静渊先生
（六）参会人员：2024年5月13日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其授权代表、公司董事、监事和高级管理人员、见证律师等。
二、会议议程
（一）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东、股东代表人数及所持有表决权的股份数量，介绍现场会议参会人员、列席人员；
（二）主持人介绍会议议程及会议须知；
（三）推选本次会议计票人、监票人；
（四）与会股东审议以下议案；
序号
| 序号 | 会议内容 | 汇报人 |
| 1 | 2023年度董事会工作报告 | 管军 |
| 2 | 2023年度监事会工作报告 | 胡存积 |
| 3 | 2023年度独立董事述职报告 | 黄少明 |
| 4 | 2023年度财务决算报告 | 朱亦群 |
序号
| 序号 | 会议内容 | 汇报人 |
| 5 | 关于2023年年度报告及其摘要的议案 | 管军 |
| 6 | 2023年度利润分配方案 | 管军 |
| 7 | 关于确认公司非独立董事2023年度薪酬的议案 | 管军 |
| 8 | 关于确认公司监事2023年度薪酬的议案 | 胡存积 |
| 9 | 关于修订《独立董事工作制度》的议案 | 管军 |
| 10 | 关于2024年度申请银行授信额度的议案 | 管军 |
| 11 | 关于修订《公司章程》的议案 | 管军 |
（五）股东及股东代表发言，公司董事、监事、高级管理人员回答股东提问；
（六）现场投票表决；
（七）统计表决结果；
（八）主持人宣布表决结果；
（九）见证律师宣读法律意见书；
（十）签署股东大会会议决议及会议记录；
（十一）主持人宣布会议结束。
议案一：
梦天家居集团股份有限公司
2023年度董事会工作报告
各位股东及股东代表:
2023年梦天家居集团股份公司董事会全体成员严格按照《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，在全体股东的大力支持下，在管理层及各级员工的共同努力下，积极推进董事会战略规划目标的实施，一手抓目标管控，一手抓投资回报，对内挖潜整顿、对外拓展销量，围绕年度经营目标，坚持以主营业务为核心，以夯实内部管理为基础，提高公司整体竞争力。现将公司董事会2023年度工作情况报告如下：
一、报告期内主要经营情况
2023年，俄乌冲突尚在持续，巴以冲突又起，全球经济增长面临多重挑战，面对严峻复杂的形势，公司紧紧围绕生产经营计划和奋斗目标不松懈，以提高经济效益和服务质量为中心，积极拓展市场份额、创新优化产品服务、精细化管控以降本增效、严控资金及运营风险，稳妥应对经济波动和行业下行的不利影响。具体情况如下：
2023年度公司实现营业收入131,741.61万元，较上年同期降低5.16%；实现归属于上市公司股东的净利润为9,572.96万元，较上年同期下降56.56%，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为8,093.78万元，较上年同期下降56.48%。
截至2023年12月31日，公司总资产为243,292.38万元，较上年同期增长
5.77%；归属于上市公司股东所有者权益为178,531.21万元，较上年同期增长
0.67%。2023年度，经营活动产生的现金流量净额为30,866.06万元，较上年同期增加137.20%。财务结构保持合理稳健。
二、2023年董事会及专门委员会履职情况
（一）不断完善公司治理结构，促进公司规范运行
按照《公司法》等相关法律法规要求，完善董事会的运作，优化法人治理结构。公司加强内部控制制度的建设，强化内部控制管理，对公司经营效率和
效果的提升以及公司战略目标的实现起到了推动作用；加强对监管机构出台的相应法律法规的学习，并将有关规定转化为公司管理标准；强化公司经营层依法经营意识，规范运作。
（二）组织召开公司股东大会及董事会专门委员会
2023年度，公司召开了6次董事会，2次股东大会，0次董事会战略委员会，3次董事会审计委员会，2次董事会薪酬与考核委员会，0次董事会提名委员会。各专门委员会成员结合各自的专业优势，对公司重大事项进行客观、审慎的判断，为董事会科学、高效决策提供了有力支持；独立董事对相关事项发表了事前审核意见和独立意见，充分发挥了独立董事的专业性和独立性。公司严格按照上市公司法律法规、公司章程及股东大会、董事会议事规则规定的权限，履行决策程序。董事会切实做到重大事项集体决策，审批程序合法合规，并落实股东大会决议，领导公司生产经营有序开展。
三、公司信息披露情况
董事会依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》，认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提高公司规范运作水平和透明度。报告期内，公司按照法律法规和上市规则规定的披露时限及时报送并在指定报刊、网站披露相关文件，信息披露真实、准确、完整、及时、公平，能客观地反映公司发生的相关事项，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证了信息披露的准确性、可靠性和有用性。
四、投资者关系管理情况
在加强投资者关系管理工作上，公司注重推进投资者关系管理工作的质量，以期实现公司价值和股东利益最大化。公司严格按照《上市公司投资者关系管理工作指引》和《公司章程》等相关法规规定，全面采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，以便于广大投资者积极参与股东大会审议事项的决策；通过投资者电话、投资者邮箱、投资者互动平台、现场调研等多种渠道对投资者关心的问题作出及时的回答与沟通，以便于投资者快捷、全面获取公司信息。
五、2024年经营及工作计划
1、拓宽市场方面
2024年，公司将持续深耕零售渠道、家装渠道和工程渠道，并且针对各个渠道现阶段的特点和未来的规划，给予不同的发展策略：随着公司木门到木作的转型升级，零售渠道2024年将重点提升对市场的赋能能力，围绕品牌、市场活动、新媒体流量、培训等4个主要模块组建一支专业的赋能团队，在战区团队的经营赋能的前提下，有针对性的对不同类型的经销商进行分类赋能帮扶，有效提升经销商在终端市场的运营能力，从而帮助经销商更快的转型升级；家装渠道经过2023年的布局以及复制推广，已初步形成全国家装渠道网络雏形，2024年将在选定的几个重点市场进一步深入开拓，快速拓展重点省份家装渠道业务；同时进一步优化提升家装渠道的供应链和服务端，提升产品竞争力和满足客户的需求；工程渠道持续强化品质和安全，引进和培养优质人才，打造高质量的业务和服务团队，同时持续优化和完善内部流程，为每个项目的交付保驾护航，持续提升产品交付品质及服务能力。
2、打造产品竞争力
为了进一步增强产品竞争力，快速且高质量的完成产品从木门到门墙柜一体化全屋定制的转变；公司规划专业的产品部门，完成从产品需求调研，产品系列研发，产品供应链开发等一系列的工作，产品部门的顺利运行是今年重要的工作。
同时公司将继续在产品质量方面发力，首先是完善和优化供应链流程标准，精准把握上游原材料市场的波动规律，优化并选择合适的材料供应商，从源头上保证产品的质量；进一步加强公司的品质管理，提升管理水平，提升一线工人的技能水平，以保障供应符合标准的优质产品；同时改善包装和物流水平，以期能够将优质产品安全地送到客户手中。
在产品品类上，增加入户门品类，以入户门和智能门锁切入智能家居领域，为客户装修好一个家提供更多的选择。
3、加强品牌建设
本年度公司将进一步推进品牌的转型升级；在坚持高端定位的同时，通过上海建博会、广州建博会、战略发布会等平台和方式宣导公司从木门到木作的转变；同时通过抖音、小红书、视频号等新媒体平台进行品牌传播和产品推广；
结合行业市场趋势和消费者需求变化，对木作产品不断升级迭代，通过行业优秀设计师活动的落地、新品发布活动的推进等方式，进一步强化公司品牌的高端定位和木作转型。
4、加强人才培养方面
公司一直视人才为持续健康发展的核心生产力。2024年公司会持续引入高素质的行业人才，继续加强对员工知识和工作技能培训，完善关键人才梯队建设体系和人才激励措施，加强绩效考核和优胜劣汰等，最大程度地激活组织活力，提升公司整体人才厚度，更好地支撑公司经营战略发展。
5、加强技术研发管理方面
随着公司门墙柜一体化战略的施行，产品研发和技术研究将成为公司竞争力的保障！公司将通过提升团队能力，强化产品研发流程的管理，在传统木门及墙板优势技术研发的基础上，在柜类产品研发和创新方面做进一步的升华，补齐短板，发扬优势。
6、加强内控管理方面
公司上市对合规提出了更高的要求，2024年公司将进一步加强内控管理：
根据公司现阶段的实际情况和公司战略，进行组织结构的适当调整；进一步明确和细化岗位责任，赋予其任务、权限和职责，保证人员的效率；梳理和优化各部门业务流程并监督落地；在公司运营的过程中力争做到事事有人管、人人有专责、办事有标准、工作有检查；在合规性方面，通过进一步健全体制保证会计信息的真实、准确、完整，有效防范企业经营风险。
特此报告。
梦天家居集团股份有限公司
董事会2024年5月20日
议案二：
梦天家居集团股份有限公司
2023年度监事会工作报告各位股东及股东代表：
2023年梦天家居集团股份有限公司监事会依照《公司法》《证券法》等法律、法规及《公司章程》《监事会议事规则》等有关规定，认真履行监督职责，积极参加监事会审议各项议案，以切实维护公司利益和股东权益为原则，履行法律和股东所赋予的职责和义务，列席或出席公司召开的董事会、股东大会，对公司在生产经营、财务运作等方面的重大决策事项、重要经济活动等都积极参与了核查，并提出意见和建议，对公司董事、高级管理人员等履行职责情况进行了有效的监督，保障了股东权益、公司利益和员工合法权益，为公司规范运作、完善和提升治理水平发挥了积极作用。现将公司监事会2023年度工作情况报告如下：
一、监事会的工作情况
2023年，监事会共召开5次监事会会议，具体如下：
序号
| 序号 | 召开日期 | 会议届次 | 会议决议 |
| 1 | 2023年1月30日 | 第二届监事会第十一次会议 | 审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》 |
| 2 | 2023年4月27日 | 第二届监事会第十二次会议 | 审议通过了《2022年度监事会工作报告》《2022年度财务决算报告》《关于2022年年度报告及其摘要的议案》《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》《2022年度利润分配方案》《关于确认公司监事2022年度薪酬的议案》《2022年度内部控制评价报告》《关于2023年第一季 |
度报告的议案》《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于部分募集资金投资项目变更及调整实施进度的议案》
| 度报告的议案》《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于部分募集资金投资项目变更及调整实施进度的议案》 | |||
| 3 | 2023年8月28日 | 第二届监事会第十三次会议 | 审议通过了《关于2023年半年度报告及其摘要的议案》《2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》《关于继续使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》 |
| 4 | 2023年9月20日 | 第二届监事会第十四次会议 | 审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》 |
| 5 | 2023年10月27日 | 第二届监事会第十五次会议 | 审议通过了《关于2023年第三季度报告的议案》《关于调整2022年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》 |
二、公司规范运作情况
（一）公司依法规范运作情况
报告期内，监事会根据《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，对公司会议的召集、召开、决策程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，公司董事、高级管理人员履行职务的情况以及公司内控制度的执行情况等进行了监督。监事会认为：报告期内，公司董事会严格按照国家有关法律、法规和《公司章程》等规定，依法规范运作，决策程序公正、透明，切实执行股东大会各项决议。董事和高级管理人员勤勉尽责，组
织领导公司内部控制有效运行，不存在违反法律、法规或者损害公司和股东利益的行为。
（二）检查公司财务情况
报告期内，监事会对公司2023年的财务状况、财务制度执行等方面进行了认真细致的监督检查，认为公司财务管理规范，内控制度严格，各项财务制度、内部控制制度得到严格执行，公司本报告期的财务报告真实、公允地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，亦不存在公司资产被非法侵占和资产流失情况。
（三）公司内部控制自我评价报告
报告期内，监事会对公司内部控制的自我评价报告进行了审核，认为公司已建立较为完整的内部控制管理体系，各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。公司内部控制体系的建立和实施，有效地提升了公司的经营管理水平和风险防范能力，保证了公司各项业务有序运行和公司资产的安全。符合《企业内部控制基本规范》等法律法规要求，全面、真实、准确反映了公司内部控制实际情况。
（四）关联交易情况
监事会严格按照相关法律、法规及《公司章程》的规定，对公司与关联方发生的交易进行核查及了解，报告期内，公司未发生关联交易，也不存在公司资金被关联方占用或其他损害公司利益的情形。
（五）对外担保情况
监事会对公司2023年度对外担保情况进行了监督、核查，认为公司不存在为控股股东、实际控制人及其他关联方提供担保的情况，不存在违规对外担保情况，也不存在以前年度累计至2023年12月31日的违规对外担保情况。
（六）股东大会决议的执行情况
报告期内，监事会成员积极列席公司董事会会议和出席股东大会会议，对公司董事会提交股东大会审议的各项报告和提案内容，监事会没有任何异议。公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，认为公司董事会能够认真履行股东大会的有关决议。
（七）募集资金使用情况
报告期内，公司监事会对公司募集资金的使用和管理进行了有效监督，认为：公司募集资金严格按照有关法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》和《募集资金管理制度》的规定管理和使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，并及时、准确、完整履行了相关信息披露工作。
（八）内幕信息知情人登记管理制度实施情况
监事会对报告期内公司实施内幕信息知情人登记制度的情况进行了核查，认为：公司严格按照内幕信息知情人登记制度执行，严格规范信息传递流程，公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了内幕信息知情人登记制度，报告期内不存在内幕信息知情人利用内幕信息买卖本公司股票的情况。
（九）信息披露事务管理制度的实施情况
报告期内，公司严格按照《信息披露管理制度》的规定和监管部门的要求，履行信息披露义务。按照有关规定开展重大信息的传递、审核和披露，严格控制内幕信息传递范围，依照有关法律法规要求做好内幕知情人登记管理；董事、监事、高级管理人员忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平；公司不存在信息披露违法违规的情形
三、监事会2024年工作计划
2024年，公司监事会将继续严格遵守《公司法》《证券法》等法律、法规和《公司章程》《监事会议事规则》等相关制度的要求，继续忠实履行职责，以更加严谨的工作态度履行监督职责，进一步规范监事会的工作，加大监督财务信息和内审力度，切实做好检查监督工作，确保公司内控措施得到有效的执行，防范和降低公司风险。监事会成员也将进一步加强学习，不断拓宽知识领域、提高业务水平，勤勉谨慎、踏实认真，更好地发挥监事会的监督职能，促进公司合法、持续、健康发展，切实保障好公司及股东的权益。
特此报告！
梦天家居集团股份有限公司
监事会 2024年5月20日
议案三：
梦天家居集团股份有限公司2023年度独立董事述职报告各位股东及股东代表：
根据《上市公司独立董事管理办法》《公司法》及《公司章程》的相关规定，公司独立董事分别编制了《独立董事述职报告》。具体内容详见公司于2024年4月29日披露在上海证券交易所网站的《2023年度独立董事述职报告（张国林）》《2023年度独立董事述职报告（曹悦）》《2023年度独立董事述职报告（黄少明）》。本议案已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，现提请公司股东大会予以审议。
梦天家居集团股份有限公司
董事会2024年5月20日
议案四:
梦天家居集团股份有限公司
2023年度财务决算报告各位股东及股东代表：
梦天家居集团股份有限公司2023年度财务报表按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允的反映了公司2023年12月31日的财务状况以及2023年度的经营成果和现金流量。公司财务报表已经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计，出具了标准无保留意见的审计报告。财务决算报告具体情况如下：
一、主要会计数据及财务指标变动情况
单位：万元
项 目
| 项 目 | 2023年度 | 2022年度 | 同比增减(%) |
| 营业收入 | 131,741.61 | 138,916.06 | -5.16 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 9,572.96 | 22,039.01 | -56.56 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 8,093.78 | 18,596.95 | -56.48 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.43 | 0.99 | -56.57 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 5.40 | 13.18 | 减少7.78百分点 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 30,866.06 | 13,005.86 | 137.32 |
| 项 目 | 2023年度 | 2022年度 | 同比增减(%) |
| 总资产 | 243,292.38 | 230,027.54 | 5.77 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 178,531.21 | 177,339.38 | 0.67 |
二、主要财务状况（合并报表）
（一）资产情况
1、主要资产构成及变动情况
单位：万元
项 目
| 项 目 | 2023年度 | 2022年 | 同比增减（%） |
| 货币资金 | 89,288.13 | 62,075.43 | 43.84 |
| 应收款项融资 | 0.00 | 1,340.83 | -100.00 |
| 预付款项 | 1,103.13 | 1,568.23 | -29.66 |
| 其他流动资产 | 28.76 | 10,086.93 | -99.71 |
| 在建工程 | 5,489.23 | 9,604.08 | -42.84 |
| 其他非流动资产 | 119.00 | 446.32 | -73.34 |
主要变动原因分析：
（1）货币资金变动原因说明：银行理财到期所致。
（2）应收款项融资变动原因说明：客户银行承兑汇票减少所致。
（3）预付款项变动原因说明：预付设备、材料款增加所致。
（4）其他流动资产变动原因说明：银行理财产品减少所致。
（5）在建工程变动原因说明：募投项目转固减少所致。
（6）其他非流动资产变动原因说明：预付设备工程款减少所致。
2、主要负债构成及变动情况
单位：万元
| 项 目 | 2023年 | 2022年 | 同比增减（%） |
合同负债
| 合同负债 | 16,296.23 | 9,681.06 | 68.33 |
| 应交税费 | 3,460.69 | 2,559.58 | 35.2 |
| 其他应付款 | 8,808.66 | 6,519.19 | 35.1 |
其他流动负债
| 其他流动负债 | 1,673.99 | 890.08 | 88.07 |
| 递延所得税负债 | 0.00 | 3,738,949.55 | -100.00 |
主要变动原因分析：
（1）合同负债变动原因说明：期末经销商订单增加预收货款增加所致。
（2）应交税费变动原因说明：应交增值税及房产税增加所致。
（3）其他应付款变动原因说明：押金保证增加、限制性股票回购义务增加所致。
（4）其他流动负债变动原因说明：待转销项税额增加所致。
（5）递延所得税负债变动原因说明：将递延所得税资产和递延所得税负债以抵销后的净额列示所致。
3、所有者权益结构及变动情况
单位：万元
项 目
| 项 目 | 2023年 | 2022年 | 同比增减（%） |
| 股本 | 22,401.00 | 22,412.00 | -0.05 |
| 未分配利润 | 59,579.39 | 58,757.25 | 1.40 |
| 所有者权益 | 178,531.21 | 177,339.38 | 0.67 |
主要变动原因分析：
（1）股本变动原因说明：限制性股票激励对象离职注销股本11万股所致。
（2）未分配利润变动原因说明：本年度净利润增加所致。
（3）所有者权益变动原因说明：本年度净利润增加所致。
（二）经营成果
单位：万元
| 项 目 | 2023年 | 2022年 | 同比增减（%） |
| 营业收入 | 131,741.61 | 138,916.06 | -5.16 |
| 营业成本 | 94,712.67 | 94,560.71 | 0.16 |
| 销售费用 | 13,798.69 | 9,935.96 | 38.88 |
| 管理费用 | 7,793.22 | 6,772.30 | 15.07 |
研发费用
| 研发费用 | 5,931.15 | 6,186.50 | -4.13 |
| 财务费用 | -2,694.89 | -1,011.49 | 不适用 |
| 投资收益 | 2,821.15 | 611.06 | 361.68 |
| 公允价值变动收益 | -1,343.94 | 2,062.03 | -165.18 |
| 信用减值损失 | -2,588.34 | -502.50 | 不适用 |
| 资产减值损失 | -277.81 | -25.18 | 不适用 |
| 资产处置收益 | -50.09 | 13.45 | -472.36 |
| 营业外收入 | 28.74 | 604.56 | -95.25 |
| 所得税费用 | 1,048.63 | 3,035.49 | -65.45 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 9,572.96 | 22,039.01 | -56.56 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 8,093.78 | 18,596.95 | -56.48 |
主要变动原因分析：
（1）营业收入变动原因说明：主要为增加市场份额，适应消费降级的市场需求，公司调整产品结构，产品平均单价下降所致。
（2）营业成本变动原因说明：主要是公司产品结构调整，平均单位成本维持较高水平所致。
（3）销售费用变动原因说明：主要是加大宣传和产品设计力度，增加自媒体等平台的宣传投入所致。
（4）管理费用变动原因说明：主要是公司引进专业人才和增加信息化建设项目管理软件费所致。
（9）资产减值损失变动原因说明：主要是计提深圳恒大材料设备有限公司存货减值损失所致。
（10）资产处置收益变动原因说明：主要是固定资产处置损失增加所致。
（11）营业外收入变动原因说明：主要是收到政府补贴减少所致。
（12）所得税费用变动原因说明：主要是利润总额下降导致所得税费用下降所致。
（三）现金流量情况
单位：万元
（9）资产减值损失变动原因说明：主要是计提深圳恒大材料设备有限公司存货减值损失所致。
（10）资产处置收益变动原因说明：主要是固定资产处置损失增加所致。
（11）营业外收入变动原因说明：主要是收到政府补贴减少所致。
（12）所得税费用变动原因说明：主要是利润总额下降导致所得税费用下降所致。
项目
| 项目 | 2023年 | 2022年 | 增减比例（%） |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 30,866.06 | 13,005.86 | 137.32 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 4,870.98 | -81,498.76 | 不适用 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -7,927.54 | -3,496.40 | 不适用 |
主要变动原因分析：
（1）经营活动产生的现金流量净额：主要是销售商品、提供劳务收到的现金增加所致。
（2）投资活动产生的现金流量净额：主要是利用暂时闲置资金购买保本理财产品，增加利息收入所致。
（3）筹资活动产生的现金流量净额：主要是2022年分配股利支付的现金，导致净流出增加所致。
以上内容已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，现提请公司股东大会予以审议。
梦天家居集团股份有限公司
董事会2024年5月20日
议案五：
梦天家居集团股份有限公司关于2023年年度报告及其摘要的议案各位股东及股东代表：
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》《上海证券交易所股票上市规则》等规则，按照中国证监会和上海证券交易所关于年报编制的有关规定，公司编制了《2023年年度报告》《2023年年度报告摘要》，具体内容详见公司于2024年4月29日披露在上海证券交易所网站的《梦天家居2023年年度报告》《梦天家居2023年年度报告摘要》。
本议案已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，现提请公司股东大会予以审议。
梦天家居集团股份有限公司
董事会2024年5月20日
议案六：
梦天家居集团股份有限公司
2023年度利润分配方案各位股东及股东代表：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，梦天家居集团股份有限公司母公司期末可供分配利润为人民币463,014,921.60元。为保证公司正常的生产经营所需及回报投资者，公司2023年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
上市公司拟向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本224,010,000股，以此计算合计拟派发现金红利67,203,000元（含税）。本年度公司现金分红比例为70.20%。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
具体内容详见公司于2024年4月29日披露在上海证券交易所网站的《梦天家居关于2023年度利润分配方案的公告》。
本议案已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，现提请公司股东大会予以审议。
梦天家居集团股份有限公司
董事会2024年5月20日
议案七：
梦天家居集团股份有限公司关于确认公司非独立董事2023年度薪酬的议案各位股东及股东代表：
公司非独立董事按照公司规章制度履行了相应职责，公司结合《薪酬管理制度》等相关规定支付了2023年度薪酬，具体发放情况如下：
姓名
| 姓名 | 职务 | 报告期内从公司获得的税前报酬总额（万元） |
| 余静渊 | 董事长 | 99.96 |
| 范小珍 | 董事 | 60.35 |
| 余静滨 | 董事、总经理 | 96.36 |
| 徐小平 | 董事、副总经理 | 64.91 |
| 朱亦群 | 董事、财务总监 | 58.76 |
| 夏群 | 董事 | 34.83 |
本议案已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，关联董事余静渊先生、范小珍女士、余静滨先生、徐小平先生、朱亦群女士和夏群女士已回避表决，现提请公司股东大会予以审议，关联股东浙江梦天控股有限公司、嘉兴梦家投资管理合伙企业（有限合伙）、嘉兴梦悦投资管理合伙企业（有限合伙）、范小珍、余静滨、徐小平、朱亦群回避表决。
梦天家居集团股份有限公司
董事会2024年5月20日
议案八：
梦天家居集团股份有限公司关于确认公司监事2023年度薪酬的议案
各位股东及股东代表：
公司监事按照公司规章制度履行了相应职责，公司结合《薪酬管理制度》等相关规定支付了2023年度薪酬，具体发放情况如下：
姓名
| 姓名 | 职务 | 报告期内从公司获得的税前报酬总额（万元） |
| 胡存积 | 监事会主席 | 24.10 |
| 谢汉英 | 监事 | 19.44 |
| 仲欢 | 职工代表监事 | 10.76 |
全体监事对本议案回避表决，本议案直接提交公司股东大会审议，现提请公司股东大会予以审议。
梦天家居集团股份有限公司
监事会2024年5月20日
议案九：
梦天家居集团股份有限公司关于修订《独立董事工作制度》的议案各位股东及股东代表：
为进一步完善公司的治理结构，促进公司规范运作，充分发挥独立董事作用，保障全体股东特别是中小股东的合法权益，根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》及相关规定，公司拟对《独立董事工作制度》进行修订，具体内容详见公司于2024年4月29日披露在上海证券交易所网站的《独立董事工作制度》。
本议案已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，现提请公司股东大会予以审议。
梦天家居集团股份有限公司董事会 2024年5月20日
议案十：
梦天家居集团股份有限公司关于2024年度申请银行授信额度的议案各位股东及股东代表：
梦天家居集团股份有限公司为满足经营和业务发展需要，减少资金占用，提高资金营运能力，公司及下属子公司拟向各合作银行申请综合授信额度，申请后公司累计存续的综合授信额度总额不超过人民币15亿元，该授权额度在授权期限内可循环使用。公司拟申请的上述授信额度不等于公司实际融资金额。在取得银行的授信额度后，公司将视业务需要在授信额度范围内办理具体业务，最终发生额以公司与银行实际签署的合同为准。
公司本次申请授信额度是公司实现业务发展及经营的正常所需，通过银行授信的融资方式为自身发展补充流动资金，对公司日常性经营产生积极的影响，有利于促进公司业务发展，符合公司及全体股东的利益。
公司董事会提请股东大会授权经营管理层全权代表公司在上述授信额度内签署相关法律文件。上述银行综合授信额度自公司股东大会审议批准之日起12个月内有效，在上述额度及期限内可循环使用且单笔融资不再上报董事会审议。
具体内容详见公司于2024年4月29日披露在上海证券交易所网站的《梦天家居关于2024年度申请银行授信额度的公告》。
本议案已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，现提请公司股东大会予以审议。
梦天家居集团股份有限公司
董事会2024年5月20日
议案十一：
梦天家居集团股份有限公司关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
结合公司因回购注销2022年限制性股票，注册资本变更等实际情况，对《公司章程》中的部分条款进行修订。具体情况如下：
一、变更公司注册资本的相关情况
2024年4月26日，公司召开的第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，鉴于公司2022年限制性股票激励计划的3名激励对象离职及第二个解除限售期公司层面业绩考核未达标，公司拟对共计101名激励对象已获授但尚未解除限售的132.00万股限制性股票进行回购注销。
本次回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票后，公司股本总额由22,401万股减少至22,269万股，因此，公司拟将工商登记的注册资本变更为22,269万元，具体情况以市场监督管理部门登记为准。
基于以上事项，公司需要变更公司注册资本并办理工商变更登记。
二、本次《公司章程》修订情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，对《公司章程》中的部分条款进行修订。
具体内容详见公司于2024年4月29日披露在上海证券交易所网站的《梦天家居关于修订<公司章程>的公告》《公司章程》。
本议案已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，现提请公司股东大会予以审议，并提请股东大会授权董事会及其授权人士办理相应工商变更登记、备案手续等。
梦天家居集团股份有限公司
董事会2024年5月20日