宝山钢铁股份有限公司
2023年度股东大会
会议资料
二零二四年五月十七日 上海
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宝山钢铁股份有限公司2023年度股东大会会议议程
股东报到登记、入场时间：
2024年5月17日 星期五 13:30-14:00会议召开时间：2024年5月17日 星期五 14:00会议召开地点：上海市宝山区富锦路885号 宝钢股份技术中心参加会议人员：
1.在股权登记日持有公司股份的股东。
本次股东大会的股权登记日为2024年5月10日，于股权登记日下午收市时中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
2.公司董事、监事和高级管理人员。
3.公司聘请的律师。
审议议题：
1.2023年度董事会报告
2.2023年度监事会报告
3.2023年年度报告（全文及摘要）
4.关于2023年度财务决算报告的议案
5.关于2023年下半年度利润分配方案及维持利润分配周期的议案
6.关于2024年度预算的议案
7.关于2024年度日常关联交易的议案
8.2023年度董事、监事及高级管理人员薪酬执行情况报告
9.关于第三期限制性股票计划回购注销有关事宜的议案
10.关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士办理分拆子公司宝武碳业上市相关事宜有效期的议案
11.关于修订《公司章程》的议案
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宝山钢铁股份有限公司2023年度股东大会会议资料目录
1.2023年度董事会报告 ..................................... 1
独立董事2023年度述职报告 ...... 172.2023年度监事会报告 .................................... 56
3.2023年年度报告（全文及摘要） .......................... 61
4.关于2023年度财务决算报告的议案 ....................... 62
5.关于2023年下半年度利润分配方案及维持利润分配周期的议案 796.关于2024年度预算的议案 ............................... 81
7.关于2024年度日常关联交易的议案 ....................... 83
8.2023年度董事、监事及高级管理人员薪酬执行情况报告 ..... 105
9.关于第三期限制性股票计划回购注销有关事宜的议案 ....... 107
10.关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士办理分拆子公司宝武碳业上市相关事宜有效期的议案 ...... 110
11.关于修订《公司章程》的议案 .......................... 111
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2023年度董事会报告
2023年，宝山钢铁股份有限公司（以下称“宝钢股份”、“公司”）董事会依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等相关法律法规和《公司章程》的规定，恪尽职守，勤勉尽责，依法合规行使职权，切实履行股东大会赋予的职责，严格执行股东大会的各项决议，积极开展公司董事会各项工作，持续规范和优化公司法人治理结构，保障公司科学决策和规范运作，带领管理层和全体员工，积极应对复杂的经营环境，推动公司各项业务顺利有序开展，有效地保障了公司和全体股东的利益。
第一部分 生产经营工作完成情况
一、经营情况讨论与分析
2023年，我国经济总量稳步攀升，国内生产总值超过126万亿元，同比增长5.2%，实现了预期目标，四个季度GDP同比分别增长4.5%、6.3%、
4.9%、5.2%，呈现前低、中高、后稳的态势；货物贸易进出口总值41.8万亿元，同比增长0.2%；全国规模以上企业工业增加值同比增长4.6%。
2023年，我国钢铁行业经营形势严峻，中钢协重点大中型钢企实现利润855亿元，同比下降12.5%。全年我国粗钢产量10.2亿吨，同比持平；2023年，国内钢材价格指数111.9，同比下跌9.3%；全球大宗商品价格仍保持高位运行，62%铁矿石普氏指数全年均价119.8美元，同比下跌0.3%；山西吕梁产主焦煤全年均价2015元/吨，同比下跌17.7%。
单位：万吨、点
数据来源：wind资讯
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2023年，面对钢铁行业长周期下行挑战，公司以“四化、四有”为发展方向和经营原则，坚持高质量发展，不断深化产销研实体化一体化变革，大力开拓市场，把握出口机遇，深入对标找差，克服原燃料价格高位运行压力，经营业绩保持国内行业第一。2023年，公司销售商品坯材5190.5万吨，实现营业总收入3448.7亿元，利润总额150.9亿元。
二、报告期内公司所处行业情况
（一）报告期内公司所属行业的发展阶段、周期性特点以及公司所处的行业地位等
2023年，全球经济整体呈现弱复苏态势，地缘政治风险加剧。面对复杂严峻的国际环境，我国着力围绕扩大内需、优化结构、提振信心、防范化解风险等加大国内经济改善力度，国内经济总体回升向好，供给和需求稳步改善，全年国内生产总值126万亿元，同比增长5.2%，全国规模以上工业增加值同比增长4.6%，增长率同比提高1个百分点。
2023年，我国钢铁行业形势较为严峻，弱周期、低景气度背景下，钢材价格大幅下跌，同期铁矿石价格高位运行，行业盈利空间受到挤压，行业整体盈利处于近年来较低水平。2023年，公司积极应对行业下行压力，不断深化产销研实体化一体化变革，大力拓展市场，充分把握出口机遇，全年利润总额持续保持了国内行业第一。
（二）新发布的法律、行政法规、部门规章、行业政策对所处行业的重大影响
2023年，国家有关部委陆续发布了《关于统筹节能降碳和回收利用加快重点领域产品设备更新改造的指导意见》 《关于做好2023-2025年发电行业企业温室气体排放报告管理有关工作的通知》《固定资产投资项目节能审查办法》《关于推动能耗双控逐步转向碳排放双控的意见》《工业节能监察办法》《关于做好可再生能源绿色电力证书全覆盖工作 促进可再生能源电力消费的通知》《绿色低碳先进技术示范工程实施方案》《关于开展工业噪声排污许可管理工作的通知》《空气质量持续改善行动计划》《京津冀及周边地区、汾渭平原2023—2024年秋冬季大气污染综合治理攻坚方案》《关于推进实施焦化行业超低排放的意见》等法规政策，主要集中在环保治理、节能降碳等方面，有序推动钢铁行业的绿色低碳发展。
环保治理方面，继2019年启动实施钢铁行业超低排放之后，进一步发文推动焦化企业的超低排放改造。发布的《空气质量持续改善行动计
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划》，明确到2025年，全国地级及以上城市PM2.5浓度比2020年下降10%，严禁新增钢铁产能；推行钢铁、焦化、烧结一体化布局；有序引导高炉—转炉长流程炼钢转型为电炉短流程炼钢；到2025年，短流程炼钢产量占比达15%，严格合理控制煤炭消费总量。
节能降碳方面，明确从能耗双控逐步转向碳排放双控的基本方向，坚持先立后破，完善能耗双控制度，加强碳排放双控基础能力建设，健全碳排放双控各项配套制度，为建立和实施碳排放双控制度积极创造条件。积极推动行业先进节能技术的推广应用，加大政府节能审查监管力度，加大对前沿低碳技术示范应用的政策支持，完善绿色电力的市场化机制，有序推动行业的低碳转型。
上述政策法规，一方面完善了钢铁工业减污降碳的要求，同时也为行业绿色低碳高质量发展提供了重要的政策支持，推动了钢铁行业的可持续发展。
三、报告期内公司从事的业务情况
（一）报告期内公司所从事的主要业务、主要产品及其用途、经营模式、主要的业绩驱动因素
公司坚持走“创新、协调、绿色、开放、共享”的发展之路，拥有享誉全球的品牌、世界一流的制造水平和服务能力。公司钢铁主业专业生产高技术含量、高附加值的碳钢薄板、厚板与钢管等钢铁精品，主要产品被广泛应用于汽车、家电、石油化工、机械制造、能源交通等行业。聚焦核心战略产品群与独有领先产品发展，优化产品结构，推进多基地产线分工，持续保持市场领先地位，从制造、研发、营销、服务四大维度，形成汽车用钢、硅钢、能源及重大工程用钢、高等级薄板、镀锡板、长材等六大战略产品。
公司注重创新能力的培育，积极开发应用先进制造和节能环保技术，建立了覆盖全国、遍及世界的营销和加工服务网络。公司自主研发的新一代汽车高强钢、取向硅钢、高等级家电用钢、能源海工用钢、桥梁用钢等高端产品处于国际先进水平。公司持续实施以技术领先为特征的精品开发战略，紧密关注中国高端制造业如军工、核电、高铁、海工装备、新能源汽车等产业的高速增长，发展包括超高强钢、取向硅钢在内的高端产品，并研发储备更高端新材料技术，集中力量“从钢铁到材料”，持续追求高端产品结构带来的经济效益。
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作为客户最值得信赖的价值创造伙伴，公司聚焦“从制造到服务”和“从中国到全球”，通过服务先期介入、完善客户端需求驱动机制、产销平衡决策支持系统、宝钢慧创平台、快速响应完善的营销服务体系以及钢铁服务平台的快速战略布局等，以遍布全球的营销网络，积极为客户提供一流的产品、技术和服务，在满足国内市场需求的同时，产品出口日本、韩国、欧美等七十多个国家和地区。
公司坚持强化企业科技创新主体地位，持续保持高水平研发投入，完善体制机制，激发创新活力，取得一系列创新成果；坚持“四化”发展方向，高端化、智能化、绿色化、高效化取得新进展。全体系积极应对钢铁行业严峻形势，供产销研通力协作、攻坚克难，四个基地全部实现盈利，经营业绩逆势上扬，持续保持国内行业第一。公司践行“一带一路”国家战略，海外钢铁项目取得里程碑式进展，国际化发展取得一定突破。深入推进产销研一体化实体化等体制机制变革，内生动力充分激发，“一公司多基地”管理模式进一步深化。
公司在拥有上海宝山、武汉青山、湛江东山、南京梅山等主要制造基地的基础上，正在进一步做强做优做大，继续成为全球碳钢品种最为齐全的钢铁企业之一。公司全面深化改革，强化“一公司多基地”管理建设，以公司效益最大化为原则，以产品经营为重点，践行产品差异化战略，充分发挥多基地协同优势，进一步提升算账经营能力和精益运营管理水平，持续提升核心竞争力。
（二）公司亮点
? 经营业绩逆势上扬。在钢铁市场整体下行背景下，公司以“四化、四有”为发展方向和经营原则，凝聚供产销研合力，充分发挥一公司多基地协同优势，动态优化购销策略和资源配置，稳步提升制造效率。
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2023年出口接单量创历史新高，实现利润总额150.9亿元，经营业绩保持国内行业第一，经营业绩增幅跑赢行业大盘12.8个百分点。
? 强化产品差异化能力。全年实现“1+1+N”产品销量2792万吨，同比上升10%。公司冷轧汽车板获评工信部第七批制造业单项冠军产品。完全面向新能源汽车行业的高等级无取向硅钢专业生产线全线投产。SMARTeX、BeCOREs双领军品牌引领，全面提升产品品牌价值，以新产品、新产线推广为契机，不断深化高端化、精品化的品牌认知。
? 精准对标助力持续降本。围绕能效提升、物流降本、经济炉料、付现
费用等重点挖潜，多基地精准化对标，横向比优、协同挖潜，2023年实现成本削减50.1亿元，超额完成年度目标，有力支撑公司经营业绩。
? 环保双碳工作取得新突破。宝钢股份四基地全面完成超低排放改造和公示；宝山基地、宝日汽车板获评工信部 2023 年度“绿色工厂”称号；国内首套百万吨级氢基竖炉在湛江基地正式投入工业化运营；公司成为全国首家在钢材加工中心领域完成“运营碳中和”示范试点的钢铁企业。公司绿电交易量位列《彭博新能源财经(BloombergNEF)》发布的2023年中国企业绿电交易排行榜第二。
? 打造原创技术策源地。全年实现10项产品全球首发，32项标志性技
术取得突破。公司《高性能取向硅钢研发制造与应用》项目获我国工业领域最高奖项——第七届“中国工业大奖”称号；《第三代超大输量低温高压管线用钢关键技术开发及产业化》获冶金科学技术特等奖，《智能化高炉关键技术研发与应用》等5个承担或参与项目获冶金科学技术一等奖；《高性能绿色风电用钢解决方案及产业化》项目在第七届全球科技创新大会上荣获全球零碳城市创新典范奖中最高荣誉“全球零碳城市实践先锋奖-铂金级”。
? 加快数字化转型和智能化升级。数字化研发平台、智慧经营（二期）、
IMC智慧营销（一期）等15个重要大数据应用系统上线，完成“工业大脑”20项模型开发并上线投运。宝山基地《5G赋能宝钢全连接工厂协同智造》项目获第六届“绽放杯”5G应用征集大赛全国总决赛一等奖。
? 深耕可持续发展。公司不断提升ESG绩效，成功入选标普全球可持续
发展年鉴、荣获ECOVADIS承诺奖章，正式列入CDP全球气候变化应对的领导者行列；公司《践行绿色低碳发展 构建ESG先锋形象》成功入
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选中上协2023年上市公司ESG最佳实践案例；荣获《中国证券报》主办的第一届国新杯ESG金牛奖碳中和五十强；位列央视“中国ESG上市公司先锋100”综合排名第4、制造业第1。
? 持续获得资本市场认可。2023年，凭借稳健的财务表现与经营业绩，公司继续保持全球综合性钢铁企业最高信用评级，目前世界三大评级机构标普、穆迪、惠誉分别给予公司A-稳定、A2稳定、A+负面的信用评级；入选 2023 年《财富》“最受赞赏的中国公司”全明星榜和行业明星榜，并位列行业明星榜金属类第一；荣获上交所信息披露A类评级；荣获“最佳上市公司”、“中国百强企业奖”、“中国百强特别贡献企业奖”“碳中和标杆企业”等诸多奖项。
四、报告期内核心竞争力分析
2023年，公司持续深化改革，加速变革，全面对标找差，打造极致效率，充分发挥一公司多基地协同优势，核心竞争力持续提升，国内碳钢板材领导地位进一步强化。公司核心竞争力主要体现在产品经营、技术创新、绿色低碳、智慧制造、效率提升和品牌建设等方面。
1. 产品经营方面
创新深化产品经营。公司围绕“1+1+N”产品族群，坚持差异化、同质化产品结合发展，推动取向硅钢、汽车板等产品的商业模式创新，面向新能源汽车行业的高等级无取向硅钢专业生产线全线投产，“1+1+N”高盈利产品增量超250万吨，冷轧汽车板和取向硅钢保持高市占率，公司冷轧汽车板继硅钢之后获评工信部制造业单项冠军产品。公司面向量大面广的6大行业，组建26个解决方案团队，为用户提供全流程整体解决方案，引导用户需求升级。
2. 技术创新方面
积极践行技术引领。公司R&D投入率5.68%，发明专利申请超1300件，新试独有产品比例37%。关键核心技术取得突破，180-260℃超高温深海油气开采用特殊扣油管实现国产化；热镀高铝锌机组高性能轴套轴瓦实现稳定应用。“三性技术”稳步推进，建成氢冶金中试平台和竖炉计算模型，实现冷连轧模式高硅高牌号无取向硅钢的大批量稳定生产。全年累计完成“耐热刻痕取向硅钢B18HS070”等10项产品全球首发和“高精度吉帕级普冷复相钢简约流程高效稳定制造技术”等32项标志性技术认定。
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3. 绿色低碳方面
有序推进绿色低碳发展。公司四基地全面完成超低排放改造和公示，固废资源综合利用率、固废返生产利用率分别达99.92%、30.93%，处于行业领先水平。碳减排、碳中和方面，富氢碳循环氧气高炉实现减碳21%阶段性目标，百万吨级氢基竖炉成功点火并产出直接还原铁，基于高炉转炉工艺的高端薄板减碳产品以及基于全废钢电炉工艺的高端长材减碳产品分别实现首单供货，产品碳足迹计算系统通过第三方认证。公司获得《中国上市公司双碳领导力排行榜》 最高等级评价“卓越”且排名榜单第一，并获评“碳中和标杆企业”。
4. 智慧制造方面
持续深化智慧制造。公司智慧安保管理信息系统、智慧经营决策支撑系统（二期）等主体项目建成投用。“工业大脑”课题完成开发并上线投运。高效智能工厂新增“一线一岗”产线和“一线一室”产线近50条。全年新增投运200多台工业机器人。宝山基地炼铁厂一、四期焦炉成功实现四大车无人化运行，炼钢厂铁水全区域远程集控系统成功上线。东山基地炼钢厂四座转炉全自动、全模型生产系统建成投运，实现全流程、全自动、全模型工艺贯通。宝山基地《5G赋能宝钢全连接工厂协同智造》项目获第六届“绽放杯”5G应用征集大赛全国总决赛一等奖。
5. 效率提升方面
聚力打造极致效率。公司大力推进铁钢轧界面效率提升，TPC 周转率、铁水温降、热送热装率再次突破历史最好水平。持续提高机组成材率，废次降发生率和现货发生率持续降低。实现成本削减超50亿元。深挖存量资产利用效率，完成36条待处置产线的盘活处置；员工人均钢产量再上新台阶。
6.品牌建设方面
公司以“创享改变生活”为品牌口号，围绕“创新、协调、绿色、开放、共享”的品牌内涵，加强品牌推广的渠道创新和组合传播。公司以宝钢汽车板SMARTeX和硅钢BeCOREs两个领军品牌为“抓手”，代表绿色钢铁发展方向的明星产品品牌、面向重点细分行业的解决方案品牌两翼驱动，产品品牌族群不断壮大与发展，已拥有覆盖汽车板、硅钢、冷板、热轧、厚板、钢管、条钢等全部碳钢品种大类的产品品牌系列，引领用户选材升级。
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五、报告期内主要经营情况
（一）主营业务分析
1. 利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：百万元 币种：人民币
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
| 营业收入 | 344,500 | 367,778 | -6.3 |
| 营业成本 | 323,127 | 346,293 | -6.7 |
| 销售费用 | 1,782 | 1,789 | -0.4 |
| 管理费用 | 4,267 | 4,351 | -1.9 |
| 财务费用 | 994 | 1,546 | -35.7 |
| 研发费用 | 3,419 | 3,168 | 7.9 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 25,302 | 44,719 | -43.4 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -15,806 | -26,191 | / |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -5,681 | -13,740 | / |
2. 收入和成本分析
(1). 主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况
单位:百万元 币种:人民币
| 主营业务分行业情况 | |||||||||
| 分行业 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） | |||
| 钢铁制造 | 271,959 | 261,269 | 3.9 | -6.0 | -6.4 | 增加0.5个百分点 | |||
| 加工配送 | 335,517 | 331,035 | 1.3 | -2.4 | -2.1 | 减少0.3个百分点 | |||
| 其他 | 26,299 | 20,512 | 22.0 | -11.8 | -10.0 | 减少1.6个百分点 | |||
| 分部间抵消 | -288,913 | -289,518 | |||||||
| 合计 | 344,862 | 323,298 | 6.3 | -6.6 | -6.8 | 增加0.2个百分点 | |||
| 主营业务分产品情况 | |||||||||
| 分产品 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） | |||
| 冷轧碳钢板卷 | 117,595 | 108,659 | 7.6 | -3.5 | -6.0 | 增加2.5个百分点 | |||
| 热轧碳钢板卷 | 85,376 | 84,060 | 1.5 | -8.0 | -7.3 | 减少0.8个百分点 | |||
| 钢管产品 | 14,213 | 13,613 | 4.2 | -10.3 | -12.8 | 增加2.7个百分点 | |||
| 长材产品 | 10,912 | 11,412 | -4.6 | 3.1 | 3.1 | ||||
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| 其他钢铁产品 | 23,154 | 22,732 | 1.8 | -2.7 | 4.0 | 减少6.3个百分点 | |
| 合计 | 251,250 | 240,477 | 4.3 | -5.2 | -5.6 | 增加0.5个百分点 | |
| 主营业务分地区情况 | |||||||
| 分地区 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） | |
| 境内市场 | 293,653 | 273,745 | 6.8 | -9.2 | -9.6 | 增加0.4个百分点 | |
| 境外市场 | 49,060 | 44,062 | 10.2 | 7.0 | 7.2 | 减少0.1个百分点 | |
| 合计 | 344,862 | 323,298 | 6.3 | -6.6 | -6.8 | 增加0.2个百分点 | |
| 主营业务分销售模式情况 | |||||||
| 销售模式 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） | |
| 集中销售 | 270,900 | 251,303 | 7.2 | -5.0 | -6.2 | 增加1.2个百分点 | |
| 非集中销售 | 73,962 | 71,995 | 2.7 | -12.1 | -8.9 | 减少3.4个百分点 | |
| 合计 | 344,862 | 323,298 | 6.3 | -6.6 | -6.8 | 增加0.2个百分点 | |
主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况的说明公司按内部组织机构划分为钢铁制造、加工配送、其他三个分部。钢铁制造分部包括各钢铁制造单元，加工配送分部包括宝钢国际、海外公司等贸易单元，其他分部包括信息科技、碳业等业务。
(2). 产销量情况分析表
| 主要产品 | 单位 | 生产量 | 销售量 | 库存量 | 生产量比上年增减（%） | 销售量比上年增减（%） | 库存量比上年增减（%） |
| 冷轧碳钢板卷 | 万吨 | 2,044 | 2,051 | 43 | 3.9 | 4.9 | -17.1 |
| 热轧碳钢板卷 | 万吨 | 2,181 | 2,168 | 22 | 4.5 | 1.7 | 10.0 |
| 钢管产品 | 万吨 | 192 | 195 | 5 | -5.6 | -5.2 | -38.3 |
| 长材产品 | 万吨 | 266 | 266 | 2 | 19.0 | 19.3 | -5.8 |
| 其他钢铁产品 | 万吨 | 511 | 510 | 14 | 1.5 | 10.8 | 21.8 |
| 合计 | 万吨 | 5,194 | 5,190 | 85 | 4.2 | 4.3 | -8.0 |
产销量情况说明2023年，公司出口钢铁产品签约量583.7万吨，出口签约量分渠道情况如下：
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单位：万吨
| 地区 | 2023年 | 2022年 | 比上年增减 |
| 东亚、澳洲 | 21.2% | 20.7% | 增加0.5个百分点 |
欧非、中东
| 欧非、中东 | 27.9% | 26.7% | 增加1.2个百分点 |
美洲
| 美洲 | 16.3% | 16.1% | 增加0.2个百分点 |
| 东南亚、南亚 | 34.7% | 36.5% | 减少1.8个百分点 |
合计
| 合计 | 100.0% | 100.0% |
2023年，公司结合市场变化，确保公司效益最大化。全面推进汽车板出口，全年汽车板出口创历史新高，高附加值产品大幅增长，携手国际知名车企整合上下游优势，打造新型伙伴关系；硅钢出口以跨国变压器集团及新能源、汽车用户为核心，加大新市场开拓力度，出口数量持续增长、出口结构进一步优化，高附加值产品比例提升显著；冷板类重点品种出口增量明显，酸洗汽车品种钢出口量同比增长62%。
六、公司关于公司未来发展的讨论与分析
（一）行业格局和趋势
2024年，国内外环境复杂多变，全球经济发展不确定性显著增加，全球经济复苏过程中，通货膨胀风险进一步上升。我国经济发展处于战略机遇和风险挑战并存、不确定性增多时期，总体看机遇大于压力，有利条件强于不利因素，国内绿色产业、智能制造产业等带动传统产业升级，带来了诸多新机遇，为经济注入强大发展动力。
2024年，国内投资端保持高景气度，内需持续扩大，以新基建、新能源、光伏产业、数字经济为代表的新兴产业释放的新质生产力，将成为拉动钢材需求和产品结构升级的重要动力。但房地产行业总体低迷、出口放缓，钢铁需求仍不乐观，同时叠加国内产能置换项目投产影响，钢铁行业供需矛盾仍比较突出，行业下行周期持续时间可能更长、经营压力更大。2024年，我国钢铁行业依然面临铁矿石资源保障能力不足、能源环境约束趋紧等难题，低碳发展、环保治理以及极致能效推进将是钢铁行业持续推进的重点任务。
（二）公司发展战略
宝钢股份以“做钢铁业高质量发展的示范者，做未来钢铁的引领者”为使命，以“成为全球最具竞争力的钢铁企业、成为最具投资价值的上市公司”为愿景。新一轮发展规划期内，公司将着眼打造面向未来挑战的核
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心能力，实施“1+5”发展战略，即创新深化“一公司多基地”管控模式，持续打造产品经营、技术引领、绿色低碳、智慧制造、效率提升五大能力，进一步做强做优做大，奋力创建世界一流钢铁企业。
（三）经营计划
1.前期发展战略和经营计划在报告期内的进展
与年度经营目标比，2023年公司利润总额保持国内行业第一；‘1+1+N’产品销量2792万吨；钢铁主业人均钢产量达到1712吨/人?年；成本环比削减50.1亿元；现货发生率5.65%；全面完成超低排放改造和公示；数智化转型保持引领；重大项目实现节点目标。
2.2024年公司经营目标、计划与拟开展的重点工作
2024年是我国实施“十四五”规划的关键一年，公司将围绕“创新引领，数智赋能，绿色低碳，协同创造价值”的经营总方针，努力实现“经营业绩国内第一；‘1+1+N’产品销量3000万吨，出口销量比例10%以上；成本环比削减30亿元以上；技术节能量30万吨标煤；‘场景+AI’应用≥100个；重大项目实现节点目标”的经营总目标。
2024年，公司计划产铁4,906万吨、产钢5,150万吨、销售商品坯材5,222万吨，营业总收入3,302亿元、营业成本3,034亿元。
围绕公司2024年的经营总方针和经营总目标，结合规划要求，公司将重点推进以下方面工作：
（1）坚持规划引领，加快创建世界一流企业。做好新一轮发展规划的编制工作。按照高质量发展要求，编制宝钢股份2025-2030年发展规划，把准公司发展定位，确定规划目标，明确实现新一轮规划目标的路径和举措，为实现公司高质量发展锚定方向、绘制蓝图。
（2）持续深化管理变革，激发体系活力。深化原料采购六大变革，聚焦跑赢和协同，持之以恒推进算账采购。持续深化产销研一体化实体化变革，在人员融合、市场开拓、海外布局等方面取得更大成绩。深化产品事业部和工序管理部建设，发挥专业化运作能力，深入开展同类机组深入对标，持续提升工序制造能力与产品经营能力。
（3）坚持科技创新，保持行业技术引领。深入推进国家专项研发任务和关键核心技术攻关。推进原创性引领性技术攻关，推动战略新兴产业和未来产业取得突破，围绕未来产业发展，启动有关关键制造技术研发。
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（4）加快数字化转型和智能化升级。以“精益、跨界、融合”为手段，夯实数据底座，推动计算与钢铁的融合，通过数智化赋能，提升公司管理水平和业务水平。全面策划“应用+AI”地图，启动一批具有首创性、示范性的AI应用场景，完成一批示范性强、显示度高、带动性广的AI应用场景。
（5）坚持绿色发展，持续推进绿色低碳工作。推进美丽宝钢建设，建立超低排放常态管控与长效机制；建设固危废管理示范基地，协同下游构建废钢循环供应链，助力无废钢厂建设；持续提升厂内可再生能源装机容量，扩大绿电交易规模。推进低碳冶金工作，打造具有全球影响力的绿色低碳原创技术策源地。
（6）加强风险管理，有效防范化解各类风险。强化安全生产风险管控，持续推动“一公司多基地”安全管理走深走实。持续深化法治央企建设和合规体系建设，不断提升依法合规经营管理水平。优化治理体系，加强投资者关系建设，对标ISSB新准则持续完善信息披露。
（7）实施人才强企战略，为加快创建世界一流企业汇聚力量。聚焦关键核心技术和使命类材料攻关，加速培养行业领军人才和卓越工程师队伍。聚焦跨界复合能力培养，建设一支具有较强创新能力，能快速解决现场问题的高技能人才队伍。紧跟国际化战略，拓宽全球视野，持续加大国际化培养力度。
3.2024年公司经营计划并不构成公司对投资者业绩的承诺，请投资者对此保持足够的风险意识。
4.维持公司当前业务并完成在建投资项目所需的资金需求，对公司经营计划涉及的投资资金来源、成本及使用情况。
2024年，公司预算安排固定资产投资资金239.2亿元，主要用于宝山基地硅钢四期二步、高效电炉及二高线项目、青山基地硅钢规划系列项目、东山基地零碳薄钢板工厂建设、梅山基地打造第一热轧建设和节能降碳项目等。
（四）可能面对的风险
2024年，全球经济环境复杂多变、不确定性增加，全球经济增长乏力。钢铁市场供大于求局面难有根本性改善，公司将面临海外投资项目建设、大宗原料价格波动、环境保护、安全生产等风险，需加强对宏观政策环境、
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行业趋势变化研判，切实提升风险防范能力，有效管控重大风险。
第二部分 董事会运作情况
公司建立了符合钢铁行业特点、支撑公司战略发展、适应公司生产经营的具有宝钢特色的公司治理结构，持续深化规范运作、加强科学治理，创新互动沟通渠道、保持良好投资者关系，不断完善内控制度和全面风险管理体系建设，严格履行信息披露义务，有效提高公司治理运行质量。公司第八届董事会共有11名董事，外部董事占比过半数，其中5名为独立董事，罗建川先生作为中国宝武钢铁集团有限公司外部董事，同时担任公司董事。外部董事专业背景丰富，分别为企业管理、战略管理、会计审计、法律等方面的专家，优化了董事会的知识构成，有效保障了董事会的科学决策和运作效率。2023年7月，公司2023年第二次临时股东大会同意增选陈力女士为第八届董事会独立董事，公司董事会结构不断优化。
公司董事会下设4个专门委员会，其中：战略、风险及ESG委员会由7名董事组成，独立董事占3/7；审计及内控合规管理委员会由5名独立董事组成，由独立董事会计学教授谢荣先生担任主任；薪酬与考核委员会由4名独立董事组成，由独立董事陆雄文先生担任主任；提名委员会由5名董事组成，独立董事占3/5，由独立董事白彦春先生担任主任。审计及内控合规管理委员会、薪酬与考核委员会以及提名委员会均由独立董事担任主任，有效地保证审计、内控以及董事、高管的考核、任用的独立和公正。公司独立董事积极参与董事会专门委员会的建设和运作，在董事会下属专门委员会中发挥了重要作用。
一、董事会召开情况
2023年，公司全体董事勤勉尽责，根据相关法律法规以及《公司章程》授予的职权审慎决策，对各类重大事项提出专业的意见及建议，全面保障了董事会决策的及时性、科学性、有效性。
公司董事会全年共召集、召开14次董事会，审议通过66项议案，内容涉及定期报告、战略规划、利润分配、对外投资、董事高管变动、回购股份等重大事项。各次董事会的召集、召开均符合法律法规的相关规定。全年共发出19份决议事项抄告，共计14项董事会关注事项，董事会决议得到
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有效落实和执行，公司经营管理工作稳定推进。
二、董事会专门委员会工作情况
2023年，董事会各专门委员会积极开展工作，与经营管理层保持良性沟通，为董事会决策献计献策，对公司规范运作、董事会科学决策发挥了积极作用。战略、风险及ESG委员会共召开6次会议，审议并讨论了公司年度风险报告、年度投资计划、ESG工作等相关事项；审计及内控合规管理委员会共召开6次会议，认真审议了公司定期报告、内控报告、关联交易、聘任会计师事务所等事项并发表相关意见；薪酬与考核委员会共召开5次会议，对公司高级管理人员的绩效考核、股权激励相关事项进行审议，在完善公司薪酬考核方面发挥了积极作用；提名委员会共召开3次会议，对董事会成员、高级管理人员变动事项，对各候选人是否存在市场禁入情况、专业能力、职业素养等方面进行严格审查。
三、独立董事履职情况
公司独立董事严格按照法律法规和相关制度的规定，恪尽职守，勤勉尽责，认真审阅每次董事会的各项议案,积极出席董事会及各专门委员会会议，充分发挥自身专业所长，独立、客观、审慎地行使表决权,公正地发表独立意见,切实维护公司和股东特别是中小股东的权益。
独立董事日常通过多种方式深入了解公司经营情况，确保在研究和审议重大事项时能够有效地作出独立判断和决策。4月，公司独立董事调研湛江钢铁，详细了解湛江钢铁高质量发展规划、生产运营和绿色发展等方面的工作，并与管理层进行了深入的交流。
独立董事高度关注公司首个海外项目，积极献言献策，提示公司防范风险，并于12月赴沙特实地考察厚板项目情况，加深对项目进展和投资环境的直观印象和了解，便于后续更好地提供客观、专业和建设性的意见和建议。
四、股东大会召开情况
2023年，公司董事会共召集5次股东大会，包括1次年度股东大会和4次临时股东大会，审议事项涉及年度报告、年度预算、年度日常关联交易、利润分配、章程修订、聘任董监事、聘任会计师事务所等。公司董事会严格按照法律法规和《公司章程》的相关规定和要求，本着对全体股东负责
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的态度，认真履行职责并全面有效、积极稳妥地执行了公司股东大会决议的相关事项，确保了广大股东对公司重大事项的知情权、参与权和表决权，有效维护和保障全体股东的利益。
五、持续优化公司治理体系，提升依法合规经营管理水平2023年，为从制度上保障公司治理的规范，根据公司制度建设推进要求以及监管部门最新法律法规变化，结合公司管理实际，公司梳理股东大会、董事会、经理层等相关治理主体职权，修订了《公司章程》正文内容20条，《股东大会议事规则》3条，《董事会议事规则》1条，并新制定了《累积投票制实施细则》。同时，为进一步明确内幕信息定义、特定重大事项内幕信息知情人范围以及两表报送业务流程，防范内幕信息泄露和内幕交易等证券违法违规行为，修订了《内幕信息知情人登记管理制度》。为不断提升依法合规经营管理水平，满足投资端、监管端、用户端等相关方需求，公司于2023年度在宝钢股份法人范围内开展ISO 37301合规管理体系认证。在已有的《合规管理办法》基础上，公司新制订出台《合规审查管理办法》《合规举报与调查管理标准》《合规风险管理标准》《公司及员工行为准则》《境外合规指引》等管理文件；形成“合规目标”、“合规风险清单”、“重点岗位合规义务职责清单”（初稿）、“决策流程管控清单”，后续将进行动态维护；完善合规审查机制，从合同、制度、重大经营投资项目多方面开展合规审查，确保公司运行合法合规；加大合规培训力度，建立合规举报机制，提升员工合规意识。
六、规范高效开展信息披露工作
公司董事会严格按照有关法律法规、《公司章程》及公司《信息披露管理办法》的要求，真实、准确、完整、及时、公平地通过法定披露媒体披露有关信息，2023年共披露4次定期报告和83次临时报告。
在保证合法合规的前提下，公司不断提高信息披露工作水平和透明度，保障投资者的知情权，依法登记和报备内幕信息知情人信息。公司董事、监事和高级管理人员及其他相关知情人员在重大事项窗口期、敏感期严格履行保密义务，未发生内幕信息泄露或内幕信息知情人违规买卖或建议他人买卖公司股票的情形；不存在因信息披露违规受到监管机构批评、谴责或处罚的情况。
七、坚持良性沟通的投资者关系管理
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2023年，公司共接待投资者实地调研33批161人；参与国际知名投行及国内券商的投资人策略会46场、电话会议41次；国内投资人反路演44场；实地海外路演28场、线上海外路演8场。日常回复上证E互动及全景投资者关系平台的投资者网上提问400个。
公司积极做好自愿性投资者关系交流活动。年报业绩发布后，到香港、新加坡举行非交易路演17场；中报业绩发布后，安排线上海外路演8场；三季报业绩发布后，到新加坡举行非交易路演。在分析说明行业基本面及政策导向的基础上，阐明公司竞争优势及未来发展战略规划，吸引价值投资人投资公司。
公司积极参加监管机构组织的中小股东集体接待活动。5月，参加“我是股东”走进上市公司活动启动仪式；10月，配合投服中心要求，组织“走进蓝筹宝钢专场”活动。此外，公司还积极参加大股东中国宝武组织的投资者统一见面会活动，公司总经理作专题发布并现场互动。
以上，请股东大会审议。
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独立董事2023年度述职报告（陆雄文）
作为宝山钢铁股份有限公司（以下简称“宝钢股份”或“公司”）的独立董事，本人按照《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件规定，本着对上市公司及全体股东负有的诚信与勤勉义务，本人在2023年度工作中忠实、勤勉地履行职务，切实维护公司和股东的利益。现将本人2023年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
本人1966年10月生，中国国籍,1997年1月获复旦大学管理学博士学位,现任复旦大学管理学院院长、教授。
本人的教学和研究主要集中于科创企业公司治理、战略领导力、组织发展、中国不成熟市场营销等，曾主持国家自然科学基金重点项目、面上项目、上海市人民政府重大决策咨询、教育部优秀青年教师资助计划、复旦大学人文社会学科传世之作学术精品研究项目等；在国内外权威刊物上发表五十余篇论文，出版了多部著作及教材，并主编《管理学大辞典》，是《辞海》第六、第七版管理学分科主编。曾担任多家上市公司、金融机构、国有企业独立董事、外部董事等。现兼任第六届全国工商管理专业学位研究生教育指导委员会副主任委员。2018年5月起任宝山钢铁股份有限公司独立董事。
经自查，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
1. 出席董事会情况
2023年度，本人亲自出席了应当出席的全部董事会会议，共计14次，我认为，公司董事会会议均经过了适当的通知程序，会议程序符合有关法律、行政法规及公司章程的规定，会议及通过的决议合法有效。我对公司本年度董事会审议的所有议案均表示同意，未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议，也无反对、弃权的情形。
2. 出席董事会专门委员会情况
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（1）审计及内控合规管理委员会
本人作为公司董事会审计及内控合规管理委员会委员，严格按照宝钢股份《董事会审计及内控合规管理委员会议事规则》等规定，积极参加审计及内控合规管理委员会会议，充分发挥审计及内控合规管理委员会的专业职能和指导、监督作用。2023年度，本人出席了应当出席的全部审计及内控合规管理委员会会议，共计6次，主要审议了公司年度预算、定期报告、关联交易事项、内部控制评价报告、聘请会计师事务所等议案，定期听取公司内审工作计划与执行情况报告，并为公司的财务管理、内部审计、内部控制、合规管理等提供建议。2023年度，审计及内控合规管理委员会发表如下重要意见和建议：委员会认为，企业持续降本是有限的，要防止降本指标对生产安全和日常经营产生不利影响；委员会认为现阶段在行业内做收购整合，一定要谨慎，要充分评估投资风险，如果要做，一定要开展尽职调查，要主导聘请资产评估机构；委员会认为公司要继续加大安全、环保方面的投入，要关注欧盟征收碳关税对公司出口的影响；委员会关注到公司在加强合规管理建设，建议公司在开展合规管理、内控管理、风险管控等工作时要有机融合，各相关职能管理部门之间要加强沟通，减少重复管理，提高管理效率；委员会认为，公司内控整体有效，没有重大缺陷，但存在一般缺陷，委员会要求，公司要关注一般缺陷，抓紧整改，并对整改情况做专门汇报；委员会要求公司加强投资项目审计，跟踪、监督投资项目的合规合法性；要加强审计能力建设，提高审计团队专业水平，要运用人工智能等审计手段不断提升审计质量和效率，为公司发展保驾护航。
（2）薪酬与考核委员会
本人作为公司董事会薪酬与考核委员会主任，严格按照宝钢股份《董事会薪酬与考核委员会议事规则》等规定，组织薪酬与考核委员会开展相关工作，充分发挥薪酬与考核委员会对董事及高级管理人员的薪酬、考核、激励的机制建设完善和执行监督作用。2023年度，本人亲自主持出席了应当出席的全部薪酬与考核委员会会议，共计5次，主要审议了公司股权激励相关事项、高级管理人员年度绩效指标设置、绩效评价、薪酬执行情况报告等议案。
（3）战略、风险及ESG委员会
本人作为公司董事会战略、风险及ESG委员会委员，严格按照宝钢股
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份《董事会战略、风险及ESG委员会议事规则》等规定，积极参加战略、风险及ESG委员会会议，充分发挥战略、风险及ESG委员会辅助决策作用，研究、讨论公司长期可持续发展战略规划目标，研究把关重大投资项目，指导监督公司全面风险管控和ESG管治工作等。2023年度，本人出席了应当出席的全部战略、风险及ESG委员会会议，共计6次，主要审议了公司年度投资计划、ESG工作提升计划、年度可持续发展报告、参股沙特厚板、参股山钢日照等议案，审阅了《公司发展规划年度实施情况评估报告》等专项报告。
2023年度，战略、风险及ESG委员会发表如下重要意见和建议：委员会建议，ESG标准要中国化，公司要协同相关部门、机构和院校开展工作，研究制定中国特色的ESG标准；委员会关注到公司近几年在环保达A方面投入了大量资金，并取得了很好的效果，要求公司对环保达A项目的投入和效果情况进行全面系统总结；委员会认为，公司推进ESG管理是提升市值管理的举措之一，ESG管理要尽量满足海外评级标准；当前中国政府非常重视ESG工作，公司要主动和国务院国资委社会责任局、责任云对接，要按照社会责任局、责任云的评级标准持续改进ESG管理，废弃物、水环境、气候变化等国家有明确要求的，公司务必要严格落实；公司推进ESG信息系统很有意义，委员会要求后续一定要落实好；委员会要求公司在参股山钢日照项目的实施过程中要高度注意风险管控，确保后期协同效益的发挥和整体方案的落实。
3.与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
2023年，公司召开外部董事与会计师见面会议，我与承办公司审计业务的安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永”）就公司财务、业务状况进行沟通，并详细了解在公司2022年年度报告审计过程中发现的问题以及向公司管理层提出的建议情况。在由公司审计部、经营财务部、安永等相关人员参加的公司审计及内控合规管理委员会上，委员会向公司管理层、相关职能部门了解安永审计工作情况，并与安永进行沟通，要求安永不断提高审计能力，善于发现公司可能存在的内部控制或风险管理的薄弱环节，提供更具价值、更专业的管理建议。
4.现场考察情况
2023年度，本人积极关注公司生产经营情况，充分利用参加董事会会议及专门委员会会议等相关会议的机会，与公司管理层、业务部门进行深
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入交流，了解有关公司经营管理、财务状况以及规范运作等方面的情况，并提出相关意见和建议。本人高度关注公司首个海外项目—沙特厚板项目，积极献言献策，提示公司防范风险。2023年12月，本人参加公司组织的沙特行前培训后，即赴沙特实地考察厚板项目情况，加深对项目进展和投资环境的直观印象和了解，便于后续更好地提供客观、专业和建设性的意见和建议。
5.在保护投资者权益方面所做的工作
本人自担任独立董事以来，持续关注公司的信息披露工作，认真学习最新的法律、法规和各项规章制度。积极参加证券监管部门及公司组织的相关培训，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益保护等相关法规的认识和理解，不断提高自己的专业水平和执业胜任能力。在日常履职过程中，充分运用自身的专业知识和多年在相关行业的工作经验，为公司的发展和规范运作提供建设性意见，勤勉尽责，积极有效地履行独立董事职责，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
6.上市公司配合独立董事工作的情况
宝钢股份十分支持和配合独立董事的工作，公司及时回复本人对公司生产经营情况、高级管理人员绩效评价、行业情况等的问询，在日常工作中，公司会定期或不定期向我提供《董事信息月报》《董秘专递》《信息摘编》等信息产品，本人也会持续关注公共传媒有关公司的重大报道、公司的经营管理状况和一些重大事件和政策变化对公司的影响。
另外，宝钢股份根据《董监高岗位培训管理办法》，设立了培训预警级别，将独立董事培训信息及时发送给我，帮助我及时参加独立董事任职培训和后续培训，符合监管要求。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
独立董事对年度履职时重点关注的事项，应当充分说明相关的决策、执行以及披露情况，对相关事项是否合法合规作出独立明确的判断，重点对于公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督。
（一） 关联交易情况
公司于2023年3月24日召开第八届董事会第二十七次董事会，审议
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通过《关于公司与宝武集团财务有限责任公司签订<金融服务协议>的议案》;公司于2023年4月26日召开第八届董事会第二十九次会议，审议通过《关于2023年度日常关联交易的议案》；公司于2023年7月28日召开第八届董事会第三十一次董事会，审议通过《关于放弃宝武财务公司增资优先认购权的议案》；公司于2023年8月30日召开第八届董事会第三十二次董事会，审议通过《关于公司与欧冶工业品重新签订日常关联交易协议的议案》《关于宝钢股份、武钢有限增资入股宝武清能及武钢有限、湛江钢铁放弃优先认购权的议案》。上述议案均涉及关联交易，我发表独立意见如下：
1．同意此项议案。2．此项议案符合公司及全体股东的最大利益。3．公司关联董事进行了回避表决，符合国家有关法规和公司章程的有关规定。4．本公司规范关联交易措施合法、有效。
（二） 披露定期报告和内部控制评价报告情况
经董事会审计及内控合规管理委员会及董事会同意，2023年，公司披露了《2022年年度报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》，我在全面了解和审核公司上述定期报告后,认为公司定期报告公允地反映了公司的财务状况和经营成果，我保证公司上述定期报告所披露的信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据上海证券交易所《关于做好主板上市公司2023年年度报告披露工作的通知》中有关董事会对公司内部控制的自我评价报告披露的要求，公司组织实施了内部控制自我评价工作，并聘请安永开展对公司财务报告内部控制有效性的审计。
公司在内部控制自我评价过程中未发现与非财务报告相关的重大内部控制缺陷。
公司聘请的安永已对公司财务报告相关内部控制的有效性进行了审计，出具的审计意见如下：宝山钢铁股份有限公司于2023年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
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（三） 聘请会计师事务所情况
公司于2023年8月30日召开第八届董事会第三十二次会议，审议通过《关于续聘安永华明会计师事务所为2023年度独立会计师及内控审计师的议案》。我在审计及内控合规管理委员会上听取了公司管理层关于本次续聘会计师事务所的建议，并与安永进行沟通，对其在2022年度的审计报告和审计工作进行了评估。我认为，安永具备相应的执业资质和投资者保护能力，在为公司提供2022年度会计报表及内部控制审计服务工作中，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，坚持以公允、真实的态度进行独立审计，很好地履行了其与公司签订的业务约定书所规定的责任与义务，我同意公司聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度独立会计师及内控审计师。
（四） 提名董事、聘任高级管理人员情况
公司于2023年2月1日召开第八届董事会第二十五次会议，审议批准董事会聘请王娟女士、刘宝军先生任公司副总经理；公司于2023年6月16日召开第八届董事会第三十次会议，审议同意董事会增选陈力女士为公司第八届董事会独立董事；公司于2023年7月28日召开第八届董事会第三十一次会议，审议同意聘任沈雁任公司总法律顾问。我认为公司聘任高级管理人员和独立董事的审议程序合法合规，高级管理人员和独立董事候选人符合《公司章程》规定的任职条件，具备担任相应职务的资格和能力。
（五） 高级管理人员薪酬情况
宝钢股份已建立了完善的法人治理结构，制订了明确的高级管理人员绩效评价和薪酬管理制度，并经董事会薪酬与考核委员会、董事会审议通过后执行。2023年度宝钢股份高级管理人员薪酬与公司业绩和个人绩效紧密挂钩，从绩效目标的确定、日常薪酬管理、绩效评价、绩效结果与薪酬挂钩等机制均按照规范的流程运作。
（六） 股权激励情况
2023年1月，公司第二期A股限制性股票计划预留授予部分第三个解除限售期解除限售，我对该事项进行了认真核查并发表了独立意见，同意公司为符合解除限售条件激励对象办理限制性股票解除限售相关事宜；2023年3月，公司第三期A股限制性股票计划实施预留授予，我对该事项进行了认真核查并发表了独立意见，同意公司向符合条件的激励对象授予限制性股票；2023年7月，公司第三期A股限制性股票计划因公司2022
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年业绩考核目标未达成和部分激励对象个人情况发生变化，需回购注销激励对象部分限制性股票，我对该事项进行了认真核查并发表了独立意见，同意公司回购注销上述限制性股票。
（七） 公司及股东承诺履行情况
2023年度，公司及股东均严格履行承诺事项，未发生违反承诺的情况。
四、总体评价
本人认为，2023年度，我作为宝钢股份独立董事，认责履行了对公司及全体股东的忠实与勤勉义务。
独立董事：陆雄文2024年4月25日
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独立董事2023年度述职报告（谢荣）
作为宝山钢铁股份有限公司（以下简称“宝钢股份”或“公司”）的独立董事，本人按照《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件规定，本着对上市公司及全体股东负有的诚信与勤勉义务，本人在2023年度工作中忠实、勤勉地履行职务，切实维护公司和股东的利益。现将本人2023年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
本人1952年11月生，中国国籍，会计学博士、教授。1983年7月获上海财经大学会计学学士学位，1985年12月获上海财经大学会计学硕士学位，1992年12月获上海财经大学会计学博士学位。现任中国中药、外服控股等上市公司独立董事。
本人主要从事会计、审计、内部控制、风险管理等领域的研究，主讲《高级审计理论与实务》课程等。曾担任上海财经大学会计系教授，毕马威华振会计师事务所合伙人，上海国家会计学院教授、副院长，申万宏源、宝信软件、光大银行等上市公司的独立董事。2018年5月起任宝山钢铁股份有限公司独立董事。
经自查，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
1. 出席董事会及股东大会情况
2023年度，本人亲自出席了应当出席的全部董事会会议，共计14次，我认为，公司董事会会议均经过了适当的通知程序，会议程序符合有关法律、行政法规及公司章程的规定，会议及通过的决议合法有效。我对公司本年度董事会审议的所有议案均表示同意，未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议，也无反对、弃权的情形。我出席了公司2023年第三次临时股东大会，会上与参会中小股东积极互动交流。
2. 出席董事会专门委员会情况
（1）审计及内控合规管理委员会
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本人作为公司董事会审计及内控合规管理委员会主任，严格按照宝钢股份《董事会审计及内控合规管理委员会议事规则》等规定，组织审计及内控合规管理委员会开展相关工作，充分发挥审计及内控合规管理委员会的专业职能和指导、监督作用。2023年度，本人亲自主持出席了应当出席的全部审计及内控合规管理委员会会议，共计6次，主要审议了公司年度预算、定期报告、关联交易事项、内部控制评价报告、聘请会计师事务所等议案，定期听取公司内审工作计划与执行情况报告，并为公司的财务管理、内部审计、内部控制、合规管理等提供建议。2023年度，审计及内控合规管理委员会发表如下重要意见和建议：委员会认为，企业持续降本是有限的，要防止降本指标对生产安全和日常经营产生不利影响；委员会认为现阶段在行业内做收购整合，一定要谨慎，要充分评估投资风险，如果要做，一定要开展尽职调查，要主导聘请资产评估机构；委员会认为公司要继续加大安全、环保方面的投入，要关注欧盟征收碳关税对公司出口的影响；委员会关注到公司在加强合规管理建设，建议公司在开展合规管理、内控管理、风险管控等工作时要有机融合，各相关职能管理部门之间要加强沟通，减少重复管理，提高管理效率；委员会认为，公司内控整体有效，没有重大缺陷，但存在一般缺陷，委员会要求，公司要关注一般缺陷，抓紧整改，并对整改情况做专门汇报；委员会要求公司加强投资项目审计，跟踪、监督投资项目的合规合法性；要加强审计能力建设，提高审计团队专业水平，要运用人工智能等审计手段不断提升审计质量和效率，为公司发展保驾护航。
（2）薪酬与考核委员会
本人作为公司董事会薪酬与考核委员会委员，严格按照宝钢股份《董事会薪酬与考核委员会议事规则》等规定，积极参加薪酬与考核委员会会议，充分发挥薪酬与考核委员会对董事及高级管理人员的薪酬、考核、激励的机制建设完善和执行监督作用。2023年度，本人出席了应当出席的全部薪酬与考核委员会会议，共计5次，主要审议了公司股权激励相关事项、高级管理人员年度绩效指标设置、绩效评价、薪酬执行情况报告等议案。
（3）战略、风险及ESG委员会
本人作为公司董事会战略、风险及ESG委员会委员，严格按照宝钢股份《董事会战略、风险及ESG委员会议事规则》等规定，积极参加战略、风险及ESG委员会会议，充分发挥战略、风险及ESG委员会辅助决策作用，
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研究、讨论公司长期可持续发展战略规划目标，研究把关重大投资项目，指导监督公司全面风险管控和ESG管治工作等。2023年度，本人出席了应当出席的全部战略、风险及ESG委员会会议，共计6次，主要审议了公司年度投资计划、ESG工作提升计划、年度可持续发展报告、参股沙特厚板、参股山钢日照等议案，审阅了《公司发展规划年度实施情况评估报告》等专项报告。
2023年度，战略、风险及ESG委员会发表如下重要意见和建议：委员会建议，ESG标准要中国化，公司要协同相关部门、机构和院校开展工作，研究制定中国特色的ESG标准；委员会关注到公司近几年在环保达A方面投入了大量资金，并取得了很好的效果，要求公司对环保达A项目的投入和效果情况进行全面系统总结；委员会认为，公司推进ESG管理是提升市值管理的举措之一，ESG管理要尽量满足海外评级标准；当前中国政府非常重视ESG工作，公司要主动和国务院国资委社会责任局、责任云对接，要按照社会责任局、责任云的评级标准持续改进ESG管理，废弃物、水环境、气候变化等国家有明确要求的，公司务必要严格落实；公司推进ESG信息系统很有意义，委员会要求后续一定要落实好；委员会要求公司在参股山钢日照项目的实施过程中要高度注意风险管控，确保后期协同效益的发挥和整体方案的落实。
3. 出席业绩发布会情况
2023年度，本人出席了宝钢股份2023年中期业绩发布会，会上积极与中小投资者互动交流，并就投资者关切的上市公司会计信息质量、财务报告真实性、防范会计风险等问题进行详细回复。
4.与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
2023年，公司召开外部董事与会计师见面会议，我与承办公司审计业务的安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永”）就公司财务、业务状况进行沟通，并详细了解在公司2022年年度报告审计过程中发现的问题以及向公司管理层提出的建议情况。在由公司审计部、经营财务部、安永等相关人员参加的公司审计及内控合规管理委员会上，委员会向公司管理层、相关职能部门了解安永审计工作情况，并与安永进行沟通，要求安永不断提高审计能力，善于发现公司可能存在的内部控制或风险管理的薄弱环节，提供更具价值、更专业的管理建议。
5.现场考察情况
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2023年度，本人积极关注公司生产经营情况，充分利用参加董事会会议及专门委员会会议等相关会议的机会，与公司管理层、业务部门进行深入交流，了解有关公司经营管理、财务状况以及规范运作等方面的情况，并提出相关意见和建议。2023年4月，本人对宝钢股份下属宝钢湛江钢铁有限公司进行了现场调研和考察，详细了解湛江钢铁高质量发展规划、生产运营和绿色发展等方面的工作，并与管理层进行了深入的交流。本人高度关注公司首个海外项目—沙特厚板项目，积极献言献策，提示公司防范风险。2023年12月，本人参加公司组织的沙特行前培训后，即赴沙特实地考察厚板项目情况，加深对项目进展和投资环境的直观印象和了解，便于后续更好地提供客观、专业和建设性的意见和建议。
6. 在保护投资者权益方面所做的工作
本人自担任独立董事以来，持续关注公司的信息披露工作，认真学习最新的法律、法规和各项规章制度。积极参加证券监管部门及公司组织的相关培训，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益保护等相关法规的认识和理解，不断提高自己的专业水平和执业胜任能力。在日常履职过程中，充分运用自身的专业知识和多年在相关行业的工作经验，为公司的发展和规范运作提供建设性意见，勤勉尽责，积极有效地履行独立董事职责，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
7. 上市公司配合独立董事工作的情况
宝钢股份十分支持和配合独立董事的工作，公司及时回复本人对公司生产经营情况、重大投资项目详细情况、行业情况等的问询，在日常工作中，公司会定期或不定期向我提供《董事信息月报》《董秘专递》《信息摘编》等信息产品，本人也会持续关注公共传媒有关公司的重大报道、公司的经营管理状况和一些重大事件和政策变化对公司的影响。
另外，宝钢股份根据《董监高岗位培训管理办法》，设立了培训预警级别，将独立董事培训信息及时发送给我，帮助我及时参加独立董事任职培训和后续培训，符合监管要求。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
独立董事对年度履职时重点关注的事项，应当充分说明相关的决策、
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执行以及披露情况，对相关事项是否合法合规作出独立明确的判断，重点对于公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督。
（一） 关联交易情况
公司于2023年3月24日召开第八届董事会第二十七次董事会，审议通过《关于公司与宝武集团财务有限责任公司签订<金融服务协议>的议案》;公司于2023年4月26日召开第八届董事会第二十九次会议，审议通过《关于2023年度日常关联交易的议案》；公司于2023年7月28日召开第八届董事会第三十一次董事会，审议通过《关于放弃宝武财务公司增资优先认购权的议案》；公司于2023年8月30日召开第八届董事会第三十二次董事会，审议通过《关于公司与欧冶工业品重新签订日常关联交易协议的议案》《关于宝钢股份、武钢有限增资入股宝武清能及武钢有限、湛江钢铁放弃优先认购权的议案》。上述议案均涉及关联交易，我发表独立意见如下：
1．同意此项议案。
2．此项议案符合公司及全体股东的最大利益。
3．公司关联董事进行了回避表决，符合国家有关法规和公司章程的有关规定。
4．本公司规范关联交易措施合法、有效。
（二） 披露定期报告和内部控制评价报告情况
经董事会审计及内控合规管理委员会及董事会同意，2023年，公司披露了《2022年年度报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》，我在全面了解和审核公司上述定期报告后,认为公司定期报告公允地反映了公司的财务状况和经营成果，我保证公司上述定期报告所披露的信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据上海证券交易所《关于做好主板上市公司2023年年度报告披露工作的通知》中有关董事会对公司内部控制的自我评价报告披露的要求，公司组织实施了内部控制自我评价工作，并聘请安永开展对公司财务报告内部控制有效性的审计。
公司在内部控制自我评价过程中未发现与非财务报告相关的重大内
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部控制缺陷。
公司聘请的安永已对公司财务报告相关内部控制的有效性进行了审计，出具的审计意见如下：宝山钢铁股份有限公司于2023年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
（三） 聘请会计师事务所情况
公司于2023年8月30日召开第八届董事会第三十二次会议，审议通过《关于续聘安永华明会计师事务所为2023年度独立会计师及内控审计师的议案》。我在审计及内控合规管理委员会上听取了公司管理层关于本次续聘会计师事务所的建议，并与安永进行沟通，对其在2022年度的审计报告和审计工作进行了评估。我认为，安永具备相应的执业资质和投资者保护能力，在为公司提供2022年度会计报表及内部控制审计服务工作中，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，坚持以公允、真实的态度进行独立审计，很好地履行了其与公司签订的业务约定书所规定的责任与义务，我同意公司聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度独立会计师及内控审计师。
（四） 提名董事、聘任高级管理人员情况
公司于2023年2月1日召开第八届董事会第二十五次会议，审议批准董事会聘请王娟女士、刘宝军先生任公司副总经理；公司于2023年6月16日召开第八届董事会第三十次会议，审议同意董事会增选陈力女士为公司第八届董事会独立董事；公司于2023年7月28日召开第八届董事会第三十一次会议，审议同意聘任沈雁任公司总法律顾问。我认为公司聘任高级管理人员和独立董事的审议程序合法合规，高级管理人员和独立董事候选人符合《公司章程》规定的任职条件，具备担任相应职务的资格和能力。
（五） 高级管理人员薪酬情况
宝钢股份已建立了完善的法人治理结构，制订了明确的高级管理人员绩效评价和薪酬管理制度，并经董事会薪酬与考核委员会、董事会审议通过后执行。2023年度宝钢股份高级管理人员薪酬与公司业绩和个人绩效紧密挂钩，从绩效目标的确定、日常薪酬管理、绩效评价、绩效结果与薪酬挂钩等机制均按照规范的流程运作。
（六） 股权激励情况
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2023年1月，公司第二期A股限制性股票计划预留授予部分第三个解除限售期解除限售，我对该事项进行了认真核查并发表了独立意见，同意公司为符合解除限售条件激励对象办理限制性股票解除限售相关事宜；2023年3月，公司第三期A股限制性股票计划实施预留授予，我对该事项进行了认真核查并发表了独立意见，同意公司向符合条件的激励对象授予限制性股票；2023年7月，公司第三期A股限制性股票计划因公司2022年业绩考核目标未达成和部分激励对象个人情况发生变化，需回购注销激励对象部分限制性股票，我对该事项进行了认真核查并发表了独立意见，同意公司回购注销上述限制性股票。
（七） 公司及股东承诺履行情况
2023年度，公司及股东均严格履行承诺事项，未发生违反承诺的情况。
四、总体评价
本人认为，2023年度，我作为宝钢股份独立董事，认责履行了对公司及全体股东的忠实与勤勉义务。
独立董事：谢荣2024年4月25日
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独立董事2023年度述职报告（白彦春）
作为宝山钢铁股份有限公司（以下简称“宝钢股份”或“公司”）的独立董事，本人按照《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件规定，本着对上市公司及全体股东负有的诚信与勤勉义务，本人在2023年度工作中忠实、勤勉地履行职务，切实维护公司和股东的利益。现将本人2023年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
本人1966年8月生，中国国籍。1988年5月获中国政法大学法学学士学位，1991年8月至1992年6月在美国约翰霍普金斯中美中心研究生班学习，2003年6月获美国斯坦福大学法学硕士学位。现任紫顶（北京）企业服务有限公司执行董事。
本人在公司治理、企业风险管控等方面具有丰富的经验。执业特长集中在公司上市和并购重组，曾参与中国石油、中国工商银行、神华、鞍山钢铁等数十家大型国企的改制上市工作，并于2007年出任中国证监会第九届发审委委员，审核了150件以上首发和增发项目。在多年执业生涯中，本人曾代理过上百件诉讼和仲裁案件，曾作为仲裁员审理过国际商会（ICC）仲裁案件。本人现主攻公司治理与机构投资决策，为大型国内外机构投资者责任投资提供投资决策服务。2018年5月起任宝山钢铁股份有限公司独立董事。
经自查，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
1. 出席董事会情况
2023年度，本人亲自出席了应当出席的全部董事会会议，共计14次，我认为，公司董事会会议均经过了适当的通知程序，会议程序符合有关法律、行政法规及公司章程的规定，会议及通过的决议合法有效。我对公司本年度董事会审议的所有议案均表示同意，未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议，也无反对、弃权的情形。
2. 出席董事会专门委员会情况
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（1）审计及内控合规管理委员会
本人作为公司董事会审计及内控合规管理委员会委员，严格按照宝钢股份《董事会审计及内控合规管理委员会议事规则》等规定，积极参加审计及内控合规管理委员会会议，充分发挥审计及内控合规管理委员会的专业职能和指导、监督作用。2023年度，本人出席了应当出席的全部审计及内控合规管理委员会会议，共计6次，主要审议了公司年度预算、定期报告、关联交易事项、内部控制评价报告、聘请会计师事务所等议案，定期听取公司内审工作计划与执行情况报告，并为公司的财务管理、内部审计、内部控制、合规管理等提供建议。2023年度，审计及内控合规管理委员会发表如下重要意见和建议：委员会认为，企业持续降本是有限的，要防止降本指标对生产安全和日常经营产生不利影响；委员会认为现阶段在行业内做收购整合，一定要谨慎，要充分评估投资风险，如果要做，一定要开展尽职调查，要主导聘请资产评估机构；委员会认为公司要继续加大安全、环保方面的投入，要关注欧盟征收碳关税对公司出口的影响；委员会关注到公司在加强合规管理建设，建议公司在开展合规管理、内控管理、风险管控等工作时要有机融合，各相关职能管理部门之间要加强沟通，减少重复管理，提高管理效率；委员会认为，公司内控整体有效，没有重大缺陷，但存在一般缺陷，委员会要求，公司要关注一般缺陷，抓紧整改，并对整改情况做专门汇报；委员会要求公司加强投资项目审计，跟踪、监督投资项目的合规合法性；要加强审计能力建设，提高审计团队专业水平，要运用人工智能等审计手段不断提升审计质量和效率，为公司发展保驾护航。
（2）提名委员会
本人作为公司董事会提名委员会主任，严格按照宝钢股份《董事会提名委员会议事规则》等规定，组织提名委员会开展相关工作，充分发挥提名委员会专业职能，对董事候选人和高级管理人员的候选人进行审查并提出建议。2023年度，本人出席了应当出席的全部提名委员会会议，共计3次，主要审议了公司聘请副总经理、总法律顾问、独立董事等议案。
（3）战略、风险及ESG委员会
本人作为公司董事会战略、风险及ESG委员会委员，严格按照宝钢股份《董事会战略、风险及ESG委员会议事规则》等规定，积极参加战略、风险及ESG委员会会议，充分发挥战略、风险及ESG委员会辅助决策作用，
年年度度股股东东大大会会会会议议资资料料
研究、讨论公司长期可持续发展战略规划目标，研究把关重大投资项目，指导监督公司全面风险管控和ESG管治工作等。2023年度，本人出席了应当出席的全部战略、风险及ESG委员会会议，共计6次，主要审议了公司年度投资计划、ESG工作提升计划、年度可持续发展报告、参股沙特厚板、参股山钢日照等议案，审阅了《公司发展规划年度实施情况评估报告》等专项报告。
2023年度，战略、风险及ESG委员会发表如下重要意见和建议：委员会建议，ESG标准要中国化，公司要协同相关部门、机构和院校开展工作，研究制定中国特色的ESG标准；委员会关注到公司近几年在环保达A方面投入了大量资金，并取得了很好的效果，要求公司对环保达A项目的投入和效果情况进行全面系统总结；委员会认为，公司推进ESG管理是提升市值管理的举措之一，ESG管理要尽量满足海外评级标准；当前中国政府非常重视ESG工作，公司要主动和国务院国资委社会责任局、责任云对接，要按照社会责任局、责任云的评级标准持续改进ESG管理，废弃物、水环境、气候变化等国家有明确要求的，公司务必要严格落实；公司推进ESG信息系统很有意义，委员会要求后续一定要落实好；委员会要求公司在参股山钢日照项目的实施过程中要高度注意风险管控，确保后期协同效益的发挥和整体方案的落实。
3.与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
2023年，公司召开外部董事与会计师见面会议，我与承办公司审计业务的安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永”）就公司财务、业务状况进行沟通，并详细了解在公司2022年年度报告审计过程中发现的问题以及向公司管理层提出的建议情况。在由公司审计部、经营财务部、安永等相关人员参加的公司审计及内控合规管理委员会上，委员会向公司管理层、相关职能部门了解安永审计工作情况，并与安永进行沟通，要求安永不断提高审计能力，善于发现公司可能存在的内部控制或风险管理的薄弱环节，提供更具价值、更专业的管理建议。
4. 出席业绩发布会情况
2023年度，本人出席了宝钢股份2022年度暨2023年一季度业绩发布会，会上积极与中小投资者互动交流，并就投资者关切的公司未来加大海外基地的建设进程中如何尽可能规避风险，实现效益最大化等问题进行详细回复。
年年度度股股东东大大会会会会议议资资料料
5.现场考察情况
2023年度，本人积极关注公司生产经营情况，充分利用参加董事会会议及专门委员会会议等相关会议的机会，与公司管理层、业务部门进行深入交流，了解有关公司经营管理、财务状况以及规范运作等方面的情况，并提出相关意见和建议。2023年4月，本人对宝钢股份下属宝钢湛江钢铁有限公司进行了现场调研和考察，详细了解湛江钢铁高质量发展规划、生产运营和绿色发展等方面的工作，并与管理层进行了深入的交流。本人高度关注公司首个海外项目—沙特厚板项目，积极献言献策，提示公司防范风险。2023年12月，本人参加公司组织的沙特行前培训后，即赴沙特实地考察厚板项目情况，加深对项目进展和投资环境的直观印象和了解，便于后续更好地提供客观、专业和建设性的意见和建议。
6. 在保护投资者权益方面所做的工作
本人自担任独立董事以来，持续关注公司的信息披露工作，认真学习最新的法律、法规和各项规章制度。积极参加证券监管部门及公司组织的相关培训，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益保护等相关法规的认识和理解，不断提高自己的专业水平和执业胜任能力。在日常履职过程中，充分运用自身的专业知识和多年在相关行业的工作经验，为公司的发展和规范运作提供建设性意见，勤勉尽责，积极有效地履行独立董事职责，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
7. 上市公司配合独立董事工作的情况
宝钢股份十分支持和配合独立董事的工作，公司及时回复本人对公司生产经营情况、重大投资项目详细情况、行业情况等的问询，在日常工作中，公司会定期或不定期向我提供《董事信息月报》《董秘专递》《信息摘编》等信息产品，本人也会持续关注公共传媒有关公司的重大报道、公司的经营管理状况和一些重大事件和政策变化对公司的影响。
另外，宝钢股份根据《董监高岗位培训管理办法》，设立了培训预警级别，将独立董事培训信息及时发送给我，帮助我及时参加独立董事任职培训和后续培训，符合监管要求。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
年年度度股股东东大大会会会会议议资资料料
独立董事对年度履职时重点关注的事项，应当充分说明相关的决策、执行以及披露情况，对相关事项是否合法合规作出独立明确的判断，重点对于公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督。
（一） 关联交易情况
公司于2023年3月24日召开第八届董事会第二十七次董事会，审议通过《关于公司与宝武集团财务有限责任公司签订<金融服务协议>的议案》;公司于2023年4月26日召开第八届董事会第二十九次会议，审议通过《关于2023年度日常关联交易的议案》；公司于2023年7月28日召开第八届董事会第三十一次董事会，审议通过《关于放弃宝武财务公司增资优先认购权的议案》；公司于2023年8月30日召开第八届董事会第三十二次董事会，审议通过《关于公司与欧冶工业品重新签订日常关联交易协议的议案》《关于宝钢股份、武钢有限增资入股宝武清能及武钢有限、湛江钢铁放弃优先认购权的议案》。上述议案均涉及关联交易，本人发表独立意见如下：
1．同意此项议案。
2．此项议案符合公司及全体股东的最大利益。
3．公司关联董事进行了回避表决，符合国家有关法规和公司章程的有关规定。
4．本公司规范关联交易措施合法、有效。
（二） 披露定期报告和内部控制评价报告情况
经董事会审计及内控合规管理委员会及董事会同意，2023年，公司披露了《2022年年度报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》，我在全面了解和审核公司上述定期报告后,认为公司定期报告公允地反映了公司的财务状况和经营成果，我保证公司上述定期报告所披露的信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据上海证券交易所《关于做好主板上市公司2023年年度报告披露工作的通知》中有关董事会对公司内部控制的自我评价报告披露的要求，公司组织实施了内部控制自我评价工作，并聘请安永开展对公司财务报告内部控制有效性的审计。
年年度度股股东东大大会会会会议议资资料料
公司在内部控制自我评价过程中未发现与非财务报告相关的重大内部控制缺陷。
公司聘请的安永已对公司财务报告相关内部控制的有效性进行了审计，出具的审计意见如下：宝山钢铁股份有限公司于2023年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
（三） 聘请会计师事务所情况
公司于2023年8月30日召开第八届董事会第三十二次会议，审议通过《关于续聘安永华明会计师事务所为2023年度独立会计师及内控审计师的议案》。我在审计及内控合规管理委员会上听取了公司管理层关于本次续聘会计师事务所的建议，并与安永进行沟通，对其在2022年度的审计报告和审计工作进行了评估。我认为，安永具备相应的执业资质和投资者保护能力，在为公司提供2022年度会计报表及内部控制审计服务工作中，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，坚持以公允、真实的态度进行独立审计，很好地履行了其与公司签订的业务约定书所规定的责任与义务，我同意公司聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度独立会计师及内控审计师。
（四） 提名董事、聘任高级管理人员情况
公司于2023年2月1日召开第八届董事会第二十五次会议，审议批准董事会聘请王娟女士、刘宝军先生任公司副总经理；公司于2023年6月16日召开第八届董事会第三十次会议，审议同意董事会增选陈力女士为公司第八届董事会独立董事；公司于2023年7月28日召开第八届董事会第三十一次会议，审议同意聘任沈雁任公司总法律顾问。我认为公司聘任高级管理人员和独立董事的审议程序合法合规，高级管理人员和独立董事候选人符合《公司章程》规定的任职条件，具备担任相应职务的资格和能力。
（五） 高级管理人员薪酬情况
宝钢股份已建立了完善的法人治理结构，制订了明确的高级管理人员绩效评价和薪酬管理制度，并经董事会薪酬与考核委员会、董事会审议通过后执行。2023年度宝钢股份高级管理人员薪酬与公司业绩和个人绩效紧密挂钩，从绩效目标的确定、日常薪酬管理、绩效评价、绩效结果与薪酬挂钩等机制均按照规范的流程运作。
年年度度股股东东大大会会会会议议资资料料
（六） 股权激励情况
2023年1月，公司第二期A股限制性股票计划预留授予部分第三个解除限售期解除限售，我对该事项进行了认真核查并发表了独立意见，同意公司为符合解除限售条件激励对象办理限制性股票解除限售相关事宜；2023年3月，公司第三期A股限制性股票计划实施预留授予，我对该事项进行了认真核查并发表了独立意见，同意公司向符合条件的激励对象授予限制性股票；2023年7月，公司第三期A股限制性股票计划因公司2022年业绩考核目标未达成和部分激励对象个人情况发生变化，需回购注销激励对象部分限制性股票，我对该事项进行了认真核查并发表了独立意见，同意公司回购注销上述限制性股票。
（七） 公司及股东承诺履行情况
2023年度，公司及股东均严格履行承诺事项，未发生违反承诺的情况。
四、总体评价
本人认为，2023年度，我作为宝钢股份独立董事，认责履行了对公司及全体股东的忠实与勤勉义务。
独立董事：白彦春
2024年4月25日
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独立董事2023年度述职报告（田雍）
作为宝山钢铁股份有限公司（以下简称“宝钢股份”或“公司”）的独立董事，本人按照《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件规定，本着对上市公司及全体股东负有的诚信与勤勉义务，本人在2023年度工作中忠实、勤勉地履行职务，切实维护公司和股东的利益。现将本人2023年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
本人1959年10月生，中国国籍。本人1982年1月毕业于辽宁财经学院，1987年7月获得中国人民大学硕士学位。现任中准会计师事务所（特殊普通合伙）首席合伙人、管理委员会主任，注册会计师、注册税务师、高级审计师。
本人有着多年国家审计、中央企业审计、上市公司财务审计的工作经历，在企业内部控制、风险管理等方面具有丰富的经验。历任国家审计署基本建设审计司、金融审计司副处长、处长；1999年至今，先后担任邮电部中鸿信会计师事务所、中准会计师事务所董事长、主任会计师、首席合伙人、管理委员会主任等职务。2019年9月起任宝山钢铁股份有限公司独立董事。
经自查，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
1. 出席董事会情况
2023年度，本人亲自出席了应当出席的全部董事会会议，共计14次，我认为，公司董事会会议均经过了适当的通知程序，会议程序符合有关法律、行政法规及公司章程的规定，会议及通过的决议合法有效。我对公司本年度董事会审议的所有议案均表示同意，未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议，也无反对、弃权的情形。
2. 出席董事会专门委员会情况
（1）审计及内控合规管理委员会
年年度度股股东东大大会会会会议议资资料料
本人作为公司董事会审计及内控合规管理委员会委员，严格按照宝钢股份《董事会审计及内控合规管理委员会议事规则》等规定，积极参加审计及内控合规管理委员会会议，充分发挥审计及内控合规管理委员会的专业职能和指导、监督作用。2023年度，本人出席了应当出席的全部审计及内控合规管理委员会会议，共计6次，主要审议了公司年度预算、定期报告、关联交易事项、内部控制评价报告、聘请会计师事务所等议案，定期听取公司内审工作计划与执行情况报告，并为公司的财务管理、内部审计、内部控制、合规管理等提供建议。
2023年度，审计及内控合规管理委员会发表如下重要意见和建议：委员会认为，企业持续降本是有限的，要防止降本指标对生产安全和日常经营产生不利影响；委员会认为现阶段在行业内做收购整合，一定要谨慎，要充分评估投资风险，如果要做，一定要开展尽职调查，要主导聘请资产评估机构；委员会认为公司要继续加大安全、环保方面的投入，要关注欧盟征收碳关税对公司出口的影响；委员会关注到公司在加强合规管理建设，建议公司在开展合规管理、内控管理、风险管控等工作时要有机融合，各相关职能管理部门之间要加强沟通，减少重复管理，提高管理效率；委员会认为，公司内控整体有效，没有重大缺陷，但存在一般缺陷，委员会要求，公司要关注一般缺陷，抓紧整改，并对整改情况做专门汇报；委员会要求公司加强投资项目审计，跟踪、监督投资项目的合规合法性；要加强审计能力建设，提高审计团队专业水平，要运用人工智能等审计手段不断提升审计质量和效率，为公司发展保驾护航。
（2）薪酬与考核委员会
本人作为公司董事会薪酬与考核委员会委员，严格按照宝钢股份《董事会薪酬与考核委员会议事规则》等规定，积极参加薪酬与考核委员会会议，充分发挥薪酬与考核委员会对董事及高级管理人员的薪酬、考核、激励的机制建设完善和执行监督作用。2023年度，本人出席了应当出席的全部薪酬与考核委员会会议，共计5次，主要审议了公司股权激励相关事项、高级管理人员年度绩效指标设置、绩效评价、薪酬执行情况报告等议案。
（3）提名委员会
本人作为公司董事会提名委员会委员，严格按照宝钢股份《董事会提名委员会议事规则》等规定，积极参加提名委员会会议，充分发挥提名委员会专业职能，对董事候选人和高级管理人员的候选人进行审查并提出建
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议。2023年度，本人出席了应当出席的全部提名委员会会议，共计3次，主要审议了公司聘请副总经理、总法律顾问、独立董事等议案。
3.与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
2023年，公司召开外部董事与会计师见面会议，我与承办公司审计业务的安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永”）就公司财务、业务状况进行沟通，并详细了解在公司2022年年度报告审计过程中发现的问题以及向公司管理层提出的建议情况。在由公司审计部、经营财务部、安永等相关人员参加的公司审计及内控合规管理委员会上，委员会向公司管理层、相关职能部门了解安永审计工作情况，并与安永进行沟通，要求安永不断提高审计能力，善于发现公司可能存在的内部控制或风险管理的薄弱环节，提供更具价值、更专业的管理建议。
4.现场考察情况
2023年度，本人积极关注公司生产经营情况，充分利用参加董事会会议及专门委员会会议等相关会议的机会，与公司管理层、业务部门进行深入交流，了解有关公司经营管理、财务状况以及规范运作等方面的情况，并提出相关意见和建议。
2023年4月，本人对宝钢股份下属宝钢湛江钢铁有限公司进行了现场调研和考察，详细了解湛江钢铁高质量发展规划、生产运营和绿色发展等方面的工作，并与管理层进行了深入的交流。
5. 在保护投资者权益方面所做的工作
本人自担任独立董事以来，持续关注公司的信息披露工作，认真学习最新的法律、法规和各项规章制度。积极参加证券监管部门及公司组织的相关培训，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益保护等相关法规的认识和理解，不断提高自己的专业水平和执业胜任能力。在日常履职过程中，充分运用自身的专业知识和多年在相关行业的工作经验，为公司的发展和规范运作提供建设性意见，勤勉尽责，积极有效地履行独立董事职责，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
6. 上市公司配合独立董事工作的情况
宝钢股份十分支持和配合独立董事的工作，公司及时回复本人对公司生产经营情况、重大投资项目详细情况、行业情况等的问询，在日常工作
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中，公司会定期或不定期向我提供《董事信息月报》《董秘专递》《信息摘编》等信息产品，本人也会持续关注公共传媒有关公司的重大报道、公司的经营管理状况和一些重大事件和政策变化对公司的影响。另外，宝钢股份根据《董监高岗位培训管理办法》，设立了培训预警级别，将独立董事培训信息及时发送给我，帮助我及时参加独立董事任职培训和后续培训，符合监管要求。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
独立董事对年度履职时重点关注的事项，应当充分说明相关的决策、执行以及披露情况，对相关事项是否合法合规作出独立明确的判断，重点对于公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督。
（一） 关联交易情况
公司于2023年3月24日召开第八届董事会第二十七次董事会，审议通过《关于公司与宝武集团财务有限责任公司签订<金融服务协议>的议案》;公司于2023年4月26日召开第八届董事会第二十九次会议，审议通过《关于2023年度日常关联交易的议案》；公司于2023年7月28日召开第八届董事会第三十一次董事会，审议通过《关于放弃宝武财务公司增资优先认购权的议案》；公司于2023年8月30日召开第八届董事会第三十二次董事会，审议通过《关于公司与欧冶工业品重新签订日常关联交易协议的议案》《关于宝钢股份、武钢有限增资入股宝武清能及武钢有限、湛江钢铁放弃优先认购权的议案》。上述议案均涉及关联交易，我发表独立意见如下：
1．同意此项议案。
2．此项议案符合公司及全体股东的最大利益。
3．公司关联董事进行了回避表决，符合国家有关法规和公司章程的有关规定。
4．本公司规范关联交易措施合法、有效。
（二） 披露定期报告和内部控制评价报告情况
经董事会审计及内控合规管理委员会及董事会同意，2023年，公司披露了《2022年年度报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023
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年第三季度报告》，我在全面了解和审核公司上述定期报告后,认为公司定期报告公允地反映了公司的财务状况和经营成果，我保证公司上述定期报告所披露的信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据上海证券交易所《关于做好主板上市公司2023年年度报告披露工作的通知》中有关董事会对公司内部控制的自我评价报告披露的要求，公司组织实施了内部控制自我评价工作，并聘请安永开展对公司财务报告内部控制有效性的审计。
公司在内部控制自我评价过程中未发现与非财务报告相关的重大内部控制缺陷。
公司聘请的安永已对公司财务报告相关内部控制的有效性进行了审计，出具的审计意见如下：宝山钢铁股份有限公司于2023年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
（三） 聘请会计师事务所情况
公司于2023年8月30日召开第八届董事会第三十二次会议，审议通过《关于续聘安永华明会计师事务所为2023年度独立会计师及内控审计师的议案》。我在审计及内控合规管理委员会上听取了公司管理层关于本次续聘会计师事务所的建议，并与安永进行沟通，对其在2022年度的审计报告和审计工作进行了评估。我认为，安永具备相应的执业资质和投资者保护能力，在为公司提供2022年度会计报表及内部控制审计服务工作中，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，坚持以公允、真实的态度进行独立审计，很好地履行了其与公司签订的业务约定书所规定的责任与义务，我同意公司聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度独立会计师及内控审计师。
（四） 提名董事、聘任高级管理人员情况
公司于2023年2月1日召开第八届董事会第二十五次会议，审议批准董事会聘请王娟女士、刘宝军先生任公司副总经理；公司于2023年6月16日召开第八届董事会第三十次会议，审议同意董事会增选陈力女士为公司第八届董事会独立董事；公司于2023年7月28日召开第八届董事会第三十一次会议，审议同意聘任沈雁任公司总法律顾问。我认为公司聘任高级管理人员和独立董事的审议程序合法合规，高级管理人员和独立董事候选人符
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合《公司章程》规定的任职条件，具备担任相应职务的资格和能力。
（五） 高级管理人员薪酬情况
宝钢股份已建立了完善的法人治理结构，制订了明确的高级管理人员绩效评价和薪酬管理制度，并经董事会薪酬与考核委员会、董事会审议通过后执行。2023年度宝钢股份高级管理人员薪酬与公司业绩和个人绩效紧密挂钩，从绩效目标的确定、日常薪酬管理、绩效评价、绩效结果与薪酬挂钩等机制均按照规范的流程运作。
（六） 股权激励情况
2023年1月，公司第二期A股限制性股票计划预留授予部分第三个解除限售期解除限售，我对该事项进行了认真核查并发表了独立意见，同意公司为符合解除限售条件激励对象办理限制性股票解除限售相关事宜；2023年3月，公司第三期A股限制性股票计划实施预留授予，我对该事项进行了认真核查并发表了独立意见，同意公司向符合条件的激励对象授予限制性股票；2023年7月，公司第三期A股限制性股票计划因公司2022年业绩考核目标未达成和部分激励对象个人情况发生变化，需回购注销激励对象部分限制性股票，我对该事项进行了认真核查并发表了独立意见，同意公司回购注销上述限制性股票。
（七） 公司及股东承诺履行情况
2023年度，公司及股东均严格履行承诺事项，未发生违反承诺的情况。
四、总体评价
本人认为，2023年度，我作为宝钢股份独立董事，认责履行了对公司及全体股东的忠实与勤勉义务。
独立董事：田雍2024年4月25日
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独立董事2023年度述职报告（陈力）
作为宝山钢铁股份有限公司（以下简称“宝钢股份”或“公司”）的独立董事，本人按照《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件规定，本着对上市公司及全体股东负有的诚信与勤勉义务，本人在2023年度工作中忠实、勤勉地履行职务，切实维护公司和股东的利益。现将本人2023年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
本人1966年10月生，中国国籍。1988年7月获复旦大学法学学士学位，1991年7月获复旦大学法学硕士学位，2006年7月获复旦大学法学博士学位。曾在德国马克思普朗克国际公法与比较法研究所、美国耶鲁大学福克斯项目、丹麦哥本哈根大学法学院担任访问学者，在美国弗吉尼亚大学法学院中美富布莱特项目担任高级访问学者。现任复旦大学法学院教授、博士生导师，律师。
本人长期从事国际私法、国际经济法等教学与科研工作，研究重点为国际商事仲裁制度、区际司法协助、国际贸易救济、南极国际治理与南极条约体系等，在国际法学、国际商事争议解决、南极治理等领域具有丰富的经验。主持国家与省部级项目多项，发表《国际贸易救济法律制度中的非市场经济规则》等专著三部、《一带一路投资的国际法》等合著三部，在国内外核心期刊发表论文五十余篇。目前兼任中国国际私法学会常务理事、上海市法学会国际法研究会、仲裁法研究会副会长、上海国际贸易仲裁委员会（SHIAC）仲裁员等职。2023年7月起任宝山钢铁股份有限公司独立董事。
经自查，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
1. 出席董事会情况
2023年度，本人亲自出席了应当出席的全部董事会会议，共计6次，我认为，公司董事会会议均经过了适当的通知程序，会议程序符合有关法律、行政法规及公司章程的规定，会议及通过的决议合法有效。我对我担
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任宝钢股份独立董事后，所审议的董事会所有议案均表示同意，未对公司所审议的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议，也无反对、弃权的情形。
2. 出席董事会专门委员会情况
（1）审计及内控合规管理委员会
本人作为公司董事会审计及内控合规管理委员会委员，严格按照宝钢股份《董事会审计及内控合规管理委员会议事规则》等规定，积极参加审计及内控合规管理委员会会议，充分发挥审计及内控合规管理委员会的专业职能和指导、监督作用。2023年度，本人出席了应当出席的全部审计及内控合规管理委员会会议，共计3次，主要审议了公司定期报告、关联交易事项、聘请会计师事务所等议案，定期听取公司内审工作计划与执行情况报告，并为公司的财务管理、内部审计、内部控制、合规管理等提供建议。2023年度，审计及内控合规管理委员会发表如下重要意见和建议：委员会认为，企业持续降本是有限的，要防止降本指标对生产安全和日常经营产生不利影响；委员会认为现阶段在行业内做收购整合，一定要谨慎，要充分评估投资风险，如果要做，一定要开展尽职调查，要主导聘请资产评估机构；委员会认为公司要继续加大安全、环保方面的投入，要关注欧盟征收碳关税对公司出口的影响；委员会关注到公司在加强合规管理建设，建议公司在开展合规管理、内控管理、风险管控等工作时要有机融合，各相关职能管理部门之间要加强沟通，减少重复管理，提高管理效率；委员会认为，公司内控整体有效，没有重大缺陷，但存在一般缺陷，委员会要求，公司要关注一般缺陷，抓紧整改，并对整改情况做专门汇报；委员会要求公司加强投资项目审计，跟踪、监督投资项目的合规合法性；要加强审计能力建设，提高审计团队专业水平，要运用人工智能等审计手段不断提升审计质量和效率，为公司发展保驾护航。
（2）薪酬与考核委员会
本人作为公司董事会薪酬与考核委员会委员，严格按照宝钢股份《董事会薪酬与考核委员会议事规则》等规定，积极参加薪酬与考核委员会会议，充分发挥薪酬与考核委员会对董事及高级管理人员的薪酬、考核、激励的机制建设完善和执行监督作用。2023年度，本人出席了应当出席的全部薪酬与考核委员会会议，共计1次，主要审议了公司股权激励相关事项
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等议案。
（3）提名委员会
本人作为公司董事会提名委员会委员，严格按照宝钢股份《董事会提名委员会议事规则》等规定，积极参加提名委员会会议，充分发挥提名委员会专业职能，对董事候选人和高级管理人员的候选人进行审查并提出建议。2023年度，本人出席了应当出席的全部提名委员会会议，共计1次，主要审议了公司聘请总法律顾问等议案。
3.与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
2023年，在由公司审计部、经营财务部、安永等相关人员参加的公司审计及内控合规管理委员会上，委员会向公司管理层、相关职能部门了解安永审计工作情况，并与安永进行沟通，要求安永不断提高审计能力，善于发现公司可能存在的内部控制或风险管理的薄弱环节，提供更具价值、更专业的管理建议。
4.现场考察情况
2023年度，本人积极关注公司生产经营情况，充分利用参加董事会会议及专门委员会会议等相关会议的机会，与公司管理层、业务部门进行深入交流，了解有关公司经营管理、财务状况以及规范运作等方面的情况，并提出相关意见和建议。
本人高度关注公司首个海外项目—沙特厚板项目，积极献言献策，提示公司防范风险。2023年12月，本人参加公司组织的沙特行前培训后，即赴沙特实地考察厚板项目情况，加深对项目进展和投资环境的直观印象和了解，便于后续更好地提供客观、专业和建设性的意见和建议。
5. 在保护投资者权益方面所做的工作
本人自担任独立董事以来，持续关注公司的信息披露工作，认真学习最新的法律、法规和各项规章制度。积极参加证券监管部门及公司组织的相关培训，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益保护等相关法规的认识和理解，不断提高自己的专业水平和执业胜任能力。在日常履职过程中，充分运用自身的专业知识和多年在相关行业的工作经验，为公司的发展和规范运作提供建设性意见，勤勉尽责，积极有效地履行独立董事职责，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
年年度度股股东东大大会会会会议议资资料料
6. 上市公司配合独立董事工作的情况
宝钢股份十分支持和配合独立董事的工作，公司及时回复本人对公司生产经营情况、重大投资项目详细情况、行业情况等的问询，在日常工作中，公司会定期或不定期向我提供《董事信息月报》《董秘专递》《信息摘编》等信息产品，本人也会持续关注公共传媒有关公司的重大报道、公司的经营管理状况和一些重大事件和政策变化对公司的影响。另外，宝钢股份根据《董监高岗位培训管理办法》，设立了培训预警级别，将独立董事培训信息及时发送给我，帮助我及时参加独立董事任职培训和后续培训，符合监管要求。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
独立董事对年度履职时重点关注的事项，应当充分说明相关的决策、执行以及披露情况，对相关事项是否合法合规作出独立明确的判断，重点对于公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督。
（一） 关联交易情况
公司于2023年7月28日召开第八届董事会第三十一次董事会，审议通过《关于放弃宝武财务公司增资优先认购权的议案》；公司于2023年8月30日召开第八届董事会第三十二次董事会，审议通过《关于公司与欧冶工业品重新签订日常关联交易协议的议案》《关于宝钢股份、武钢有限增资入股宝武清能及武钢有限、湛江钢铁放弃优先认购权的议案》。上述议案均涉及关联交易，我发表独立意见如下：
1．同意此项议案。
2．此项议案符合公司及全体股东的最大利益。
3．公司关联董事进行了回避表决，符合国家有关法规和公司章程的有关规定。
4．本公司规范关联交易措施合法、有效。
（二） 披露定期报告和内部控制评价报告情况
自本人2023年7月担任宝钢股份独立董事以来，经董事会审计及内控合规管理委员会及董事会同意，2023年，公司披露了《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》，我在全面了解和审核公司上述定期报告后,认为
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公司定期报告公允地反映了公司的财务状况和经营成果，我保证公司上述定期报告所披露的信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据上海证券交易所《关于做好主板上市公司2023年年度报告披露工作的通知》中有关董事会对公司内部控制的自我评价报告披露的要求，公司组织实施了内部控制自我评价工作，并聘请安永开展对公司财务报告内部控制有效性的审计。
公司在内部控制自我评价过程中未发现与非财务报告相关的重大内部控制缺陷。
公司聘请的安永已对公司财务报告相关内部控制的有效性进行了审计，出具的审计意见如下：宝山钢铁股份有限公司于2023年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
（三） 聘请会计师事务所情况
公司于2023年8月30日召开第八届董事会第三十二次会议，审议通过《关于续聘安永华明会计师事务所为2023年度独立会计师及内控审计师的议案》。我在审计及内控合规管理委员会上听取了公司管理层关于本次续聘会计师事务所的建议，并与安永进行沟通，对其在2022年度的审计报告和审计工作进行了评估。我认为，安永具备相应的执业资质和投资者保护能力，在为公司提供2022年度会计报表及内部控制审计服务工作中，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，坚持以公允、真实的态度进行独立审计，很好地履行了其与公司签订的业务约定书所规定的责任与义务，我同意公司聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度独立会计师及内控审计师。
（四） 提名董事、聘任高级管理人员情况
公司于2023年7月28日召开第八届董事会第三十一次会议，审议同意聘任沈雁任公司总法律顾问。我认为公司聘任高级管理人员的审议程序合法合规，高级管理人员候选人符合《公司章程》规定的任职条件，具备担任相应职务的资格和能力。7
（五） 高级管理人员薪酬情况
宝钢股份已建立了完善的法人治理结构，制订了明确的高级管理人员
年年度度股股东东大大会会会会议议资资料料
绩效评价和薪酬管理制度，并经董事会薪酬与考核委员会、董事会审议通过后执行。2023年度宝钢股份高级管理人员薪酬与公司业绩和个人绩效紧密挂钩，从绩效目标的确定、日常薪酬管理、绩效评价、绩效结果与薪酬挂钩等机制均按照规范的流程运作。
（六） 股权激励情况
2023年7月，公司第三期A股限制性股票计划因公司2022年业绩考核目标未达成和部分激励对象个人情况发生变化，需回购注销激励对象部分限制性股票，我对该事项进行了认真核查并发表了独立意见，同意公司回购注销上述限制性股票。
（七） 公司及股东承诺履行情况
2023年度，公司及股东均严格履行承诺事项，未发生违反承诺的情况。
四、总体评价
本人认为，2023年度，我作为宝钢股份独立董事，认责履行了对公司及全体股东的忠实与勤勉义务。
独立董事：陈力2024年4月25日
年年度度股股东东大大会会会会议议资资料料
独立董事2023年度述职报告（张克华-已离任）
2023年1月-6月，本人担任宝山钢铁股份有限公司（以下简称“宝钢股份”或“公司”）的独立董事。2023年任职期间，本人按照《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件规定，本着对上市公司及全体股东负有的诚信与勤勉义务，忠实、勤勉地履行职务，切实维护公司和股东的利益。现将本人2023年任职期间的履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
本人1953年8月生，中国国籍，教授级高级工程师。1980年毕业于华东理工大学，2000年获得中国石油大学管理科学与工程专业硕士学位。
本人在企业管理、公司治理、工程建设管理、绿色发展等方面具有丰富经验。历任中国石油化工集团公司总经理助理、工程部主任，中国石油化工股份有限公司副总裁，炼化工程(集团)股份有限公司副董事长。2015年12月至2017年2月任武汉钢铁股份有限公司第七届董事会独立董事。2017年2月至2023年6月任宝钢股份独立董事。
经自查，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
1. 出席董事会情况
2023年任职期间，本人亲自出席了应当出席的全部董事会会议，共计8次，我认为，公司董事会会议均经过了适当的通知程序，会议程序符合有关法律、行政法规及公司章程的规定，会议及通过的决议合法有效。我对本年度任职期间参加的董事会审议的所有议案均表示同意，未对该期间董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议，也无反对、弃权的情形。
2. 出席董事会专门委员会情况
（1）审计及内控合规管理委员会
本人作为公司董事会审计及内控合规管理委员会委员，严格按照宝钢股份《董事会审计及内控合规管理委员会议事规则》等规定，积极参加审
年年度度股股东东大大会会会会议议资资料料
计及内控合规管理委员会会议，充分发挥审计及内控合规管理委员会的专业职能和指导、监督作用。2023年任职期间，本人出席了应当出席的全部审计及内控合规管理委员会会议，共计3次，主要审议了公司年度预算、定期报告、关联交易事项、内部控制评价报告等议案，定期听取公司内审工作计划与执行情况报告，并为公司的财务管理、内部审计、内部控制、合规管理等提供建议。2023年任职期间，审计及内控合规管理委员会发表如下重要意见和建议：委员会认为，企业持续降本是有限的，要防止降本指标对生产安全和日常经营产生不利影响；委员会认为现阶段在行业内做收购整合，一定要谨慎，要充分评估投资风险，如果要做，一定要开展尽职调查，要主导聘请资产评估机构；委员会认为公司要继续加大安全、环保方面的投入，要关注欧盟征收碳关税对公司出口的影响；委员会关注到公司在加强合规管理建设，建议公司在开展合规管理、内控管理、风险管控等工作时要有机融合，各相关职能管理部门之间要加强沟通，减少重复管理，提高管理效率；委员会认为，公司内控整体有效，没有重大缺陷，但存在一般缺陷，委员会要求，公司要关注一般缺陷，抓紧整改，并对整改情况做专门汇报；委员会要求公司加强投资项目审计，跟踪、监督投资项目的合规合法性；要加强审计能力建设，提高审计团队专业水平，要运用人工智能等审计手段不断提升审计质量和效率，为公司发展保驾护航。
（2）薪酬与考核委员会
本人作为公司董事会薪酬与考核委员会委员，严格按照宝钢股份《董事会薪酬与考核委员会议事规则》等规定，积极参加薪酬与考核委员会会议，充分发挥薪酬与考核委员会对董事及高级管理人员的薪酬、考核、激励的机制建设完善和执行监督作用。2023年任职期间，本人出席了应当出席的全部薪酬与考核委员会会议，共计4次，主要审议了公司股权激励相关事项、高级管理人员年度绩效指标设置、绩效评价、薪酬执行情况报告等议案。
（3）提名委员会
本人在2023年任职期间，作为公司董事会提名委员会主任，严格按照宝钢股份《董事会提名委员会议事规则》等规定，组织提名委员会开展相关工作，充分发挥提名委员会专业职能，对董事候选人和高级管理人员的候选人进行审查并提出建议。2023年任职期间，本人出席了应当出席的全
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部提名委员会会议，共计2次，主要审议了公司聘请副总经理、独立董事等议案。
3.与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
2023年任职期间，公司召开外部董事与会计师见面会议，我与承办公司审计业务的安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永”）就公司财务、业务状况进行沟通，并详细了解在公司2022年年度报告审计过程中发现的问题以及向公司管理层提出的建议情况。在由公司审计部、经营财务部、安永等相关人员参加的公司审计及内控合规管理委员会上，委员会向公司管理层、相关职能部门了解安永审计工作情况，并与安永进行沟通，要求安永不断提高审计能力，善于发现公司可能存在的内部控制或风险管理的薄弱环节，提供更具价值、更专业的管理建议。
4.现场考察情况
2023年任职期间，本人积极关注公司生产经营情况，充分利用参加董事会会议及专门委员会会议等相关会议的机会，与公司管理层、业务部门进行深入交流，了解有关公司经营管理、财务状况以及规范运作等方面的情况，并提出相关意见和建议。
2023年4月，本人对宝钢股份下属宝钢湛江钢铁有限公司进行了现场调研和考察，详细了解湛江钢铁高质量发展规划、生产运营和绿色发展等方面的工作，并与管理层进行了深入的交流。
5. 在保护投资者权益方面所做的工作
本人自担任独立董事以来，持续关注公司的信息披露工作，认真学习最新的法律、法规和各项规章制度。积极参加证券监管部门及公司组织的相关培训，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益保护等相关法规的认识和理解，不断提高自己的专业水平和执业胜任能力。在日常履职过程中，充分运用自身的专业知识和多年在相关行业的工作经验，为公司的发展和规范运作提供建设性意见，勤勉尽责，积极有效地履行独立董事职责，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
6. 上市公司配合独立董事工作的情况
宝钢股份十分支持和配合独立董事的工作，公司及时回复本人对公司生产经营情况、重大投资项目详细情况、行业情况等的问询，在日常工作
年年度度股股东东大大会会会会议议资资料料
中，公司会定期或不定期向我提供《董事信息月报》《董秘专递》《信息摘编》等信息产品，本人也会持续关注公共传媒有关公司的重大报道、公司的经营管理状况和一些重大事件和政策变化对公司的影响。另外，宝钢股份根据《董监高岗位培训管理办法》，设立了培训预警级别，将独立董事培训信息及时发送给我，帮助我及时参加独立董事任职培训和后续培训，符合监管要求。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
独立董事对年度履职时重点关注的事项，应当充分说明相关的决策、执行以及披露情况，对相关事项是否合法合规作出独立明确的判断，重点对于公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督。
（一） 关联交易情况
公司于2023年3月24日召开第八届董事会第二十七次董事会，审议通过《关于公司与宝武集团财务有限责任公司签订<金融服务协议>的议案》;公司于2023年4月26日召开第八届董事会第二十九次会议，审议通过《关于2023年度日常关联交易的议案》，上述议案均涉及关联交易，我发表独立意见如下：
1．同意此项议案。
2．此项议案符合公司及全体股东的最大利益。
3．公司关联董事进行了回避表决，符合国家有关法规和公司章程的有关规定。
4．本公司规范关联交易措施合法、有效。
（二） 披露定期报告和内部控制评价报告情况
2023年任职期间，经董事会审计及内控合规管理委员会及董事会同意，公司披露了《2022年年度报告》《2023年第一季度报告》，我在全面了解和审核公司上述定期报告后,认为公司定期报告公允地反映了公司的财务状况和经营成果，我保证公司上述定期报告所披露的信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据上海证券交易所《关于做好主板上市公司2022年年度报告披露工
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作的通知》中有关董事会对公司内部控制的自我评价报告披露的要求，公司组织实施了内部控制自我评价工作，并聘请安永开展对公司财务报告内部控制有效性的审计。
公司在内部控制自我评价过程中未发现与非财务报告相关的重大内部控制缺陷。
公司聘请的安永已对公司财务报告相关内部控制的有效性进行了审计，出具的审计意见如下：宝山钢铁股份有限公司于2022年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
（三） 提名董事、聘任高级管理人员情况
公司于2023年2月1日召开第八届董事会第二十五次会议，审议批准董事会聘请王娟女士、刘宝军先生任公司副总经理；公司于2023年6月16日召开第八届董事会第三十次会议，审议同意董事会增选陈力女士为公司第八届董事会独立董事。我认为公司聘任高级管理人员和独立董事的审议程序合法合规，高级管理人员和独立董事候选人符合《公司章程》规定的任职条件，具备担任相应职务的资格和能力。
（四） 高级管理人员薪酬情况
宝钢股份已建立了完善的法人治理结构，制订了明确的高级管理人员绩效评价和薪酬管理制度，并经董事会薪酬与考核委员会、董事会审议通过后执行。宝钢股份高级管理人员薪酬与公司业绩和个人绩效紧密挂钩，从绩效目标的确定、日常薪酬管理、绩效评价、绩效结果与薪酬挂钩等机制均按照规范的流程运作。
（五） 股权激励情况
2023年1月，公司第二期A股限制性股票计划预留授予部分第三个解除限售期解除限售，我对该事项进行了认真核查并发表了独立意见，同意公司为符合解除限售条件激励对象办理限制性股票解除限售相关事宜；2023年3月，公司第三期A股限制性股票计划实施预留授予，我对该事项进行了认真核查并发表了独立意见，同意公司向符合条件的激励对象授予限制性股票。
（六） 公司及股东承诺履行情况
2023年任职期间，公司及股东均严格履行承诺事项，未发生违反承
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诺的情况。
四、总体评价
本人认为，在2023年1月-6月任职期间，我作为宝钢股份独立董事，认责履行了对公司及全体股东的忠实与勤勉义务。
独立董事：张克华2024年4月25日
以上，请股东大会审议。
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2023年度监事会报告
一、监事会的工作情况
宝钢股份第八届监事会共有7位监事，其中3名为职工监事。公司监事会在报告期内，严格按照《公司法》和《公司章程》所赋予的职责，重点从公司依法运作、董事及高级管理人员履行职责、公司财务检查等方面行使监督职能。2023年度，监事会列席了公司第八届董事会第二十四、二十九、三十二、三十四、三十六次会议共计5次会议，对董事会会议的召集和召开、董事会审议及表决程序进行监督。
公司监事会在报告期内，召开了14次监事会会议，其中，其中1次现场会议，9次以通讯方式召开，4次以现场结合通讯方式召开。根据监管要求，对相关监事会决议及时进行了公告。各次监事会召开情况和主要议题如下：
（1）2023年1月12日召开了公司第八届监事会第二十三次会议，审议通过《关于审议董事会“关于成立法务与合规部的议案”的提案》《关于审议董事会“关于成立资本运营部的议案”的提案》等2项提案。
（2）2023年1月18日于上海召开了公司第八届监事会第二十四次会议，审议通过《关于审议董事会“关于第二期限制性股票计划预留授予部分第三个解除限售期解除限售相关事项的议案”的提案》《关于审议董事会“关于武钢有限新能源无取向硅钢结构优化工程的议案”的提案》等2项提案。
（3）2023年2月1日召开了公司第八届监事会第二十五次会议，审议通过《关于审议董事会“关于聘任公司副总经理的议案”的提案》。
（4）2023年2月28日召开了公司第八届监事会第二十六次会议，审议通过《关于审议董事会“关于2023年金融衍生品操作计划、交易授权及2022年金融衍生品开展情况的议案”的提案》。
（5）2023年3月24日召开了公司第八届监事会第二十七次会议，审议通过《关于审议董事会“关于公司第三期A股限制性股票计划实施预留授予的议案”的提案》《关于审议董事会“关于2022年对外捐赠项目执行情况暨2023年对外捐赠预算的议案”的提案》《关于审议董事会“关于
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公司与宝武集团财务有限责任公司签订<金融服务协议>的议案”的提案》等3项提案。
（6）2023年4月7日召开了公司第八届监事会第二十八次会议，审议通过《关于审议董事会“关于参股沙特厚板公司及担保事项的议案”的提案》。
（7）2023年4月26日于湛江召开了公司第八届监事会第二十九次会议，审议通过《2022年度监事会报告》《2022年度董事履职情况的报告》《2022年内部审计工作总结及2023年内部审计工作计划》《关于审议董事会“关于2022年末母公司提取各项资产减值准备的议案”的提案》《关于审议董事会“关于调整新产品研发试制费的议案”的提案》《关于审议董事会“2022年年度报告（全文及摘要）”的提案》《关于审议董事会“关于2022年度财务决算报告的议案”的提案》《关于审议董事会“关于2022年下半年利润分配的议案”的提案》《关于审议董事会“关于2023年度预算的议案”的提案》《关于审议董事会“关于2023年度日常关联交易的议案”的提案》《关于审议董事会“关于债券发行额度储备及发行方案的议案”的提案》《关于审议董事会“关于2023年一季度末母公司提取各项资产减值准备的议案”的提案》《关于审议董事会“2023年第一季度报告”的提案》《关于审议董事会“关于《2022年度内部控制评价报告》的议案”的提案》《关于审议董事会“2022年可持续发展报告”的提案》等15项提案。
（8）2023年6月16日召开了公司第八届监事会第三十次会议，审议通过《关于审议董事会“关于高级管理人员2022年度绩效评价结果及薪酬结算的议案”的提案》《关于审议董事会“关于增选公司第八届董事会独立董事及调整专门委员会成员的议案”的提案》《关于审议董事会“关于公司向鲁宝钢管增资的议案”的提案》等3项提案。
（9）2023年7月28日召开了公司第八届监事会第三十一次会议，审议通过《关于审议董事会“关于聘任公司总法律顾问的议案”的提案》《关于审议董事会“关于第三期限制性股票计划回购注销有关事宜的议案”的提案》《关于审议董事会“关于放弃宝武财务公司增资优先认购权的议案”的提案》等3项提案。
（10）2023年8月30日于上海召开了公司第八届监事会第三十二次会议，审议通过《2023年上半年度内部审计工作报告》《关于增选公司第
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八届监事会监事的提案》《关于审议董事会“关于2023年二季度末母公司提取各项资产减值准备的议案”的提案》《关于审议董事会“2023年半年度报告（全文及摘要）”的提案》《关于审议董事会“关于2023年上半年度利润分配的议案”的提案》《关于审议董事会“关于续聘安永华明会计师事务所为2023年度独立会计师及内控审计师的议案”的提案》等12项提案。
（11）2023年10月16日召开了公司第八届监事会第三十三次会议，审议通过《关于审议董事会“关于以集中竞价交易方式回购公司A股股份的议案”的提案》。
（12）2023年10月24日于常熟召开了公司第八届监事会第三十四次会议，审议通过《关于审议董事会“2023年第三季度报告”的提案》等2项提案。
（13）2023年11月9日召开了公司第八届监事会第三十五次会议，审议通过《于审议董事会“关于沙特厚板项目投资决议的议案”的提案》《关于审议董事会“关于聘任公司审计部部长的议案”的提案》等2项提案。
（14）2023年12月8日于上海召开了公司第八届监事会第三十六次会议，审议通过《关于审议董事会“关于宝钢股份参股山钢日照项目的议案”的提案》。
二、监事会独立意见
（一）监事会对公司依法合规运作情况的独立意见
报告期内，公司在履行决策程序时严格遵守有关法律、法规的规定，规范运作，建立了较完善的内部控制制度和合规管理制度。公司董事及高级管理人员尽职尽责，认真执行股东大会和董事会的决议，未发现上述人员在执行公司职务时有违反法律、法规和《公司章程》或损害公司利益的行为。
报告期内，公司严格按照法律法规要求，未发现违反信息披露义务的情况。
（二）监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，财务管理规范，内部控制制度不断完善。公司2023年年度财务报告，在所有重大方面真实地反映了公司的财务状况和经营成果；
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安永华明会计师事务所出具了标准无保留意见的审计报告，监事会未发现有违反职业操守的行为。
（三）监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司的关联交易按《宝山钢铁股份有限公司关联交易管理办法》执行，未发现有损害公司利益的情况。
（四）监事会对内部控制自我评估报告的审阅情况及意见
监事会已经审阅了《2023年度内部控制评价报告》，对内部控制评价报告无异议。
（五）监事会对董事会《关于第二期限制性股票计划预留授予部分第三个解除限售期解除限售相关事项的议案》的相关内容进行核查
监事会对公司第二期限制性股票计划预留授予部分第三个解除限售期解除限售相关事项进行核查后认为，公司第二期A股限制性股票计划预留授予限制性股票的75名激励对象解除限售资格合法有效，满足《宝山钢铁股份有限公司第二期A股限制性股票计划（草案）》中对应的解除限售条件。公司对各激励对象限制性股票限售安排、解锁等事项未违反有关法律、法规的规定，不存在侵犯公司及全体股东利益的情况。
监事会同意公司为符合解除限售条件的75名激励对象持有的3,008,165股限制性股票办理解除限售相关事宜。
（六）监事会对董事会《关于公司第三期A股限制性股票计划实施预留授予的议案》的相关内容进行核查
监事会对预留授予激励对象名单进行核查后认为，本次预留授予限制性股票的211名激励对象均为公司2021年度股东大会审议通过的《宝山钢铁股份有限公司第三期A股限制性股票计划（草案）及其摘要》确定的激励对象中的人员，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。本次被授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效。同时，本次限制性股票计划的预留限制性股票的授予条件已经成就，同意以2023年3月24日为授予日，向符合条件的211名激励对象授予3,600万股限制性股票。
（七）监事会对董事会《关于第三期限制性股票计划回购注销有关事宜的议案》的相关内容进行核查
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监事会对公司本次回购注销第三期限制性股票计划部分已授予未解锁限制性股票的回购原因、价格、数量及涉及的激励对象名单进行核查后认为，本次回购注销行为符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》以及《宝山钢铁股份有限公司第三期A股限制性股票计划（草案）》等有关文件规定，未损害公司及全体股东的权益。监事会同意公司按照授予价格4.29元/股，回购因公司2022年业绩考核目标未达成的1,870名激励对象持有的尚未达到解除限售条件的限制性股票共135,461,250股；按照授予价格4.29元/股加上银行同期定期存款利息之和，回购因调动、退休及离岗的43名激励对象持有的尚未达到解锁条件的限制性股票共6,501,000股；按照授予价格4.29元/股，回购因辞职的3名激励对象持有的尚未达到解锁条件的限制性股票共380,000股，同意上述142,342,250股限制性股票回购后，公司进行注销处理。
（八）监事会对董事会《关于以集中竞价交易方式回购公司A股股份的议案》的相关内容进行核查
监事会对以集中竞价交易方式回购公司A股股份的方案进行核查后，认为：本次回购公司A股股份方案的内容及审议程序符合《公司法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号—回购股份》等相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形，不会对公司的经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
以上，请股东大会审议。
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2023年年度报告（全文及摘要）
本议案内容详见上海证券交易所网站。
以上，请股东大会审议。
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关于2023年度财务决算报告的议案
公司2023年度财务决算报告包括2023年12月31日的合并及母公司资产负债表、2023年度的合并及母公司利润表、2023年度的合并及母公司现金流量表、2023年度的合并及母公司股东权益变动表，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）已完成审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。于2023年12月31日及2023年度，公司主要财务指标如下：
单位：亿元
| 项 目 | 金 额 |
| 资产总额 | 3,760.51 |
| 负债总额 | 1,559.14 |
| 股东权益 | 2,201.38 |
| 归属于母公司股东的权益 | 2,003.25 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 253.02 |
| 营业总收入 | 3,448.68 |
| 营业总成本 | 3,351.15 |
| 营业利润 | 159.84 |
| 利润总额 | 150.86 |
| 净利润 | 137.41 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 119.44 |
| 基本每股收益（元） | 0.54 |
| 加权平均净资产收益率（％） | 6.01 |
公司财务报告的编制基准及假设、主要会计政策、税项、会计报表项目注释、分行业资料、关联方及其交易等在会计报表附注中都有详细披露。
以上，请股东大会审议。
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宝山钢铁股份有限公司
合并资产负债表2023年12月31日
单位:元 币种:人民币
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 |
| 货币资金 | 25,966,142,926.48 | 24,149,748,702.70 |
| 交易性金融资产 | 7,733,146.55 | 2,775,158,129.79 |
| 衍生金融资产 | 47,733,020.89 | 68,108,068.82 |
| 应收票据 | 9,086,458,588.91 | 10,434,732,926.54 |
| 应收账款 | 14,197,218,606.67 | 15,684,335,093.38 |
| 应收款项融资 | 9,020,981,655.02 | 10,177,957,750.14 |
| 预付款项 | 3,416,764,395.52 | 8,357,995,948.25 |
| 其他应收款 | 810,540,014.52 | 1,319,067,511.58 |
| 其中：应收股利 | 2,583,125.00 | 15,000,000.00 |
| 买入返售金融资产 | - | 1,999,415,108.27 |
| 存货 | 44,715,749,054.95 | 46,010,011,667.02 |
| 合同资产 | 2,178,415,944.37 | 2,471,593,025.59 |
| 一年内到期的非流动资产 | 52,712,970.97 | 446,624,734.30 |
| 其他流动资产 | 27,134,131,949.70 | 50,994,002,611.66 |
| 流动资产合计 | 136,634,582,274.55 | 174,888,751,278.04 |
| 发放贷款和垫款 | - | 796,158,636.51 |
| 债权投资 | 4,501,255,535.48 | - |
| 其他债权投资 | - | 2,598,220,808.50 |
| 长期应收款 | 226,528,338.12 | 945,879,199.30 |
| 长期股权投资 | 44,045,964,345.36 | 27,877,250,737.96 |
| 其他权益工具投资 | 992,155,306.33 | 1,191,387,920.75 |
| 其他非流动金融资产 | 526,959,887.93 | 784,998,283.01 |
| 投资性房地产 | 494,301,542.79 | 573,007,279.78 |
| 固定资产 | 150,834,089,436.08 | 148,258,748,736.19 |
| 在建工程 | 13,289,584,147.15 | 13,751,308,302.68 |
| 使用权资产 | 5,639,517,689.32 | 5,464,169,963.34 |
| 无形资产 | 11,920,972,130.70 | 12,079,669,150.77 |
| 商誉 | 559,126,803.97 | 529,991,695.78 |
| 长期待摊费用 | 2,338,007,053.61 | 2,267,823,710.68 |
| 递延所得税资产 | 2,793,871,286.17 | 3,858,707,258.21 |
| 其他非流动资产 | 1,254,567,810.45 | 2,382,782,158.63 |
| 非流动资产合计 | 239,416,901,313.46 | 223,360,103,842.09 |
| 资产总计 | 376,051,483,588.01 | 398,248,855,120.13 |
| 短期借款 | 3,657,718,543.53 | 4,600,479,316.91 |
| 吸收存款及同业存放 | - | 31,746,437,643.99 |
| 衍生金融负债 | 40,911,609.06 | 52,384,172.16 |
| 应付票据 | 9,077,940,159.31 | 10,212,593,765.24 |
| 应付账款 | 53,747,653,623.03 | 51,833,732,670.08 |
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| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 |
| 合同负债 | 23,335,550,575.80 | 25,123,792,058.62 |
| 卖出回购金融资产款 | - | 829,441,381.21 |
| 应付职工薪酬 | 1,650,469,318.55 | 1,664,415,001.44 |
| 应交税费 | 1,472,697,481.82 | 2,066,793,026.70 |
| 其他应付款 | 8,339,035,823.38 | 2,975,576,639.33 |
| 其中：应付股利 | 17,469,081.70 | 2,472,022.21 |
| 一年内到期的非流动负债 | 10,061,540,666.87 | 9,979,013,625.00 |
| 其他流动负债 | 2,577,120,773.49 | 2,903,042,018.58 |
| 流动负债合计 | 113,960,638,574.84 | 143,987,701,319.26 |
| 长期借款 | 31,149,492,394.84 | 21,572,996,767.32 |
| 应付债券 | 500,000,000.00 | 5,500,000,000.00 |
| 租赁负债 | 5,492,165,156.47 | 5,247,634,399.25 |
| 长期应付款 | 1,587,467,031.31 | 1,981,289,973.16 |
| 长期应付职工薪酬 | 1,170,268,285.51 | 1,248,191,438.20 |
| 递延收益 | 1,640,089,426.36 | 1,396,222,987.30 |
| 递延所得税负债 | 413,550,407.37 | 1,438,463,856.81 |
| 非流动负债合计 | 41,953,032,701.86 | 38,384,799,422.04 |
| 负债合计 | 155,913,671,276.70 | 182,372,500,741.30 |
| 实收资本（或股本） | 22,119,857,984.00 | 22,268,189,984.00 |
| 资本公积 | 49,679,131,633.28 | 50,194,450,295.15 |
| 减：库存股 | 3,387,427,137.65 | 2,445,428,328.85 |
| 其他综合收益 | -542,860,714.26 | -487,579,884.93 |
| 专项储备 | 23,737,732.00 | 23,709,614.12 |
| 盈余公积 | 42,776,974,730.28 | 41,064,043,384.80 |
| 未分配利润 | 89,655,902,364.64 | 84,005,524,724.21 |
| 归属于母公司所有者权益（或股东权益）合计 | 200,325,316,592.29 | 194,622,909,788.50 |
| 少数股东权益 | 19,812,495,719.02 | 21,253,444,590.33 |
| 所有者权益（或股东权益）合计 | 220,137,812,311.31 | 215,876,354,378.83 |
| 负债和所有者权益（或股东权益）总计 | 376,051,483,588.01 | 398,248,855,120.13 |
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宝山钢铁股份有限公司
母公司资产负债表2023年12月31日
单位:元 币种:人民币
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 |
| 货币资金 | 14,939,239,917.33 | 19,289,359,069.37 |
| 衍生金融资产 | - | 26,546,198.93 |
| 应收票据 | 3,502,739,098.29 | 4,422,409,278.88 |
| 应收账款 | 14,284,454,746.96 | 18,339,574,166.04 |
| 应收款项融资 | 2,624,995,816.20 | 1,802,059,741.68 |
| 预付款项 | 218,059,651.33 | 2,873,994,371.78 |
| 其他应收款 | 15,687,143,665.74 | 16,984,891,717.67 |
| 存货 | 11,631,178,243.86 | 11,955,830,356.16 |
| 其他流动资产 | 24,999,245,405.45 | 22,837,076,732.93 |
| 流动资产合计 | 87,887,056,545.16 | 98,531,741,633.44 |
| 债权投资 | 4,176,255,535.48 | - |
| 长期应收款 | 39,089,875.66 | 57,211,944.31 |
| 长期股权投资 | 100,759,856,299.90 | 87,165,245,561.94 |
| 其他权益工具投资 | 175,255,510.96 | 185,230,720.51 |
| 其他非流动金融资产 | 107,262,213.00 | 107,262,213.00 |
| 固定资产 | 43,458,684,330.94 | 42,254,222,967.16 |
| 在建工程 | 4,252,416,250.67 | 5,428,971,247.44 |
| 使用权资产 | 2,977,120,325.90 | 3,139,326,983.28 |
| 无形资产 | 3,040,459,282.33 | 3,159,087,544.75 |
| 长期待摊费用 | 961,725,062.63 | 775,488,801.41 |
| 递延所得税资产 | 220,639,952.87 | 790,430,450.13 |
| 其他非流动资产 | 676,279,451.18 | 238,712,829.73 |
| 非流动资产合计 | 160,845,044,091.52 | 143,301,191,263.66 |
| 资产总计 | 248,732,100,636.68 | 241,832,932,897.10 |
| 衍生金融负债 | 40,696,040.00 | - |
| 应付票据 | 2,361,007,257.92 | 3,353,144,906.05 |
| 应付账款 | 16,547,397,754.08 | 21,519,789,546.15 |
| 合同负债 | 4,201,074,835.97 | 4,520,462,332.82 |
| 应付职工薪酬 | 491,804,007.32 | 513,822,643.84 |
| 应交税费 | 530,777,527.37 | 701,995,976.18 |
| 其他应付款 | 22,682,636,033.96 | 18,792,567,782.49 |
| 一年内到期的非流动负债 | 7,813,409,163.75 | 9,384,030,612.16 |
| 其他流动负债 | 4,958,745,703.03 | 587,660,103.27 |
| 流动负债合计 | 59,627,548,323.40 | 59,373,473,902.96 |
| 长期借款 | 28,481,655,000.00 | 18,707,885,000.00 |
| 应付债券 | 500,000,000.00 | 5,500,000,000.00 |
| 租赁负债 | 2,905,352,424.69 | 3,013,899,181.63 |
| 长期应付款 | 1,366,298,310.00 | 1,860,205,168.35 |
年年度度股股东东大大会会会会议议资资料料
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 |
| 长期应付职工薪酬 | 364,620,806.60 | 420,649,161.56 |
| 递延收益 | 394,642,584.56 | 360,722,366.90 |
| 递延所得税负债 | - | 614,768,637.62 |
| 非流动负债合计 | 34,012,569,125.85 | 30,478,129,516.06 |
| 负债合计 | 93,640,117,449.25 | 89,851,603,419.02 |
| 实收资本（或股本） | 22,119,857,984.00 | 22,268,189,984.00 |
| 资本公积 | 55,429,190,551.45 | 55,703,374,960.97 |
| 减：库存股 | 3,387,427,137.65 | 2,445,428,328.85 |
| 其他综合收益 | 136,353,072.46 | 116,865,009.31 |
| 盈余公积 | 42,776,974,730.28 | 41,064,043,384.80 |
| 未分配利润 | 38,017,033,986.89 | 35,274,284,467.85 |
| 所有者权益（或股东权益）合计 | 155,091,983,187.43 | 151,981,329,478.08 |
| 负债和所有者权益（或股东权益）总计 | 248,732,100,636.68 | 241,832,932,897.10 |
年年度度股股东东大大会会会会议议资资料料
宝山钢铁股份有限公司
合并利润表
2023年度
单位:元 币种:人民币
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 |
| 一、营业总收入 | 344,868,073,284.20 | 369,057,887,767.24 |
| 其中：营业收入 | 344,500,428,314.62 | 367,778,242,419.77 |
| 利息收入 | 364,636,345.13 | 1,268,328,560.13 |
| 手续费及佣金收入 | 3,008,624.45 | 11,316,787.34 |
| 二、营业总成本 | 335,114,602,579.09 | 359,079,030,987.99 |
| 其中：营业成本 | 323,127,038,210.52 | 346,292,763,685.36 |
| 利息支出 | 167,944,870.52 | 551,280,095.48 |
| 手续费及佣金支出 | 2,698,667.42 | 8,319,016.88 |
| 税金及附加 | 1,355,842,264.02 | 1,372,210,946.97 |
| 销售费用 | 1,782,061,012.22 | 1,789,366,404.68 |
| 管理费用 | 4,266,732,990.65 | 4,350,863,109.93 |
| 研发费用 | 3,418,675,805.67 | 3,168,178,420.67 |
| 财务费用 | 993,608,758.07 | 1,546,049,308.02 |
| 其中：利息费用 | 1,455,536,119.08 | 1,601,858,970.04 |
| 利息收入 | 510,785,657.96 | 249,141,081.85 |
| 加：其他收益 | 1,133,181,466.85 | 802,341,350.71 |
| 投资收益（损失以“－”号填列） | 4,421,103,574.29 | 5,111,773,412.17 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | 2,757,476,578.29 | 2,548,349,589.25 |
| 公允价值变动收益（损失以“－”号填列） | 162,760,796.65 | 43,498,582.09 |
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | 52,304,300.32 | -131,744,270.68 |
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | -216,910,919.34 | -952,691,898.09 |
| 资产处置收益（损失以“－”号填列） | 677,606,259.39 | 752,326,070.66 |
| 三、营业利润（亏损以“－”号填列） | 15,983,516,183.27 | 15,604,360,026.11 |
| 加：营业外收入 | 216,158,566.62 | 270,577,951.96 |
| 减：营业外支出 | 1,113,839,051.55 | 830,890,234.86 |
| 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | 15,085,835,698.34 | 15,044,047,743.21 |
| 减：所得税费用 | 1,344,919,248.12 | 1,015,131,806.45 |
| 五、净利润（净亏损以“－”号填列） | 13,740,916,450.22 | 14,028,915,936.76 |
| 1.持续经营净利润（净亏损以“－”号填列） | 13,740,916,450.22 | 14,028,915,936.76 |
| 2.终止经营净利润（净亏损以“－”号填列） | ||
| 1.归属于母公司股东的净利润（净亏损以“-”号填列） | 11,944,052,177.22 | 12,186,850,692.42 |
| 2.少数股东损益（净亏损以“-”号填列） | 1,796,864,273.00 | 1,842,065,244.34 |
| 六、其他综合收益的税后净额 | -60,813,891.24 | 477,459,661.98 |
年年度度股股东东大大会会会会议议资资料料
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 |
| （一）归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 | -65,356,643.35 | 484,720,329.91 |
| 1．不能重分类进损益的其他综合收益 | -185,111,561.27 | 37,878,881.82 |
| （1）重新计量设定受益计划变动额 | -15,573,704.27 | 59,053,200.13 |
| （2）权益法下不能转损益的其他综合收益 | -3,301,200.46 | 4,474,907.90 |
| （3）其他权益工具投资公允价值变动 | -166,236,656.54 | -25,649,226.21 |
| （4）企业自身信用风险公允价值变动 | ||
| 2．将重分类进损益的其他综合收益 | 119,754,917.92 | 446,841,448.09 |
| （1）权益法下可转损益的其他综合收益 | 42,444,492.79 | 187,730,340.48 |
| （2）其他债权投资公允价值变动 | -53,364,941.05 | -12,189,203.94 |
| （3）金融资产重分类计入其他综合收益的金额 | ||
| （4）其他债权投资信用减值准备 | 54,415,617.98 | 2,187,058.68 |
| （5）现金流量套期储备 | ||
| （6）外币财务报表折算差额 | 76,259,748.20 | 269,113,252.87 |
| （7）其他 | ||
| （二）归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 | 4,542,752.11 | -7,260,667.93 |
| 七、综合收益总额 | 13,680,102,558.98 | 14,506,375,598.74 |
| （一）归属于母公司所有者的综合收益总额 | 11,878,695,533.87 | 12,671,571,022.33 |
| （二）归属于少数股东的综合收益总额 | 1,801,407,025.11 | 1,834,804,576.41 |
| （一）基本每股收益(元/股) | 0.54 | 0.55 |
| （二）稀释每股收益(元/股) | 0.55 | 0.56 |
年年度度股股东东大大会会会会议议资资料料
宝山钢铁股份有限公司
母公司利润表
2023年度
单位:元 币种:人民币
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 |
| 一、营业收入 | 125,723,463,265.02 | 134,386,367,593.41 |
| 减：营业成本 | 119,916,331,636.29 | 128,221,987,408.92 |
| 税金及附加 | 371,104,631.35 | 187,768,932.67 |
| 销售费用 | 475,435,510.36 | 487,542,378.49 |
| 管理费用 | 1,257,043,973.33 | 1,198,773,190.79 |
| 研发费用 | 1,157,961,161.87 | 1,045,923,796.46 |
| 财务费用 | 529,640,663.19 | 729,441,779.80 |
| 其中：利息费用 | 1,271,429,413.76 | 1,572,682,426.01 |
| 利息收入 | 688,869,934.11 | 784,779,305.27 |
| 加：其他收益 | 140,326,541.71 | 228,884,030.83 |
| 投资收益（损失以“－”号填列） | 6,426,145,641.49 | 12,078,435,303.47 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | 1,335,968,932.37 | 1,159,369,683.00 |
| 公允价值变动收益（损失以“－”号填列） | 83,788,991.24 | 24,838,634.15 |
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | 8,637,139.69 | -3,401,188.72 |
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | 61,134,434.66 | -306,899,658.35 |
| 资产处置收益（损失以“－”号填列） | 280,257,972.39 | 18,296,876.60 |
| 二、营业利润（亏损以“－”号填列） | 9,016,236,409.81 | 14,555,084,104.26 |
| 加：营业外收入 | 19,839,210.92 | 18,034,462.15 |
| 减：营业外支出 | 440,603,875.46 | 364,151,322.59 |
| 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | 8,595,471,745.27 | 14,208,967,243.82 |
| 减：所得税费用 | 30,815,017.92 | 90,428,152.88 |
| 四、净利润（净亏损以“－”号填列） | 8,564,656,727.35 | 14,118,539,090.94 |
| （一）持续经营净利润（净亏损以“－”号填列） | 8,564,656,727.35 | 14,118,539,090.94 |
| （二）终止经营净利润（净亏损以“－”号填列） | ||
| 五、其他综合收益的税后净额 | 19,488,063.15 | 136,605,435.81 |
| （一）不能重分类进损益的其他综合收益 | -19,184,005.67 | -2,716,825.36 |
| 1.重新计量设定受益计划变动额 | ||
| 2.权益法下不能转损益的其他综合收益 | ||
| 3.其他权益工具投资公允价值变动 | -19,184,005.67 | -2,716,825.36 |
| 4.企业自身信用风险公允价值变动 | ||
| （二）将重分类进损益的其他综合收益 | 38,672,068.82 | 139,322,261.17 |
| 1.权益法下可转损益的其他综合收益 | 38,672,068.82 | 139,322,261.17 |
| 2.其他债权投资公允价值变动 | ||
| 3.金融资产重分类计入其他综合收益的金额 |
年年度度股股东东大大会会会会议议资资料料
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 |
| 4.其他债权投资信用减值准备 | ||
| 5.现金流量套期储备 | ||
| 6.外币财务报表折算差额 | ||
| 六、综合收益总额 | 8,584,144,790.50 | 14,255,144,526.75 |
年年度度股股东东大大会会会会议议资资料料
宝山钢铁股份有限公司
合并现金流量表
2023年度
单位:元 币种:人民币
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 388,337,782,230.23 | 410,365,283,480.37 |
| 客户存款和同业存放款项净增加额 | - | 10,035,527,883.29 |
| 存放中央银行和同业款项净减少额 | 556,588,493.53 | 166,528,092.59 |
| 收到利息、手续费及佣金的现金 | 279,168,948.40 | 1,321,821,540.82 |
| 收到的税费返还 | 679,007,882.36 | 1,775,810,023.37 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 4,153,032,253.17 | 1,902,411,278.13 |
| 经营活动现金流入小计 | 394,005,579,807.69 | 425,567,382,298.57 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 332,552,715,031.03 | 350,188,243,459.92 |
| 客户贷款和垫款净增加额 | 439,941,641.95 | 1,618,777,397.90 |
| 客户存款和同业存放款项净减少额 | 8,905,552,950.31 | - |
| 支付利息、手续费及佣金的现金 | 159,205,495.81 | 531,838,038.29 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 16,202,235,418.43 | 16,121,817,568.95 |
| 支付的各项税费 | 7,945,230,666.83 | 9,402,338,709.89 |
| 卖出回购金融资产净减少额 | 98,149,609.78 | 101,523,714.48 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 2,400,401,300.04 | 2,883,880,636.96 |
| 经营活动现金流出小计 | 368,703,432,114.18 | 380,848,419,526.39 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 25,302,147,693.51 | 44,718,962,772.18 |
| 收回投资所收到的现金 | 48,274,652,331.59 | 64,951,603,160.20 |
| 取得投资收益收到的现金 | 2,086,877,817.82 | 2,417,094,114.12 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 753,309,660.61 | 984,980,990.46 |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 10,803,709,942.29 | 339,161,445.59 |
| 投资活动现金流入小计 | 61,918,549,752.31 | 68,692,839,710.37 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 21,028,689,613.48 | 22,422,951,623.81 |
| 投资支付的现金 | 50,361,544,651.51 | 72,360,452,522.65 |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | - | 51,100,000.00 |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 6,334,145,597.02 | 49,320,816.66 |
| 投资活动现金流出小计 | 77,724,379,862.01 | 94,883,824,963.12 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -15,805,830,109.70 | -26,190,985,252.75 |
| 吸收投资收到的现金 | 745,923,130.00 | 2,683,426,040.35 |
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 | 591,483,130.00 | 1,077,802,250.35 |
| 取得借款收到的现金 | 28,107,401,217.76 | 40,057,158,721.59 |
| 发行债券收到的现金 | 3,000,000,000.00 | 21,500,000,000.00 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 1,136,723,907.15 | 162,324,252.77 |
| 筹资活动现金流入小计 | 32,990,048,254.91 | 64,402,909,014.71 |
| 偿还债务支付的现金 | 28,222,399,316.79 | 64,620,629,602.53 |
年年度度股股东东大大会会会会议议资资料料
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 6,938,212,831.69 | 12,715,703,459.57 |
| 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 | 1,135,135,321.23 | 1,628,482,648.56 |
| 回购公司股票所支付的现金 | 1,702,379,731.24 | - |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 1,808,285,276.70 | 806,232,274.29 |
| 筹资活动现金流出小计 | 38,671,277,156.42 | 78,142,565,336.39 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -5,681,228,901.51 | -13,739,656,321.68 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | -34,618,659.88 | -72,075,016.29 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 3,780,470,022.42 | 4,716,246,181.46 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 21,783,886,189.85 | 17,067,640,008.39 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 25,564,356,212.27 | 21,783,886,189.85 |
年年度度股股东东大大会会会会议议资资料料
宝山钢铁股份有限公司
母公司现金流量表
2023年度
单位:元 币种:人民币
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 152,490,873,879.01 | 153,433,471,037.63 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 733,699,186.33 | 949,556,721.46 |
| 经营活动现金流入小计 | 153,224,573,065.34 | 154,383,027,759.09 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 130,980,013,515.68 | 136,066,056,786.85 |
| 支付给职工及为职工支付的现金 | 5,834,017,439.95 | 5,983,895,206.38 |
| 支付的各项税费 | 2,191,797,433.34 | 417,597,124.77 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 803,651,666.04 | 801,464,538.96 |
| 经营活动现金流出小计 | 139,809,480,055.01 | 143,269,013,656.96 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 13,415,093,010.33 | 11,114,014,102.13 |
| 收回投资收到的现金 | 37,900,000,000.00 | 53,133,589,933.54 |
| 取得投资收益收到的现金 | 5,460,337,404.12 | 10,648,306,412.03 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 243,909,760.10 | 31,346,875.64 |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 234,717,976.97 | 278,257,134.09 |
| 投资活动现金流入小计 | 43,838,965,141.19 | 64,091,500,355.30 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 6,850,385,128.69 | 7,332,195,915.32 |
| 投资支付的现金 | 49,824,825,535.48 | 53,500,000,000.00 |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 23,541,492.85 | 19,169,616.39 |
| 投资活动现金流出小计 | 56,698,752,157.02 | 60,851,365,531.71 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -12,859,787,015.83 | 3,240,134,823.59 |
| 吸收投资收到的现金 | 154,440,000.00 | 1,605,622,590.00 |
| 取得借款收到的现金 | 19,400,000,500.00 | 27,900,000,500.00 |
| 发行债券收到的现金 | 3,000,000,000.00 | 21,500,000,000.00 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 141,155,581.45 | 4,704,185,602.61 |
| 筹资活动现金流入小计 | 22,695,596,081.45 | 55,709,808,692.61 |
| 偿还债务支付的现金 | 19,126,230,500.00 | 54,788,115,500.00 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 5,612,728,304.46 | 10,869,153,650.83 |
| 回购公司股票所支付的现金 | 1,702,379,731.24 | - |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 1,148,033,993.05 | 246,457,443.53 |
| 筹资活动现金流出小计 | 27,589,372,528.75 | 65,903,726,594.36 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -4,893,776,447.30 | -10,193,917,901.75 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | -11,648,699.24 | -127,193,939.62 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -4,350,119,152.04 | 4,033,037,084.35 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 19,289,359,069.37 | 15,256,321,985.02 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 14,939,239,917.33 | 19,289,359,069.37 |
年年度度股股东东大大会会会会议议资资料料
宝山钢铁股份有限公司合并所有者权益变动表
2023年度
单位:元 币种:人民币
| 项目 | 2023年度 | |||||||||
| 归属于母公司所有者权益 | 少数股东权益 | 所有者权益合计 | ||||||||
| 实收资本(或股本) | 资本公积 | 减：库存股 | 其他综合收益 | 专项储备 | 盈余公积 | 未分配利润 | 小计 | |||
| 一、上年年末余额 | 22,268,189,984.00 | 50,194,450,295.15 | 2,445,428,328.85 | -487,579,884.93 | 23,709,614.12 | 41,064,043,384.80 | 42,776,974,730.28 | 194,622,909,788.50 | 21,253,444,590.33 | 215,876,354,378.83 |
| 二、本年期初余额 | 22,268,189,984.00 | 50,194,450,295.15 | 2,445,428,328.85 | -487,579,884.93 | 23,709,614.12 | 41,064,043,384.80 | 42,776,974,730.28 | 194,622,909,788.50 | 21,253,444,590.33 | 215,876,354,378.83 |
| 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） | -148,332,000.00 | -515,318,661.87 | 941,998,808.80 | -55,280,829.33 | 28,117.88 | 1,712,931,345.48 | 5,650,377,640.43 | 5,702,406,803.79 | -1,440,948,871.31 | 4,261,457,932.48 |
| （一）综合收益总额 | -65,356,643.35 | 11,944,052,177.22 | 11,878,695,533.87 | 1,801,407,025.11 | 13,680,102,558.98 | |||||
| （二）所有者投入和减少资本 | -148,332,000.00 | -451,015,251.88 | 941,998,808.80 | 10,075,814.02 | -10,075,814.02 | -1,541,346,060.68 | -2,092,376,570.33 | -3,633,722,631.02 | ||
| 1．所有者投入的普通股 | -185,604,312.30 | -112,034,064.09 | -73,570,248.21 | 115,670,248.21 | 42,100,000.00 | |||||
| 2．其他权益工具持有者投入资本 | ||||||||||
| 3．股份支付计入所有者权益的金额 | 219,394,668.12 | 219,394,668.12 | 155,715,583.46 | 375,110,251.58 | ||||||
| 4．其他 | -148,332,000.00 | -484,805,607.70 | 1,054,032,872.89 | 10,075,814.02 | -10,075,814.02 | -1,687,170,480.59 | -2,363,762,402.00 | -4,050,932,882.60 | ||
| （三）利润分配 | 1,712,931,345.48 | -6,283,598,722.77 | -4,570,667,377.29 | -1,150,132,380.74 | -5,720,799,758.02 | |||||
| 1．提取盈余公积 | 1,712,931,345.48 | -1,712,931,345.48 | - | |||||||
| 2．提取一般风险准备 | ||||||||||
| 3．对所有者（或股东）的分配 | -4,570,667,377.29 | -4,570,667,377.29 | -1,150,132,380.74 | -5,720,799,758.02 | ||||||
年年度度股股东东大大会会会会议议资资料料
| （四）专项储备 | 28,117.88 | 28,117.88 | 1,996,887.40 | 2,025,005.28 | ||||||
| 1．本期提取 | 428,700,373.48 | 428,700,373.48 | 57,312,859.58 | 486,013,233.06 | ||||||
| 2．本期使用 | -428,672,255.60 | -428,672,255.60 | -55,315,972.18 | -483,988,227.78 | ||||||
| （五）其他 | -64,303,409.99 | -64,303,409.99 | -1,843,832.75 | -66,147,242.74 | ||||||
| 四、本期期末余额 | 22,119,857,984.00 | 49,679,131,633.28 | 3,387,427,137.65 | -542,860,714.26 | 23,737,732.00 | 42,776,974,730.28 | 89,655,902,364.64 | 200,325,316,592.29 | 19,812,495,719.02 | 220,137,812,311.31 |
单位:元 币种:人民币
| 项目 | 2022年度 | |||||||||
| 归属于母公司所有者权益 | 少数股东权益 | 所有者权益合计 | ||||||||
| 实收资本 (或股本) | 资本公积 | 减：库存股 | 其他综合收益 | 专项储备 | 盈余公积 | 未分配利润 | 小计 | |||
| 一、上年年末余额 | 22,268,411,550.00 | 51,028,459,039.27 | 3,821,850,432.49 | -972,300,214.84 | 20,859,908.70 | 38,240,335,566.62 | 84,169,710,095.42 | 190,933,625,512.68 | 19,786,947,945.90 | 210,720,573,458.58 |
| 二、本年期初余额 | 22,268,411,550.00 | 51,028,459,039.27 | 3,821,850,432.49 | -972,300,214.84 | 20,859,908.70 | 38,240,335,566.62 | 84,169,710,095.42 | 190,933,625,512.68 | 19,786,947,945.90 | 210,720,573,458.58 |
| 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） | -221,566.00 | -834,008,744.12 | -1,376,422,103.64 | 484,720,329.91 | 2,849,705.42 | 2,823,707,818.18 | -164,185,371.21 | 3,689,284,275.82 | 1,466,496,644.43 | 5,155,780,920.25 |
| （一）综合收益总额 | - | - | - | 484,720,329.91 | - | - | 12,186,850,692.42 | 12,671,571,022.33 | 1,834,804,576.41 | 14,506,375,598.74 |
| （二）所有者投入和减少资本 | -221,566.00 | -783,370,356.14 | -1,376,422,103.64 | - | - | - | - | 592,830,181.50 | 1,191,492,879.17 | 1,784,323,060.67 |
| 1．所有者投入的普通股 | - | -1,110,541,479.33 | -1,164,752,811.12 | - | - | - | - | 54,211,331.79 | 1,023,592,118.56 | 1,077,803,450.35 |
| 2．股份支付计入所有者权益的金额 | - | 216,922,548.36 | - | - | - | - | - | 216,922,548.36 | 56,405,581.76 | 273,328,130.12 |
| 3．其他 | -221,566.00 | 110,248,574.83 | -211,669,292.52 | - | - | - | - | 321,696,301.35 | 111,495,178.85 | 433,191,480.20 |
| （三）利润分配 | - | - | - | - | - | 2,823,707,818.18 | -12,351,036,063.63 | -9,527,328,245.45 | -1,558,950,722.98 | -11,086,278,968.43 |
| 1．提取盈余公积 | - | - | - | - | - | 2,823,707,818.18 | -2,823,707,818.18 | - | - | - |
年年度度股股东东大大会会会会议议资资料料
| 2．提取一般风险准备 | ||||||||||
| 3．对所有者（或股东）的分配 | - | - | - | - | - | - | -9,527,328,245.45 | -9,527,328,245.45 | -1,558,950,722.98 | -11,086,278,968.43 |
| （四）专项储备 | - | - | - | - | 2,849,705.42 | - | - | 2,849,705.42 | 888,830.69 | 3,738,536.11 |
| 1．本期提取 | - | - | - | - | 474,371,323.72 | - | - | 474,371,323.72 | 23,952,995.85 | 498,324,319.57 |
| 2．本期使用 | - | - | - | - | -471,521,618.30 | - | - | -471,521,618.30 | -23,064,165.16 | -494,585,783.46 |
| （五）其他 | - | -50,638,387.98 | - | - | - | - | - | -50,638,387.98 | -1,738,918.86 | -52,377,306.84 |
| 四、本期期末余额 | 22,268,189,984.00 | 50,194,450,295.15 | 2,445,428,328.85 | -487,579,884.93 | 23,709,614.12 | 41,064,043,384.80 | 84,005,524,724.21 | 194,622,909,788.50 | 21,253,444,590.33 | 215,876,354,378.83 |
年年度度股股东东大大会会会会议议资资料料
宝山钢铁股份有限公司母公司所有者权益变动表
2023年度
单位:元 币种:人民币
| 项目 | 2023年度 | |||||||
| 实收资本 (或股本) | 资本公积 | 减：库存股 | 其他综合收益 | 专项储备 | 盈余公积 | 未分配利润 | 所有者权益合计 | |
| 一、上年年末余额 | 22,268,189,984.00 | 55,703,374,960.97 | 2,445,428,328.85 | 116,865,009.31 | - | 41,064,043,384.80 | 35,274,284,467.85 | 151,981,329,478.08 |
| 二、本年期初余额 | 22,268,189,984.00 | 55,703,374,960.97 | 2,445,428,328.85 | 116,865,009.31 | - | 41,064,043,384.80 | 35,274,284,467.85 | 151,981,329,478.08 |
| 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） | -148,332,000.00 | -274,184,409.52 | 941,998,808.80 | 19,488,063.15 | - | 1,712,931,345.48 | 2,742,749,519.04 | 3,110,653,709.35 |
| （一）综合收益总额 | - | - | - | 19,488,063.15 | - | - | 8,564,656,727.35 | 8,584,144,790.50 |
| （二）所有者投入和减少资本 | -148,332,000.00 | -523,764,187.81 | 941,998,808.80 | - | - | - | - | -1,614,094,996.61 |
| 1．所有者投入的普通股 | - | -112,034,064.09 | -112,034,064.09 | - | - | - | - | - |
| 2．其他权益工具持有者投入资本 | ||||||||
| 3．股份支付计入所有者权益的金额 | - | 76,282,156.28 | - | - | - | - | 76,282,156.28 | |
| 4．其他 | -148,332,000.00 | -488,012,280.00 | 1,054,032,872.89 | - | - | - | - | -1,690,377,152.89 |
| （三）利润分配 | - | - | - | - | - | 1,712,931,345.48 | -6,283,598,722.77 | -4,570,667,377.29 |
| 1．提取盈余公积 | - | - | - | - | - | 1,712,931,345.48 | -1,712,931,345.48 | - |
| 2．对所有者（或股东）的分配 | - | - | - | - | - | -4,570,667,377.29 | -4,570,667,377.29 | |
| （四）专项储备 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 1．本期提取 | - | - | - | - | 176,501,560.17 | - | - | 176,501,560.17 |
| 2．本期使用 | - | - | - | - | -176,501,560.17 | - | - | -176,501,560.17 |
| （五）其他 | - | 249,579,778.29 | - | - | - | - | 461,691,514.46 | 711,271,292.75 |
| 四、本期期末余额 | 22,119,857,984.00 | 55,429,190,551.45 | 3,387,427,137.65 | 136,353,072.46 | - | 42,776,974,730.28 | 38,017,033,986.89 | 155,091,983,187.43 |
年年度度股股东东大大会会会会议议资资料料
单位:元 币种:人民币
| 项目 | 2022年度 | |||||||
| 实收资本 (或股本) | 资本公积 | 减：库存股 | 其他综合收益 | 专项储备 | 盈余公积 | 未分配利润 | 所有者权益合计 | |
| 一、上年年末余额 | 22,268,411,550.00 | 56,653,437,917.57 | 3,821,850,432.49 | -19,740,426.50 | - | 38,240,335,566.62 | 33,506,781,440.54 | 146,827,375,615.74 |
| 加：会计政策变更 | ||||||||
| 二、本年期初余额 | 22,268,411,550.00 | 56,653,437,917.57 | 3,821,850,432.49 | -19,740,426.50 | - | 38,240,335,566.62 | 33,506,781,440.54 | 146,827,375,615.74 |
| 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） | -221,566.00 | -950,062,956.60 | -1,376,422,103.64 | 136,605,435.81 | - | 2,823,707,818.18 | 1,767,503,027.31 | 5,153,953,862.34 |
| （一）综合收益总额 | - | - | - | 136,605,435.81 | - | - | 14,118,539,090.94 | 14,255,144,526.75 |
| （二）所有者投入和减少资本 | -221,566.00 | -1,002,514,980.34 | -1,376,422,103.64 | - | - | - | - | 373,685,557.30 |
| 1．所有者投入的普通股 | - | -1,164,752,811.12 | -1,164,752,811.12 | - | - | - | - | - |
| 2．其他权益工具持有者投入资本 | ||||||||
| 3．股份支付计入所有者权益的金额 | - | 162,900,313.12 | - | - | - | - | - | 162,900,313.12 |
| 4．其他 | -221,566.00 | -662,482.34 | -211,669,292.52 | - | - | - | - | 210,785,244.18 |
| （三）利润分配 | - | - | - | - | - | 2,823,707,818.18 | -12,351,036,063.63 | -9,527,328,245.45 |
| 1．提取盈余公积 | - | - | - | - | - | 2,823,707,818.18 | -2,823,707,818.18 | - |
| 2．对所有者（或股东）的分配 | - | - | - | - | - | - | -9,527,328,245.45 | -9,527,328,245.45 |
| （四）专项储备 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 1．本期提取 | - | - | - | - | 182,598,246.70 | - | - | 182,598,246.70 |
| 2．本期使用 | - | - | - | - | -182,598,246.70 | - | - | -182,598,246.70 |
| （五）其他 | - | 52,452,023.74 | - | - | - | - | - | 52,452,023.74 |
| 四、本期期末余额 | 22,268,189,984.00 | 55,703,374,960.97 | 2,445,428,328.85 | 116,865,009.31 | 41,064,043,384.80 | 35,274,284,467.85 | 151,981,329,478.08 | |
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关于2023年下半年度利润分配方案及
维持利润分配周期的议案
一、2023年下半年利润分配方案
2023年度，法人口径实现净利润8,564,656,727.35元，加上2023年初公司未分配利润35,274,284,467.85元，减去已发放的2022年下半年、2023年半年度现金股利等，2023年末公司可供分配利润为39,729,965,332.37元。为实现公司长期、持续的发展目标，更好回报投资者，根据公司章程规定，提议公司2023年下半年利润分配方案如下：
1、按照2023年度法人口径实现净利润的10%提取法定公积金856,465,672.74元。
2、按照2023年度法人口径实现净利润的10%提取任意公积金856,465,672.74元。
3、根据公司2012年度股东大会审议通过《关于宝山钢铁股份有限公司修改章程的议案》，每年分派的现金股利不低于当年度经审计的合并报表归属于母公司股东净利润的50%的原则，据此计算分派现金股利不少于59.72亿元。经公司2023年第四次临时股东大会审议批准，2023年10月公司已按每股现金股利0.11元（含税）分配半年度利润，分配股利总额共计24.41亿元，下半年分派现金股利不少于35.32亿元。2023年下半年公司拟派发现金股利0.20元/股（含税），以21,701,961,092股为基数（已扣除2024年3月末公司回购账户中的股份），预计分红4,340,392,218.40元（含税），占合并报表下半年归属于母公司股东净利润的58.72%，实际分红以在派息公告中确认的股权登记日股本（扣除公司回购专用账户中的股份）为基数，按照每股现金0.20元（含税）进行派发。2023年度预计分红总额6,780,892,478.29元（含税）,占合并报表归属于母公司股东净利润的56.77％。
4、不实施资本公积金转增股本等其它形式的分配方案。
5、2021～2023年度现金分红占净利润比例
| 项 目 | 2023年 预计 | 2023年 下半年预计 | 2023年中期 | 2022年 | 2021年 | |
| 1 | 每股现金分红（含税）（元） | 0.31 | 0.20 | 0.11 | 0.28 | 0.60 |
| 2 | 现金分红总额（亿元） | 67.81 | 43.40 | 24.41 | 62.07 | 131.86 |
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| 项 目 | 2023年 预计 | 2023年 下半年预计 | 2023年中期 | 2022年 | 2021年 | |
| 3 | 法人报表净利润（亿元） | 85.65 | 28.38 | 57.27 | 141.19 | 95.25 |
| 4 | 合并报表归属于母公司股东的净利润（亿元） | 119.44 | 73.92 | 45.52 | 121.87 | 236.32 |
| 5 | 现金分红总额占法人报表净利润比例 | 79.17% | 152.93% | 42.62% | 43.96% | 138.43% |
| 6 | 现金分红总额占合并报表归属于母公司股东的净利润比例 | 56.77% | 58.72% | 53.61% | 50.93% | 55.80% |
二、维持利润分配周期方案
2021年4月，公司召开七届三十四次董事会，决议通过了《关于2020年度利润分配方案及缩短2021-2023年度利润分配周期的议案》，于2021-2023年度缩短分红周期，将分红周期从年度变更为半年度，即配合中报发布增加一次中期分红，中期分红金额“不低于中期合并报表归属于母公司股东净利润的50%”。该分红方案的实施，源于资本市场股东的诉求，有利于股东尽早享受到公司发展的成果，改善股东现金流，受到了资本市场以及监管层的广泛认可，给公司的市值管理、企业形象带来积极影响。此外，国内钢铁行业已有其他上市公司向宝钢股份看齐，将分红周期缩短至半年，公司积极的分红政策在行业内形成了良好的示范效应。
同时，证监会最新修订的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》鼓励公司在条件允许的情况下增加分红频次，不断引导中期分红习惯，并简化中期分红程序，让投资者更好规划资金安排，稳定投资预期，更早分享企业成长红利。公司作为优秀的上市央企，积极践行为股东和社会创造最大价值的目标，维持现有的中期加年度的利润分配方案，为增强投资回报、推动树立长期价值投资理念、促进市场平稳发展将起到表率作用。
综上，建议公司维持利润分配周期，即配合中报发布进行中期分红，中期分红金额不低于中期合并报表归属于母公司股东净利润的50%，并作为一项长期的分红政策，在公司章程中予以明确。
同时，根据《公司章程》（待年度股东大会审议通过）和监管要求，建议股东大会授权董事会决定公司2024年中期利润分配方案。
以上，请股东大会审议。
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关于2024年度预算的议案
一、2024年经营总方针
创新引领，数智赋能，绿色低碳，协同创造价值。
二、2024年经营总目标
经营业绩国内第一；“1+1+N”产品销量3000万吨；出口销量比例10%以上；成本环比削减30亿元以上；技术节能量30万吨标煤;“场景+AI”应用≥100个；重大项目实现节点目标。
三、2024年重点工作计划
围绕公司2024年的经营总方针和经营总目标，结合规划要求，公司将重点推进以下方面工作：
1.管理创新，持续深化一公司多基地管理模式。
2.产品经营，坚持差异化战略，扩大产品竞争优势。
3.科技创新，驱动公司高质量发展。
4.绿色低碳发展保持行业引领。
5.加快数字化转型和智能化升级。
6.持续提升公司全要素效率，坚持高效化发展。
7.成本削减支撑公司经营业绩提升。
8.强化风险管控意识，有效防范化解各类风险。
四、2024年预算方案
1、2024年主要产销计划
? 计划产铁4,906万吨、产钢5,150万吨、商品坯材销量5,222
万吨
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2、2024年主要预算指标
? 营业总收入：3,302亿元
? 营业成本：3,034亿元
五、2024年投资计划
2024年公司计划安排投资296.95亿元，其中固定资产计划安排投资184.99亿元，长期股权计划安排投资111.96亿元。2024年，公司固定资产投资工作聚焦节能降碳、产品结构优化升级、智能制造、设备状态稳定等四个方面开展投资。长期股权投资将重点围绕低碳冶金，开展绿色能源、上游资源保障等领域的投资；同时，配套钢铁主业，提升对重要用户的贴身服务和快速响应能力。
以上，请股东大会审议。
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关于2024年度日常关联交易的议案
一、背景
根据上海证券交易所（简称上交所）《股票上市规则》（2023年8月修订）第六章《关联交易》第6.3.6、6.3.7、6.3.15、6.3.16、
6.3.17等和《宝山钢铁股份有限公司关联交易管理办法》的规定，对某类关联交易或与同一关联人发生关联交易金额超过宝山钢铁股份有限公司（以下称宝钢股份）最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易提交董事会审议。
二、2024年日常关联交易情况
宝钢股份2024年达到审议标准的日常关联交易包括采购商品、销售产品、接受劳务、提供劳务和与关联方发生的金融业务。1．交易额预计
（1）购销商品、提供和接受劳务及其他交易
此类交易的关联方是中国宝武钢铁集团有限公司（以下称宝武集团）及其下属控股子公司、关联自然人离任12个月内任高级管理人员的法人。2024年关联交易总额预计为1412.6亿元，具体如下：
单位：百万元
| 序号 | 关联交易类别 | 定价原则 | 2024年预计 | 2023年实际 | ||
| 关联交易额预计 | 占预计营业收入或营业成本的比例 | 关联交易额实际 | 占实际营业收入或营业成本的比例 | |||
| 一 | 采购商品 | 市场价或协议价 | 84,358 | 27.81% | 55,224 | 17.09% |
| 二 | 销售产品、商品 | 市场价或协议价 | 36,354 | 11.01% | 26,778 | 7.77% |
三
| 三 | 接受劳务 | 协议价 | 12,924 | 4.26% | 11,780 | 3.65% |
| 四 | 提供劳务 | 协议价 | 6,538 | 1.98% | 4,108 | 1.19% |
五
| 五 | 其他交易 | |||||
| 1、租入资产 | 协议价 | 729 | 0.24% | 467 | 0.14% | |
| 2、租出资产 | 协议价 | 350 | 0.11% | 214 | 0.06% |
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| 3、受托管理 | 协议价 | 7 | 0.002% | - | 0.00% |
合计
| 合计 | 141,260 | 98,571 |
注：1）上述关联交易预计为2024年度预计总额，在各类交易预计总额未突破的前提下，各类交易内部关联方额度可调剂使用。
2）按关联方细分的交易情况及差异原因分析详见附件1。
（2）在关联财务公司存贷款等
2024年公司在宝武财务公司存贷款、结售汇等关联交易额预计如下：
单位：百万元
| 交易内容 | 定价原则 | 币种 | 2024年 预算 | 2023年 5-12月实际 |
存款
| 存款 | 日均存款 | 人民币 | 20,000 | 18,160 | |
| 年末余额 | 人民币 | 25,000 | 17,413 | ||
| 利息收入 | 按市场利率确定 | 人民币 | 600 | 223 | |
| 贷款 | 发生额 | 人民币 | 7,500 | 2,526 | |
| 年末余额 | 人民币 | 4,000 | 659 | ||
| 利息支出 | 贷款利率以中国人民银行公布的利率为基础确定 | 人民币 | 200 | 13 |
保理
| 保理 | 发生额 | 人民币 | 7,500 | 806 | |
| 年末余额 | 人民币 | 5,000 | 676 | ||
| 利息支出 | 按市场利率确定 | 人民币 | 300 | 2 |
贴现
| 贴现 | 发生额 | 人民币 | 7,500 | 948 | |
| 年末余额 | 人民币 | 2,000 | 222 | ||
| 贴息支出 | 贴现利率以中国人民银行的再贴现利率为基础确定 | 人民币 | 100 | 7 |
结售汇
| 结售汇 | 发生额 | 汇率优于银行牌价 | 美元 | 1,000 | 302 |
其他金融服务
| 其他金融服务 | 服务支出 | 按合同金额的一定比例收取 | 人民币 | 5 | 1 |
注：根据公司与宝武财务公司签订的《金融服务协议》约定，每日最高存款余额原则上不高于250亿元，每日使用综合授信的最高余额原则上不高于250亿元。
（3）委托管理资产
宝钢股份委托宝武集团下属金融类子公司进行资产管理，包括购买基金及信托等理财产品。2024年度交易发生额预计100亿元，
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年度内任意时点余额不超过50亿元，投资收益预计为1.0亿元，收益率预计在2.0%-6.0%之间。
2．2023年关联交易预计与执行情况
（1）购销商品、提供和接受劳务及其他交易
单位：百万元
| 序号 | 关联交易类别 | 2023年预计 | 2023年实际 |
| 一 | 采购商品 | 69,188 | 55,224 |
| 二 | 销售产品、商品 | 37,620 | 26,778 |
| 三 | 接受劳务 | 14,355 | 11,780 |
| 四 | 提供劳务 | 6,204 | 4,108 |
| 五 | 其他交易 | ||
| 1、租入 | 741 | 467 | |
| 2、租出 | 371 | 214 | |
| 3、受托管理 | 7 | - | |
| 合计 | 128,485 | 98,571 | |
注：1）按关联方细分的交易情况及差异原因分析详见附件2。
（2）金融服务
公司于第八届董事会第二十次会议及2022年第四次临时股东大会审议批准宝武财务公司吸并马钢集团财务公司方案,于2023年4月30日完成了此次吸收合并。吸收合并后，宝武财务公司成为宝武集团的控股子公司，公司的参股公司及关联财务公司。宝武财务公司与宝武集团其他控股子公司的交易不再为公司的关联交易，但新增公司与宝武财务公司的存贷款等关联交易。2023年宝武集团财务有限责任公司（简称宝武财务公司）与宝武集团及其下属控股子公司发生的日常关联交易主要有：宝武财务公司向宝武集团的控股子公司提供贷款；宝武财务公司向宝武集团的控股子公司提供贴现；与宝武集团下属金融类子公司发生的同业业务；提供结算、承兑等金融服务。2023年1-4月交易金额如下：
单位：百万元
| 交易内容 | 定价原则 | 2023年 1-4月预计 | 2023年 1-4月实际 | |
| 贷款 | 发生额 | 18,400 | 14,069 | |
| 期末余额 | 12,000 | 8,033 | ||
| 利息收入 | 贷款利率以中国人民银行公布的利率为基础确定 | 150 | 94 | |
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| 贴现 | 发生额 | 5,000 | 1,731 | |
| 期末余额 | 4,000 | 1,708 | ||
| 贴息收入 | 贴现利率以中国人民银行 的再贴现利率为基础确定 | 50 | 17 | |
| 同业业务 | 发生额 | 5,000 | 0 | |
| 期末余额 | 5,000 | 0.05 | ||
| 利息净支出 | 按市场利率确定 | 5 | 0.4 | |
| 其他金融服务 | 服务收入 | 按合同金额的一定比例收取 | 5 | 3 |
（3）在关联财务公司存贷款等
2023年5-12月公司在宝武财务公司存贷款、结售汇等关联交易额如下：
单位：百万元
| 交易内容 | 定价原则 | 币种 | 2023年 5-12月预计 | 2023年 5-12月实际 | |
| 存款 | 日均存款 | 人民币 | 20,000 | 18,160 | |
| 年末余额 | 人民币 | 25,000 | 17,413 | ||
| 利息收入 | 按市场利率确定 | 人民币 | 400 | 223 | |
| 贷款 | 发生额 | 人民币 | 7,500 | 2,526 | |
| 年末余额 | 人民币 | 4,000 | 659 | ||
| 利息支出 | 贷款利率以中国人民银行公布的利率为基础确定 | 人民币 | 160 | 13 | |
| 保理 | 发生额 | 人民币 | 2,500 | 806 | |
| 年末余额 | 人民币 | 1,000 | 676 | ||
| 利息支出 | 按市场利率确定 | 人民币 | 60 | 2 | |
| 贴现 | 发生额 | 人民币 | 1,500 | 948 | |
| 年末余额 | 人民币 | 500 | 222 | ||
| 利息支出 | 贴现利率以中国人民银行的再贴现利率为基础确定 | 人民币 | 15 | 7 | |
| 结售汇 | 发生额 | 参照市场牌价 | 美元 | 1,000 | 302 |
| 其他金融服务 | 服务支出 | 按合同金额的一定比例收取 | 人民币 | 5 | 1 |
（4）委托管理资产
宝钢股份委托宝武集团下属金融类子公司进行资产管理，包括购买基金及信托等理财产品。2023年度交易发生额预计250亿元，年度内任意时点余额不超过80亿元，投资收益预计为2.5亿元，收益率预计在1.5%-6.0%之间。
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2023年度交易发生额13.7亿元，年度内任意时点最高余额19.7亿元，投资收益为0.5亿元，收益率根据协议约定执行，在2.1%-5.8%之间。3．交易目的
（1）宝钢股份与关联方的商品购销
宝钢股份拥有稳定和经济的全球原燃料供应保障和物流支持，以及涵盖全国和海外的营销加工配送网络。部分从事钢铁制造、贸易的关联方利用宝钢股份的购销网络采购原燃料、销售钢铁产品。
宝钢股份的部分关联方长期从事备件、设备、冶金材料的制造、销售以及原燃料的开采供应、贸易,已形成了明显的专业技术优势，是宝钢股份供应链的一部分，向宝钢股份供应生产、建设所需的备件、材料、设备、原燃料。
（2）宝钢股份接受关联方劳务服务
随着宝武集团内部各类子公司的组建与壮大，技术水平与服务质量快速提升，同其他社会协作单位相比，这些子公司在技术力量和管理水平方面具有明显的优势。接受关联方劳务服务，在充分发挥集团相关子公司专业优势的同时，进一步提升了宝钢股份核心业务的竞争力。
（3）宝钢股份向关联方提供劳务服务
宝钢股份下属从事信息技术、运输业务的专业公司利用自身的市场竞争优势向宝武集团下属其他公司提供服务。
（4）宝武财务公司提供金融服务
充分利用宝武财务公司的专业优势，加强资金集中管理和提高资金使用效率，实现效益最大化。
（5）宝钢股份接受宝武财务公司金融服务
宝武财务公司作为国家金融监督管理总局批准设立的非银行金融机构，可为公司提供存款、信贷等金融服务，有利于优化公司财务管理、拓宽融资渠道、降低融资成本和融资风险，较好地满足公司的金融服务需求。
（6）委托管理资产
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有效提高阶段性闲置资金的使用效率，实现资金的保值增值。
（7）受托管理资产
为发挥宝钢股份的资源优势和体系能力，实现更丰富的产品结构和制造能力，与公司现有产品和产线形成互补，受托管理中国宝武集团旗下钢铁产业相关子公司，包括宝钢特钢长材有限公司等。4．交易对宝钢股份的影响宝钢股份与各关联方的交易是双方以效益最大化、经营效率最优化为基础所做的市场化选择，充分体现了专业协作、优势互补的合作原则。
宝钢股份的关联交易按照公开、公允、公正的原则进行交易，不损害交易双方的利益。关联交易对宝钢股份本期以及未来财务状况、经营成果不产生任何不利影响。
三、主要关联方关联关系和基本情况
1．关联关系
宝钢股份的关联方是宝武集团及其直接或间接控制的法人、关联自然人离任12个月内任高级管理人员的法人，其中，宝武集团是宝钢股份的母公司，是宝钢股份的实际控制人；山钢集团是公司关联自然人离任12个月内任高级管理人员的法人；其他关联方为宝武集团直接或间接控制的法人。宝武集团直接或间接控制的法人视为同一关联人。其关系符合《上海证券交易所股票上市规则》（2023年8月修订）第6.3.3条第（一）、（二）、（三）项和6.3.15规定的情形。
2．基本情况（截至2024年4月23日）
（1）中国宝武钢铁集团有限公司
注册资本：527.91亿元；经营范围：国务院授权范围内的国有资产，并开展国有资本投资、运营业务；注册地：上海市浦东新区世博大道1859号宝武大厦1号楼；法定代表人：胡望明。
（2）欧冶云商股份有限公司
注册资本：10亿元；经营范围：电子商务领域内的技术开发、
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技术咨询、技术服务、技术转让；经济信息咨询；企业管理咨询；冶金材料、金属材料及制品的销售（专项审批除外）；从事货物及技术的进出口业务；住所：上海市宝山区漠河路600弄1号5层A501-A507室；法定代表人：赵昌旭。
（3）上海宝钢不锈钢有限公司
注册资本：229亿元；经营范围：一般项目：钢铁冶炼、加工，国内贸易（除专项规定），工业炉窑修造，水陆货物装卸、仓储，货物及技术的进出口业务，钢铁冶炼专业领域内的技术咨询、技术服务、技术转让、技术开发服务；房地产投资、开发、经营，自有房屋租赁；停车场（库）经营；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；市政设施管理；城市绿化管理；园林绿化工程施工；承接总公司工程建设业务；住所：上海市宝山区水产路1269号宝地吴淞行政办公室楼；法定代表人：王继明。
（4）宝钢工程技术集团有限公司
注册资本：28.33亿元；经营范围：冶金工程设计、设备成套及管理、工程总承包、环境评价、工程结算审价、工程、投资技术服务及咨询等；住所：上海市宝山区铁力路2510号；法定代表人：赵恕昆。
（5）宝钢金属有限公司
注册资本：55.55亿元；经营范围：金属材料、汽车配件、机械设备制造、销售、钢制品加工、销售、化工原料及产品销售、汽车贸易等；住所：上海市宝山区蕴川路3962号；法定代表人：王强民。
（6）宝武资源有限公司
注册资本：24.10亿元；经营范围：货物与技术进出口，国内贸易（除专项规定）、货运代理，船舶代理，实业投资，煤炭批发，生产性废旧金属的收购（限合同收购），第三方物流服务（不得从事运输），电子商务（不得从事增值电信、金融业务）等;住所：上海市浦东新区金海路3288号F3208室；法定代表人：施兵。
（7）宝钢集团新疆八一钢铁有限公司
注册资本：257.24亿元；经营范围：钢铁产品的生产和销售、焦炭及煤焦化产品的生产及销售、铁矿开采、压缩、液化气体（氧
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气、氮气、氩气）的生产及销售（在许可证有限期内开展生产经营活动）对授权范围内的国有资产的经营；黑色金属材料、冶金炉料、冶金设备及其他冶金产品、建筑材料、空气中分离出来的气体、农副产品的销售；机械加工；计算机系统服务；办公自动化设备的安装、技术咨询、员工培训；装卸搬运服务；仓储服务；机械设备租赁；铁路运输，道路运输等;住所：新疆乌鲁木齐市头屯河区八一路；法定代表人：吴彬。
（8）宝武集团中南钢铁有限公司
注册资本：163.17亿元；经营范围：制造、加工、销售黑色金属冶炼及压延加工、金属制品、耐火材料、炉料、建筑材料、工业生产资料（不含金、银、汽车、化学危险品）；汽车大修、总成大修；化工产品（危险品凭有效许可证经营）、压缩、液化气体供应；钢铁产品质检、大砝码计量检定；普通货运；饮食等；住所：广东省广州市海珠区琶洲大道83号302室；法定代表人：李世平。
（9）宝钢特钢有限公司
注册资本：182.06亿元；经营范围：钢铁冶炼、加工、有色金属冶炼及压延、加工、国内贸易（除专项规定）、水陆货物装卸仓储、与钢铁冶炼领域内的技术开发、技术转让、技术服务和技术管理咨询服务等；住所：上海市宝山区水产路1269号；法定代表人：王继明。
（10）宝钢德盛不锈钢有限公司
注册资本：42.53亿元；经营范围：冶炼、热轧、固溶、冷轧、机械加工，销售金属镍、镍合金、各类合金，热（冷）轧不锈钢卷板、镍合金卷板、碳素高合金卷板、煤炭焦化；对外贸易；住所：
福州市罗源县罗源湾开发区金港工业区；法定代表人：王清洁。
（11）华宝投资有限公司
注册资本：93.69亿元；经营范围：对冶金及相关行业的投资及投资管理，投资咨询，商务咨询服务（除经纪），产权经纪；住所：
中国（上海）自由贸易试验区世纪大道100号59层西区；法定代表人：胡爱民。
（12）华宝信托有限责任公司
年年度度股股东东大大会会会会议议资资料料
注册资本：50.04亿元；经营范围：资金信托，动产信托，不动产信托，有价证券信托，其它财产或财产权信托，作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务，经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务，受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务，办理居间、咨询、资信调查等业务，代保管及保管箱业务，以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产，以固有财产为他人提供担保，从事同业拆借，法律法规规定或国家金融监督管理总局批准的其他业务；住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道100号59层；法定代表人：李琦强。
（13）武钢集团有限公司
注册资本：47.4亿元；经营范围：厂区、园区、城区的开发建设和运营；房地产开发经营；住宅、商业配套及产业园租赁业务；园区产业服务；公寓经营管理；酒店管理；提供与上述业务有关的技术、经营咨询和技术、信息服务；住所：武汉市友谊大道999号；法定代表人：周忠明。
（14）宝武集团环境资源科技有限公司
注册资本：7.12亿元；经营范围：环境保护、治理评价及相关领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；环保工程：
生态修复（除专项）、土壤改良、河道整治、污染场地整治、土壤修复；节能、环保设备及相关材料的研发、租赁与销售；环保产品的生产（限分支机构经营）与销售；再生资源的回收、加工（限分支机构经营）、综合利用与产品研发、销售；危险废弃物经营（涉及许可的按许可证经营）；化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售；货物及技术的进出口；住址：上海市宝山区逸仙路2816号一幢一层A006室；法定代表人：陈在根。
（15）上海宝钢心越人才科技有限公司
注册资本：1200万元；经营范围：人才咨询；企业管理咨询；信息技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；数据处理；公关活动策划；会务服务；法律咨询；旅游咨询；企业登记代理；向各类企业提供人力资源外包服务；住址：上海市宝山区月罗路559号W-1818室；法人代表：陈明。
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（16）马钢（集团）控股有限公司
注册资本：66.66亿元；经营范围：资本经营；矿产品采选；建筑工程施工；建材、机械制造、维修、设计；对外贸易；国内贸易（国家限制的项目除外）；物资供销、仓储；物业管理；咨询服务；租赁；农林业；住所：马鞍山市雨山区九华西路8号；法定代表人：
丁毅。
（17）上海宝地不动产资产管理有限公司
注册资本：7.18亿元；经营范围：资产管理，股权投资管理，不动产投资、开发、经营，物业管理，房地产咨询（不得从事经纪），房地产开发经营，房屋租赁，酒店管理，投资管理；住所：中国（上海）自由贸易试验区张江路665号3层；法定代表人：王继明。
（18）宝武铝业科技有限公司
注册资本：35亿元；经营范围：生产、销售、研发高性能高合金化铝板带箔产品和其它铝及铝合金深加工产品，从事货物（设备、原材料、产成品）、技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务及进出口业务；住所：三门峡工业园禹王路；法定代表人：吴健鹏。
（19）宝武水务科技有限公司
注册资本：32.1亿元；经营范围：从事水处理设备和环境科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；智能水务软件系统开发；水环境污染防治服务；水处理、环境工程和给排水的规划、设计和咨询；环境工程、市政公用建设工程施工；建筑机电安装；环境保护设备及配件的研发、生产（限分支机构）和销售；化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售；水处理及环境工程设施的运营和维护；水质污染物检测及检测仪器仪表制造（限分支机构）、销售；从事货物及技术的进出口业务；住所：上海市宝山区牡丹江路1508号1幢；法定代表人：陈在根。
（20）宝武清洁能源有限公司
注册资本：96.13亿元；经营范围：从事清洁能源科技、电力科技领域内的技术服务、技术开发、技术转让、技术咨询；供电服务；住所：上海市宝山区四元路19号35幢666室；法定代表人：钱峰。
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（21）宝武装备智能科技有限公司
注册资本：9.99亿元；经营范围：钢铁行业设备技术服务；住所： 上海市宝山区同济路3520号；法定代表人：朱湘凯。
（22）宝武原料供应有限公司
注册资本：5亿元；经营范围：从事以大宗原燃料为主的货物及技术的进出口业务、国内国际贸易、货运代理、船舶代理等；住所：
中国（上海）自由贸易试验区临港新片区业盛路188号A-1108室；法定代表人：施兵。
（23）欧冶工业品股份有限公司
注册资本：47.99亿元；经营范围：从事以工业品及各类设备为主的货物及技术的进出口及代理业务、互联网信息服务等；住所：
上海市宝山区水产路1269号216幢1150室；法定代表人：张青。
（24）太原钢铁（集团）有限公司
注册资本：66.75亿元；经营范围：冶炼、加工、制造、销售钢材、钢坯、钢锭、生铁、轧辊、铁合金、焦化产品、耐火材料、矿产品、金属制品、钢铁生产所需原材料、建筑材料、电子产品、冶金机电设备、备品备件；技术服务；道路货物运输；建筑工程、建设工程，工程设计、施工；食品经营、住宿服务，餐饮宾馆等服务业；住所：太原市尖草坪2号；法定代表人：盛更红。
（25）重庆长寿钢铁有限公司
注册资本：27.2亿元；经营范围：从事钢铁、冶金矿产、煤炭、化工、电力、运输领域内的技术开发、技术转让、技术服务和技术管理咨询；钢铁原材料的销售；仓储服务（不含危险品仓储）；自有房产和设备的租赁；企业管理及咨询服务；住所：重庆市长寿区晏家街道齐心大道20号1-1室；法定代表人：李世平。
（26）新余钢铁集团有限公司
注册资本：37.05亿元；经营范围：黑色金属冶炼和压延加工、销售；水泥及水泥制品制造；石墨及碳素制品制造；化学原料及化学制品制造、销售（不含危险化学品）；液化气体、压缩气体、易燃液体（凭有效许可证经营）；通用设备制造（不含特种设备和车辆）、安装和维修；进出口贸易；房屋建筑、安装、维修；仓储租赁业；
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互联网服务；农业开发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后，方可开展经营活动）；住所：江西省新余市冶金路；法定代表人：刘建荣。
（27）中国中钢集团有限公司
注册资本：50亿元；经营范围：进出口业务；承包冶金行业的国外工程和境内国际投标工程；从事对外贸易咨询；广告、展览及技术交流业务；承办冶金行业进出口商品的仓储；冶金产品及生产所需原材料、辅料、燃料、黑色金属、矿产品生产、加工、销售；交通运输设备、小轿车、建筑材料、橡胶制品、工模卡具、化工原料及产品（不含危险化学品）、计算机软件、木材、电子产品、工艺美术品、纺织品、服装、家用电器、制冷设备的销售；设备租赁、包装、服务；物业管理；对本系统所属经营民用爆破器材企业的投资管理；房屋管理与租赁；承办冶金行业产品展览、咨询服务；住所：北京市海淀区海淀大街8号；法定代表人：刘国旺。
（28）欧冶链金再生资源有限公司
注册资本：42.16亿元；经营范围：再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源销售；再生资源加工；生产性废旧金属回收；报废机动车拆解；报废机动车回收；金属材料销售；国内贸易代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；进出口代理；国内货物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；住所：安徽省马鞍山市雨山经济开发区雨翠路与九华路东南角；法定代表人：
陈昭启。
（29）上海宝钢包装股份有限公司
注册资本：11.33亿元；经营范围：许可项目：包装装潢印刷品印刷；货物进出口；技术进出口；食品销售（仅销售预包装食品）。（依法须经批准的项目）一般项目：包装材料及制品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；化工产品销售（不含许可类化工产品）；国内货物运输代理；国际货物运输代理；机械设备租赁；非居住房地产租赁；住所：上海市宝山区罗东路1818号；法定代表人：曹清。
（30）宝武共享服务有限公司
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注册资本：5亿元；经营范围：许可项目:代理记账。（依法须经批准的项目）一般项目:税务服务;人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）;市场主体登记注册代理;商务代理代办服务;承接档案服务外包;招投标代理服务;共享自行车服务;信息技术咨询服务;信息系统集成服务;数据处理和存储支持服务;信息系统运行维护服务;软件开发;计算机软硬件及辅助设备零售;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;大数据服务;企业管理咨询；住所：上海市宝山区友谊路160号7幢5楼502室；法定代表人：陆怡梅。
（31）华宝（上海）股权投资基金管理有限公司
注册资本：1亿元；经营范围：股权投资管理，投资管理，资产管理；住所：上海市浦东新区世博大道1859号中国宝武大厦1号楼8楼；法定代表人：张晓东。
（32）宝武集团财务有限责任公司
注册资本：48.4亿元；经营范围：许可项目：企业集团财务公司服务；住所：上海市浦东新区世博大道1859号宝武大厦1号楼9楼；法定代表人：陈海涛。
（33）宝武物流资产有限公司
注册资本：30亿元；经营范围：许可项目:建设工程设计;港口经营;特种设备安装改造修理;成品油零售（不含危险化学品）;道路货物运输（不含危险货物）;汽车拖车、求援、清障服务。（依法须经批准的项目）一般项目:以自有资金从事投资活动;园区管理服务;自有资金投资的资产管理服务;投资管理;普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）;仓储设备租赁服务;非居住房地产租赁;住房租赁;国内货物运输代理;国际货物运输代理;道路货物运输站经营;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）等;住所：
上海市宝山区漠河路600弄A座5层；法定代表人：张维。
（34）上海化工宝数字科技有限公司
注册资本：3233万元；经营范围：许可项目：第二类增值电信业务；互联网信息服务；建设工程施工。（依法须经批准的项目）一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；广告设计、代理；广告发布；市场营销策划；会议及展览服
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务；软件开发；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；人工智能公共服务平台技术咨询服务；计算机系统服务；信息系统集成服务；数据处理和存储支持服务；数据处理服务；软件销售；计算机软硬件及辅助设备批发等；住所：上海市宝山区同济路1800号210室；法定代表人：汪征宇。
（35）武汉钢铁集团轧辊有限责任公司
注册资本：1.38亿元；经营范围：研制、生产、销售轧辊和其他铸造产品；金属材料、建筑材料、冶金材料销售；机械设备制造、检修及销售；金属结构加工及销售；货物进出口、技术进出口、代理进出口业务（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）；住所：
青山区厂前环厂西路；法定代表人：边立东。
（36）山东钢铁集团有限公司
注册资本：119.69亿元；经营范围：以自有资金对外投资及投资管理；非融资性担保服务；企业管理咨询及服务；黑色金属冶炼、压延、加工；生铁、钢锭、钢坯、钢材、球团、焦炭及焦化产品、炼钢副产品、建筑材料、水泥及制品、水渣、铸锻件、铸铁件、标准件、铝合金、保温材料、耐火材料及制品的生产、销售；机电设备制造，机械加工；建筑安装；集团所属企业生产的产品和所需设备、原料经营及进出口（涉及经营许可制度的凭证经营）；冶金废渣、废气综合利用；工程设计及工程承包；房地产开发；房屋、设备租赁；技术开发、技术咨询服务等；住所：山东省济南市高新区舜华路2000号舜泰广场4号楼；法定代表人：张宝才。
（37）西藏矿业资产经营有限公司
注册资本：12.01亿元；经营范围：铬矿、锂矿的开采、矿产品、建辅建材的销售；房屋租赁；住所：西藏自治区拉萨市中和国际城金珠二路8号；法定代表人：曾泰。
（38）宝武产教融合发展（上海）有限公司
注册资本：3000万元；经营范围：许可项目:营利性民办职业技能培训机构;出版物零售。一般项目:人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）;软件开发;软件销售;软件外包服务;人工智能应用软件开发;人工智能基础软件开发;计算机系统服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;教学专
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用仪器制造;教学专用仪器销售;知识产权服务（专利代理服务除外）;信息技术咨询服务;企业管理咨询;组织文化艺术交流活动;会议及展览服务;非居住房地产租赁；住所：上海市宝山区四元路19号21幢5层417,30幢1层4105,41幢2层212、213；法定代表人：陈志宇。3．履约能力：宝钢股份的关联方履约能力强，历年来均未发生向我公司支付款项形成坏账的情况，根据经验和合理判断，未来形成坏账的风险可控。
四、日常关联交易定价原则及协议签署情况
日常关联交易的定价原则包括政府定价、市场价、协议价等。关联交易价格的制定首先依据政府定价，在没有政府定价时，依据市场价，如果没有政府定价和市场价的，按照协议价定价。
宝钢股份所有日常关联交易皆按照业务类型签署协议,合同条款基本为格式性条款，关联交易或非关联交易均适用，付款安排和结算方式、协议签署日期、生效条件等执行《合同法》等国家相关法律法规的规定。关联交易在签订合同时，价格严格按附表所列示的定价原则制定。
以上日常关联交易对宝钢股份的财务状况、经营成果不产生任何不利影响。
以上，请股东大会审议。
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附件1：2024年与同一关联人购销商品、提供或接受劳务及其他交易预计情况表
单位：百万元
| 关联方 | 定价原则 | 2024年预计 | 占预计营业收入或营业成本的比例 | 2023年实际 | 占预计营业收入或营业成本的比例 | 差异 | 差异说明 |
| 一、采购商品 | 84,357.53 | 27.81% | 55,224.34 | 17.09% | 29,133.19 | ||
| 山钢集团 | 市场价 | 21,876.00 | 7.21% | 0.00 | 0.00% | 21,876.00 | 新增钢铁产品采购 |
| 宝武资源 | 市场价 | 18,020.72 | 5.94% | 14,195.63 | 4.39% | 3,825.09 | 矿石、煤炭采购业务量增加 |
| 宝武原料 | 市场价 | 7,722.00 | 2.55% | 7,479.43 | 2.31% | 242.57 | |
| 武钢集团 | 市场价 | 5,746.91 | 1.89% | 5,197.70 | 1.61% | 549.21 | |
| 宝武清能 | 市场价 | 4,897.21 | 1.61% | 3,083.78 | 0.95% | 1,813.43 | 增加氧氮氩采购 |
| 欧冶工业品 | 市场价 | 4,680.01 | 1.54% | 8,483.10 | 2.63% | -3,803.09 | 买断式采购模式的采购业务量下降 |
| 宝钢特钢 | 市场价 | 3,295.24 | 1.09% | 2,756.50 | 0.85% | 538.74 | |
| 欧冶云商 | 市场价 | 2,780.24 | 0.92% | 2,077.02 | 0.64% | 703.22 | |
| 欧冶链金 | 市场价 | 2,668.00 | 0.88% | 1,700.62 | 0.53% | 967.38 | 废钢采购业务量增加 |
| 宝武铝业 | 市场价 | 2,308.27 | 0.76% | 1,822.89 | 0.56% | 485.38 | 钢铁产品采购增加 |
| 中国中钢 | 市场价 | 1,479.33 | 0.49% | 1,233.72 | 0.38% | 245.62 | |
| 太原钢铁 | 市场价 | 1,437.83 | 0.47% | 1,596.44 | 0.49% | -158.61 | |
| 中南钢铁 | 市场价 | 1,377.41 | 0.45% | 779.99 | 0.24% | 597.42 | |
| 宝钢工程 | 市场价 | 1,199.55 | 0.40% | 1,204.14 | 0.37% | -4.58 | |
| 宝钢德盛 | 市场价 | 767.05 | 0.25% | 604.99 | 0.19% | 162.05 | |
| 宝武环科 | 市场价 | 655.17 | 0.22% | 495.97 | 0.15% | 159.20 | |
| 马钢集团 | 市场价 | 600.83 | 0.20% | 368.67 | 0.11% | 232.16 | |
| 其他公司 | 市场价 | 2,845.76 | 0.94% | 2,143.75 | 0.66% | 702.00 |
年年度度股股东东大大会会会会议议资资料料
| 关联方 | 定价原则 | 2024年预计 | 占预计营业收入或营业成本的比例 | 2023年实际 | 占预计营业收入或营业成本的比例 | 差异 | 差异说明 |
| 二、销售产品、商品 | 36,354.19 | 11.01% | 26,777.83 | 7.77% | 9,576.36 | ||
| 欧冶云商 | 市场价 | 10,600.95 | 3.21% | 7,737.12 | 2.25% | 2,863.83 | 卖断式销售业务量增加 |
| 宝武资源 | 市场价 | 5,126.55 | 1.55% | 5,246.07 | 1.52% | -119.53 | |
| 武钢集团 | 市场价 | 4,675.12 | 1.42% | 3,196.55 | 0.93% | 1,478.56 | 煤炭采购业务量增加 |
| 宝武清能 | 市场价 | 3,946.63 | 1.20% | 2,976.35 | 0.86% | 970.28 | 制氧单元能介销售增加 |
| 宝武环科 | 市场价 | 2,912.83 | 0.88% | 2,050.62 | 0.60% | 862.21 | 钢铁副产品销售增加 |
| 宝钢特钢 | 市场价 | 2,446.37 | 0.74% | 2,096.83 | 0.61% | 349.54 | |
| 山钢集团 | 市场价 | 1,908.00 | 0.58% | 0.00 | 0.00% | 1,908.00 | 新增原料销售业务 |
| 宝钢金属 | 市场价 | 1,543.75 | 0.47% | 1,359.07 | 0.39% | 184.68 | |
| 欧冶工业品 | 市场价 | 1,303.82 | 0.39% | 714.65 | 0.21% | 589.17 | |
| 其他公司 | 市场价 | 1,890.18 | 0.57% | 1,400.57 | 0.41% | 489.61 | |
| 三、接受劳务 | 12,924.25 | 4.26% | 11,779.67 | 3.65% | 1,144.58 | ||
| 宝武装备 | 协议价 | 2,686.93 | 0.89% | 2,595.86 | 0.80% | 91.06 | |
| 欧冶云商 | 协议价 | 1,808.96 | 0.60% | 1,746.16 | 0.54% | 62.80 | |
| 宝武环科 | 协议价 | 1,690.37 | 0.56% | 1,382.86 | 0.43% | 307.51 | |
| 宝武水务 | 协议价 | 1,471.14 | 0.48% | 1,112.15 | 0.34% | 358.99 | |
| 宝武资源 | 协议价 | 1,279.75 | 0.42% | 878.58 | 0.27% | 401.18 | |
| 武钢集团 | 协议价 | 1,253.15 | 0.41% | 1,366.42 | 0.42% | -113.27 | |
| 欧冶工业品 | 协议价 | 624.45 | 0.21% | 481.54 | 0.15% | 142.91 | |
| 马钢集团 | 协议价 | 595.37 | 0.20% | 637.91 | 0.20% | -42.54 |
年年度度股股东东大大会会会会议议资资料料
| 关联方 | 定价原则 | 2024年预计 | 占预计营业收入或营业成本的比例 | 2023年实际 | 占预计营业收入或营业成本的比例 | 差异 | 差异说明 |
| 其他公司 | 协议价 | 1,514.13 | 0.50% | 1,578.19 | 0.49% | -64.06 | |
| 四、提供劳务 | 6,537.74 | 1.98% | 4,107.87 | 1.19% | 2,429.87 | 信息化服务业务增加 | |
| 山钢集团 | 协议价 | 1,000.03 | 0.30% | 0.00 | 0.00% | 1,000.03 | 新增信息化服务业务 |
| 马钢集团 | 协议价 | 880.41 | 0.27% | 811.49 | 0.24% | 68.92 | |
| 太原钢铁 | 协议价 | 753.00 | 0.23% | 828.69 | 0.24% | -75.69 | |
| 新余集团 | 协议价 | 500.00 | 0.15% | 126.20 | 0.04% | 373.80 | |
| 宝武集团 | 协议价 | 462.40 | 0.14% | 138.67 | 0.04% | 323.73 | |
| 宝武资源 | 协议价 | 411.42 | 0.12% | 158.49 | 0.05% | 252.93 | |
| 欧冶工业品 | 协议价 | 302.31 | 0.09% | 306.58 | 0.09% | -4.27 | |
| 重庆长寿 | 协议价 | 301.51 | 0.09% | 237.63 | 0.07% | 63.88 | |
| 武钢集团 | 协议价 | 243.55 | 0.07% | 121.83 | 0.04% | 121.72 | |
| 其他公司 | 协议价 | 1,683.11 | 0.51% | 1,378.29 | 0.40% | 304.82 | |
| 五、其他 | |||||||
| 1、租入资产 | 728.67 | 0.24% | 466.74 | 0.14% | 261.93 | ||
| 宝武集团 | 协议价 | 356.24 | 0.12% | 269.11 | 0.08% | 87.13 | |
| 武钢集团 | 协议价 | 158.76 | 0.05% | 114.95 | 0.04% | 43.81 | |
| 宝地不动产 | 协议价 | 134.81 | 0.04% | 51.93 | 0.02% | 82.88 | |
| 宝武资源 | 协议价 | 28.28 | 0.01% | 1.29 | 0.00% | 26.99 | |
| 宝钢特钢 | 协议价 | 22.27 | 0.01% | 13.71 | 0.00% | 8.57 | |
| 其他公司 | 协议价 | 28.31 | 0.01% | 15.76 | 0.00% | 12.56 | |
| 2、租出资产 | 350.16 | 0.11% | 214.45 | 0.06% | 135.71 |
年年度度股股东东大大会会会会议议资资料料
| 关联方 | 定价原则 | 2024年预计 | 占预计营业收入或营业成本的比例 | 2023年实际 | 占预计营业收入或营业成本的比例 | 差异 | 差异说明 |
| 宝地不动产 | 协议价 | 152.49 | 0.05% | 69.90 | 0.02% | 82.59 | |
| 宝钢特钢 | 协议价 | 60.55 | 0.02% | 22.52 | 0.01% | 38.03 | |
| 宝武资源 | 协议价 | 45.81 | 0.01% | 28.77 | 0.01% | 17.04 | |
| 宝武水务 | 协议价 | 41.21 | 0.01% | 24.70 | 0.01% | 16.51 | |
| 其他公司 | 协议价 | 50.10 | 0.02% | 68.57 | 0.02% | -18.47 | |
| 3、受托管理 | 7.00 | 0.00% | 0.000 | 0.00% | 7.00 | ||
| 总计 | 141,259.54 | 98,570.90 | 42,688.64 |
注1：宝钢集团上海梅山有限公司、宝钢资源（国际）有限公司于2024年1月起由中国宝武子公司变更为宝武资源有限公司子公司。
附件2：2023年与同一关联人购销商品、提供或接受劳务及其他交易预计和执行情况表
单位：百万元
| 关联方 | 定价原则 | 2023年预计 | 2023年实际 | 差异 | 差异说明 |
| 一、采购商品 | 69,187.61 | 55,224.34 | -13,963.28 | ||
| 宝武资源 | 市场价 | 15,174.86 | 11,291.07 | -3,883.79 | 矿石、煤炭采购业务量减少 |
| 欧冶工业品 | 市场价 | 15,577.47 | 8,483.10 | -7,094.37 | 买断式采购模式的采购业务量下降 |
| 宝武原料 | 市场价 | 6,311.04 | 7,479.43 | 1,168.39 | 矿石采购量增加 |
| 武钢集团 | 市场价 | 5,433.95 | 5,197.70 | -236.25 | |
| 宝武清能 | 市场价 | 4,104.25 | 3,083.78 | -1,020.47 | 新增气体采购业务延期 |
| 宝钢特钢 | 市场价 | 3,943.98 | 2,756.50 | -1,187.49 | 特种钢采购量减少 |
年年度度股股东东大大会会会会议议资资料料
| 关联方 | 定价原则 | 2023年预计 | 2023年实际 | 差异 | 差异说明 |
| 欧冶云商 | 市场价 | 1,420.83 | 2,077.02 | 656.19 | 钢铁产品采购量增加 |
| 宝钢资源(国际) | 市场价 | 996.48 | 2,012.68 | 1,016.20 | 矿石采购量增加 |
| 宝武铝业 | 市场价 | 3,937.89 | 1,822.89 | -2,115.00 | 铝板采购量减少 |
| 欧冶链金 | 市场价 | 2,339.30 | 1,700.62 | -638.68 | 废钢采购量减少 |
| 太原钢铁 | 市场价 | 1,943.83 | 1,596.44 | -347.40 | 不锈钢产品采购减少 |
| 中国中钢 | 市场价 | 0.00 | 1,233.72 | 1,233.72 | 新增资材备件、设备采购 |
| 宝钢工程 | 市场价 | 1,210.20 | 1,204.14 | -6.06 | |
| 梅山公司 | 市场价 | 1,120.00 | 891.88 | -228.12 | |
| 中南钢铁 | 市场价 | 1,102.93 | 779.99 | -322.94 | |
| 宝钢德盛 | 市场价 | 687.18 | 604.99 | -82.18 | |
| 其他公司 | 市场价 | 3,883.43 | 3,008.39 | -875.03 | |
| 二、销售产品、商品 | 37,620.35 | 26,777.83 | -10,842.52 | ||
| 欧冶云商 | 市场价 | 12,267.47 | 7,737.12 | -4,530.35 | 卖断式业务量下降 |
| 宝钢资源（国际） | 市场价 | 3,819.84 | 4,026.37 | 206.53 | |
| 武钢集团 | 市场价 | 4,198.50 | 3,196.55 | -1,001.95 | 煤炭销售业务量减少 |
| 宝武清能 | 市场价 | 3,844.19 | 2,976.35 | -867.84 | 业务发生时间延后，交易量减少 |
| 宝钢特钢 | 市场价 | 3,121.07 | 2,096.83 | -1,024.24 | 钢坯销量减少 |
| 宝武环科 | 市场价 | 3,294.64 | 2,050.62 | -1,244.02 | 钢铁副产品销售减少 |
| 宝钢金属 | 市场价 | 1,406.54 | 1,359.07 | -47.48 | |
| 欧冶工业品 | 市场价 | 1,321.51 | 714.65 | -606.86 | |
| 宝武资源 | 市场价 | 1,133.34 | 632.40 | -500.94 | 矿石销售业务量减少 |
| 梅山公司 | 市场价 | 614.49 | 587.30 | -27.19 |
年年度度股股东东大大会会会会议议资资料料
| 关联方 | 定价原则 | 2023年预计 | 2023年实际 | 差异 | 差异说明 |
| 其他公司 | 市场价 | 2,598.76 | 1,400.57 | -1,198.19 | |
| 三、接受劳务 | 14,355.06 | 11,779.67 | -2,575.39 | ||
| 宝武装备 | 协议价 | 2,524.83 | 2,595.86 | 71.04 | |
| 欧冶云商 | 协议价 | 2,066.92 | 1,746.16 | -320.76 | |
| 宝武环科 | 协议价 | 2,096.24 | 1,382.86 | -713.37 | |
| 武钢集团 | 协议价 | 1,534.60 | 1,366.42 | -168.17 | |
| 宝武水务 | 协议价 | 1,588.58 | 1,112.15 | -476.43 | |
| 马钢集团 | 协议价 | 706.33 | 637.91 | -68.42 | |
| 宝武资源 | 协议价 | 825.36 | 541.12 | -284.23 | |
| 其他公司 | 协议价 | 3,012.21 | 2,397.19 | -615.03 | |
| 四、提供劳务 | 6,203.52 | 4,107.87 | -2,095.65 | ||
| 太原钢铁 | 协议价 | 1,231.48 | 828.69 | -402.79 | |
| 马钢集团 | 协议价 | 1,305.47 | 811.49 | -493.97 | |
| 欧冶工业品 | 协议价 | 402.88 | 306.58 | -96.30 | |
| 重庆长寿 | 协议价 | 430.00 | 237.63 | -192.37 | |
| 中南钢铁 | 协议价 | 122.06 | 173.49 | 51.44 | |
| 宝武集团 | 协议价 | 220.71 | 138.67 | -82.04 | |
| 欧冶链金 | 协议价 | 100.14 | 128.84 | 28.70 | |
| 新余集团 | 协议价 | 150.00 | 126.20 | -23.80 | |
| 武钢集团 | 协议价 | 165.30 | 121.83 | -43.47 | |
| 宝钢工程 | 协议价 | 162.50 | 120.11 | -42.39 | |
| 欧冶云商 | 协议价 | 305.43 | 113.77 | -191.66 | |
| 其它公司 | 协议价 | 1,607.55 | 1,000.56 | -606.99 |
年年度度股股东东大大会会会会议议资资料料
| 关联方 | 定价原则 | 2023年预计 | 2023年实际 | 差异 | 差异说明 |
| 五、其他 | |||||
| 1、租入资产 | 740.74 | 466.74 | -274.00 | ||
| 宝武集团 | 协议价 | 351.69 | 269.11 | -82.58 | |
| 武钢集团 | 协议价 | 171.10 | 114.95 | -56.15 | |
| 宝地不动产 | 协议价 | 126.70 | 51.93 | -74.77 | |
| 其他公司 | 协议价 | 91.25 | 30.75 | -60.50 | |
| 2、租出资产 | 370.63 | 214.45 | -156.18 | ||
| 宝地不动产 | 协议价 | 95.25 | 69.90 | -25.36 | |
| 梅山公司 | 协议价 | 72.75 | 28.63 | -44.12 | |
| 马钢集团 | 协议价 | 37.78 | 28.15 | -9.63 | |
| 宝武水务 | 协议价 | 34.15 | 24.70 | -9.45 | |
| 宝钢特钢 | 协议价 | 11.16 | 22.52 | 11.36 | |
| 宝武物流 | 协议价 | 31.27 | 17.14 | -14.13 | |
| 其他公司 | 协议价 | 88.28 | 23.43 | -64.85 | |
| 3、受托管理 | 7.00 | 0.00 | -7.00 | ||
| 总计 | 128,484.91 | 98,570.90 | -29,914.01 |
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2023年度董事、监事及高级管理人员薪酬执行情况报告
按照公司《高级管理人员绩效评价管理办法》和《高级管理人员薪酬管理办法》等制度规定，报告期内公司实际支付董事、监事、高级管理人员薪酬总额（税前，下同）合计为1,750.03万元，详见下表：
单位：万元
| 姓名 | 职务 | 报告期内从公司获得的税前报酬总额 | 非全年从本 公司取酬人员 领薪期间说明 | 是否在公司关联方获取报酬 |
| 邹继新 | 董事长 | - | 是 | |
| 邹继新 | 董事 | - | 是 | |
| 吴小弟 | 董事 | - | 否 | |
| 吴小弟 | 总经理 | 232.05 | 否 | |
| 高祥明 | 董事 | - | 是 | |
| 姚林龙 | 董事 | - | 是 | |
| 罗建川 | 董事 | - | 否 | |
| 陆雄文 | 独立董事 | 35.00 | 否 | |
| 谢 荣 | 独立董事 | 35.00 | 否 | |
| 白彦春 | 独立董事 | 35.00 | 否 | |
| 田 雍 | 独立董事 | 35.00 | 否 | |
| 陈 力 | 独立董事 | 17.50 | 2023年7-12月 | 否 |
| 朱永红 | 监事会主席 | - | 是 | |
| 秦长灯 | 监事 | - | 是 | |
| 张立明 | 监事 | - | 是 | |
| 计国忠 | 监事 | - | 是 | |
| 马江生 | 职工监事 | 14.82 | 否 | |
| 黎楚君 | 职工监事 | 40.35 | 否 | |
| 周燕萍 | 职工监事 | 39.73 | 否 | |
| 傅建国 | 副总经理 | 220.88 | 否 | |
| 吴 军 | 副总经理 | 206.32 | 否 | |
| 胡 宏 | 副总经理 | 200.87 | 否 | |
| 王 娟 | 副总经理 | 194.40 | 否 | |
| 王 娟 | 财务总监 | - | 否 | |
| 王 娟 | 董事会秘书 | - | 否 | |
| 刘宝军 | 副总经理 | 201.22 | 否 | |
| 沈 雁 | 总法律顾问 | 40.87 | 2023年7-12月 | 否 |
| 张克华 | 独立董事（离任） | 17.50 | 2023年1-6月 | 否 |
| 余汉生 | 监事（离任） | - | 是 | |
| 汪 震 | 监事（离任） | - | 是 | |
| 解 旗 | 董事（离任） | 183.52 | 否 |
年年度度股股东东大大会会会会议议资资料料
| 姓名 | 职务 | 报告期内从公司获得的税前报酬总额 | 非全年从本 公司取酬人员 领薪期间说明 | 是否在公司关联方获取报酬 |
| 合计 | 1,750.03 | / | ||
[注]邹继新执行央企负责人薪酬，在中国宝武发薪。独立董事和由控股股东以外人员担任的外部监事年度津贴标准（税前）均为35万元。此外，董事、监事和高级管理人员参加董事会、监事会和股东大会所发生的差旅费、住宿费由公司承担。
以上，请股东大会审议。
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关于第三期限制性股票计划回购注销有关事宜的议案
一、第二个解除限售期业绩未达标回购注销
根据《宝山钢铁股份有限公司第三期A股限制性股票计划（草案）》（以下简称“《第三期限制性股票计划》”）第六章第三、四条及第八章第二条关于“限售期”、“解除限售期”和“限制性股票的解除限售条件”等内容的相关规定，激励对象获授限制性股票自授予日（首次授予2022年5月27日，预留授予2023年3月24日）起2年内为限售期，限售期满后3年为解除限售期。在解除限售期内，每个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为获授权益总数量的1/3，分别对应3个会计年度（2022-2024年）进行业绩考核，若解除限售期对应业绩考核目标达到本计划规定的解除限售条件，可申请解除限售。任一考核年度解除限售期业绩考核目标未达成，由公司按授予价格与回购时股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）孰低值回购对应业绩考核年度的全部限制性股票。2023年8月，因2022年业绩指标未达成，已对第一个解除限售期对应的限制性股票进行了回购注销。
本次，根据2023年业绩指标完成情况，拟对第二个解除限售期对应的限制性股票进行处理，现将有关事宜汇报如下：
（一）2023年业绩情况
根据《第三期限制性股票计划》第八章第二条第3款关于“公司层面业绩考核要求”的相关内容，解除限售期业绩考核目标共6项，第二个解除限售期对应的2023年业绩指标中，EVA、利润总额环比增长率、利润总额在对标企业中排名等3项指标达标，其余3项未达标，具体如下：
| 指标 | 测算口径/说明 | 2023年目标 | 2023年实绩 | 是否达标 | 备注 | |
| EVA | 标准算法EVA | 完成国资委下达至宝武集团并分解至公司的目标（12.2亿元） | 29.0 | 是 | ||
| 利润 总额 | 增长率 | 复合增长率 | 较基期（2020年）复合增长率不低于10% | -2.0% | 否 | |
| 环比增长率 | 环比增长率不低于对标企业75分位值或行业均值 | 0.3% | 是 | 对标企业（10家）75分位值：-19.3% | ||
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| 排名 | 在对标企业中的排名 | 排名前三 | 第二 | 是 | ||
| ROE | 实绩 | 净利润/[（期初净资产+期末净资产)/2] | 不低于8.5% | 6.3% | 否 | |
| 分位值 | 在对标企业中分位值 | 不低于全球对标企业75分位值 | 74分位 | 否 |
（二）相关处理方案
因公司2023考核年度解除限售期业绩考核目标未达成，根据《第三期限制性股票计划》第八章第二条第3款关于“解除限售期业绩考核目标未达成的处理,本计划任一考核年度解除限售期业绩考核目标未达成，由公司按授予价格与回购时股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）孰低值回购对应业绩考核年度的全部限制性股票”的规定，公司按照授予价格（4.29元/股）回购2023年业绩考核年度对应的全部限制性股票共计131,366,000股（其中：首次授予119,411,000股，预留授予11,955,000股）。
二、人员异动股票回购注销
依据《第三期限制性股票计划》第十三章第四条关于“激励对象个人情况发生变化”的相关规定，结合近期人员变动情况，马德勇等43人的限制性股票需回购注销，现就相关事宜报告如下：
（一）人员变动情况
1.调动19人：马德勇、解旗、傅新宇、唐邦秀、邬李祺、杨成领、杨俊华、王锡浩、蔡强、袁育斌、蒋浩民、蔡明、刘洪军、王娜、金嵩、汤斌、张海滨、左锐、洪昌勇等，已调动至集团等相关单位任职。
2.退休21人：冷祥贵、陈冬生、陈超、阎丽娟、曹阳、郭振和、熊先平、应宏、王平、沃文芸、任学延、宋红梅、周岩、夏小明、曹伟、陈必祥、毕传光、浦建明、贺达伦、樊建成、黄叙芳等，已办理退休手续。
3.辞职3人：甄茂新、姚赞、史本刚等，已办理离职手续。
（二）相关处理方案
1.对于调动、退休的：根据《第三期限制性股票计划》第十三章第四条第2款“激励对象因死亡、退休、不受个人控制的岗位调动与公司解除或终止劳动关系的，激励对象可选择在最近一个解除
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限售期仍按原定的时间和条件解除限售，解除限售比例按激励对象在对应业绩年份的任职时限确定。剩余年度尚未达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的不再解除限售，由公司按照授予价格加上银行同期定期存款利息之和回购”的规定，经征询本人意向，陈超等7人所持有的其2024年在岗期间对应的部分限制性股票143,750股，在解除限售期仍按原定的时间和条件解除限售；其余调动、退休后对应的剩余尚未达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的限制性股票3，061,250股，不再解除限售，由公司按照授予价格（4.29元/股）加上银行同期定期存款利息之和回购。
2.对于辞职的：根据《第三期限制性股票计划》第十三章第四条第3款“激励对象辞职、因个人原因被解除或与公司协商解除劳动关系的，激励对象尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格与回购时股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）孰低值进行回购。”的规定，甄茂新、姚赞、史本刚等3人已获授但尚未解除限售的限制性股票190,000股，由公司按照授予价格（4.29元/股）回购。
三、审议事项
1.同意公司按照授予价格（4.29元/股），回购因公司2023年业绩考核目标未达成的1,828名激励对象（其中：首次授予1,617名，预留授予211名）持有的未达到解除限售条件的限制性股票共131,366,000股；按照授予价格（4.29元/股）加上银行同期定期存款利息之和，回购因调动、退休的40名激励对象持有的未达到解锁条件的限制性股票共3,061,250股；按照授予价格（4.29元/股），回购因辞职的3名激励对象持有的未达到解锁条件的限制性股票共190,000股。
2.上述134,617,250股限制性股票回购后，公司将进行注销处理。本次回购注销后，公司总股本合计减少134,617,250股，注册资本相应减少134,617,250元，公司将对《公司章程》做相应修改。
3.同意授权一名或多名执行董事办理本次限制性股票回购注销具体事宜，包括但不限于修改公司章程、注册资本变更登记手续。
以上，请股东大会审议。
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关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士办理分拆
子公司宝武碳业上市相关事宜有效期的议案
宝钢股份拟分拆所属子公司宝武碳业科技股份有限公司（以下简称“宝武碳业”）至深交所创业板上市（以下简称“本次分拆”），并于2022年5月20日召开2021年度股东大会，审议通过了《关于分拆所属子公司宝武碳业科技股份有限公司至创业板上市方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理公司本次分拆相关事宜的议案》等与本次分拆相关的议案，授权董事会及其授权人士全权处理本次分拆相关事宜，授权有效期为自宝钢股份2021年度股东大会审议批准之日起24个月。2023年8月24日，宝武碳业创业板IPO项目通过深圳证券交易所上市审核委员会会议的审议。目前上述授权决议有效期即将届满，而本次分拆尚需根据在审企业审核排队情况提交中国证监会履行注册程序，为保证本次分拆顺利推进完成，现提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理本次分拆有关事宜的有效期，将上述授权有效期自届满之日起进一步延长24个月。
以上，请股东大会审议。
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关于修订《公司章程》的议案
一、修订背景
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2023年8月1日颁布了《上市公司独立董事管理办法》（以下称“办法”）。根据规定，自该办法施行之日（2023年9月4日）起的一年为过渡期。过渡期内，上市公司董事会及专门委员会的设置、独立董事专门会议机制、独立董事的独立性、任职条件、任职期限及兼职家数等事项与办法不一致的，应当逐步调整至符合规定。
此外，宝山钢铁股份有限公司（以下称“公司”）于2021-2023年度缩短分红周期，增加了中期分红，得到了资本市场的一致好评。为了进一步优化和完善公司分红政策和流程，公司拟修订《公司章程》中关于中期分红的相关条款，通过将分红政策制度化、规范化来确保股东回报的持续稳定。
二、主要修订内容
根据办法以及《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》等法律法规、规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司拟修订《公司章程》相关条款。
本次修订涉及《公司章程》正文内容10条，《公司章程》附件《股东大会议事规则》3条、《董事会议事规则》1条、《监事会议事规则》2条，内容主要涉及独立董事的履职要求、任职资格、任免程序、年度述职以及中期分红等。
具体修订条款如下：
| 《公司章程》原条款 | 修订后条款 |
| 11.公司的经营宗旨是： 坚持绿色制造，打造钢铁精品，提供超值服务，追求和谐发展。 为推动全面加强合规管理，提 | 11.公司的经营宗旨是： 坚持绿色制造，打造钢铁精品，提供超值服务，追求和谐发展。 为推动全面加强合规管理，提 |
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| 升依法合规经营管理水平，着力打造法治企业，保障企业持续健康发展，由公司法务室牵头，建立健全合规管理体系，以有效防控合规风险为目的，以公司、子公司及其员工经营管理行为为对象，开展包括制度制定、风险识别、合规审查、风险应对、责任追究、考核评价等有组织、有计划、有控制的管理活动，确保公司经营管理行为符合所适用的所在国家（或地区）的法律法规、监管规定、行业准则和公司章程、规章制度以及国际条约、规则等要求。 | 升依法合规经营管理水平，着力打造法治企业，保障企业持续健康发展，由公司法律与合规事务管理部门牵头，建立健全合规管理体系，以有效防控合规风险为目的，以公司、子公司及其员工经营管理行为为对象，开展包括制度制定、风险识别、合规审查、风险应对、责任追究、考核评价等有组织、有计划、有控制的管理活动，确保公司经营管理行为符合所适用的所在国家（或地区）的法律法规、监管规定、行业准则和公司章程、规章制度以及国际条约、规则等要求。 |
| 45.独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 …… | 45.独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，且应当经全体独立董事过半数同意。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 …… |
| 68.在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去1年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 | 68.在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去1年的工作向股东大会作出报告。独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。 |
| 113.董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知时限如下： （1）董事长应通过董事会秘书至少提前3日，用电传、电报、 | 113.董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知时限如下： （1）董事长应通过董事会秘书至少提前3日，用传真、电子邮 |
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| 传真、电子邮件、特快专递或挂号邮寄或经专人通知全体董事和监事。 …… | 件、特快专递或挂号邮寄或经专人通知全体董事和监事。 …… |
| 117.董事会决议表决方式为：举手投票表决或书面投票表决（包括传真投票表决）。 …… | 117.董事会决议表决方式为：举手投票表决或书面投票表决或电子通信方式表决。 …… |
| 121.公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 公司董事会成员中应当有1/3以上独立董事，其中至少有1名会计专业人士。 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规和本章程的要求，忠诚履行职责，维护公司利益及公司股东的合法权益。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 | 121.公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 公司董事会成员中应当有1/3以上独立董事，其中至少有1名会计专业人士。 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规和本章程的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或个人的影响。 |
| 124.独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过6年。 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 除出现前款情况及《公司法》 | 124.独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过6年。 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提 |
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| 中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。 | 议召开股东大会解除该独立董事职务。 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。 独立董事出现法律、行政法规等规定的不得担任董事的情形的或者不符合独立性要求的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。 |
| 125.独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。 | 125.独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。 独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法定或公司章程规定的，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 |
| 126.公司董事会根据股东大会决议设立战略、风险及ESG、审计及内控合规管理、提名、薪酬与考核等专门委员会。各专门委员会 | 126.公司董事会根据股东大会决议设立战略、风险及ESG、审计及内控合规管理、提名、薪酬与考核等专门委员会。各专门委员会 |
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| 全部由董事组成，其中审计及内控合规管理委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计及内控合规管理委员会的召集人为会计专业人士。 | 全部由董事组成，其中审计及内控合规管理委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。审计及内控合规管理委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计及内控合规管理委员会的召集人为会计专业人士。 |
| 171.公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾全体股东的整体利益、公司的长远利益及公司的可持续发展。 （1）公司税后利润分配方案由管理层拟定后提交董事会审议，独立董事应发表明确意见，董事会形成决议后提交股东大会审议。 …… （4）当年度经审计公司报表（未合并）净利润为正，且累计未分配利润为正，且公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展情况时，公司应分派年度现金股利。分派的现金股利不低于当年度经审计合并报表归属于母公司净利润的50％，现金分红的数额为含税金额。公司在当年度实施股票回购所支付的现金视同现金股利。公司可以进行中期利润分配。 （5）如遇公司内外部环境发生重大变化或董事会认为确有必要时，公司可对本条前述利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应经公司独立董事发表独立意见，由董事会详细说明理由，形成决议后提交股东大会以特别决议审议。 | 171.公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾全体股东的整体利益、公司的长远利益及公司的可持续发展。 （1）公司每年进行两次利润分配。公司税后利润分配方案由管理层拟定后提交董事会审议，董事会形成决议后提交股东大会审议，中期利润分配方案可以由股东大会授权董事会决定。 …… （4）当年度经审计公司报表（未合并）净利润为正，且累计未分配利润为正，且公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展情况时，公司应分派年度现金股利。分派的现金股利不低于当年度经审计合并报表归属于母公司净利润的50％，现金分红的数额为含税金额。公司在当年度实施股票回购所支付的现金视同现金股利。 （5）如遇公司内外部环境发生重大变化或董事会认为确有必要时，公司可对本条前述利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会详细说明理由，形成决议后提交股东大会以特别决议审议。 |
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| …… | …… |
| 附件：股东大会议事规则 | |
| 7.独立董事有权向公司董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 …… | 7.独立董事有权向公司董事会提议召开临时股东大会，且应当经全体独立董事过半数同意。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 …… |
| 15.关于董事、监事人选的提案，按以下原则进行： …… （3）董事会、监事会、单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权提名推荐独立董事； …… | 15.关于董事、监事人选的提案，按以下原则进行： …… （3）董事会、监事会、单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权提名推荐独立董事；依法设立的投资者保护机构可以请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利； …… |
| 29.在年度股东大会上，公司董事会、监事会应当就其过去1年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。 | 29.在年度股东大会上，公司董事会、监事会应当就其过去1年的工作向股东大会作出报告，独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。 |
| 附件：董事会议事规则 | |
| 第十六条 亲自出席和委托出席 …… 独立董事连续三次未亲自出 | 第十六条 亲自出席和委托出席 …… |
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| 席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 | 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 |
| 附件：监事会议事规则 | |
| 第七条 会议通知 召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室应当分别至少提前5日和2日将盖有监事会印章（或监事会主席签名）的书面会议通知，通过电传、电报、传真、电子邮件、特快专递或挂号邮寄或经专人提交全体监事。 | 第七条 会议通知 召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室应当分别至少提前5日和2日将盖有监事会印章（或监事会主席签名）的书面会议通知，通过传真、电子邮件、特快专递或挂号邮寄或经专人提交全体监事。 |
| 第九条 会议召开方式 监事会会议应当以现场方式召开。 紧急情况下，监事会会议可以通讯方式进行表决，但监事会召集人（会议主持人）应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时，监事应当将其对审议事项的书面意见和表决意见在签字确认后传真至监事会办公室。 | 第九条 会议召开方式 监事会会议应当以现场方式召开。 紧急情况下，监事会会议可以通讯方式进行表决，但监事会召集人（会议主持人）应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时，监事应当将会议决议和表决意见在签字确认后送达监事会办公室。 |
除上述内容发生变更外，《公司章程》及其附件的其他内容仍保持不变。
以上，请股东大会审议。