浙江莎普爱思药业股份有限公司
2023年年度股东大会
会 议 资 料
二〇二四年五月十五日
目 录
2023年年度股东大会会议须知 ...... 2
2023年年度股东大会会议议程 ...... 4
2023年年度股东大会会议议案 ...... 5
议案一：关于2023年度董事会工作报告的议案 ...... 5
议案二：关于2023年度监事会工作报告的议案 ...... 17
议案三：关于2023年年度报告及摘要的议案 ...... 27
议案四：关于2023年年度利润分配方案的议案 ...... 28
议案五：关于2023年度财务决算的议案 ...... 29
议案六：关于2024年度财务预算的议案 ...... 34
议案七：关于确认2023年度董事、监事薪酬的议案 ...... 36
议案八：关于2024年度董事、监事薪酬方案的议案 ...... 38
议案九：关于续聘会计事务所的议案 ...... 40
议案十：关于修订《公司章程》的议案 ...... 41
议案十一：关于修订公司部分制度的议案 ...... 45
议案十二：关于制定《会计师事务所选聘制度》的议案 ...... 46
议案十三：关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序 ...... 47
向特定对象发行股票的议案 ...... 47
议案十四：关于选举公司第六届董事会非独立董事的议案 ...... 51
议案十五：关于选举公司第六届董事会独立董事的议案 ...... 53
议案十六：关于选举公司第六届监事会监事的议案 ...... 55
浙江莎普爱思药业股份有限公司2023年年度股东大会会议须知为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《公司章程》、公司《股东大会议事规则》等相关法律法规的要求，特制定2023年年度股东大会会议须知。
一、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席大会的股东及相关人员准时到达会场签到，经核对确认参会资格后，方可出席会议、参与现场投票表决。现场会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进入会场的股东将无权参与现场投票表决，可进行网络投票表决。
三、为保障本次股东大会的顺利召开，除出席会议的股东、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态，尊重和维护股东合法权益，保障大会的正常秩序。
四、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言的时间一般不得超过3分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
五、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。现场股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。
六、本次股东大会共审议16个议案，议案14、15、16为累积投票议案，其余议案为非累积投票议案；议案10、13为特别决议议案，须经出席股东大会的股东
所持表决权的三分之二以上表决通过；其余议案均为普通决议议案，由参加表决的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
七、本次股东大会由公司聘请的北京市金杜律师事务所律师现场见证并出具法律意见书。
八、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。公司不负责安排参加股东大会股东的交通、食宿等费用，不向参加股东大会的股东发放礼品，以平等原则对待所有股东。
九、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。
浙江莎普爱思药业股份有限公司董事会
二〇二四年五月十五日
浙江莎普爱思药业股份有限公司2023年年度股东大会会议议程网络投票时间：自2024年5月15日至2024年5月15日。采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。现场会议时间：2024年5月15日（星期三）10:00开始现场会议地点：上海市浦东新区浦明路898号海航大厦9楼会议室会议召集人：公司董事会会议主持人：鄢标先生现场会议议程：
1. 会议开始，主持人宣读现场会议出席情况等；
2. 听取公司独立董事2023年度述职报告；
3. 推选股东大会监票人和计票人；
4. 宣读本次大会各项议案；
5. 针对大会审议议案，对股东提问进行回答；
6. 大会对上述议案进行审议并投票表决；
7. 监票、计票；
8. 主持人宣读现场会议表决结果；现场会议暂时休会；
9. 开始复会，根据网络投票与现场投票合并后数据，主持人宣布股东大会表决结果；
10. 律师宣读法律意见书；
11. 签署会议决议和会议记录；
12. 主持人宣布会议结束。
浙江莎普爱思药业股份有限公司董事会
二〇二四年五月十五日
浙江莎普爱思药业股份有限公司2023年年度股东大会会议议案
议案一：关于2023年度董事会工作报告的议案
各位股东：
2023年度，公司全体董事均能严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及公司《董事会议事规则》等法律、法规及规章制度等规定和要求，诚实可信，勤勉尽职，发挥各自的专业特长、技能和经验，积极履行职责，切实维护公司及股东特别是中小股东的合法权益。现将2023年度董事会的有关工作报告如下：
一、2023年度董事会工作回顾
2023年，公司实现营业收入64,497.02万元，较上年同期增加9,543.32万元；公司归属于上市公司股东的净利润为2,540.76万元,同比下降43.23%。2023年，公司重点推进了以下工作：
1、全面升级管理架构，精治增效，提升发展质量
报告期内，公司始终以社会需求为指引，实干精治，贯彻执行“高效化、中心化”的管理思路，全面升级组织架构。优化管理流程，建立健全跨部门协作机制及各项合规管理制度，持续完善治理结构，突破管理薄弱环节，降低管理成本，增强管理效能，提升发展质量。
2、坚持深耕细作，搭建精细化、网格化的营销体系
报告期内，公司通过持续优化内部资源，以核心产品为重点持续深耕，巩固现有的销售网络，加强空白市场开发力度，搭建一套网格化、精细化的营销管理体系；推动潜力新品的培育工作，探索新零售业务与传统渠道的共振，加强品牌推广力度，激发品牌创新活力，提升品牌与产品的知名度和认知度，实现业绩收入的稳定增长，为未来发展夯实基础。
3、持续加强生产过程管控，确保产品质量安全，强化“莎药”品质
报告期内，公司药品质量管理体系持续有效运行，将质量安全系统地贯彻到物料采购检验，药品生产、控制及产品放行、贮存、发运的全过程中，确保所生产的
药品符合预定用途和注册要求。产品质量稳定，无重大药品质量事故；全年接受上级监管部门监督检查及日常检查11次，无因违反《药品管理法》等规定被药品监管部门行政处罚；全年共抽检制剂产品36批次，无不合格产品被质量公告。完成产品再注册1项，完成肌苷口服溶液变更原料供应商备案，完成标签说明书修订备案3项；新增单剂量滴眼剂车间P2线、P3线，并通过GMP符合性检查；取得多个受托品种的同意受托意见书；完成生产许可证首次B证增项及2个受托产品的C证增项。与研发部门、CDMO事业部、生产部门协同完成了多个新产品及受托产品的中试生产、验证及检验工作。公司按照《嘉兴市药品生产企业质量安全监督等级评定办法》,2023年度被评为AA级。
4、积极推进新产品的研发落地，将研发转化为高质量发展动力
报告期内，公司围绕发展战略，深度布局各项研发工作。研发投入9,124.83万元，同比增长53.06%，占营业收入的14.15%。其中母公司为高新技术企业，在本报告期母公司的研发投入为8,876.46万元，占母公司产品销售收入的20.72%，符合高新技术企业研发投入比例的要求。
报告期内，头孢地尼胶囊、左氧氟沙星滴眼液、左氧氟沙星氯化钠注射液获得国家药监局的药品注册证书；锐特牌叶黄素越橘胶囊、莎普健牌磷虾油软胶囊获得国家市场监督管理总局的国产保健食品注册证书；聚乙烯醇获得国家药监局的化学原料药上市申请批准通知书；2个规格硫酸阿托品滴眼液获得国家药监局的药物临床试验批准通知书；地夸磷索钠滴眼液、聚乙烯醇滴眼液、溴芬酸钠滴眼液、妥布霉素滴眼液、盐酸奥洛他定滴眼液、他氟前列素滴眼液、醋酸钠林格注射液等申报资料已提交国家药监局并获受理，正在CDE审评中。目前，公司正在积极推进硫酸阿托品滴眼液、玻璃酸钠滴眼液、盐酸毛果芸香碱滴眼液等项目的研究开发。母公司已经通过高新技术企业重新认定（2023-2025年），获得高新技术企业证书。
报告期内，公司全力以赴做好苄达赖氨酸滴眼液（莎普爱思）一致性评价工作。按照国家药监局、浙江省药监局等有关要求，苄达赖氨酸滴眼液（莎普爱思）上市后临床研究持续推进，完成受试者随访并全部出组。
5、高效布局产业链上下游，夯实公司可持续发展根基
报告期内，公司坚持“药+医”双轮驱动战略，围绕上下游产业链，外延并购
加速布局。公司下属全资子公司莎普健康作为有限合伙人以自有资金1,000万元人民币参与设立杭州苏银临卓股权投资合伙企业（有限合伙），杭州苏银已完成工商注册登记，成为公司投资的首支专注于生物医药、医疗健康、数字医疗企业的股权投资基金；以现金方式收购青岛视康眼科医院100%股权，迈出“眼药+眼科医疗服务”上下游布局的坚实一步。2023年，公司再次对南京科默生物医药有限公司进行投资，增资后合计占南京科默生物医药有限公司股权比例17.7957%。
6、强化内控体系建设，提升公司规范运营水平
公司高度重视内控体系建设。报告期内，公司根据《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》的相关要求，继续完善内控制度体系。公司进一步梳理和完善内部管理制度，确保各项业务操作有章可循，有规可依。同时，公司还根据业务发展需要，及时调整和更新相关制度，确保制度的有效性和适用性。
7、积极承担社会责任，躬身践行公益事业
公司始终高度重视公益事业，积极承担企业社会责任。2023年4月，公司捐赠30万元现金于南通大学教育发展基金会，为学校的基础设施建设、教学科研、队伍建设、对外交流、学生培养、校园文化建设等与学校事业发展有关的项目提供有力的资金支持；2023年5月30日，公司控股子公司泰州妇产医院组织医疗专家赴新疆昭苏县开展“万里送健康”义诊活动，并与昭苏县妇幼保健院签订合作共建协议，大力彰显泰昭人民一家亲的深刻情谊；2023年6月，加强校企协同育人育才，推动产学研合作再上新台阶,沈阳药科大学“莎普爱思奖教金”颁奖仪式顺利举行；2023年8月，公司开展“开学前第一课”护眼科普讲座并举办“东湖小邻居”童步成长暑期夏令营走进莎普爱思，社企联动，造福民生；同时，金秋助学暖人心，携手助梦显担当，积极参与平湖经开区“金秋助学”活动，莎普爱思向受助大学生捐赠助学金及生活用品，并荣获由平湖经开区(钟街道)关工委、总工会颁发的2023年度金秋助学爱心企业称号；2023年11月，泰州妇产医院参与2023年泰州市浙江商会发起的"云南省丘北县乡村小学捐赠"活动爱心捐款。
（二）董事会会议召开情况
2023年度，公司董事会共召开11次会议，有关会议及决议情况如下：
1、2023年1月18日召开第五届董事会第十五次会议，审议通过如下议案：
关于使用募集资金向全资子公司增资及使用募集资金置换前期投入自筹资金的议案。
2、2023年4月12日召开第五届董事会第十六次会议，审议通过如下议案：
关于豁免第五届董事会第十六次会议通知期限的议案
关于拟以全资子公司自有资产抵押向银行申请并购贷款的议案。
3、2023年4月27日召开第五届董事会第十七次会议，审议通过如下议案：
关于2022年度董事会工作报告的议案。
关于2022年度总经理工作报告的议案。
关于2022年年度报告及摘要的议案。
关于2023年第一季度报告的议案
关于2022年年度利润分配方案的议案。
关于2022年度财务决算的议案。
关于2023年度财务预算的议案。
关于2022年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案
关于2022年度内部控制评价报告的议案。
关于2022年度内部控制审计报告的议案。
关于2022年度独立董事述职报告的议案。
关于董事会审计委员会2022年度履职情况报告的议案。
关于确认2022年度董事、高级管理人员薪酬的议案。
关于2023年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案。
关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案。
关于使用闲置自有资金进行风险投资的议案。
关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案。
关于会计政策变更的议案。
关于续聘会计师事务所的议案。
关于公司2023年度向银行申请授信额度及相关授权的议案。
关于全资子公司2022年度业绩承诺实现情况及承诺方对公司进行业绩补偿的议案。
关于《未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》的议案。关于提名公司第五届董事会非独立董事候选人的议案。关于聘任公司证券事务代表的议案。关于公司2022年度社会责任报告的议案。关于计提资产减值损失的议案。关于召开2022年年度股东大会的议案。
4、2023年6月7日召开第五届董事会第十八次会议，审议通过如下议案：
关于豁免第五届董事会第十八次会议通知期限的议案。关于出售参股子公司股权的议案。
5、2023年6月13日召开了第五届董事会第十九次会议，审议通过如下议案：
关于豁免第五届董事会第十九次会议通知期限的议案。关于控股子公司放弃优先受让权暨关联交易的议案。
6、2023年6月20日召开了第五届董事会第二十次会议，审议通过如下议案：
关于豁免第五届董事会第二十次会议通知期限的议案。关于放弃优先受让权暨关联交易的议案。
7、2023年7月13日召开了第五届董事会第二十一次会议，审议通过如下议案：
关于豁免第五届董事会第二十一次会议通知期限的议案。
关于《浙江莎普爱思药业股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案。
关于《浙江莎普爱思药业股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案。
关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案。
关于择机召开公司股东大会的议案。
8、2023年8月28日召开了第五届董事会第二十二次会议，审议通过如下议案：
关于2023年半年度报告及摘要的议案。
关于2023年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案。
关于为公司董事、监事、高级管理人员购买责任险的议案。关于召开2023年第二次临时股东大会的议案。
9、2023年9月7日召开了第五届董事会第二十三次会议，审议通过如下议案：
关于豁免第五届董事会第二十三次会议通知期限的议案。关于调整公司2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及限制性股票授予数量的议案。关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案。10、2023年10月26日召开了第五届董事会第二十四次会议，审议通过如下议案：
关于2023年第三季度报告的议案。关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案。
11、2023年11月13日召开了第五届董事会第二十五次会议，审议通过如下议案：
关于豁免第五届董事会第二十五次会议通知期限的议案。
关于变更注册资本暨修订《公司章程》的议案。
关于修订《独立董事工作细则》的议案。
关于召开2023年第三次临时股东大会的议案。
上述会议的召集、召开、决策程序等均符合有关法律法规及《公司章程》等的规定，形成的决议合法有效。公司董事会及时披露了2023年度历次董事会决议公告以及相关事项的公告等。
（三）董事会执行股东大会决议情况
2023年度，公司共召开了4次股东大会：分别是2022年年度股东大会和2023年第一次至第三次临时股东大会。2023年度召开的历次股东大会均由董事会召集、董事长主持，均采取现场表决和网络投票相结合的表决方式；尤其对中小投资者单独计票的议案，按照相关规定进行审议及披露；涉及关联股东回避表决的议案也按规定执行；股东大会的召集、召开、决策程序，符合《公司法》和《公司章程》等
法律法规及规范性文件的规定，均经有证券期货从业资格的律师事务所律师到会见证并出具了相应的法律意见书，会议所形成的决议均进行了及时披露。
（四）董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。2023年度，董事会各专门委员会根据其工作细则履行相应职能，均及时召开会议，主要对公司战略和经营计划的制定、定期报告的编审、年度审计机构的续聘、内部审计报告的审议、股权激励的事宜、独立董事的提名、董事和高管的津贴和薪酬等事项进行了审议，为公司完善治理、财务审计、规范运作做出了应有的贡献。
（五）独立董事履职情况
报告期内，公司独立董事均严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《公司章程》及公司《独立董事工作细则》等法律法规及制度的规定，认真学习《上市公司独立董事履职指引》（2020年7月修订）的指导意见和精神，规范、尽责履职，积极参加股东大会、董事会及各专门委员会会议，根据公司提供的资料，对各项议案认真研究，结合专业知识，充分发表独立意见，充分发挥自身作为独立董事在公司治理中的作用，切实维护了公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。2023年度，独立董事无提出否定意见的情况，无提议召开董事会以及股东大会的情况。
二、2024年度董事会工作展望
（一）行业竞争格局和发展趋势
（一）行业竞争格局和发展趋势
报告期内，公司坚持“药+医”双轮驱动的战略，主要从事药品研发、生产、销售及医疗服务。行业基本情况如下：
1、医药制造行业
2023年我国持续深入推进健康中国建设，进一步深化医药卫生体制改革，促进医保、医疗、医药协同发展和治理。医药制造行业是我国国民经济的重要组成部分，随着我国经济持续增长，人民生活水平不断提高，人口老龄化问题日益突出，
医疗保健需求不断增长，加上医疗卫生体制改革不断深化，医药行业近年来取得快速发展。
国家统计局数据显示，2023年医药制造业规模以上企业实现营业收入25,205.70亿元，同比下降3.7%；实现利润总额3,473.00亿元，同比下降15.10%，利润降幅较上半年的17.10%进一步收窄。同时相关部门鼓励生物医药产业发展的政策不断推出。
2023年2月16日，国家药监局药品审评中心发布《化学药品仿制药溶液型滴眼剂药学研究技术指导原则》，主要内容包括整体研究思路、处方工艺研究、原辅包质量控制技术要求、质量研究与控制技术要求、稳定性研究技术要求等，规范和指导了化学仿制药溶液型滴眼剂的药学研发，为药企滴眼剂一致性评价工作提供了更加清晰的指引。
2023年3月31日，国家药监局药审中心关于发布《药审中心加快创新药上市许可申请审评工作规范（试行）》的通知，鼓励研究和创制新药、儿童用药、罕见病用药创新研发进程，加快创新药品种审评审批速度。
2023年8月25日国家药监局综合司公开征求《药品附条件批准上市申请审评审批工作程序（试行）（修订稿征求意见稿）》，为进一步完善药品附条件批准上市申请审批制度。
2023年12月13日，国家医保局正式公布了2023年版国家医保药品目录调整名单，名单自2024年1月1日起正式实施。本次调整后，目录内药品总数将增至3,088种，其中西药1,698种、中成药1,390种，慢性病、罕见病、儿童用药等领域的保障水平进一步得到明显提升。目录中眼科用药也已涵盖抗感染、青光眼、白内障和干眼症等多方面。
2、医疗服务行业
医疗服务行业是民生领域重要行业，国家卫健委最新数据显示，2023年1-8月，全国医疗卫生机构总诊疗人次45.20亿人次（不包含诊所、医务室、村卫生室数据）,同比增长5.30%。其中，民营医院4.50亿人次，同比增长5.20%。
政府近年来在医疗健康领域的政策扶持力度持续加大，出台了一系列支持社会办医发展的政策措施，包括放宽市场准入、优化审批服务、加强财政金融支持等，为社会办医提供了持续良好的政策环境和更广阔的发展空间，极大促进了社会办医持续健康规范发展。2023年以来各地积极推动出台生育支持措施，贯彻落实《中共中央国务院关于优化生育政策促进人口长期均衡发展的决定》，目前我国生育支持政策体系初步建立。10多个省份在不同层级探索实施育儿补贴制度。北京、广西率先按程序分别将16项、9项辅助生殖类医疗服务项目纳入基本医保支付范围。2023年3月2日，健康中国行动推进委员会办公室印发《健康中国行动2023年工作要点》，强调保护妇幼健康，明确由国家卫生健康委牵头负责，印发《出生缺陷防治能力提升计划（2023-2025年）》、《加速消除宫颈癌行动计划（2023-2030）》、《生殖健康促进行动方案（2023-2025年）》、《基层儿童保健门诊标准化建设规范》。2023年7月11日，国家卫健委发布《关于做好2023年基本公共卫生服务工作的通知》，旨在推进健康中国建设，完善人民健康促进政策，持续提升基本公共服务水平。提出要在儿童健康管理方面，做实0～6岁儿童健康管理服务和0～3岁儿童中医药健康管理服务，强化3岁以下婴幼儿健康养育照护和咨询指导、儿童生长发育和心理行为发育评估、儿童超重和肥胖的预防、眼保健和近视防控、口腔保健等健康指导和干预。2023年12月11日至12日，中央经济工作会议在北京举行，会议在部署2024年经济工作时强调“加快完善生育支持政策体系，发展银发经济，推动人口高质量发展”。2023年12月15日，国家卫健委发布《产前筛查和产前诊断质量控制指标》，要求全面加强产前筛查、产前诊断质量管理和母婴保健专项技术事中事后监督管理，推进出生缺陷综合防治，提升优生优育服务水平。此外，儿童青少年眼健康持续得到全社会的重视。2023年3月27日教育部印发《2023年全国综合防控儿童青少年近视重点工作计划》的通知，重点任务包括将儿童青少年近视防控工作、总体近视率和体质健康状况纳入政府绩效考核等。
2023年8月30日，国家疾控局印发《儿童青少年近视防控公共卫生综合干预技术指南》，旨在进一步提高儿童青少年近视防控工作水平。
根据弗若斯特沙利文的数据，中国眼科市场规模高速增长。2016年至2020年，中国眼科药物市场规模从151亿人民元增长至188亿人民币，复合年增长率为
5.70%，预计2025年将达到440亿人民币，2030年将达到1,166亿人民币。中国眼科医疗服务市场规模将于2024年达2,231亿元，2020-2024复合增长率为
11.05%。
（二）发展战略
公司未来将坚持“药+医”双轮驱动的战略，推动公司业务不断发展。
在眼药板块，公司将紧密把握眼药需求稳步增长的发展机遇，加快营销改革，积极开拓新的销售渠道打造新的运营模式；同时加大研发投入，不断优化和丰富眼科产品结构。在普药板块，公司将积极参与国家药品集中采购，快速打开市场，提高产品销量。
在医疗服务板块，公司将持续提升医疗服务质量，建立标准化运营体系；同时，推进泰州医院二期工程建设，打造重点学科，向区域民营妇儿医院龙头的目标迈进。
（三）2024年度生产经营治理计划
2024年是“十四五”规划的关键之年，随着外部环境复杂性、不确定性进一步上升，经济回升仍面临诸多困难和挑战。我们将通过资源整合、加大研发创新能力、优化产品结构，不断提升核心竞争力，继续保持稳扎稳打的工作作风，稳中求进，推动公司持续向好发展。
围绕公司发展战略，为实现上述目标，公司将重点开展以下几方面工作：
1、市场开拓和品牌建设方面：面对市场环境变化，公司提出“做存量、抓增量”的销售路径，以核心产品和核心区域为立足点，提高产品覆盖率；大力推进电商渠道建设，线上线下共同发力，相辅相成；采用专业化营销方式，加强核心渠道与百强连锁的战略合作，构建多层次的、更全面的营销网络；积极地探索终端下沉，扩大销售渠道，以便更好地服务消费者；坚持不懈，打造高执行力的营销服务团队；坚持品牌宣传和公益活动相结合，努力保持主要产品的市场优势地位。
2、加大研发投入，夯实核心竞争力方面：公司将持续拓展和深化在医药制造领域的技术应用，聚焦优势，提速增效，保持和扩大原有产品和技术平台等领先优势，加强研发团队建设，优化研发流程，提高研发效率，加强项目管理，确保研发项目的进度和质量。
3、内部管理与控制方面：加强经营班子建设，找差距补短板，使公司各项工作平稳有序开展；严格执行内控管理制度，继续完善线上审批系统建设，提升组织效率；将企业文化和精细化管理相结合，持续做好内部精细化管理，将“小事做细，细事做透”的理念传导到每一位员工； 做好预算费用的控制，达到节流节支的目的，降低企业运行费用。
5、生产经营管理方面：重视质量管理，严格执行GMP、GSP，以确保药品质量稳定。合理安排月度、季度和年度生产计划，加强生产经营过程管理，严把质量关；继续推进精细化管理和节能降耗工作，优化管理流程，完善管理考核，强化基层管理，积极开展监控核查、现场检查和随机检查等。
6、人力资源和企业文化方面：公司将持续强化人才队伍建设，不断优化组织和人才体系，完善人才激励约束制度和人才引进机制，吸引与留住核心人才，保障公司持久健康发展。秉承“以人为本”、“精简高效”的原则，致力于培养员工的认同感和归属感，实现员工与企业共同成长。充分发挥党群工会组织作用，打造健康企业文化。
7、加强投资者关系管理，提升信息披露质量方面：公司将严格按照新修订的法律法规、规范性文件及监管部门的有关规定，继续规范信息披露工作，提升信息披露工作的整体质量，保证信息披露的及时性、真实性、准确性和完整性。同时，公司也将继续完善投资者关系管理的工作机制，保持与中小投资者的日常沟通与交流，通过E互动平台、投资者咨询热线、公司邮箱等多种途径，增强投资者对企业的了解。
8、提升医疗服务水平、医疗技术水平方面：医疗服务水平方面，加快子公司泰州妇产医院、青岛视康医院人才培养，注重学科建设，提高队伍整体素质；坚持以病人为中心，向患者提供礼貌、热情、优质、高效的医疗服务，提高患者的认可
度；加强与优秀医院的业务合作和学术交流，提高专业诊疗水平，提升医疗服务的整体质量；医疗技术水平方面，2024年，公司子公司泰州妇产医院、青岛视康医院将继续坚持以临床为中心、以服务为枢纽，巩固发展重点科室，进一步强化优势科室建设，加强院内多学科合作，加大技术型应用人才引进与内部培养相结合，完善各专业梯队，为医院的管理和发展夯实基础。
9、积极探索可持续发展，实现外延式扩展方面：公司在持续做好内生增长的同时，将充分发挥上市公司的平台优势以及自身专业优势，积极探索行业内外可持续发展的新机会，重点关注与公司现有业务能够形成协同效应的行业，实现资源整合、优势互补，实现公司持续稳定的发展。
关于2023年度董事会相关工作的详细情况请参见公司《2023年年度报告》。
以上议案，请审议。
浙江莎普爱思药业股份有限公司董事会
二〇二四年五月十五日
议案二：关于2023年度监事会工作报告的议案各位股东：
2023年度，公司监事会严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》、《监事会议事规则》等有关规定，本着忠实勤勉、尽职尽责的工作态度，本着对全体股东负责的原则，监事会全体监事积极有效开展工作，认真履行监督职责，参与公司财务状况、重大决策事项、重要经济活动等的审核，并对公司董事会、股东大会召开程序、决议事项及董事、高级管理人员履职情况等进行了有效的监督，确保公司规范、持续、健康运作。2023年度，监事会的主要工作如下：
一、监事会的会议召开情况
2023年度，公司监事会共召开11次会议，有关会议及决议情况如下：
1、2023年1月18日召开第五届监事会第十三次会议，审议通过如下议案：
(1) 关于使用募集资金向全资子公司增资及使用募集资金置换前期投入自筹资金的议案。
2、 2023年4月12日召开第五届监事会第十四次会议，审议通过如下议案：
（1）关于豁免第五届监事会第十四次会议通知期限的议案。
（2）关于拟以全资子公司自有资产抵押向银行申请并购贷款的议案。
3、 2023年4月27日召开第五届监事会第十五次会议，审议通过如下议案：
（1）关于2022年度监事会工作报告的议案。
（2）关于2022年年度报告及摘要的议案。
（3）关于2023年第一季度报告的议案。
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（4）关于2022年度利润分配方案的议案。
（5）关于2022年度财务决算的议案。
（6）关于2023年度财务预算的议案。
（7）关于2022年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案。
（8）关于2022年度内部控制评价报告的议案。
（9）关于2022年度内部控制审计报告的议案。
（10）关于确认2022年度监事薪酬的议案。
（11）关于2023年度监事薪酬方案的议案。
（12）关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案。
（13）关于使用闲置自有资金进行风险投资的议案。
（14）关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案。
（15）关于会计政策变更的议案。
（16）关于续聘会计师事务所的议案。
（17）关于全资子公司2022年度业绩承诺实现情况及承诺方对公司进行业绩补偿的议案。
（18）关于《未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》的议案。
（19）关于公司2022年度社会责任报告的议案。
（20）关于提名第五届监事会监事候选人的议案。
（21）关于计提资产减值准备的议案。
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4、2023年6月7日召开第五届监事会第十六次会议，审议通过如下议案：
(1) 关于豁免第五届监事会第十六次会议通知期限的议案。
(2) 关于出售参股子公司股权的议案。
5、2023年6月13日召开第五届监事会第十七次会议，审议通过如下议案：
（1）关于豁免第五届监事会第十七次会议通知期限的议案。
（2）关于控股子公司放弃优先受让权暨关联交易的议案。
6、2023年6月20日召开第五届监事会第十八次会议，审议通过如下议案：
（1）关于豁免第五届监事会第十八次会议通知期限的议案。
（2）关于放弃优先受让权暨关联交易的议案
7、2023年7月13日召开第五届监事会第十九次会议，审议通过如下议案：
(1) 关于豁免第五届监事会第十九次会议通知期限的议案。
(2) 关于《浙江莎普爱思药业股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案。
(3) 关于《浙江莎普爱思药业股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案。
8、2023年8月3日召开第五届监事会第二十次会议（临时会议），审议通过如下议案：
(1) 关于对2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单审核意见及公示情况的说明的议案。
9、2023年8月28日召开第五届监事会第二十一次会议，审议通过如下议案：
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(1) 关于2023年半年度报告及摘要的议案。
(2) 关于2023年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案。
(3) 关于为公司董事、监事、高级管理人员购买责任险的议案。
(4) 关于选举第五届监事会主席的议案。
10、2023年9月7日召开第五届监事会第二十二次会议，审议通过如下议案：
(1) 关于豁免第五届监事会第二十二次会议通知期限的议案。
(2) 关于调整公司2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及限制性股票授予数量的议案。
(3) 关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案。
11、2023年10月26日召开第五届监事会第二十三次会议，审议通过如下议案：
(1) 关于2023年第三季度报告的议案。
(2) 关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案。
二、监事会对公司有关事项的意见
1、公司依法运作情况
2023年度，公司监事会勤勉尽责，监事会通过列席董事会会议、参加股东大会、查阅或审阅相关文件资料等形式，对公司股东大会、董事会的召开程序和决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司董事和高级管理人员履职情况等进行了监督。监事会认为：公司能够严格按照《公司法》、《公司章程》等有关规定进行规范运作，各项决策程序及实施情况合法合规，能够真实反应公司整体经营情况，并及时履行了各项信息披露义务。同时内部控制制度得到进一步完善且有效执行，
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股东大会和董事会决议能够较好地落实执行，公司董事、高级管理人员依法履行职责，不存在违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。
2、检查公司财务情况
2023年度,监事会对公司的财务制度和财务状况进行了监督和检查，认真审核了公司季度、半年度、年度财务报告及相关文件。在此基础上监事会认为：2023年度，公司未发生对外担保，公司财务状况基本正常，财务结构较为合理，财务管理比较规范，公司财务报告如实反映了公司的财务状况和经营成果，会计政策进行了及时变更，符合《企业会计准则》和会计报表编制的要求。天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告客观、真实，符合公司实际。
3、对内部控制评价报告的审阅情况
公司监事会认真审阅了《2022年度内部控制评价报告》及天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的天健审[2023]5923号《内部控制审计报告》，认为公司《2022年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，无异议。在2022年度执行内部控制过程中，公司未发现内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
4、对公司定期报告的审核情况
公司2022年年度报告、2023年第一季度报告、2023年半年度报告、2023年第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》等相关规定；其内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，所包含的信息能全面、真实地反映出公司当期的经营管理和财务状况等事项。经核查，监事会认为公司2023年度所披露的相关定期报告及摘要所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
5、执行利润分配政策情况
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2023年度，公司董事会依据公司的整体战略目标以及实际经营情况，向股东大会提交了《关于2022年年度利润分配方案的议案》，并经公司2022年年度股东大会审议通过。公司2022年年度利润分配方案符合中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（2022年修订）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，充分考虑了公司盈利情况、现金流状况、资金需求、股东回报等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司实际情况，有利于公司的持续发展。
监事会同意并将本议案提交公司股东大会审议。
6、募集资金存放使用的情况
2023年度,公司监事会审议通过《2022年度募集资金存放与使用情况专项报告》、《2023年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》。根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及公司《募集资金管理办法》等规定，公司已建立募集资金专户存储制度，对募集资金进行了专户存储和专项使用。
7、2023年度股权激励的情况
监事会认为，公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）（以下简称“本次激励计划”）及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司实施本次激励计划有利于进一步健全激励机制，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。
监事会认为：《浙江莎普爱思药业股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合国家相关法律法规及公司实际情况，有利于建立长效激励与约束机制，完善公司法人治理结构，实现公司与全体股东利益最大化。
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为保证公司本次激励计划的顺利实施，同意董事会制定的《浙江莎普爱思药业股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。监事会发表的审核意见如下：1、公司已按照《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等规定的要求履行了对激励对象进行内部公示所必要的程序。2、《公司2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》（以下简称“《激励对象名单》”）与《公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）所确定的激励对象范围相符，且均与公司或子公司签署劳动合同或聘用合同。3、列入《激励计划》激励对象名单的人员具备《公司法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的任职资格及激励对象条件。4、激励对象不存在《管理办法》第八条规定的下述不得成为激励对象的情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。5、列入本次《激励计划》激励对象名单的人员符合《管理办法》、《激励计划》等文件规定的激励对象条件，为公司（含子公司）董事、高级管理人员、核心技术/业务人员。6、本次《激励计划》的激励对象不包括公司监事、独立董事；单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与《激励计划》。综上，公司监事会认为，本次列入《激励计划》激励对象名单的人员均符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《激励计划》所规定的条件，其作为公司2023年股票期权与限制性股票激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
监事会认为：公司对2023年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予激励对象名单及限制性股票授予数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和本激励计划的有关规定，本次调整事项在公司2023年第一次临时股东大会的相关授权范围内，调整程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。监事会对本激励计划首次授予激励对象名
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单及限制性股票授予数量的调整事项进行了认真核查，认为首次授予激励对象均具备《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《管理办法》以及其他法律法规、规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。调整后的激励对象符合相关法律法规及《公司章程》所规定的激励对象条件，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。因此，我们同意公司对本激励计划首次授予激励对象名单及授予数量进行调整。公司监事会对本激励计划确定的授予日激励对象名单以及激励对象获授权益条件的成就情况进行核查后，认为：（1）本次授予股票期权及限制性股票的激励对象与公司2023年第一次临时股东大会批准的本激励计划中规定的首次授予激励对象相符。（2）因参与本激励计划的林凯先生系公司董事，其在授予日2023年9月7日前六个月内存在卖出公司股票情况，根据相关规定，对其的授予须在其卖出行为发生六个月后，故其不参与本次限制性股票的授予，待相关授予条件满足后再召开会议审议对其的限制性股票授予事宜。公司对林凯先生的暂缓授予符合《证券法》、《管理办法》等法律、行政法规、规范性文件及本激励计划的有关规定。（3）除林凯先生暂缓授予外，本次拟被授予权益的激励对象具备《公司法》等法律、法规和规范性文件和《公司章程》规定的任职资格。激励对象不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形。该激励对象名单符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，且满足本激励计划规定的获授条件。（4）本激励计划首次授予的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。监事会同意本激励计划的首次授予日为2023年
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9月7日，同意向1名激励对象授予股票期权30.00万份，行权价格为8.40元/股；向98名激励对象首次授予限制性股票711.50万股，首次授予价格为4.20元/股，并暂缓授予激励对象林凯先生共计10.00万股的限制性股票。公司监事会对公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“《激励计划》”）确定的暂缓授予日激励对象名单以及暂缓授予激励对象获授权益条件的成就情况进行核查后，认为：1、本次暂缓授予限制性股票的激励对象与公司2023年第一次临时股东大会批准的本次激励计划中规定的授予激励对象范围相符。2、本次暂缓授予限制性股票的激励对象具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。3、本次暂缓授予限制性股票的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）第八条规定的不得成为激励对象的情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。4、本次暂缓授予限制性股票的激励对象具备《管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象条件。激励对象不包括公司监事、独立董事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。5、公司和本次暂缓授予激励对象不存在被禁止参与股权激励计划的其他情形。6、公司董事会确定的本次暂缓授予的授予日符合《管理办法》和《激励计划》关于授予日的规定。综上，公司监事会认为：暂缓授予限制性股票的授予条件已经成就，激励对象符合相关法律、法规及规范性文件规定的条件，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。监事会同意公司以2023年10月27日为暂缓授予限制性股票的授予日，向激励对象林凯先生授予10.00万股限制性股票，授予价格为4.20元/股。
三、2024年度监事会工作展望
2024年度，公司监事会将继续按照《公司法》、《公司章程》以及《监事会议
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事规则》等相关规定，认真、忠实、勤勉地履行监事会的职责，切实担负起维护广大股东权益的责任，重点做好公司定期报告的审核、财务状况的检查、生产经营的规范，以及围绕董事会、股东大会依法运作，对董事、高级管理人员履职情况等方面加强监督，公司监事会成员将进一步加强自身学习，切实提高专业能力和监督水平，防范和降低公司风险，更好地发挥监事会的监督职能，致力于维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。监事会将以更加严谨的态度与董事会和全体股东一起共同促进公司的规范运作，促使公司持续、健康发展。
以上议案，请审议。
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议案三：关于2023年年度报告及摘要的议案各位股东：
根据公司2023年度的经营发展情况，按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》、《上海证券交易所股票上市规则》、上海证券交易所《关于做好主板上市公司2023年年度报告披露工作的通知》等有关文件的要求，公司编制了2023年年度报告及摘要（详见公司2023年年度报告及摘要全文）。公司2023年年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司当期的经营管理和财务状况。根据相关上市公司信息披露要求，公司将履行相应披露义务，确保公司2023年年度报告及其摘要真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。经审议通过的2023年年度报告及摘要已于2024年4月20日在上海证券交易所网站等媒体上披露。以上议案，请审议。
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二〇二四年五月十五日
议案四：关于2023年年度利润分配方案的议案各位股东：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度实现归属于上市公司股东的净利润（合并）25,407,600.05元，2023年度可供股东分配的净利润（合并）25,104,194.60元；未分配利润（母公司）：315,617,617.80元；未分配利润（合并）：343,302,942.63元。
公司2023年年度利润分配方案如下：
公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利0.21元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本379,161,625股，以此计算合计拟派发现金红利7,962,394.13元（含税），占2023年度合并报表归属于上市公司股东净利润25,407,600.05元的31.34%。2023年度，公司不送红股也不进行资本公积金转增股本。
如在《关于2023年年度利润分配的公告》披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
详细内容请见公司于2024年4月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2023年年度利润分配方案的公告》（公告编号：临2024-011）。
以上议案，请审议。
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议案五：关于2023年度财务决算的议案各位股东：
根据公司的财务状况和经营成果，公司完成了2023年度财务决算工作。财务报表经天健会计事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
公司2023年度财务决算（合并报表数据）的主要内容如下：
一、资产负债情况
合并资产负债表主要数据及变动情况如下：
单位：元
| 项目名称 | 本期期末数 | 本期期末数占总资产的比例（%） | 上期期末数 | 上期期末数占总资产的比例（%） | 本期期末金额较上期期末变动比例（%） | 情况说明 |
| 货币资金 | 355,666,708.76 | 16.39 | 525,059,148.89 | 26.84 | -32.26 | 主要系报告期内支付泰州医院二期工程款和支付南京科默、青岛视康等股权投资款所致。 |
| 交易性金融资产 | 13,534,314.64 | 0.62 | 29,271,987.29 | 1.50 | -53.76 | 主要系期末持有的银行理财产品较上年期末减少所致。 |
| 应收账款 | 35,181,621.42 | 1.62 | 15,511,028.69 | 0.79 | 126.82 | 主要系本报告期收入增长及销售业务 |
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| 周期性影响所致。 | ||||||
| 应收款项融资 | 18,397,178.77 | 0.85 | 24,813,929.67 | 1.27 | -25.86 | 主要系本期发生票据贴现所致。 |
| 预付款项 | 29,180,511.99 | 1.34 | 21,915,067.38 | 1.12 | 33.15 | 主要系预付的材料款、委外研发费等增加所致。 |
| 其他应收款 | 8,688,112.33 | 0.40 | 42,958,820.96 | 2.20 | -79.78 | 主要系强身药业股权转让款收回所致。 |
| 存货 | 84,322,671.95 | 3.89 | 59,100,847.92 | 3.02 | 42.68 | 主要系期末原材料库存增加所致。 |
| 长期股权投资 | 146,944,667.10 | 6.77 | 67,860,827.09 | 3.47 | 116.54 | 主要系本期新增对外投资所致。 |
| 其他非流动金融资产 | 85,200,000.00 | 3.93 | 0.00 | 0.00 | 主要系本期新增对外投资所致。 | |
| 固定资产 | 483,780,360.04 | 22.29 | 407,249,128.88 | 20.82 | 18.79 | 主要系单剂量滴眼液生产线转固所致。 |
| 在建工程 | 273,351,871.66 | 12.60 | 207,586,268.22 | 10.61 | 31.68 | 主要系泰州医院二期工程项目投入所致。 |
| 使用权资产 | 38,207,211.78 | 1.76 | 36,424,126.86 | 1.86 | 4.90 | |
| 无形资产 | 154,619,039.85 | 7.12 | 160,142,311.61 | 8.19 | -3.45 | |
| 开发支出 | 26,799,257.75 | 1.23 | 0.00 | 0.00 | 主要系本期开发阶 |
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| 段的支出增加所致。 | ||||||
| 商誉 | 365,428,109.12 | 16.84 | 326,682,784.33 | 16.70 | 11.86 | |
| 其他非流动资产 | 38,914,240.76 | 1.79 | 17,182,676.50 | 0.88 | 126.47 | 主要系公司期末预付的工程设备款增加所致。 |
| 短期借款 | 85,982,180.56 | 3.96 | 0.00 | 0.00 | 主要系本期新增借款补充流动资金所致。 | |
| 应付账款 | 123,113,564.75 | 5.67 | 80,853,934.40 | 4.13 | 52.27 | 主要系泰州医院二期工程应付工程设备款增加所致。 |
| 合同负债 | 26,198,954.94 | 1.21 | 49,509,366.81 | 2.53 | -47.08 | 主要系期末预收货款减少所致。 |
| 应付职工薪酬 | 21,719,249.49 | 1.00 | 16,841,414.15 | 0.86 | 28.96 | |
| 其他应付款 | 79,738,999.07 | 3.67 | 38,772,723.24 | 1.98 | 105.66 | 主要系本期发行限制性股票，期末限制性股票回购义务增加所致。 |
| 一年内到期的非流动负债 | 18,953,534.26 | 0.87 | 5,931,637.73 | 0.30 | 219.53 | 主要系新增一年内到期的长期借款所致。 |
| 其他流动负债 | 3,103,221.52 | 0.14 | 6,375,224.28 | 0.33 | -51.32 | 主要系待转销项税款减少所致。 |
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| 长期借款 | 37,072,501.11 | 1.71 | 0.00 | 0.00 | 主要系本期股权投资项目资金需求增加，新增贷款所致。 | |
| 租赁负债 | 33,679,543.99 | 1.55 | 33,755,440.97 | 1.73 | -0.22 |
二、经营情况
合并利润表主要数据及变动情况如下：
单位:元
| 项目名称 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） | |
| 调整后 | 调整前 | |||
| 营业收入 | 644,970,190.78 | 549,536,975.43 | 549,536,975.43 | 17.37 |
| 营业成本 | 283,932,000.82 | 227,893,363.91 | 227,893,363.91 | 24.59 |
| 销售费用 | 135,334,107.43 | 93,275,354.14 | 93,275,354.14 | 45.09 |
| 管理费用 | 136,265,871.81 | 117,000,162.12 | 117,000,162.12 | 16.47 |
| 财务费用 | 1,186,240.49 | -1,251,014.59 | -1,251,014.59 | 不适用 |
| 研发费用 | 64,449,022.67 | 59,614,660.13 | 59,614,660.13 | 8.11 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 25,407,600.05 | 44,751,609.16 | 45,937,094.71 | -43.23 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | -4,012,487.12 | 18,992,495.25 | 20,177,980.80 | -121.13 |
| 基本每股收益（元／股） | 0.07 | 0.14 | 0.14 | -50.00 |
| 稀释每股收益（元／股） | 0.07 | 0.14 | 0.14 | -50.00 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | -0.01 | 0.06 | 0.06 | -116.67 |
营业收入变动原因说明：主要系公司采取积极的市场拓展策略，滴眼液、头孢等品类销量稳步增长所致。营业成本变动原因说明：主要系本期销售增加结转的营业成本增加所致。
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销售费用变动原因说明：主要系公司采取积极的市场拓展策略，夯实销售团队建设，加大对核心产品的推广力度，人员薪酬及宣传推广费增长所致。管理费用变动原因说明：主要系公司业务规模扩大，管理成本增加所致。财务费用变动原因说明：主要系利息费用增加所致。研发费用变动原因说明：主要系公司研发项目进度增加相比去年有所增长所致 。
三、现金流情况
合并现金流量表主要数据及变动情况如下：
单位：元
| 合并现金流量表项目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动幅度 | 变动原因说明 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 41,493,448.22 | 115,721,493.05 | -64.14 | 主要系公司推广费用及采购原材料所支付的货款增加所致。 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -345,892,420.81 | -44,446,242.36 | 不适用 | 主要系报告期内支付泰州医院二期工程款和支付南京科默、青岛视康等股权投资款所致。 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 135,006,532.46 | 315,260,102.80 | -57.18 | 主要系上年收到非公开发行股票募集资金，同比金额较高所致。 |
以上数据本期指2023年度，上期指2022年度，详细情况请见公司2023年年度报告以及审计报告。
以上议案，请审议。
浙江莎普爱思药业股份有限公司董事会
二〇二四年五月十五日
议案六：关于2024年度财务预算的议案各位股东：
根据《公司章程》规定，我们编制了公司2024年度财务预算，具体情况报告如下：
一、编制说明
（一）合并范围：浙江莎普爱思药业股份有限公司2024年合并预算是在母公司预算基础上合并了浙江莎普爱思医药销售有限公司、、浙江莎普爱思大药房连锁有限公司、平湖市莎普爱思贸易有限公司、泰州市妇女儿童医院有限公司、深圳九颂堂远投资中心（有限合伙）、浙江莎普健康管理有限公司、青岛视康眼科医院有限公司和上海雄企生物科技有限公司的预算编制完成的。
（二）本预算是在参考2023年生产经营等相关情况的基础上，同时根据2024年的发展目标和经营计划等编制而成的。若2024年发生非预期的变动，将对本预算产生影响。
二、财务预算指标
（一）营业收入
2024年预计营业收入为7.00亿元，上年为6.45亿元，同比增加8.53%。
（二）营业成本
2024年预计营业成本为3.03亿元，上年为2.84亿元，同比增加6.69%。
（三）税金及附加
2024年预计税金及附加为0.088亿元，上年为0.081亿元，同比增加8.64%。
（四）四项费用
2024年预计四项费用总额为3.06亿元，上年为3.37亿元，同比减少9.20%。
（五）净利润
2024年预计净利润为0.84亿元，上年为0.25亿元，同比增加236.00%。
特别提示：
1、母公司所得税税率按15%计算，子公司所得税税率按25%计算。
2、公司预测的2024年净利润，未考虑营业外收入和营业外支出。
浙江莎普爱思药业股份有限公司 2023年年度股东大会会议资料
3、上述财务预算为公司2024年度经营计划的内部管理控制指标，并不代表公司管理层对2024年度的盈利预测，能否实现取决于公司经营、市场状况变化等多种因素，存在较大的不确定性，请投资者特别注意。
以上议案，请审议。
浙江莎普爱思药业股份有限公司董事会
二〇二四年五月十五日
议案七：关于确认2023年度董事、监事薪酬的议案各位股东：
公司2023年度董事、监事的薪酬情况已经第五届董事会第二十六次会议、第五届监事会第二十四次会议审议通过。
2023年度董事从公司领取的薪酬情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 报告期内从公司获得的税前报酬总额（万元） |
| 1 | 鄢 标 | 董事长、总经理 | 78.80 |
| 2 | 林秀松 | 董事、财务总监、副总经理 | 57.20 |
| 3 | 黄明雄 | 董事、董事会秘书 | 46.30 |
| 4 | 吴建国 | 董事 | 37.92 |
| 5 | 林 凯 | 董事（新选举） | 29.84 |
| 6 | 汪为民 | 董事 | 0.70 |
| 7 | 傅元略 | 独立董事 | 10.00 |
| 8 | 徐国彤 | 独立董事 | 10.00 |
| 9 | 孙继伟 | 独立董事 | 9.66 |
| 10 | 徐洪胜 | 副总经理 | 61.07 |
| 11 | 姚志强 | 副总经理（辞职） | 45.00 |
| 合计 | 386.49 | ||
2023年度监事从公司领取的薪酬情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 报告期内从公司获得的税前报酬总额（万元） |
| 1 | 许晓森 | 监事主席（新选举） | 10.40 |
| 2 | 陆 霞 | 监事（新选举） | 10.17 |
| 3 | 汪 燕 | 监事主席（辞职） | 0.00 |
浙江莎普爱思药业股份有限公司 2023年年度股东大会会议资料
| 4 | 蔡 立 | 监事（辞职） | 0.00 |
| 5 | 冯 晓 | 职工监事 | 7.38 |
| 合计 | 27.95 | ||
以上议案，请审议。
浙江莎普爱思药业股份有限公司董事会
二〇二四年五月十五日
议案八：关于2024年度董事、监事薪酬方案的议案各位股东：
为更好地实现公司战略发展目标，有效调动公司董事、监事工作积极性和创造性，吸引更多优秀人才，同意公司根据国家有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，参考国内同行业上市公司董事、监事的薪酬水平，结合公司的实际经营运行情况与地区薪资水平制定2024年度董事、监事薪酬方案。具体情况如下：
一、本方案适用对象
在公司领取薪酬的董事、监事。
二、本方案适用期限
本方案中董事、监事薪酬经股东大会审议通过后生效，至新的薪酬方案通过后自动失效。
三、薪酬标准
1、非独立董事采用年薪制：年薪=基本薪资+绩效薪资+董事津贴
（1）薪资标准：年薪人民币不超过120万元/年；
（2）非独立董事的绩效薪资由董事会薪酬与考核委员会按照《莎普爱思董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》进行考核并提出具体意见。
（3）董事津贴每年1.2万元，按月发放，每月发放1,000元。
2、独立董事采用固定津贴制：每位独立董事津贴标准为税前10万元人民币/年，按月发放。
3、监事薪酬标准：
（1）未在公司担任职务的监事，监事薪酬仅为监事津贴，监事津贴每年1.2万元，按月发放，每月1,000元；
（2）在公司担任职务的监事在任期内均按各自所任岗位职务的薪酬制度领取报酬及监事津贴，监事津贴每年1.2万元，按月发放，每月1,000元。。
四、发放办法
1、公司董事、监事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。
2、上述薪酬均为税前金额，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。
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3、根据相关法律、法规及公司章程的要求，公司董事、监事薪酬须提交股东大会审议通过。详细内容请见公司于2024年4月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2024年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：
临2024-013）。
以上议案，请审议。
浙江莎普爱思药业股份有限公司董事会
二〇二四年五月十五日
议案九：关于续聘会计事务所的议案各位股东：
鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度审计机构的期限已满，且其在担任公司审计机构期间，能够客观公正、勤勉尽责地为公司提供审计服务，为保障公司审计工作的连续性，公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为2024年度会计师事务所，聘期一年，审计内容包括公司及合并报表范围内的子公司2024年度财务审计和内控审计。公司2023年度审计费用165万元（不含税），2024年度审计费用将根据公司实际情况和市场行情，拟授权公司管理层与天健会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定。
详细内容请见公司于2024年4月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：临2024-018）。
以上议案，请审议。
浙江莎普爱思药业股份有限公司董事会 二〇二四年五月十五日
议案十：关于修订《公司章程》的议案各位股东：
根据最新修订的《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等相关政策法规,结合公司的实际情况,拟对《公司章程》部分条款进行修订。
本次《公司章程》修订的具体内容如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后10日内作出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 | 第四十九条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后10日内作出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 |
| 第七十二条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 | 第七十二条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出年度述职报告。 |
| 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事（非职工监事）进行表决时,实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会在选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 董事候选人由现任董事会书面提名,或 | 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事（非职工监事）进行表决时,实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会在选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 董事候选人由现任董事会书面提名,或 |
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| 由单独或合并持有公司3%以上股份的股东按照公司章程第五十四条规定的提案程序提名,并提交股东大会选举,独立董事候选人的提名按照有关规定执行。股东代表监事候选人由现任监事会书面提名,或由单独或合并持有公司3%以上股份的股东按照公司章程第五十四条规定的提案程序提名,并提交股东大会选举。 监事会中的职工代表监事候选人由公司工会提名,职工代表大会直接选举产生。 | 由单独或合并持有公司3%以上股份的股东按照公司章程第五十四条规定的提案程序提名,并提交股东大会选举,独立董事候选人的提名按照有关规定执行。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。股东代表监事候选人由现任监事会书面提名,或由单独或合并持有公司3%以上股份的股东按照公司章程第五十四条规定的提案程序提名,并提交股东大会选举。 监事会中的职工代表监事候选人由公司工会提名,职工代表大会直接选举产生。 |
| 第九十八条 董事由股东大会选举或更换,并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年,任期届满可连选连任。 | 第九十八条 董事由股东大会选举或更换,并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年,任期届满可连选连任。但是独立董事连任时间不得超过6年。 |
| 第一百〇二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 | 第一百〇二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时或独立董事辞职将导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士时，在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 |
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| 和本章程规定,履行董事职务。 | |
| 第一百一十四条 公司发生的关联交易(受赠现金资产除外)达到下列标准之一的,应当提交董事会审议 (一)公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元人民币以上的关联交易; (二)公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元人民币以上,且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。 公司发生上述金额以下的交易,由公司董事长决定(该关联交易与其本人及亲属有关联关系的除外)。 | 第一百一十四条 公司发生的关联交易(受赠现金资产除外)达到下列标准之一的,经过公司全体独立董事过半数同意后，应当提交董事会审议 (一)公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元人民币以上的关联交易; (二)公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元人民币以上,且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。 公司发生上述金额以下的交易,由公司董事长决定(该关联交易与其本人及亲属有关联关系的除外)。 |
| 第一百一十九条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会、董事长、1/2以上独立董事、总经理可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董事会会议。 | 第一百一十九条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会、董事长、过半数的独立董事、总经理可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董事会会议。 |
| 第一百二十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 | 第一百二十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的 |
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| 风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。 | |
| 第一百二十九条 审计委员会由3名董事组成,其中独立董事应不少于2名,独立董事中至少有一名会计专业人士,并由该会计专业人士担任召集人。委员会主要职责是: (一)提议聘请或更换外部审计机构,以及确定相关审计费用,并报董事会批准;评估外部审计师工作,监督外部审计师的独立性、工作程序、质量和结果; (二)监督公司的内部审计制度及其实施; (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四)审查公司的财务信息及其披露; (五)审查公司内控制度,对重大关联交易进行审计; (六)公司董事会授予的其他事宜。 | 第一百二十九条 审计委员会由3名董事组成,其中独立董事应不少于2名,独立董事中至少有一名会计专业人士,并由该会计专业人士担任召集人。审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。审计委员会主要职责是: (一)提议聘请或更换外部审计机构,以及确定相关审计费用,并报董事会批准;评估外部审计师工作,监督外部审计师的独立性、工作程序、质量和结果; (二)监督公司的内部审计制度及其实施; (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四)审查公司的财务信息及其披露; (五)审查公司内控制度,对重大关联交易进行审计; (六)公司董事会授予的其他事宜。 |
除上述条款修订外，原《公司章程》中的其他条款保持不变。最终变更内容以市场监督管理部门核准的内容为准。修订后的《公司章程》全文请见公司于2024年4月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江莎普爱思药业股份有限公司章程》。
以上议案,请审议。
浙江莎普爱思药业股份有限公司董事会
二〇二四年五月十五日
议案十一：关于修订公司部分制度的议案各位股东：
为提高公司内部控制管理水平，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和规范性文件要求以及《公司章程》相关规定，并结合公司的实际情况，对公司制度进行梳理完善。新修订的公司治理制度的相关情况如下：
| 序号 | 制度名称 | 变更模式 | 是否提交股东大会审议 |
| 01 | 募集资金管理办法 | 修订 | 是 |
| 02 | 董事会议事规则 | 修订 | 是 |
详细内容请见公司于2024年4月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的修订后的《募集资金管理办法》、《董事会议事规则》。
以上议案,请审议。
浙江莎普爱思药业股份有限公司董事会
二〇二四年五月十五日
议案十二：关于制定《会计师事务所选聘制度》的议案各位股东：
为进一步规范公司选聘会计师事务所的相关行为，提高审计工作质量，切实维护股东利益，根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规、规范性文件的最新规定，公司结合实际情况，拟制定《浙江莎普爱思药业股份有限公司会计师事务所选聘制度》。
详细内容请见公司于2024年4月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江莎普爱思药业股份有限公司会计师事务所选聘制度》。
以上议案,请审议。
浙江莎普爱思药业股份有限公司董事会
二〇二四年五月十五日
议案十三：关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序
向特定对象发行股票的议案各位股东：
一、本次发行的具体内容
（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件
授权董事会根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对公司实际情况进行自查和论证，确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。
（二）发行股票的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（三）发行方式及发行对象
本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行股票的方式，发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法组织等不超过35名（含35名）特定投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。
（四）定价基准日、定价方式、发行价格
本次发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若国家法律、法规或其他规范性文件对以简易程序向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事宜的，本次发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
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派发现金股利：P1=P0-D资本公积送股或转增股本：P1=P0/(1+N)上述两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利金额，N为每股送股或转增股本的数量，P1为调整后发行价格。
本次发行的最终发行价格将根据股东大会授权，由公司董事会按照相关规定根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。
（五）发行数量
本次以简易程序向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过本次发行前公司股本总数的30%。在前述范围内，由公司2023年年度股东大会授权的董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，对应募集资金金额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产20%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项和因其他原因导致公司股本总额发生变动，或者因本次发行价格发生调整的，则本次发行股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。
（六）限售期
向特定对象发行的股票，自发行结束之日起6个月内不得转让。发行对象属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。本次发行完成后，发行对象基于本次发行所取得的上市公司向特定对象发行的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
（七）募集资金用途
本次向特定对象发行股票募集资金用途应当符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条规定，即：
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
2、本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
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3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
（八）发行前的滚存利润安排
在本次发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按本次发行后的股份比例共享。
（九）上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（十）决议有效期
本项授权决议有效期自公司2023年年度股东大会通过之日起，至公司2024年年度股东大会召开之日止。
（十一）授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的具体事宜
授权董事会在符合本议案及相关法律法规的前提下，全权办理以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据相关法律法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次发行方案，包括但不限于发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜；
2、办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据上海证券交易所及中国证券监督管理委员会的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与发行相关的材料，回复上海证券交易所等相关监管部门的反馈意见，并按照规定进行信息披露；
3、办理与本次发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并根据相关法律法规、规范性文件以及股东大会作出的决议，结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；
4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议，包括但不限于承销与保荐协议、股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；
5、设立本次发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；
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6、根据相关法律法规、监管要求和发行情况，办理变更注册资本及《公司章程》所涉及的变更登记或备案；
7、在本次发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；
8、根据本次发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，终止本次发行方案或对本次发行方案进行相应调整，调整后继续办理本次发行的相关事宜；
9、决定并聘请本次发行的相关证券服务中介机构，并处理与此相关的其他事宜；
10、在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
11、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等的影响，制订、修改相关的填补措施与政策，并全权处理与此相关的其他事宜；
12、在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次发行相关的其他事宜。
详细内容请见公司于2024年4月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的公告》（公告编号：临2024-023）。
以上议案,请审议。
浙江莎普爱思药业股份有限公司董事会
二〇二四年五月十五日
议案十四：关于选举公司第六届董事会非独立董事的议案各位股东：
鉴于公司第五届董事会即将届满，根据《公司法》、《公司章程》等的有关规定，公司拟进行董事会换届选举，选举第六届董事会董事。
经董事会提名，并经公司董事会提名委员会审议通过，提名林弘立先生、林秀松先生、黄明雄先生、林凯先生、吴建国先生、汪为民先生为公司第六届董事会非独立董事候选人，各候选人的简介如下：
林弘立先生，1993年出生，中国国籍，本科学历。现任上海养和实业有限公司、上海渝协医疗管理有限公司、上海谊和医疗管理有限公司等公司股东、法定代表人兼高管，浙江莎普爱思药业股份有限公司供应链与运营中心部门副总经理。
林秀松先生，1969年出生，中国国籍，毕业于厦门大学会计系，本科学历，高级会计师。曾任天津三嘉华投资发展有限公司副总经理兼财务总监、福建欧氏投资（集团）有限公司财务总监、上海新视界眼科医院投资有限公司财务负责人。现任中科环境（平潭）股权投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人，浙江莎普爱思药业股份有限公司副总经理、财务总监、董事。
黄明雄先生，1993年出生，中国国籍，本科学历。曾任上海新视界眼科医院投资有限公司办公室主管、行政主任。现任浙江莎普爱思药业股份有限公司总经办主任、董事、董事会秘书。
林凯先生，1994年出生，中国国籍，本科学历。曾任重庆国宾妇产医院有限公司品牌运营、新媒体运营负责人。现任浙江莎普爱思药业股份有限公司战略品牌部总监、董事。
吴建国先生，1963年出生，中国国籍，EMBA。曾任嘉兴信托投资有限公司投资部经理，浙江景兴纸业股份有限公司总经理助理，浙江莎普爱思药业股份有限公司董事会秘书、副总经理。现任浙江莎普爱思药业股份有限公司董事。
汪为民先生，1950年出生，中国国籍，大学学历，经济师。曾任上海茉织华实业发展有限公司副董事长、浙江景特彩包装有限公司董事、重庆景兴包装有限公司董事等。现任浙江景兴纸业股份有限公司副董事长，上海景兴实业投资有限公司董事、总经理，浙江景兴纸业股份有限公司副董事长，浙江莎普爱思药业股份有限公
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司董事。以上非独立董事任期为三年，自股东大会审议通过之日起计算。上述提名人及相关候选人均已确认候选人的任职资格符合担任公司董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，不存在《公司法》规定的不得担任公司董事的情形，未收到中国证监会的行政处罚或证券交易所惩戒，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事的其他情况。
详细内容请见公司于2024年4月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于董事会及监事会换届选举的公告》（公告编号：临2024-020）。
以上议案,请审议。
浙江莎普爱思药业股份有限公司董事会
二〇二四年五月十五日
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议案十五：关于选举公司第六届董事会独立董事的议案各位股东：
鉴于公司第五届董事会即将届满，根据《公司法》、《公司章程》等的有关规定，公司拟进行董事会换届选举。经公司董事会提名，并经公司董事会提名委员会审议通过，提名陈胜群先生、孙继伟先生、颜世富先生为公司第六届董事会独立董事候选人，任期三年，自股东大会审议通过之日起至第六届董事会期满之日止。三位独立董事候选人均已根据中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书，并已经上海证券交易所备案。
第六届董事会独立董事候选人简介如下：
陈胜群先生，1962年出生，中国国籍，副研究员，高级会计师，陈先生于1998年从上海财经大学博士后流动站出站，系国内首位管理会计方向博士后。曾受聘为香港理工大学 CAFR中心高级研究员，厦门大学EDP课程客座教授。陈先生自1998年起任太平洋保险公司财务管理处处长，2002年转任太平保险公司计划财务部副总经理（主持工作），2003年末加盟中国再保险集团，先后任大地保险资金运用部（兼战略发展部）总经理、中再资产管理公司总经理助理，2013年起任教于上海国家会计学院，2018年4月起任国药集团一致药业股份有限公司（股票代码：000028）的独立董事。
孙继伟先生，1968年出生，中国国籍，复旦大学管理学院产业经济学博士，上海大学管理学院教授。出版《问题管理》《企业管理视野中的风险投资》等专著6部，担任管理实务类重要期刊《企业管理》杂志编委，从事创业投资研究和实践近20年，持续多年给MBA讲授《创新创业管理》课程、给企业高级管理人员讲授《投融资与资本运营》课程，多次应新华社等媒体和报刊邀请担任评论嘉宾，作为《企业研究》杂志的封面人物接受过人物专访。现任上海静安投资集团外部董事、上海市创业指导专家（2022年被评为杰出指导专家）以及多家单位的创新创业导师；浙江莎普爱思药业股份有限公司独立董事。
颜世富先生，1965出生，中国国籍，经济学博士，上海交通大学工商管理专业
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博士研究生导师。编撰、主编、参编《东方管理学》《管理心理学》《绩效管理》《高级人力资源管理师》《领导艺术》等60余本著作。在《管理世界》《心理科学》等期刊发表50余篇论文。曾任北京大学国民素质研究中心执行主任，复旦大学心理咨询中心常务副主任。现任上海交通大学东方管理研究中心主任，东方管理研究院院长，上海交通大学行业研究院副院长，世界中医心理学研究会副会长，上海管理教育学会副会长，上海交通大学中国应用型高校发展研究中心主任,上海慧圣咨询公司董事长兼总经理，中组部、国资委有关课题专家。以上独立董事任期为三年，自股东大会审议通过之日起计算。上述提名人及相关候选人均已确认候选人的任职资格符合担任公司董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，不存在《公司法》规定的不得担任公司董事的情形，未受到中国证监会的行政处罚或证券交易所惩戒，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事的其他情况。
详细内容请见公司于2024年4月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于董事会及监事会换届选举的公告》（公告编号：临2024-020）。
以上议案,请审议。
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二〇二四年五月十五日
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议案十六：关于选举公司第六届监事会监事的议案各位股东：
鉴于公司第五届监事会任期将于2024年5月9日届满，根据《公司法》、《公司章程》等的有关规定，公司拟进行监事会换届选举，选举第六届监事会监事。
经公司监事会提名，拟提名许晓森先生、陆霞女士为公司第六届监事会监事候选人，各候选人的简介如下：
许晓森先生，1997年出生，中国国籍，本科学历；2020年10月至今任浙江莎普爱思药业股份有限公司总经办助理，2023年5月至2023年8月任浙江莎普爱思药业股份有限公司监事，2023年8月至今任浙江莎普爱思药业股份有限公司监事会主席。
陆霞女士，1991年出生，中国国籍，大专学历；2013年至今任浙江莎普爱思药业股份有限公司车间技术员，2023年5月起任浙江莎普爱思药业股份有限公司监事。
许晓森先生、陆霞女士均未持有本公司股份，不存在《公司法》《公司章程》规定的不得担任公司监事的情形，未受到中国证监会的行政处罚和证券交易所惩戒。
以上监事与由公司职工代表大会选举产生的职工监事共同组成公司第六届监事会，任期三年，自股东大会审议通过之日起。
详细内容请见公司于2024年4月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于董事会及监事会换届选举的公告》（公告编号：临2024-020）。
以上议案,请审议。
浙江莎普爱思药业股份有限公司董事会
二〇二四年五月十五日