华泰联合证券有限责任公司关于上海富瀚微电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券
之保荐总结报告书
| 保荐机构名称 | 华泰联合证券有限责任公司 |
| 保荐机构编号 | Z26774000 |
一、保荐机构及保荐代表人承诺
1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
2、本机构及本人自愿接受中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。
3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。
二、保荐机构基本情况
| 情况 | 内容 |
| 保荐机构名称 | 华泰联合证券有限责任公司 |
| 注册地址 | 深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401 |
| 主要办公地址 | 上海市浦东新区东方路保利广场E座20楼 |
| 法定代表人 | 江禹 |
| 联系人 | 邹晓东、李永伟 |
| 联系电话 | 021-38966927 |
三、发行人基本情况
| 情况 | 内容 |
| 发行人名称 | 上海富瀚微电子股份有限公司 |
| 证券代码 | 300613 |
| 注册资本 | 23,058.6837万元 |
| 注册地址 | 上海市徐汇区宜山路717号6楼 |
| 主要办公地址 | 上海市徐汇区宜山路717号6楼 |
| 法定代表人 | 杨小奇 |
| 实际控制人 | 杨小奇 |
| 联系人 | 万建军 |
| 联系电话 | 021-61121558 |
| 本次证券发行类型 | 向不特定对象发行可转换公司债券 |
| 本次证券发行时间 | 2021年8月6日 |
| 本次证券上市时间 | 2021年8月24日 |
| 本次证券上市地点 | 深圳证券交易所 |
| 年度报告披露时间 | 2021年度报告于2022年4月15日披露 2022年度报告于2023年4月15日披露 2023年度报告于2024年4月15日披露 |
四、保荐工作概述
| 项目 | 工作内容 |
| 1、尽职推荐工作 | 按照相关法律法规要求，对发行人情况进行尽职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配合证券交易所的审核，组织发行人及其它中介机构对证券交易所的意见进行答复，按照证券交易所的要求对涉及本次证券发行上市的特定事项进行尽职调查或核查，并与证券交易所进行专业沟通，按照证券交易所上市规则的要求向证券交易所提交推荐股票上市要求的相关文件，并报中国证监会备案。 |
| 2、持续督导期间 | |
| （1）公司信息披露审阅情况 | 持续督导期的信息披露文件由我公司保荐代表人认真审阅后，再报交易所公告。 |
| （2）现场检查和培训情况 | 持续督导期内，保荐代表人分别于2021年12月29日至12月31日、2022年12月15日至12月16日、2023年12月27日对发行人进行现场检查，主要检查内容包括发行人的募集资金存放和使用、募投项目建设进展情况、生产经营、公司治理、 |
| 项目 | 工作内容 |
| 内部决策与控制、投资者关系管理等情况。 保荐代表人分别于2021年12月31日、2022年12月16日、2023年12月27日对发行人董事、监事、高级管理人员和中层干部等人员进行了3次现场培训。 | |
| （3）督导公司建立健全并有效执行规章制度（包括防止关联方占用公司资源的制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度等）情况 | 督导公司建立健全并有效执行防止关联方占用公司资源的制度、内控制度、内部审计制度以及关联交易等重大经营决策相关的制度与规则等。 |
| （4）督导公司建立募集资金专户存储制度情况以及查询募集资金专户情况 | 发行人根据中国证监会和深圳证券交易所上市公司募集资金管理的相关规定开立了募集资金专户，建立了募集资金专户存储制度，并与保荐机构、相关商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》及补充协议。保荐代表人根据商业银行定期寄送的对账单监督和检查募集资金的使用情况，并定期前往发行人现场检查了募集资金专户的存储和使用情况。 发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金净额为569,689,099.77元，投资于“高性能人工智能边缘计算系列芯片项目”、“新一代全高清网络摄像机SoC芯片项目”、“车用图像信号处理及传输链路芯片组项目”以及“补充流动资金”。截至2023年12月31日，公司募集资金已累计投入430,045,869.11元，使用闲置募集资金购买理财产品期末余额154,000,000.00元，募集资金专用账户余额为2,240,446.68元（含已结算利息）。 |
| （5）列席公司董事会和股东大会情况 | 持续督导期内，保荐代表人列席了发行人大部分现场召开的股东大会、董事会、监事会，了解发行人“三会”的召集、召开及表决是否符合法律法规和公司章程的规定，了解发行人重大事项的决策情况。对于保荐代表人未能列席的会议，保荐代表人均通过事先或事后审阅股东大会、董事会和监事会相关会议文件的形式督导发行人按规定召开。 |
| （6）保荐机构发表独立意见情况 | 1、募集资金存放和使用 保荐机构于2022年4月15日对发行人2021年度募集资金存放与使用发表独立意见，认为：经核查，富瀚微严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；截至2021年12月31日，募集资金具体使用情况与已披露情况一致，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐机构对富瀚微在2021 年度募集资金存放与使用情况无异议； 保荐机构于2023年4月15日对发行人2022年度募集资金存放与使用发表独立意见，认为：经核查，富瀚微严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；不存在募集资金 |
| 项目 | 工作内容 |
| 使用违反相关法律法规的情形。保荐机构对富瀚微在2022年度募集资金存放与使用情况无异议； 保荐机构于2024年4月15日对发行人2023年度募集资金存放与使用发表独立意见，认为：经核查，富瀚微严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用等情形；不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐机构对富瀚微在2023年度募集资金存放与使用情况无异议。 2、内部控制 保荐机构于2022年4月15日对发行人内部控制自我评价报告发表独立意见，认为：富瀚微现有的内部控制制度符合我国相关法律、法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制；富瀚微的《2021年度内部控制自我评价报告》基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况； 保荐机构于2023年4月15日对发行人内部控制自我评价报告发表独立意见，认为：富瀚微现有的内部控制制度符合我国相关法律、法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制；富瀚微的《2022年度内部控制自我评价报告》基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况； 保荐机构于2024年4月15日对发行人内部控制自我评价报告发表独立意见，认为：富瀚微现有的内部控制制度符合我国相关法律、法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制；富瀚微的《2023年度内部控制评价报告》基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。 3、关联交易 保荐机构于2021年8月26日对发行人增加2021年度日常关联交易预计发表独立意见，认为：公司预计增加的2021年日常关联交易事项符合公司正常发展经营的需要，关联交易事项定价公允、合理，没有损害公司及其他非关联股东的利益；履行了必要的程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等文件的要求和《公司章程》的规定。因此，本保荐机构对上述预计增加的2021年度日常关联交易事项无异议； 保荐机构于2021年12月11日对发行人对外投资产业基金暨关联交易发表独立意见，认为：公司本次对外投资产业基金暨关联交易事项已经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，董事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定；公司独立董事发表了同意的独立意见；上述关联交易的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，符合公司发展战略；本事项符合有关法律、法规的规定，管 |
| 项目 | 工作内容 |
| 理费及利润分配机制等公允合理，不存在损害上市公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。综上，华泰联合证券对公司本次对外投资产业基金暨关联交易事项无异议； 保荐机构于2022年4月15日对发行人2022年度日常关联交易预计发表独立意见，认为：公司上述关联交易事项符合公司正常发展经营的需要，关联交易事项定价公允、合理，没有损害公司及其他非关联股东的利益；履行了必要的程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等文件的要求和《公司章程》的规定。因此，本保荐机构对富瀚微关于2022年度日常关联交易预计事项无异议； 保荐机构于2023年4月15日对发行人2023年度日常关联交易预计发表独立意见，认为：公司上述关联交易事项符合公司正常发展经营的需要，关联交易事项定价公允、合理，没有损害公司及其他非关联股东的利益；履行了必要的程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等文件的要求和《公司章程》的规定。因此，本保荐机构对富瀚微关于2023年度日常关联交易预计事项无异议； 保荐机构于2023年5月18日对发行人签署重组相关协议暨关联交易事项发表独立意见，认为：本次关联交易已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事事前认可并发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求。保荐机构对公司本次关联交易事项无异议； 保荐机构于2023年12月29日对发行人发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易发表独立意见，认为：本次关联交易已经上市公司董事会、监事会审议批准，独立董事事前认可并发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定的要求。保荐机构对上市公司本次关联交易事项无异议。 4、现金管理 保荐机构于2021年8月26日对发行人使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理发表独立意见，认为：公司使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的事项已经公司第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第二十次会议审议通过，且独立董事已发表了独立意见。公司使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理，不会影响公司业务的正常开展，同时可以提高资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司及股东获取更多的回报。综上，本保荐机构同意公司使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的事项； 保荐机构于2022年4月15日对发行人使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理发表独立意见，认为：公司使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的事项已经公司第三 |
| 项目 | 工作内容 |
| 届董事会第二十六次会议、第三届监事会第二十六次会议审议通过，且独立董事已发表了独立意见。公司使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理，不会影响公司业务的正常开展，同时可以提高资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司及股东获取更多的回报。综上，本保荐机构同意公司使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的事项； 保荐机构于2023年4月15日对发行人使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理发表独立意见，认为：公司使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的事项已经公司第四届董事会第九次会议、第四届监事会第五次会议审议通过，且独立董事已发表了独立意见。公司使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理，不会影响公司业务的正常开展，同时可以提高资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司及股东获取更多的回报。综上，本保荐机构同意公司使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的事项； 保荐机构于2024年4月15日对发行人使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理发表独立意见，认为：公司使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的事项已经公司第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十三次会议审议通过。公司使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理，不会影响公司业务的正常开展，同时可以提高资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司及股东获取更多的回报。综上，本保荐机构同意公司使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的事项。 5、其他 保荐机构于2021年8月26日对发行人使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金发表独立意见，认为：公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的事项，距离募集资金到账时间未超过6个月，且已经第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第二十次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项审核报告，履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证劵交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不影响募集资金投资项目的正常开展，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。综上所述，本保荐机构同意富瀚微使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的事项； 保荐机构于2022年4月15日对发行人开展外汇套期保值业务发表独立意见，认为：公司本次拟开展外汇套期保值业务已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，符合法律法规和公司内部控制制度的相关规定。公司对开展 |
| 项目 | 工作内容 |
| 外汇套期保值制度建立了有效的内部控制制度，开展外汇套期保值业务的目的是为了规避外汇市场汇率波动带来的风险和不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，本保荐机构对公司本次开展外汇套期保值业务的事项无异议； 保荐机构于2022年8月30日对发行人《员工购房借款管理办法》发表独立意见，认为：公司本次修订的《员工购房借款管理办法》已由公司董事会、监事会审议批准，公司独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定的要求。根据公司实际情况，公司拟增加控股子公司作为员工购房借款的适用范围，有利于留住公司及控股子公司核心骨干员工，不损害全体股东尤其是中小股东的利益。本保荐机构对公司本次修订后的《员工借款管理办法》事项无异议； 保荐机构于2022年10月28日对发行人增加外汇套期保值业务额度发表独立意见，认为：公司本次增加外汇套期保值业务额度已经公司董事会、监事会审议通过，并经独立董事发表了明确同意的意见，符合法律法规和公司内部控制制度的相关规定。公司增加外汇套期保值业务额度的目的是为了规避和防范外汇市场汇率波动带来的风险和不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本保荐机构对公司本次增加外汇套期保值业务额度的事项无异议； 保荐机构于2023年4月15日对发行人调整部分募集资金投资项目计划进度发表独立意见，认为：本次调整募集资金投资项目计划进度事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，公司履行了必要的决策程序。本次调整募集资金投资项目计划进度事项不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合有关法律法规、规章规则以及《公司章程》的相关规定，不存在损害上市公司及股东利益的情形。综上所述， 本保荐机构对公司本次调整募集资金投资项目计划进度事项无异议； 保荐机构于2023年10月26日对发行人开展外汇套期保值业务发表独立意见，认为：公司本次拟开展外汇套期保值业务已经公司董事会、监事会审议通过，并经独立董事发表了明确同意的意见，符合法律法规和公司内部控制制度的相关规定。公司对开展外汇套期保值制度建立了有效的内部控制制度，开展外汇套期保值业务的目的是为了规避外汇市场汇率波动带来的风险和不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本保荐机构对公司本次开展外汇套期保值业务的事项无异议； 保荐机构于2023年10月26日对发行人修订《员工购房借款管理办法》发表独立意见，认为：公司本次修订的《员工购房借款管理办法》已由公司董事会、监事会审议批准，公司独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定的要求。根据公司实 |
| 项目 | 工作内容 |
| 际情况，公司拟继续实施员工购房借款，可更好地吸引和留住关键岗位核心人才，不损害全体股东尤其是中小股东的利益。本保荐机构对公司本次修订后的《员工借款管理办法》事项无异议； 保荐机构于2024年4月15日对发行人2023年度证券与衍生品投资情况发表独立意见，认为：富瀚微2023年度证券与衍生品投资情况不存在违反《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等相关法律法规及规范性文件规定之情形，符合公司相关规章制度规定，决策程序合法、合规。 | |
| （7）跟踪承诺履行情况 | 持续督导期内，保荐代表人持续关注并督促发行人及控股股东、实际控制人等切实履行本次发行相关的承诺。 |
| （8）保荐机构配合交易所工作情况（包括回答问询、安排约见、报送文件等） | 持续督导期内，保荐机构按时向交易所报送持续督导文件，不存在其他需要保荐机构配合交易所工作的情况。 |
| （9）其他 | 无。 |
五、保荐机构在履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
| 事项 | 说明 |
| 1、保荐代表人变更及其理由 | 持续督导期内，因保荐代表人薛峰工作变动，保荐机构委派李永伟接替薛峰担任公司保荐代表人。 |
| 2、其他重大事项 | 无。 |
六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价
1、尽职推荐阶段：发行人能够按照相关法律法规及时向本保荐机构及其他中介机构提供本次发行所需要的文件、资料和相关信息，并保证所提供文件、资料及信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；按照相关法律法规要求，积极配合本保荐机构的尽职核查工作，为本次可转换公司债券发行和上市的推荐工作提供了必要的条件和便利。
2、持续督导阶段：发行人能够根据有关法律、法规的要求规范运作，并按有关法律、法规的要求，及时、准确的按照要求进行对外信息披露；重要事项能
够及时通知保荐机构、并与保荐代表人沟通，同时根据保荐机构要求及时提供相关文件资料，保证了本保荐机构及其保荐代表人及时对有关重大事项提出建议和发表专业意见。
七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价
（1）尽职推荐阶段：发行人聘请的中介机构能够按照有关法律法规的规定出具专业意见，并能够积极配合保荐机构的协调和核查工作。
（2）持续督导阶段：发行人聘请的中介机构能够根据相关法律法规要求及时出具专业意见。
八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见
保荐机构认为发行人已披露的公告与实际情况相符，披露内容完整，不存在应予披露而未披露的事项。
九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见
保荐机构认为发行人严格按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定使用募集资金，有效执行了三方监管协议，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
十、中国证监会和深圳证券交易所要求的其他事项
截至2023年12月31日，上海富瀚微电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券尚未完全转股完毕，且本次募集资金尚未使用完毕。保荐机构将继续履行与可转换公司债券转股及募集资金使用相关的持续督导责任。