中信证券股份有限公司关于深圳市星源材质科技股份有限公司
2023年年度跟踪报告
| 保荐人名称：中信证券股份有限公司 | 被保荐公司简称：星源材质 |
| 保荐代表人姓名：赵倩 | 联系电话：0755-23835238 |
| 保荐代表人姓名：王伟琦 | 联系电话：0755-23835888 |
一、保荐工作概述
| 项目 | 工作内容 |
| 1.公司信息披露审阅情况 | |
| （1）是否及时审阅公司信息披露文件 | 是 |
| （2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 | 无 |
| 2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况 | |
| （1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度） | 是 |
| （2）公司是否有效执行相关规章制度 | 是，根据深圳市星源材质科技股份有限公司2023年度内部控制自我评价报告、深圳市星源材质科技股份有限公司内部控制鉴证报告（华兴专字[2024]24000010033号），发行人有效执行了相关规章制度。 2023年7月，上市公司、陈秀峰、沈熙文遭到深圳证监局出具警示函的监管措施，具体情况详见“8．关注职责的履行情况”。 |
| 3.募集资金监督情况 | |
| （1）查询公司募集资金专户次数 | 12次 |
| （2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致 | 是 |
| 4.公司治理督导情况 | |
| （1）列席公司股东大会次数 | 0次 |
| （2）列席公司董事会次数 | 0次 |
| （3）列席公司监事会次数 | 0次 |
| 5.现场检查情况 | |
| （1）现场检查次数 | 1次 |
| （2）现场检查报告是否按照深圳证券交易所规定报送 | 是 |
| （3）现场检查发现的主要问题及整改情况 | 无 |
| 6.发表专项意见情况 | |
| （1）发表专项意见次数 | 9次 |
| （2）发表非同意意见所涉问题及结论意见 | 无 |
| 7.向深圳证券交易所报告情况（现场检查报告除外） | |
| （1）向深圳证券交易所报告的次数 | 无 |
| （2）报告事项的主要内容 | 不适用 |
| （3）报告事项的进展或者整改情况 | 不适用 |
| 8.关注职责的履行情况 | |
| （1）是否存在需要关注的事项 | 是 |
| （2）关注事项的主要内容 | 2023年7月，由于在重大事项的内幕信息管理工作中，存在内幕信息知情人登记管理不规范，内幕信息知情人档案存在错漏的情形，上市公司、陈秀峰、沈熙文遭到深圳证监局出具警示函的监管措施。 |
| （3）关注事项的进展或者整改情况 | 上市公司高度重视上述问题，进一步强化健全 |
| 公司治理，加强内部控制，不断提高公司规范运作水平。保荐人亦加强督促上市公司做好信息披露工作和内幕信息管理工作。 | |
| 9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 | 是 |
| 10.对上市公司培训情况 | |
| （1）培训次数 | 2次 |
| （2）培训日期 | 2023年3月7日、2024年4月12日 |
| （3）培训的主要内容 | （1）2023年2月，公司实控人发生变更，保荐人针对上市公司信息披露、控股股东及实际控制人的行为规范等内容为上市公司进行专门培训； （2）2024年4月，保荐人重点围绕上市公司募集资金管理、法人治理、规范运作、承诺履行、信息披露、股份增减持、内幕信息管理等方面的要求，结合相关规定及相关案例进行了讲解。 |
| 11.其他需要说明的保荐工作情况 | 无。 |
二、保荐人发现公司存在的问题及采取的措施
| 事项 | 存在的问题 | 采取的措施 |
| 1.信息披露 | 保荐人查阅了公司信息披露文件，投资者关系登记表，深圳证券交易所互动易网站披露信息，重大信息的传递披露流程文件，内幕信息管理和知情人登记管理情况，信息披露管理制度，会计师出具的深圳市星源材质科技股份有限公司内部控制鉴证报告（华兴专字[2024]24000010033号），检索公司舆情报道，对高级管理人员进行访谈，未发现公司在信息披露方面存在重大问题。 | 不适用 |
| 2.公司内部制度的建立和执行 | 保荐人查阅了公司章程及内部制度文件，查阅了深圳市星源材质科技股份有限公司2023年度内部控制 | 不适用 |
| 自我评价报告、深圳市星源材质科技股份有限公司内部控制鉴证报告（华兴专字[2024]24000010033号）等文件，对公司高级管理人员进行访谈，未发现公司在公司内部制度的建立和执行方面存在重大问题。 | ||
| 3．“三会”运作 | 保荐人查阅了公司最新章程、三会议事规则及会议材料、信息披露文件，对高级管理人员进行访谈，未发现公司在“三会”运作方面存在重大问题。 | 不适用 |
| 4.控股股东及实际控制人变动 | 保荐人查阅了公司股东名册、持股比例、最新公司章程、三会文件、信息披露文件。 2023年2月23日，公司原控股股东、实际控制人陈良先生完成公司股份减持，不再持有公司股份；公司控股股东、实际控制人由陈秀峰先生、陈良先生变更为陈秀峰先生，公司已经履行了相应程序和信息披露义务。 | 公司控股股东、实际控制人变更后，保荐人于2023年3月7日对公司相关人员进行了专门培训。 |
| 5.募集资金存放及使用 | 保荐人查阅了公司募集资金管理使用制度，查阅了募集资金专户银行对账单和募集资金使用明细账，并对大额募集资金支付进行凭证抽查，查阅募集资金使用信息披露文件和决策程序文件，实地查看募集资金投资项目现场，了解项目建设进度及资金使用进度，取得上市公司出具的募集资金使用情况报告和年审会计师出具的募集资金使用情况鉴证报告，对公司高级管理人员进行访谈，未发现公司在募集资金存放及使用方面存在重大问题。 | 不适用 |
| 6.关联交易 | 保荐人查阅了公司章程及关于关联交易的内部制度，取得了关联交易明细，对关联交易的定价公允性进行分析，对高级管理人员进行访谈，未发现公司在关联交易方面存在重大问题。 | 不适用 |
| 7.对外担保 | 保荐人查阅了公司章程及关于对外担保的内部制度，对高级管理人员进行访谈。经核查，公司2023年度不存在对外担保的情形。 | 不适用 |
| 8.购买、出售资产 | 保荐人查阅了公司资产购买、出售的内部制度，查阅了决策程序和信息披露材料，对高级管理人员进 | 不适用 |
| 行访谈。经核查，公司2023年不存在购买、出售重大资产的情形。 | ||
| 9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等） | 保荐人查阅了公司对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等相关制度，取得了相关委托理财业务协议、交易明细，查阅了决策程序和信息披露材料，对高级管理人员进行访谈，未发现公司在上述业务方面存在重大问题。 | 不适用 |
| 10．发行人或者其聘请的证券服务机构配合保荐工作的情况 | 发行人和会计师配合了保荐人关于持续督导等事项的访谈，配合提供了履行持续督导义务所需要资料。 | 不适用 |
| 11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况） | 保荐人查阅了公司定期报告及其他信息披露文件、财务报表，查阅了公司董事、监事、高级管理人员名单及其变化情况，实地查看公司生产经营环境，查阅同行业上市公司的定期报告及市场信息，对公司高级管理人员进行访谈，未发现公司在经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面存在重大问题。 | 不适用 |
三、公司及股东承诺事项履行情况
| 公司及股东承诺事项 | 是否履行承诺 | 未履行承诺的原因及解决措施 |
| 1、公司控股股东、实际控制人关于股份减持的承诺 | 是，正常履行中 | 不适用 |
| 2、公司及其控股股东、实际控制人关于股份回购的承诺 | 是，正常履行中 | 不适用 |
| 3、公司及其控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员关于依法承担赔偿或者补偿责任的承诺 | 是，正常履行中 | 不适用 |
| 4、公司控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺 | 是，正常履行中 | 不适用 |
| 5、Goldman Sachs International、JPMorgan Chase Bank、National Association、UBS AG、财通基金、成都谦和私募基金管理有限公司-谦和鼎旭特殊机会私募证券投资基金、国泰君安资产管理（亚洲）有限公司、汇安基金管理有限责任公司、江苏景闰投资股份有限公司-景闰幸期私募证券投资基金、江苏瑞华投资管理有限公司-瑞华精选8号私募证券投资基金、景顺长城基金管理有限公司、摩根士丹利国际股份有限公司、南京瑞森投资管理合伙企业 | 是，已履行完毕 | 不适用 |
（有限合伙）、南通能达新兴产业母基金合伙企业（有限合伙）、上投摩根基金管理有限公司、泰康资产管理有限责任公司-泰康资产聚鑫股票专项型养老金产品、长三角产业创新二期（上海）私募投资基金合伙企业（有限合伙）、招商基金管理有限公司、中国人寿资产管理有限公司（中国人寿资管-中国银行-国寿资产PIPE2020保险资产管理产品）关于股份限售承诺的承诺
四、其他事项
| 报告事项 | 说明 |
| 1.保荐代表人变更及其理由 | 不适用。 |
| 2.报告期内中国证监会和深圳证券交易所对保荐人或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况 | 1、2023年3月28日，中国证监会四川监管局对我公司保荐的创意信息技术股份有限公司（以下简称“创意信息”）出具《关于对创意信息技术股份有限公司及陆文斌、何文江、刘杰采取出具警示函措施的决定》。监管措施认定：创意信息披露的2021年度业绩预告与公司2021年年度报告存在较大差异且盈亏性质发生变化。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第三条第一款的规定。 我公司在上市公司收到监管函件后，与上市公司一起仔细分析问题原因，并落实整改，督促上市公司及相关人员吸取教训，切实加强对证券法律法规的学习，强化信息披露事务管理，严格履行信息披露义务。 2、2023年4月4日，中国证监会西藏监管局对我公司出具《关于对中信证券股份有限公司、徐欣、宋永新采取出具警示函措施的决定》，上述监管措施认定：我公司作为西藏华钰矿业股份有限公司（以下简称“华钰矿业”）首次公开发行并上市项目保荐机构，在2017年至2018年6月持续督导工作中存在对关联方及关联交易现场检查不到位，未保持应有的职业审慎并审慎核查，未能督导发行人有效防止关联方违规占用发行人资金；对销售收入及主要客户异常变化核查不充分，未采取充分的核查程序。我公司上述行为违反了《证券发行上市保荐业务管理办法》（证监会令第58号）第四条、《证券发行上市保荐业务管理办法》（证监会令第137号）第四条的规定。徐欣、宋永新作为华钰矿业首次公开发行并 |
| 保证财务报告信息质量；应高度重视整改工作，对公司治理、内部控制、财务会计核算等方面存在的薄弱环节或不规范情形进行全面梳理和改进，切实提高公司规范运作水平；应全面梳理相关应收款项收回涉及业务的具体情况，按照企业会计准则的相关规定依法合规处理。 | |
| 3.其他需要报告的重大事项 | 1、2023年2月14日，深圳证券交易所对我公司保荐的北京义翘神州科技股份有限公司（以下简称“义翘神州”）出具《关于对北京义翘神州科技股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》。纪律处分认定：义翘神州于 2022 年 8 月 29 日披露的《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》显示，自上市以来，义翘神州使用闲置自有资金进行现金管理，义翘神州未就上述交易及时履行审议程序及信息披露义务。上述行为违反了《创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》第 1.4 条、第 5.1.1 条、第 7.1.2 条、第 7.1.3 条相关条款的规定。义翘神州董事会秘书冯涛，未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了《创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》第1.4 条、第 4.2.2 条、第 5.1.2 条和《上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》第 3.3.34 条相关规定，对义翘神州上述违规行为负有重要责任。 我公司在上市公司收到监管函件后，与上市公司一起仔细分析问题原因，并落实整改，督促上市认真吸取教训，履行勤勉尽责义务，组织公司完善内部控制，建立健全财务会计管理制度及信息披露制度并严格执行，切实维护全体股东利益。 2、2023年4月11日，深圳证券交易所向我公司出具《关于对保荐代表人韩昆仑、段晔给予通报批评处分的决定》，纪律处分认定：韩昆仑、段晔作为我公司推荐的陕西嘉禾生物科技股份有限公司（以下简称“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市项目的保荐代表人，直接承担了对发行人经营状况的尽职调查、申请文件的核查验证等职责，但未按照《保荐人尽职调查工作准则》等执业规范的要求，对发行人境外存货、境外销售、内部控制等方面存在的异常情形保持 |
充分关注并审慎核查，发表的核查意见不准确。上述行为违反了《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》（以下简称《审核规则》）第三十条、第四十二条的规定。我公司在知悉对保荐代表人的纪律处分后高度重视，对相关人员进行了内部问责，并要求相关人员应当引以为戒，严格遵守法律法规、保荐业务执业规范和深交所业务规则等规定，遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，认真履行保荐代表人职责，切实提高执业质量，保证招股说明书和出具文件的真实、准确、完整。
3、2023年9月22日，中国证监会对我公司出具《关于对焦延
延采取监管谈话措施的决定》。监管措施认定：焦延延在履行航天通信控股集团股份有限公司收购智慧海派科技有限公司重大资产重组财务顾问过程中，未对上市公司销售真实性等进行审慎核查。上述行为违反《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第三十一条的规定。我公司在知悉对保荐代表人的监管措施后高度重视，对相关人员进行了内部问责，并要求相关人员应当引以为戒，严格遵守法律法规、保荐业务执业规范和深交所业务规则等规定，遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，认真履行保荐代表人职责，切实提高执业质量，保证出具文件的真实、准确、完整。
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳市星源材质科技股份有限公司2023年年度跟踪报告》之签字盖章页）
| 保荐代表人签名： | 2024年5月7日 | |
| 赵 倩 | ||
| 2024年5月7日 | ||
| 王伟琦 | ||
| 保荐人：中信证券股份有限公司 | 2024年5月7日 | |
| （加盖公章） | ||