证券代码：300910 证券简称：瑞丰新材 公告编号：2024-038
新乡市瑞丰新材料股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期暂缓归属部分及预留授予部分第一个归属期归属
结果暨股份上市的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
? 本次归属的限制性股票上市流通日：2024年5月10日
? 本次符合归属条件的激励对象共24人，其中首次授予部分第二个归属期暂缓归属人员1人，预留授予部分第一个归属期归属人员23人。
? 限制性股票拟归属数量：502,642股，占本公告日公司总股本（291,287,293股）的0.17%
? 归属股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票
新乡市瑞丰新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月3日召开第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第二十次会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》。为避免可能出现短线交易的情形，公司对2021年限制性股票激励计划
（以下简称“本次激励计划”或“本激励计划”）首次授予部分第二个归属期满足归属条件的151名激励对象分两批次办理归属登记事宜。其中，第一批次150名激励对象可归属数量3,059,232股，已完成归属登记手续，并于2024年4月12日起上市流通。剩余暂缓归属人员共计1人可归属数量274,117股，待满足条件后办理归属登记手续。2024年4月29日，公司召开了第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。
近日，公司办理了2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本激励计划”）首次授予部分第二个归属期暂缓归属部分及预留授予部分第一个归属期归属股份的登记工作，现将相关事项公告如下：
一、公司本次激励计划简述及已履行的审批程序和信息披露情况
（一）本次激励计划简述
公司分别于2021年12月9日、2021年12月27日召开第三届董事会第四次会议、2021年第三次临时股东大会审议通过了《关于<新乡市瑞丰新材料股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<新乡市瑞丰新材料股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。本次激励计划的主要内容如下：
1、股权激励方式：限制性股票（第二类限制性股票）。
2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。
3、限制性股票数量：本次激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为1,415.50万股（调整后）。
4、激励对象：本激励计划授予的激励对象包括公司公告本次激励计划时在公司（含控股子公司，下同）任职的董事、高级管理人员以及公司核心骨干员工。
5、归属价格：20.38元/股（调整后）。
6、归属安排：
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
本激励计划首次授予的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属比例 |
| 首次授予第一个归属期 | 自首次授予之日起15个月后的首个交易日起至首次授予之日起27个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 首次授予第二个归属期 | 自首次授予之日起27个月后的首个交易日起至首次授予之日起39个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 首次授予第三个归属期 | 自首次授予之日起39个月后的首个交易日起至首次授予之日起51个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
预留部分限制性股票在2022年授予，则归属期及各期归属时间安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属比例 |
| 预留授予第一个归属期 | 自预留授予之日起16个月后的首个交易日起至预留授予之日起28个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 预留授予第二个归属期 | 自预留授予之日起28个月后的首个交易日起至预留授予之日起40个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下一年归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时受归属条件约束，在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得归属，并作废失效。
7、限制性股票归属条件：
激励对象获授的限制性股票需同时满足下列条件方可分批次办理归属事宜：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（3）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。
（4）公司层面业绩考核要求
①本激励计划的归属考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次，首次授予的限制性股票在各年度业绩考核目标如下所示：
| 归属期 | 对应考核年度 | 年度净利润的目标值（万元） |
| 第一个归属期 | 2022年 | 26,000 |
| 第二个归属期 | 2023年 | 32,000 |
| 第三个归属期 | 2024年 | 40,000 |
预留部分在2022年授予，预留部分考核年度为2023-2024年两个会计年度，每个会计年度考核一次，具体考核目标如下表所示：
| 归属期 | 对应考核年度 | 年度净利润的目标值（万元） |
| 第一个归属期 | 2023年 | 32,000 |
| 第二个归属期 | 2024年 | 40,000 |
上述指标依合并财务报表数据为依据，“净利润”指归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润，且剔除公司及子公司有效期内所有股权激励计划及员工持股计划股份支付费用的数据作为计算依据(下同)。
②公司层面业绩完成结果与对应的归属比例
| 业绩考核指标 | 完成度情况 | 公司层面对应归属比例（M） |
| 净利润完成率（A=考核年度实现净利润/对应年度净利润考核目标值%） | A≧100% | M=100% |
| A＜100% | M=0 |
各期可归属数量=各期可归属额度×公司层面可归属比例（M）若各归属期内，公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象当期计划归属的限制性股票因公司层面业绩考核原因不能归属的，则不能归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（5）团队层面绩效考核要求
根据公司内部绩效考核相关制度，对高管团队、营销团队、技术团队、运营团队、采购团队（指团队全部成员或团队负责人）或部分重要管理岗位设置相应的团队目标。团队各成员（或团队负责人）各期可归属比例与团队目标完成情况挂钩，团队业绩成果与归属比例如下：
各期可归属数量=各期可归属额度×团队层面可归属比例（N）
若各归属期内，团队内激励对象（指与团队目标相挂钩者）当期计划归属的限制性股票因团队层面业绩考核原因不能归属或不能完全归属的，则该部分不能归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（6）项目层面绩效考核要求
对每一个项目，根据公司内部绩效管理的要求，设定具体的考核要求，根据任务节点完成度确定对应的归属比例（P）。
| 业绩考核指标 | 完成度情况 | 团队层面对应归属比例（N） |
| 业绩目标完成率（B=团队业绩实现值/对应年度考核目标值%） | B≧100% | N=100% |
| 85%≦B<100% | N=B | |
| B＜85% | N=0 |
项目绩效可归属数量=项目各期计划归属额度×该项目层面可归属比例（P）若各归属期内，项目激励对象当期计划归属的限制性股票因项目业绩考核原因不能归属或不能完全归属的，则该部分不能归属的限制性股票取消归属，并作废失效。经项目的监控人提议，绩效管理部门核实，可以更换绩效不佳的项目组成员。对退出项目的成员已归属或已失效的股票不再调整；对退出项目的成员原已获授但尚未归属或尚未到归属期的限制性股票，经董事会同意决定，可以转授予后续项目任务的承担者。
（7）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及公司内部绩效管理相关制度实施，分年进行考核，依据归属前最近一次考核结果确认归属系数。
激励对象个人层面的考核分为关键任务指标（Z1）与综合考评指标（Z2），并根据岗位特点分配相应权重，届时根据激励对象个人考核结果确定激励对象的实际归属额度。激励对象个人层面可归属比例规定如下：
个人层面可归属比例O=个人关键任务指标完成率Z
×权重+综合考评对应归属比例Z
×权重其中综合考评结果对应的归属比例如下：
| 综合考评等级 | A（优秀） | B（良好） | C（称职） | D（基本称职） | E（不称职） |
| 对应归属比例（Z2） | 100% | 80% | 50% | 0% | |
根据岗位性质与管理要求，对于某些岗位公司在制定个人绩效考核要求时，会设置相应的负面清单，如果在考核期内，激励对象所在岗位或所管理部门出现负面清单相关事项的，个人层面可归属比例O一律为0。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
（8）激励对象当年实际可归属权益计算
激励对象当年实际可归属的权益额度=个人当年经营绩效计划归属权益额度×公司层面可归属比例（M）×团队层面可归属比例（N）(若有)×个人层面归属比例（O）+个人当年项目绩效可归属数量（若有）×公司层面可归属比例（M）。
（二）本次激励计划已履行的相关审批程序
1、2021年12月9日，公司召开第三届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于<新乡市瑞丰新材料股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<新乡市瑞丰新材料股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理新乡市瑞丰新材料股份有限公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见，律师出具相应法律意见。
2、2021年12月9日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于<新乡市瑞丰新材料股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<新乡市瑞丰新材料股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<新乡市瑞丰新材料股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
3、2021年12月10日至2021年12月19日，公司对首次授予的激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。公示期满，公司监事会未收到任何异议。具体内容详见公司2021年12月22日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2021-074）。
4、2021年12月27日，公司召开2021年第三次临时股东大会审议并通过了《关于<新乡市瑞丰新材料股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<新乡市瑞丰新材料股份有限公司2021年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理新乡市瑞丰新材料股份有限公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司就内幕信息知情人及激励对象在本次激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于2021年12月27日披露了《新乡市瑞丰新材料股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-081）。
5、2021年12月30日，公司召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六次会议审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定以2021年12月30日为首次授予日，向符合授予条件的162名激励对象授予703.50万股第二类限制性股票。公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，公司监事会对授予日的激励对象名单再次进行了核实并出具了核查意见。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，律师出具相应法律意见。
6、2022年12月20日，公司召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2021年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》、《关于调整2021年限制性股票激励计划激励对象授予数量的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对授予预留限制性股票的激励对象名单进行了核实，律师出具相应法律意见。
7、2023年4月6日，公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，鉴于公司2021年年度利润分配已实施完毕，同意对本激励计划限制性股票的授予价格由41.83元/股调整为41.03元/股；同意因激励对象离职、自愿放弃限制性股票及个人绩效考核结果等原因合计作废712,522股第二类限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对限制性股票授予价格的调整及作废部分已授予但尚未归属的限制性股票等事项出具了核查意见，律师出具
相应法律意见。
8、2023年5月22日，公司召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格和授予/归属数量的议案》、《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，同意公司调整本激励计划授予价格及授予/归属数量，同意公司对本次激励计划首次授予部分第一个归属期满足归属条件的限制性股票进行归属，并按照本激励计划的规定办理后续归属相关事宜。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对相关事项出具了核查意见，律师出具相应法律意见。
9、2024年4月3日，公司召开第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》和《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》，同意因激励对象离职及个人绩效考核结果等原因合计作废619,551股第二类限制性股票，同意公司对本次激励计划首次授予部分第二个归属期满足归属条件的限制性股票进行归属，并按照本激励计划的规定办理后续归属相关事宜。公司监事会对相关事项出具了核查意见，律师出具相应法律意见。
10、2024年4月29日，公司召开第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，同意公司对本次激励计划预留授予部分第一个归属期满足归属条件的限制性股票进行归属，并按照本激励计划的规定办理后续归属相关事宜。公司监事会对相关事项出具了核查意见，律师出具相应法律意见。
（三）限制性股票授予情况
公司于2021年12月30日召开的第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制
性股票的议案》，确定以2021年12月30日为授予日，以41.83元/股的授予价格向162名激励对象授予703.50万股限制性股票。
公司于2022年12月20日召开的第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2021年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，确定限制性股票的预留授予日为2022年12月20日，以
41.83元/股的授予价格向符合授予条件的67名激励对象授予41.5万股限制性股票。
（四）关于本次归属与已披露的激励计划存在差异的说明
1、2023年4月6日，公司召开的第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》。
鉴于公司2021年年度利润分配已实施完毕，根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司对本激励计划中限制性股票的授予价格进行相应调整，故本激励计划限制性股票的授予价格由41.83元/股调整为41.03元/股。
2、2023年4月6日，公司召开的第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。
根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》规定，因激励对象离职、自愿放弃限制性股票及个人绩效考核结果等原因合计作废712，522股第二类限制性股票。其中：
10名激励对象因个人客观原因离职，不再具备激励对象资格，其全部已授予但尚未归属的130,000股限制性股票不得归属并由公司作废；
1名激励对象（马振方先生）因公司组织内部分工调整而发生职务变更，但仍在公司任职，因其不再担任项目监控人，自愿放弃已授予但尚未归属的255,000股限制性股票，该部分限制性股票不得归属并由公司作废；
69名激励对象根据其个人绩效考核结果，其第一个归属期内已获授尚未归属的327,522股限制性股票不得归属并由公司作废。
3、2023年5月22日，公司召开的第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格和授予/归属数量的公告》。
鉴于公司2022年年度利润分配已实施完毕，根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司对本激励计划中限制性股票的授予价格进行相应调整，故本激励计划限制性股票的授予价格由41.03元/股调整为20.38元/股。限制性股票数量由673.7478万股相应调整为1,280.12082万股。
4、2024年4月3日，公司召开的第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第二十次会议审议通过了《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。
根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》规定，因激励对象离职及个人绩效考核结果等原因合计作废619,551股第二类限制性股票。其中：
（1）首次授予部分
1名激励对象因个人客观原因离职，不再具备激励对象资格，其已授予但尚未归属的9,975股限制性股票不得归属并由公司作废；
61名激励对象根据其个人绩效考核结果，首次授予部分第二个归属期内已获授尚未归属的427,226股限制性股票不得归属并由公司作废；
（2）预留部分
1名激励对象因个人客观原因离职，不再具备激励对象资格，其全部已授予但尚未归属的33,250股限制性股票不得归属并由公司作废；
66名激励对象根据其个人绩效考核结果，预留部分第一个归属期内已获授尚未归属的149,100股限制性股票不得归属并由公司作废；
除上述内容外，本次归属计划与公司已披露的激励计划不存在差异。
二、本次归属条件达成及归属的具体情况
（一）首次授予部分第二个归属期暂缓归属部分
1、归属条件达成
2024年4月3日，公司召开第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第二十次会议，审议通过《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件，同意公司依据2021年第三次临时股东大会的授权并按照本次激励计划的相关规定为符合条件的151名激励对象办理归属相关事宜。具体内容详见公司于2024年4月3日在巨潮资讯网披露的《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的公告》（公告编号：2024-026）。
为避免可能出现短线交易的情形，公司对2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本激励计划”）首次授予部分第二个归属期满足归属条件的151名激励对象分两批次办理归属登记事宜。其中，第一批次150名激励对象可归属数量3,059,232股，已完成归属登记手续，并于2024年4月12日起上市流通。剩余暂缓归属人员共计1人可归属数量274,117股，待满足条件后办理归属登记手续。具体内容详见公司于2024年4月11日在巨潮资讯网披露的《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期第一批次归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2024-027）。
2、公司为本激励计划首次授予部分第二个归属期暂缓归属部分激励对象办理归属的情况如下：
（1）首次授予日：2021年12月30日
（2）归属数量（调整后）：274,117股
（3）归属人数：1人
公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期暂缓归属人员已符合办理归属登记的条件。
（4）授予价格（调整后）：20.38元/股
（5）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票
（6）首次授予部分第二个归属期暂缓归属部分激励对象名单及归属情况：
| 姓名 | 职务 | 获授激励额度类型 | 获授限制性股票数量（股） | 本次可归属的限制性股票数量（股） | 本次归属限制性股票数量占已获授限制性股票总量的比例（%） |
| 陈立功 | 董事、副总经理 | 经营绩效激励额度 | 380,000 | 114,000 | 30.00% |
| 项目绩效激励额度 | 760,000 | 160,117 | 21.07% | ||
| 合计 | 1,140,000 | 274,117 | 24.05% | ||
注：除陈立功先生外，公司符合本激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件的其他激励对象获授归属的股票已于2024年4月12日完成归属登记并上市。
（二）预留授予部分第一个归属期可归属部分
1、董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
2024年4月29日，公司召开第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第二十二次会议，审议通过《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件，同意公司依据2021年第三次临时股东大会的授权并按照本次激励计划的相关规定为符合条件的23名激励对象办理归属相关事宜。
2、激励对象本次归属符合股权激励计划规定的各项归属条件的说明
根据《激励计划（草案）》的相关规定，预留授予的限制性股票第一个归属期为“自预留授予之日起16个月后的首个交易日起至预留授予之日起28个月内的最后一个交易日当日止”，第一个归属期归属比例为50%。本次激励计划的授予日为2022年12月20日，第一个等待期于2024年4月19日届满，因此，本次激励计划预留授予部分第一个归属期为2024年4月22日至2025年4月18日。
本次激励计划预留授予的限制性股票符合第一个归属期的归属条件，具体如下表所示：
| 归属条件 | 成就情况 | ||||
| 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足归属条件。 | ||||
| 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足归属条件。 | ||||
| 3、激励对象未发生如下任一情形： 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。 | 本次可归属的23名激励对象符合归属任职期限要求 | ||||
| 4、（1）公司层面的业绩考核要求 预留部分考核年度为2023-2024年两个会计年度，每个会计年度考核一次，预留授予的限制性股票在2023年度业绩考核目标如下所示： 上述指标依合并财务报表数据为依据，“净利润”指归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净 | 公司2023年度经审计归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为56,930.88万元，剔除公司及子公司有效期内所有股权激励计划及员工持股计划股份支付费用影响后为62,754.28万元，公司层面业绩满足归属条件。 | ||||
| 归属期 | 对应考核年度 | 年度净利润的目标值（万元） | |||
| 第一个归属期 | 2023年 | 32,000 | |||
| 利润，且剔除公司及子公司有效期内所有股权激励计划及员工持股计划股份支付费用的数据作为计算依据(下同)。 （2）公司层面业绩完成结果与对应的归属比例 各期可归属数量=各期可归属额度×公司层面可归属比例（M） 若各归属期内，公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象当期计划归属的限制性股票因公司层面业绩考核原因不能归属的，则不能归属的限制性股票取消归属，并作废失效。 | ||||
| 业绩考核指标 | 完成度情况 | 公司层面对应归属比例（M） | ||
| 净利润完成率（A=考核年度实现净利润/对应年度净利润考核目标值%） | A≧100% | M=100% | ||
| A＜100% | M=0 | |||
5、团队层面绩效考核要求
根据公司内部绩效考核相关制度，对高管团队、营销团队、技术团队、运营团队、采购团队（指团队全部成员或团队负责人）或部分重要管理岗位设置相应的团队目标。团队各成员（或团队负责人）各期可归属比例与团队目标完成情况挂钩，团队业绩成果与归属比例如下：
各期可归属数量=各期可归属额度×团队层面可归属比例（N）若各归属期内，团队内激励对象（指与团队目标相挂钩者）当期计划归属的限制性股票因团队层面业绩考核原因不能归属或不能完全归属的，则该部分不能归属的限制性股票取消归属，并作废
| 5、团队层面绩效考核要求 根据公司内部绩效考核相关制度，对高管团队、营销团队、技术团队、运营团队、采购团队（指团队全部成员或团队负责人）或部分重要管理岗位设置相应的团队目标。团队各成员（或团队负责人）各期可归属比例与团队目标完成情况挂钩，团队业绩成果与归属比例如下： 各期可归属数量=各期可归属额度×团队层面可归属比例（N） 若各归属期内，团队内激励对象（指与团队目标相挂钩者）当期计划归属的限制性股票因团队层面业绩考核原因不能归属或不能完全归属的，则该部分不能归属的限制性股票取消归属，并作废 | ||||
| 业绩考核指标 | 完成度情况 | 团队层面对应归属比例（N） | ||
| 业绩目标完成率（B=团队业绩实现值/对应年度考核目标值%） | B≧100% | N=100% | ||
| 85%≦B<100% | N=B | |||
| B＜85% | N=0 | |||
公司根据团队层面考核结果确认归属及作废数量。
| 失效。 | |
| 6、项目层面绩效考核要求 对每一个项目，根据公司内部绩效管理的要求，设定具体的考核要求，根据任务节点完成度确定对应的归属比例（P）。 项目绩效可归属数量=项目各期计划归属额度×该项目层面可归属比例（P） 若各归属期内，项目激励对象当期计划归属的限制性股票因项目业绩考核原因不能归属或不能完全归属的，则该部分不能归属的限制性股票取消归属，并作废失效。 经项目的监控人提议，绩效管理部门核实，可以更换绩效不佳的项目组成员。对退出项目的成员已归属或已失效的股票不再调整；对退出项目的成员原已获授但尚未归属或尚未到归属期的限制性股票，经董事会同意决定，可以转授予后续项目任务的承担者。 | 公司根据项目层面考核结果确认归属及作废数量。 |
| 7、个人层面绩效考核要求 激励对象个人层面的考核根据公司《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及公司内部绩效管理相关制度实施，分年进行考核，依据归属前最近一次考核结果确认归属系数。 激励对象个人层面的考核分为关键任务指标（Z1）与综合考评指标（Z2），并根据岗位特点分配相应权重，届时根据激励对象个人考核结果确定激励对象的实际归属额度。激励对象个人层面可归属比例规定如下： 个人层面可归属比例O=个人关键任务指标完成率Z1×权重+综合考评对应归属比例Z2×权重 其中综合考评结果对应的归属比例如下： | 1名激励对象因个人客观原因离职，不再具备激励对象资格，其全部已授予但尚未归属的33,250股限制性股票不得归属并由公司作废； 66名激励对象根据其个人绩效考核结果，预留部分第一个归属期内已获授尚未归属的149,100股限制性股票不得归属并由公司作废； 激励对象根据个人关键任务及综合考评情况确定个人层面可归属比例。 |
| 综合考评等级 | A（优秀） | B（良好） | C（称职） | D（基本称职） | E（不称职） |
| 对应归属比例（Z2） | 100% | 80% | 50% | 0% | |
根据岗位性质与管理要求，对于某些岗位公司在制定个人绩效考核要求时，会设置相应的负面清单，如果在考核期内，激励对象所在岗位或所管理部门出现负面清单相关事项的，个人层面可归属比例O一律为0。激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
根据岗位性质与管理要求，对于某些岗位公司在制定个人绩效考核要求时，会设置相应的负面清单，如果在考核期内，激励对象所在岗位或所管理部门出现负面清单相关事项的，个人层面可归属比例O一律为0。激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
综上所述，董事会认为：公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期的归属条件已成就，根据公司2021年第三次临时股东大会的授权，本次符合归属条件的对象共计23人，可归属的限制性股票数量为228,525股，同意公司对本次激励计划预留授予部分第一个归属期满足归属条件的限制性股票进行归属，并按照本激励计划的规定办理后续归属相关事宜。
3、公司为本激励计划预留授予部分第一个归属期归属部分激励对象办理归属的情况如下：
（1）预留授予日：2022年12月20日
（2）归属数量（调整后）：228,525股
（3）归属人数：23人
（4）授予价格（调整后）：20.38元/股
（5）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票
（6）预留授予部分激励对象名单及归属情况：
| 姓名 | 职务 | 获授激励额度类型 | 获授限制性股票数量（万股） | 本次可归属的限制性股票数量（万股） | 本次归属限制性股票数量占已获授限制性股票总量的比例（%） |
| 核心骨干员工（14人） | 经营绩效激励额度 | 297,350 | 146,411 | 49.24% | |
| 核心骨干员工（66人） | 项目绩效激励额度 | 457,900 | 82,114 | 17.93% | |
| 合计（共66人） | 755,250 | 228,525 | 30.26% | ||
1、上表中“获授限制性股票数量”为剔除离职员工已获授尚未归属的限制性股票数量后的数据；
2、本次激励计划预留授予部分获授经营绩效激励额度的激励对象原为15人，获授项目绩效激励额度的激励对象原为67人，因1名激励对象已离职，另获授经营绩效激励额度的激励对象与获授项目绩效激励额度的部分激励对象存在重叠，故本次激励计划预留授予部分获授经营绩效激励额度的激励对象为14人，获授项目绩效激励额度的激励对象为66人，合计为66人；
3、本次激励计划预留授予部分第一个归属期获授经营绩效激励额度的激励对象为14人，获授项目绩效激励额度的激励对象为16人，因经营绩效激励额度和项目绩效激励额度的部分激励对象存在重叠，故本次符合归属条件的激励对象为23人；
4、公司授予激励对象限制性股票分为经营绩效和项目绩效。其中：经营绩效实际归属额度根据团队层面、个人层面绩效考核结果计算确定；项目绩效实际归属额度根据项目层面绩效考核结果计算确定，两者合计确定激励对象实际归属的限制性股票数量，因激励对象所属的团队、项目及绩效考核结果不同，实际归属比例存在差异；
5、上表数据最终以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际办理股份登记结果为准。
三、本次限制性股票归属股票的上市流通安排及限售安排
（一）本次归属的第二类限制性股票上市流通日：2024年5月10日；
（二）本次归属股票上市流通数量：502,642股，占本公告日公司总股本（291,287,293股）的0.17%；
（三）董事和高级管理人员本次归属股票的限售和转让限制：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的公司股份在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
3、激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股份还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关规定。
4、激励对象为公司董事和高级管理人员的，在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》和《公司章程》等对公司董事和高级管理人员转让公司股份的有关规定发生变化，则其转让公司股份应当在转让时符合修改后的有关规定。
除上述人员外，本限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期实际归属的限制性股票不设置禁售期。
四、验资及股份登记情况
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年4月29日出具了《验资报告》（中汇会验[2024]6042号），对公司截至2024年4月28日止2021年第二类限制性股票激励计划认购资金的实收情况进行了审验。经审验，截至2024年4月28日止，公司指定的专项银行账户已收到2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期暂缓归属部分及预留授予部分第一个归属期激励对象缴纳的认购资金
人民币壹仟零贰拾肆万叁仟捌佰肆拾叁元玖角陆分（?10,243,843.96元）。变更后的注册资本和股本为291,789,935.00元。
公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本次归属的第二类限制性股票登记手续。本次归属的第二类限制性股票上市流通日为2024年5月10日。
五、本次归属募集资金的使用计划
本次归属后的募集资金全部用于补充公司流动资金。
六、本次归属后新增股份对上市公司的影响
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 数量（股） | 比例（%） | |
| 一、有限售条件流通股 | 87,016,325 | 29.87 | 205,588 | 87,221,913 | 29.89 |
| 二、无限售条件流通股 | 204,270,968 | 70.13 | 297,054 | 204,568,022 | 70.11 |
| 三、股份总数 | 291,287,293 | 100.00 | 502,642 | 291,789,935 | 100.00 |
注：1、本次有限售条件流通股明细详见本公告“二、本次归属条件达成及归属的具体情况”之“（一）2、（6）首次授予部分第二个归属期暂缓归属部分激励对象名单及归属情况”中陈立功先生本次可归属的限制性股票数量的75%。其余本次可归属的限制性股票为无限售条件流通股。
2、本次归属完成后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准；上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
根据公司2024年第一季度报告，公司2024年第一季度实现归属于上市公司股东的净利润为152,780,260.81元，基本每股收益为0.53元/股；本次办理股份归属登
记完成后，总股本将由291,287,293股增加至291,789,935股，按新股本计算，在归属于上市公司股东的净利润不变的情况下，公司2024年度第一季度基本每股收益将相应摊薄。本次归属事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。本次归属对公司股权结构不会产生重大影响，不会导致公司控制权发生变化。本次归属完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
七、律师法律意见书结论性意见
经核查，江苏世纪同仁律师事务所认为：
截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就、部分已授予尚未归属的限制性股票作废符合《管理办法》等法律法规以及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就符合《管理办法》等法律法规以及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
八、备查文件
1、第三届董事会第二十二次会议决议、第三届董事会第二十四次会议决议；
2、第三届监事会第二十次会议决议、第三届监事会第二十二次会议决议；
3、江苏世纪同仁律师事务所关于新乡市瑞丰新材料股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就、部分已授予尚未归属的限制性股票作废的法律意见书。
4、江苏世纪同仁律师事务所关于新乡市瑞丰新材料股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的法律意见书。
特此公告。
新乡市瑞丰新材料股份有限公司
董事会2024年5月8日