浙江新化化工股份有限公司
2023年年度股东大会会议资料
| 浙江 | 建德 |
| 二〇二四年五月 | |
目录
2023年年度股东大会会议须知 ...... 2
2023年年度股东大会会议议程 ...... 3
议案一： 关于2023年年度报告及年度报告摘要的议案 ...... 4
议案二： 关于2023年度董事会工作报告的议案 ...... 5
议案三： 关于2023年度监事会工作报告的议案 ...... 6
议案四： 关于2023年度的独立董事履职情况报告的议案 ...... 7
议案五： 关于2023年度财务决算及2024年度财务预算报告的议案 ...... 8
议案六： 关于2023年度利润分配预案的议案 ...... 13
议案七： 关于续聘公司2024年度审计机构的议案 ...... 14
议案八： 关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案 ...... 15
议案九： 关于预计2024年度日常关联交易的议案 ...... 16议案十： 关于公司2024年度合并报表范围内申请综合授信额度及提供相应担保预计的议案 ...... 17
议案十一： 关于为合并报表范围内子公司提供借款的议案 ...... 18
议案十二： 关于董事、监事、高级管理人员2024年度薪酬方案的议案 ...... 19
议案十三： 关于投资建设年产7.3万吨新材料迁建提升项目的议案................ 20
议案十四： 关于修订〈公司章程〉及修订、制定部分制度的议案 ...... 21
2023年年度股东大会会议须知
为维护广大投资者的合法权益，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利，根据《公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》和公司《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本会议须知：
一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作，出席会议人员应当听从公司工作人员安排，共同维护好会议秩序。
二、为保证股东大会的正常秩序，除出席会议的股东或者股东代理人、董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员、见证律师、本次会议议程有关人员及会务工作人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。对于影响股东大会秩序和损害其他股东合法权益的行为，公司将按规定加以制止。
三、出席股东大会的股东、股东代理人应当持身份证或者营业执照复印件、授权委托书和证券账户卡等证件按股东大会通知登记时间办理签到手续，在大会主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议终止登记。未签到登记的股东原则上不能参加本次股东大会。
四、与会股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东应认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得影响大会的正常程序或者会议秩序，不得侵犯其他股东的权益。股东发言主题应与本次股东大会表决事项有关，简明扼要，每位股东发言的时间一般不超过五分钟，与本次股东大会议题无关或将泄漏公司商业秘密，或有明显损害公司或股东的共同利益的质询，大会主持人或相关人员有权拒绝回答。
五、本次股东大会由两名股东代表、一名监事代表和两名见证律师参加计票、监票，对投票和计票过程进行监督，由主持人公布表决结果。
六、出席会议的所有人员请将手机调至振动或关机，谢绝个人进行录音、拍照及录像。
2023年年度股东大会会议议程
召开时间：2024年5月16日14 点 00 分召开地点：浙江省建德市洋溪街道新安江路909号召开方式：现场结合网络召集人：董事会主持人：董事长应思斌先生参会人员：股权登记日登记在册的股东或其授权代表、董事、监事、董事会秘书、见证律师出席会议，高级管理人员列席会议。
会议议程：
一、主持人宣布会议开始；
二、介绍会议议程及会议须知；
三、报告现场出席的股东及股东代理人人数及其代表的有表决权股份数量；
四、介绍到会董事、监事、董事会秘书及列席会议的其他高级管理人员、见证律师以及其他人员；
五、推选本次会议计票人、监票人；
六、与会股东逐项审议议案；
七、股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答股东提问；
八、现场投票表决；
九、统计表决结果；
十、主持人宣布表决结果；
十一、见证律师宣读法律意见书；
十二、签署股东大会会议决议及会议记录；
十三、主持人宣布会议结束。
议案一：
关于2023年年度报告及年度报告摘要的议案
各位股东及股东代表：
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所自律监管指南第六号——定期报告》等相关要求，结合 2023 年度经营情况，公司编制了《2023 年年度报告及年度报告摘要》，该议案经公司第六届董事会第八次会议、第六届监事会第五次会议审议通过。现提请股东大会审议。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
浙江新化化工股份有限公司董事会
2024年5月16日
议案二：
关于2023年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
公司董事会根据 2023 年工作情况，组织编写了《2023 年度董事会工作报告》，对过去一年的主要工作进行了回顾总结，以及对公司未来发展的讨论与分析。报告经第六届董事会第八次会议审议通过。现提请股东大会审议。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
浙江新化化工股份有限公司董事会
2024年5月16日
议案三：
关于2023年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
公司监事会根据 2023 年工作情况，组织编写了《2023 年度监事会工作报告》，对过去一年的主要工作进行了回顾总结。报告经第六届监事会第五次会议审议通过。现提请股东大会审议。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
浙江新化化工股份有限公司监事会
2024年5月16日
议案四：
关于2023年度的独立董事履职情况报告的议案
各位股东及股东代表：
《关于2023 年度的独立董事履职情况报告的议案》经公司第六届董事会第八次会议审议通过。现提请股东大会审议。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
浙江新化化工股份有限公司董事会
2024年5月16日
议案五：
关于2023年度财务决算及2024年度财务预算报告的议案
各位股东及股东代表：
《关于2023 年度财务决算及 2024 年度财务预算报告的议案》经公司第六届董事会第八次会议、第六届监事会第五次会议审议通过，具体情况如下：
一.2023 年度公司财务报表的审计情况
1、公司 2023 年财务报表经天健会计师事务所有限公司审计，出具了标准无保留意见的审计报告（天健审〔2024〕3717 号）。会计师的审计意见是，本公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2023年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2023 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
2、主要财务数据
单位：万元 币种：人民币
| 项 目 | 2023年 | 2022年 | 变动比例（%) |
| 营业收入 | 259,660.36 | 268,336.17 | -3.23 |
| 利润总额 | 33,772.21 | 41,695.42 | -19.00 |
| 归属于母公司的净利润 | 25,261.98 | 32,922.73 | -23.27 |
| 归属于母公司的扣除非经常性损益的净利润 | 24,020.73 | 30,634.86 | -21.59 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 28,142.36 | 32,293.16 | -12.85 |
| 项 目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 变动比例（%) |
| 总资产 | 397,055.78 | 373,273.28 | 6.37 |
| 总负债 | 156,861.85 | 155,426.89 | 0.92 |
| 所有者权益 | 240,193.93 | 217,846.39 | 10.26 |
二、财务状况、经营成果和现金流量情况分析
1.资产和负债构成情况分析
单位：万元
| 资产负债表项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 变动比例（%） | 变动原因说明 |
交易性金融资产
| 交易性金融资产 | 23,900.00 | -100.00 | 系理财产品到期赎回 |
其他应收款
| 其他应收款 | 365.87 | 807.66 | -54.70 | 主要系本期收到期初应收股票期权行权款 |
其他流动资产
| 其他流动资产 | 5,506.25 | 8,126.07 | -32.24 | 系本期收到部分增值税留抵退税款 |
| 长期股权投资 | 6,931.96 | 328.88 | 2,007.75 | 系本期对同创热电、中景辉公司投资增加 |
使用权资产
| 使用权资产 | 209.34 | 100.00 | 系本期新增租赁办公场所确认使用权资产 |
短期借款
| 短期借款 | 4,804.67 | 14,015.92 | -65.72 | 系本期馨瑞香料公司归还银行短期借款 |
合同负债
| 合同负债 | 2,598.80 | 1,987.79 | 30.74 | 系期末预收货款增加 |
| 应交税费 | 2,397.68 | 1,299.01 | 84.58 | 主要系期末应交企业所得税增加 |
一年内到期的非流动负债
| 一年内到期的非流动负债 | 30.53 | 100.00 | 系本期新增租赁办公场所，分类为一年内到期的租赁负债增加 |
其他流动负债
| 其他流动负债 | 292.10 | 220.11 | 32.71 | 系期末预收货款增加，待转增值税销项税额增加 |
长期借款
| 长期借款 | 12,924.14 | 100.00 | 系宁夏新化项目贷款增加 | |
| 租赁负债 | 165.18 | 100.00 | 系本期新增租赁办公场所确认租赁负债 |
2. 股东权益情况分析
单位：万元
| 项 目 | 期初数 | 本期增加 | 本期减少 | 期末数 |
| 股本 | 18,462.77 | 96.38 | 18,559.15 | |
| 其他权益工具 | 9,893.03 | 1.71 | 9,891.32 | |
| 资本公积 | 50,775.18 | 1,995.62 | 254.03 | 52,516.77 |
| 盈余公积 | 9,231.39 | 48.18 | 9,279.57 | |
| 未分配利润 | 114,419.62 | 25,261.98 | 10,255.61 | 129,425.99 |
| 专项储备 | 900.58 | 1,855.21 | 1,931.17 | 824.62 |
| 归属母公司所有者权益 | 203,682.56 | 29,257.37 | 12,442.51 | 220,497.42 |
3.经营情况分析
（1）营业收入/营业成本（分产品毛利情况）
单位：万元
| 产品 | 2023年度 | 2022年度 | ||||||
| 收入 | 成本 | 毛利 | 毛利率 | 收入 | 成本 | 毛利 | 毛利率 | |
| 脂肪胺 | 123,246.26 | 102,832.59 | 20,413.67 | 16.56% | 143,256.44 | 113,495.02 | 29,761.42 | 20.77% |
| 有机溶剂 | 48,728.18 | 33,842.56 | 14,885.62 | 30.55% | 43,592.88 | 32,475.40 | 11,117.47 | 25.50% |
| 香料香精 | 51,880.73 | 41,204.01 | 10,676.72 | 20.58% | 52,190.03 | 39,586.36 | 12,603.67 | 24.15% |
| 其他 | 32,868.88 | 19,953.81 | 12,915.07 | 39.29% | 26,850.68 | 18,580.76 | 8,269.92 | 30.80% |
| 小计 | 256,724.05 | 197,832.97 | 58,891.08 | 22.94% | 265,890.03 | 204,137.55 | 61,752.48 | 23.22% |
（2）利润表项目分析 单位：万元
| 利润表项目 | 本期 | 上期 | 变动比例（%） | 变动原因说明 |
| 营业收入 | 259,660.36 | 268,336.17 | -3.23 | 主要系本期脂肪胺、有机溶剂类产品销售价格下降，营业收入下降 |
| 营业成本 | 199,270.60 | 205,087.36 | -2.84 | 主要系受原材料采购价格波动影响，营业成本略有下降 |
| 税金及附加 | 1,507.95 | 1,011.28 | 49.11 | 主要系本期申报缴纳增值税和出口免抵额增加，相应缴纳城市维护建设税及教育附加费增加 |
| 销售费用 | 1,993.74 | 1,787.63 | 11.53 | 主要系本期支付REACH认证费用增加 |
| 管理费用 | 14,077.53 | 12,892.41 | 9.19 | 主要系子公司管理人员薪酬支出及交通、办公等费用增加 |
| 研发费用 | 9,096.88 | 8,781.56 | 3.59 | 系研发项目投入增加 |
| 财务费用 | 1,234.64 | -961.87 | 不适用 | 主要系本期可转换债券利息支出增加及汇兑收益减少 |
| 资产减值损失 | -63.30 | -386.62 | 不适用 | 系本期计提存货跌价准备减少 |
| 资产处置损益 | 26.99 | 8.16 | 230.76 | 系本期对外处置固定资产收益增加 |
| 投资收益 | 367.01 | 930.28 | -60.55 | 系本期购买理财产品减少，收到的理财产品收益减少 |
| 营业外收入 | 130.90 | 999.36 | -86.90 | 主要系上期取得个人侵害公司商业秘密赔偿款金额较大 |
| 营业外支出 | 443.77 | 663.09 | -33.08 | 主要系本期对外捐赠支出及设备报废损失减少 |
| 利润总额 | 33,772.21 | 41,695.42 | -19.00 | 主要系本期脂肪胺、有机溶剂类产品销售价格下降，产品销售毛利率较上年降低，盈利能力有所下降 |
4. 现金流量分析
单位：万元
| 现金流项目 | 本期 | 上期 | 变动比例（%） | 变动原因说明 |
| 经营现金净流量 | 28,142.36 | 32,293.16 | -12.85 | 主要系本期购买商品、接受劳务支付的现金增加 |
| 投资现金净流量 | -20,672.70 | -55,117.63 | 不适用 | 主要系购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金减少及银行理财产品到期赎回 |
| 筹资现金净流量 | -2,691.64 | 48,969.11 | 不适用 | 主要系取得借款收到的现金减少 |
三、2024 年预算情况汇报
在综合分析宏观经济、行业发展趋势、市场需求状况的基础上， 2024 年经营目标将保持稳中求进、持续增长的基调，营收、净利润的预算目标保持在合理区间，2024 年计划实现营业收入约 28 亿元。
特别提示：本预算为2024年度经营计划的内部管理控制指标，能否实现取决于宏观经济环境、国家政策调整、市场需求状况、经营团队的努力程度等多种因素，存在较大的不确定性，不代表公司对2024年度的盈利预测。
浙江新化化工股份有限公司董事会
2024年5月16日
议案六：
关于2023年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代表：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，浙江新化化工股份有限公司（以下简称“公司”）2023 年度实现归属于母公司净利润为人民币 252,619,759.41 元，母公司期末累计可供分配利润为人民币1,294,259,890.83 元。基于对公司持续经营和未来长远发展的信心，公司董事会在考虑对投资者的合理回报，并结合公司的现金状况，拟定利润分配预案为：公司拟以 2023 年度利润分配方案实施时股权登记日的总股本为基数，每 10股派发现金红利人民币 4.5 元（含税）。截至 2024年 3 月 31 日，公司总股本185,591,474 股，以扣除股份回购专户内股票数量2,394,600 股后的股本数183,196,874 股为基数计算，合计拟派发现金红利人民币8,243.86 万元（含税），占公司当年归属于上市公司股东的净利润的 32.63%。2023年度不进行资本公积金转增股本和送红股。
如在实施权益分派的股权登记日前因公司可转换公司债券转股等导致公司总股本发生变动的，公司将以利润分配股权登记日的总股本为基数，按照分配比例不变的原则相应调整分配总额。
本议案经公司第六届董事会第八次会议、第六届监事会第五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
浙江新化化工股份有限公司董事会
2024年5月16日
议案七：
关于续聘公司2024年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务执业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力， 在公司 2023 年度财务报表审计工作中能够独立、勤勉地履行审计职责。公司拟继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度审计机构， 聘期一年， 审计费用120万元。本议案经公司第六届董事会第八次会议、第六届监事会第五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
浙江新化化工股份有限公司董事会
2024年5月16日
议案八：
关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案
各位股东及股东代表：
公司拟使用最高额度不超过 3.00 亿元自有资金进行现金管理，投资对象为安全性高、流动性好、有保本约定、投资期限不超过 12 个月的投资产品，包括但不限于理财产品、结构性存款、定期存款、大额存单等。在上述额度内，资金可循环滚动使用；自公司 2023 年年度股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。在额度范围内授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，具体由公司财务部负责组织实施。
该议案经公司第六届董事会第八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
浙江新化化工股份有限公司董事会
2024年5月16日
议案九：
关于预计2024年度日常关联交易的议案
各位股东及股东代表：
《关于预计2024年度日常关联交易的议案》经公司第六届董事会第八次会议、第六届监事会第五次会议审议通过。现提请股东大会审议。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
浙江新化化工股份有限公司董事会
2024年5月16日
议案十：
关于公司2024年度合并报表范围内申请综合授信额度及提供相应担保预计的议案
各位股东及股东代表：
为满足2024年度日常经营及发展需要需求，公司及合并报表范围内子公司拟向银行等金融机构申请累计余额不超过人民币 35.6亿元综合授信额度（最终以金融机构实际审批的授信额度为准），授信额度在期限内可循环使用。综合授信方式包括但不限于非流动资金贷款（项目建设，并购贷款等）、流动资金贷款（含外币）、中长期贷款、信用证、保函、内保外贷、外保内贷、银行票据（含票据池）等；具体融资金额将视公司及合并报表范围内子公司日常经营和业务发展的实际资金需求来确定（最终以公司及合并报表范围内子公司实际发生的融资金额为准）。同时，公司及合并报表范围内子公司将根据各金融机构要求，相互为上述额度内的综合授信提供相应的担保，担保方式包括但不限于保证担保，抵押担保、质押担保等，担保总额不超过人民币16.38亿元。上述总担保额度仅为预计最高担保额度，上述额度可在年度内循环滚动使用。该议案经公司第六届董事会第八次会议、第六届监事会第五次会议审议通过。现提请股东大会审议。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
浙江新化化工股份有限公司董事会
2024年5月16日
议案十一：
关于为合并报表范围内子公司提供借款的议案
各位股东及股东代表：
因公司合并报表范围内子公司项目建设及流动资金的需求，公司拟直接或委托银行向合并报表范围内子公司发放本金不超过4亿元的贷款，集团公司全资子公司免收借款利息，控股子公司按照协议或者参照银行同期贷款利率收取。借款期限：
2023年度股东大会审议通过之日起至2024年度股东大会召开之日。在子公司经营所需时，公司在授权额度内和借款期间内为其提供所需资金，同时董事会提请股东大会授权公司法定代表人及其授权代理人依法代表本公司签署有关合同及文件。该议案经第六届董事会第八次会议审议通过。现提请股东大会审议。
浙江新化化工股份有限公司董事会
2024年5月16日
议案十二：
关于董事、监事、高级管理人员2024年度薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
《关于董事、监事、高级管理人员2024年度薪酬方案的议案》经第六届董事会第八次会议、第六届监事会第五次会议审议通过。现提请股东大会审议。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
浙江新化化工股份有限公司董事会
2024年5月16日
议案十三：
关于投资建设年产7.3万吨新材料迁建提升项目的议案
各位股东及股东代表：
基于公司战略发展及业务需要，公司拟在大洋基地新建年产 7.3 万吨新材料迁建提升项目（新化股份产业基地一期），包括 1 万吨/年特种胺、1万吨/年甲酰化新材料、3000 吨/年 TMDD、2 万吨/年异佛尔酮、1 万吨/年乙撑胺系列产品、1万吨/年叔丁胺、1 万吨/年环戊酮等；以及配套公辅、环保设施。预计总投资 15.98亿元（最终以实际投资金额为准）。投资建设资金来源包括但不限于自有资金、银行借款和融资等方式。项目分 2 期建设，建设期各 2 年。（最终以实际建设情况为准）。
该议案经公司第六届董事会第八次会议审议通过。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
浙江新化化工股份有限公司董事会
2024年5月16日
议案十四：
关于修订〈公司章程〉及修订、制定部分制度的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司治理制度，提高公司治理水平，根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性文件的规定，结合实际情况，公司制定了相关制度，并对部分治理制度进行修订。
该议案经公司第六届董事会第八次会议、第六届监事会第五次会议审议通过。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
浙江新化化工股份有限公司董事会
2024年5月16日