杭州福莱蒽特股份有限公司
2023年年度股东大会
会议资料
股票简称：福莱蒽特
股票代码：605566
2024年5月17日
2023年年度股东大会
会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》中国证监会《上市公司股东大会规则》以及《杭州福莱蒽特股份有限公司章程》《杭州福莱蒽特股份有限公司股东大会议事规则》的相关规定，特制定2023年年度股东大会会议须知：
一、出席现场会议的股东须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议登记应当终止。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、如股东欲在本次股东大会上发言，可在签到时先向大会会务组登记。会上主持人将统筹安排股东发言。要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原则上不超过 5 分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十一、本次会议由公司聘请的国浩律师（杭州）事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。
十三、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。股东出席本次股东大会会议所产生的费用由股东自行承担。
十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2024年4月27日披露于上海证券交易所网站的《杭州福莱蒽特股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-021）
2023年年度股东大会
会议议程
一、会议召开形式
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开
二、现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2024年5月17日14点00分召开地点：浙江省杭州市萧山区临江工业园区经五路1919号公司会议室
三、网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2024年5月17日至2024年5月17日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
四、召集人
杭州福莱蒽特股份有限公司董事会
五、主持人
杭州福莱蒽特股份有限公司董事长李百春先生
六、现场会议议程：
(一) 参会人员签到，股东进行登记
(二) 主持人宣布会议开始并介绍现场出席人员到会情况
(三) 主持人宣读股东大会会议须知
(四) 推举计票、监票人员
(五) 逐项审议各项议案
| 序号 | 议案名称 |
| 非累积投票议案 | |
| 1 | 2023年度董事会工作报告 |
| 2 | 2023年度独立董事述职报告 |
| 3 | 2023年年度报告全文及摘要 |
| 4 | 2023年度财务决算报告 |
| 5 | 关于 2023年度利润分配预案的议案 |
| 6 | 关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024年度审计机构的议案 |
| 7 | 关于董事2023年度薪酬执行情况及2024年度薪酬方案的议案 |
| 8 | 关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案 |
| 9 | 关于2024年度申请银行授信额度的议案 |
| 10 | 关于预计2024年度对控股子公司提供担保额度的议案 |
| 11 | 关于为控股子公司提供财务资助的议案 |
| 12 | 关于2024年度外汇衍生品交易业务的议案 |
| 13 | 2023年度监事会工作报告 |
| 14 | 关于监事2023年度薪酬执行情况及2024年度薪酬方案的议案 |
| 15 | 关于修订《关联交易管理制度》的议案 |
| 16 | 关于制定《会计师事务所选聘制度》的议案 |
| 17 | 关于修订《董事会议事规则》的议案 |
| 18 | 关于修订《股东大会议事规则》的议案 |
| 19 | 关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案 |
(六) 与会股东及股东代理人发言及提问
(七) 与会股东对各项议案投票表决
(八) 主持人宣布暂时休会（统计现场表决结果）
(九) 主持人宣布复会，宣布现场会议表决结果
(十) 见证律师宣读股东大会见证意见
(十一) 与会人员签署会议记录等相关文件
(十二) 主持人宣布现场会议结束
议案一
杭州福莱蒽特股份有限公司2023年度董事会工作报告
2023年，杭州福莱蒽特股份有限公司（以下简称“公司”）董事会（以下简称“董事会”）及全体董事按照有关法律、法规和公司章程所赋予的职权，忠实履行各项职责，平等对待所有股东，认真贯彻落实股东大会的各项决议。现将2023年度董事会的主要工作和取得的业绩报告如下：
一、2023年公司总体经营情况
报告期内，公司实现营业总收入9.16亿元，同比下降11.02%。实现归母净利润0.29亿元，同比降低34.37%。
染料业务板块，行业竞争加剧，行业景气度仍在复苏过程中，对公司业绩造成一定不利影响。染料行业为国民经济基础行业的一部分，受上游大宗化工原材料价格波动及下游纺织行业需求影响较大。基于行业情况，公司积极行动，一方面积极调整销售策略，加强国内外销售渠道的拓展，另一方面，持续进行新产品的研发，提供适销对路的产品。通过管理层全体努力，2023年销售数量较上年有一定的增长，其中染料产品销售量同比增长12.95%，滤饼销量同比增长
31.80%。尽管销售额同比上年仍有一定的下降，但幅度已明显收窄。
根据国家统计局数据，2023年1月至12月，印染行业规模以上企业印染布产量558.82亿米，同比增长1.30%，增速自4月份由负转正以来，维持在1%上下波动，整体保持增长态势。随着宏观经济回稳，染料市场景气度也随之缓慢恢复。公司将继续拓展国内外市场，主动应对市场变化，同时持续进行产品研发，提高经营效益及水平，力争扩大市场份额，争取在市场竞争中把握主动。 太阳能电池封装胶膜业务板块，竞争态势较为激烈，主要原材料价格持续走低，下游需求也起伏不定，叠加公司规模、技术、渠道等因素的制约，使得整体经营情况尚不及预期。
按照光伏行业的生产经营特性，公司进行了一定量的备货。在原材料价格持续下行的态势下，公司因前期备货较多，造成了较大的存货跌价损失。公司未来将进一步加强库存管理，同时将继续积极开拓光伏领域的优质客户，力争扩大销
售规模、完善客户结构。
报告期内，除上述经营性因素外，基于业绩现状及谨慎性原则，公司对相关资产计提了减值准备（存货跌价准备、固定资产及在建工程减值准备、商誉减值准备、坏账准备），计提金额为4,585.46万元，对本期净利润造成较大影响。
二、2023年度公司董事会日常工作情况
1、董事会运行情况
2023年，根据《公司法》《公司章程》等有关规定，公司董事会共计召开4次会议，审议58项议案，具体如下：
| 会议时间 | 会议名称 | 审议的议案 |
| 2023/4/21 | 第二届董事会第二次会议 | 1、《2022年度总经理工作报告》 2、《2022年度董事会工作报告》 3、《2022年度独立董事述职报告》 4、《董事会审计委员会2022年度履职情况报告》 5、《2022年年度报告全文及摘要》 6、《2022年度财务决算报告》 7、《关于2022年度利润分配预案的议案》 8、《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的议案》 9、《关于2023年度董事薪酬方案的议案》 10、《关于2023年度高级管理人员薪酬方案的议案》 11、《2022年度内部控制评价报告》 12、《关于2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计的议案》 13、《关于2023年度申请银行授信额度的议案》 14、《关于预计2023年度对控股子公司提供担保额度的议案》 |
| 15、《关于为控股子公司提供财务资助的议案》 16、《公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 17、《关于计提2022年度资产减值准备的议案》 18、《关于2023年度外汇衍生品交易业务的议案》 19、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》 20、《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》 21、《关于会计政策变更的议案》 22、《2023年第一季度报告全文》 23、《关于召开2022年年度股东大会的议案》 | ||
| 2023/8/26 | 第二届董事会第三次会议 | 1、《关于收购控股子公司股权的议案》 2、《关于设立控股子公司的议案》 |
| 2023/8/28 | 第二届董事会第四次会议 | 1、《2023年半年度报告及摘要》 2、《公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 3、《关于部分募集资金投资项目重新论证并延期的议案》 4、《关于对外投资设立创业投资基金的议案》 |
| 2023/10/27 | 第二届董事会第五次会议 | 1、《2023年第三季度报告全文》 |
上述会议中，董事会的召集、提案、出席、议事、表决、决议等均符合《公司法》《公司章程》相关规定。
2、董事会对股东大会决议的执行情况
2023年公司共召开1次股东大会，会议为2022年年度股东大会，公司董事会根据相关法律法规，严格执行股东大会通过的各项决议，认真履行股东大会赋予的职权。股东大会召开的具体情况如下：
| 召开时间 | 召开届次 | 审议通过的议案内容 |
| 2023/5/15 | 2022年年度股东大会 | 1、《2022年董事会工作报告》 2、《2022年度独立董事述职报告》 3、《2022年年度报告全文及摘要》 4、《2022年度财务决算报告》 5、《关于2022年度利润分配的预案》 6、《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的议案》 7、《关于2023年度董事薪酬方案的议案》 8、《关于2023年度申请银行授信额度的议案》 9、《关于预计2023年度对控股子公司提供担保额度的议案》 10、《关于为控股子公司提供财务资助的议案》 11、《关于2023年度外汇衍生品交易业务的公告》 12、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》 13、《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》 14、《2022年度监事会工作报告》 15、《关于2023年度监事薪酬方案的议案》 16、《关于修订<监事会议事规则>的议案》 |
3、董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会。报告期内，各专门委员会依据各自的工作细则，认真开展相关工作，就专门性事项进行研究，提出专业性的意见并形成决议。
4、董事履职情况
2023年全体董事恪尽职守、勤勉尽责，能够主动关注公司经营管理信息、财务状况、重大事项等，积极出席全部董事会会议，对提交董事会审议的各项议案，均能深入讨论，集思广益，审慎决策。同时为公司的生产经营、投资项目、人才培养、制度建设、资源整合等方面建言献策，切实增强了董事会在公司决策和运营指导的核心作用。
报告期内，公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规以及《公司章程》《独立董事工作细则》的规定，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，独立履行职责，及时了解公司的生产经营及发展情况，准时出席各次股东大会和董事会会议，积极发挥独立董事作用，有效维护了公司整体利益和全体股东的合法权益。
5、信息披露工作情况
2023年度，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，及时、准确、完整地履行了信息披露义务，确保投资者及时了解公司的重大事项和经营情况。报告期内，披露定期报告4份，披露临时公告56份。
三、2024年工作计划和安排
2024年，董事会将继续严格遵守《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，忠实履行董事会职责，勤勉地行使公司及股东大会所赋予的各项职权，推动公司业务稳健发展，从全体股东的利益出发，紧紧围绕既定的生产经营计划目标,积极发挥在公司治理中的核心作用,扎实做好董事会日常工作, 科学高效决策重大事项,认真实施公司中长期发展战略,推进公司持续的发展。
（一）提升公司治理水平，完善公司各项制度，继续加强内控系统的建设，积极发现和应对工作中存在的问题及不足，通过完善各项制度和优化相关流程，不断提升公司治理能力和现代化管理水平。
（二）把培养和造就人才视为企业持续发展的源泉。加强人才引进、培养、
激励、考核机制，全面优化人才发展环境。抓好对年轻员工和技术骨干的后续培养与培训工作，打造一个积极上进的人才梯队。
（三）不断提高信息披露的水平和质量。董事会将在2024年，继续完善公司信息披露工作细节，提高信息披露工作质量。促进投资者对公司运营情况的了解，增强投资者信心。
本议案已经公司第二届董事会第六次会议审议通过，现提交本次股东大会，请予审议。
杭州福莱蒽特股份有限公司董事会
2024年5月17日
议案二
杭州福莱蒽特股份有限公司
2023年度独立董事述职报告
作为杭州福莱蒽特股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人李勇坚严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规以及《公司章程》《独立董事工作细则》的规定，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，独立履行职责，及时了解公司的生产经营及发展情况，准时出席各次股东大会和董事会会议，积极发挥独立董事作用，有效维护了公司整体利益和全体股东的合法权益。现将2023年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
本人李勇坚，男，49岁，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。主要经历如下：2003年7月至今，任中国社会科学院财经战略研究院研究员。现任公司独立董事、中国社会科学院财经战略研究院研究员、中国市场学会副会长、山东金晶科技股份有限公司独立董事。
（二）独立性说明
本人任职符合《上市公司独立董事规则》的独立性要求，不存在影响独立性的事项或情况。
二、独立董事年度履职概况
2023年，作为公司的独立董事，本人积极参加公司召开的董事会和股东大会，认真审阅会议相关材料，积极参与各议案的讨论，并提出合理化建议，为董事会的正确、科学决策发挥了积极作用。
（一） 出席董事会会议情况
报告期内，本人作为公司独立董事出席董事会会议4次，均按时以现场或通讯方式出席，出席率100%，讨论内容涵盖定期报告、利润分配、对外担保、关联交易、对外投资等多项与公司财务管理、公司治理相关的议案。本人对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。
（二）出席股东大会会议的情况
2023年，公司召开了1次年度股东大会，本人出席了会议。公司股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。
（三）出席董事会专门委员会情况
董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，并制定了各专门委员会相应的实施细则。本人依据规定出席相关会议，在董事会专门委员会中发挥作用，对公司的规范发展提出合理化建议。
（四）其他履职情况
1、关注公司情况
报告期内，本人定期关注和了解公司的经营管理、财务管理、业务发展，监督内部控制的运行以及公司规章的完善及执行情况、董事会决议执行情况；重视加强与内部董事、监事、高级管理人员的沟通，深入了解公司运营情况及财务状况，并提出了相关意见和建议。
2、关注中小股东沟通情况
报告期内，本人积极关注上证e互动等平台上投资者的提问，了解公司投资者的想法和关注事项；亦注重参与公司投资者管理方面的工作，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法利益。
3、现场工作情况
报告期内，本人通过参加股东大会、董事会及其专门委员会会议等方式，充分了解公司生产经营情况、财务管理和内部控制的执行情况，密切跟进公司各重大事项的进展情况，掌握公司的生产经营动态，积极履行独立董事职责。
4、参加履职相关培训情况
报告期内，本人通过现场或线上方式认真学习公司不定期发送的监管培训资料，学习上市公司治理、信息披露等相关法律法规、监管案例等。
（五）公司配合独立董事工作情况
公司董事长、副董事长、董事会秘书、相关高级管理人员及其他人员与本人建立和保持了良好畅通的沟通渠道，公司保证了本人及时准确地获悉公司经营情况，为本人作出独立判断提供了便利条件，积极有效地配合了本人作为独立董事的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，公司关联交易均属于公司的正常业务范围，有利于公司正常经营，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和非关联股东权益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
公司未有为控股股东及本公司其他关联方提供担保的情形。公司的大股东及子公司亦不存在非经营性占用公司资金的情况。公司在2023年度对外担保工作方面采取的审慎原则，符合企业稳健经营需要，符合全体股东的合法权益。
（三）董事、监事、高级管理人员薪酬情况
公司董事、监事、高级管理人员的薪酬发放符合公司的章程及相关规定，不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形。
（四）聘任会计师事务所情况
天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备法律、法规及相关规范性文件规定的为公司提供审计服务的资格，在近几年为公司提供审计服务的过程中，能够按照注册会计师独立审计准则实施审计工作，遵循了独立、客观、公正的执业准则，同时具备承担公司内部控制规范工作的审计能力，能够满足公司内控审计的需要，不存在损害公司利益及中小股东权益的情况。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
公司第二届董事会第二次会议审议通过了公司《关于2022年度利润分配预案的议案》，独立董事认为公司2022年度利润分配预案是基于公司实际经营情况提出的分配议案，符合《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规及《公司章程》的相关规定，有利于公司长期发展并兼顾了股东利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。独立董事同意《关于2022年度利润分配预案的议案》，并提交公司 2022年年度股东大会审议通过，2022年度利润分配已于2023年6月16日实施完毕。
（六）公司使用闲置自有资金开展投资理财业务情况
在符合国家法律法规及保证投资资金安全的前提下，公司将闲置自有资金用于开展投资理财，有利于提高资金使用效率，获取投资收益，不影响公司日常资金正常周转需要及公司主营业务的政策开展。符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
（七）公司及股东承诺履行情况
通过对公司及股东承诺履行情况的核查和了解，本人认为公司及控股股东、实际控制人均能够积极履行以往作出的承诺，对于需长期履行的承诺，如避免同业竞争等方面的承诺，公司控股股东及实际控制人均持续履行，未出现违反承诺的现象。报告期内，公司未新增公司及股东承诺。
（八）信息披露的执行情况
本人持续关注公司信息披露工作，对规定信息的及时披露进行有效的监督和核查，切实履行责任和义务。2023年，公司根据董事会、监事会及股东大会的决议，及时进行披露，并针对重大关联交易事项等进行专项披露，全年共披露临时公告56则。公司能够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》《信息披露管理制度》《内幕信息知情人登记管理制度》的有关规定，切实做好信息披露工作，提高信息披露质量，增强公司经营透明度，真实、准确、及时、完整的做好信息披露。
（九）内部控制的执行情况
报告期内，公司严格执行了内部控制制度，进一步增强了规范治理的意识和能力，达到了公司内部控制的目标。公司编制了《内部控制评价报告》并由天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制审计报告》。
（十）募集资金使用情况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准杭州福莱蒽特股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2021]3063号），杭州福莱蒽特股份有限公司实际已发行人民币普通股3,334万股，每股发行价格32.21元，募集资金总额为人民币1,073,881,400.00元，减除发行费用人民币99,830,686.78元后，募集资金净额为人民币974,050,713.22元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021年10月15日出具了《验资报告》（天健验[2021]569号）。公司对募集资金采取了专户存储制度，设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内。
四、总体评价和建议
2023年，本人本着对所有股东，尤其是中小股东负责的态度，按照各项法律法规的要求，认真履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，切实维护全体股东的合法权益。
2024年，本人将一如既往地按照相关法律法规的规定和要求，谨慎、认真、
勤勉、忠实地履行独立董事职务，利用自己的专业知识和经验为公司提供更多有建设性的意见，增强董事会的决策能力和领导水平，帮助公司继续稳健经营、规范运作，提升盈利能力，实现公司可持续健康发展。
第二届董事会独立董事：李勇坚
2024年5月17日
杭州福莱蒽特股份有限公司
2023年度独立董事述职报告
作为杭州福莱蒽特股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人钱美芬严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规以及《公司章程》《独立董事工作细则》的规定，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，独立履行职责，及时了解公司的生产经营及发展情况，准时出席各次股东大会和董事会会议，积极发挥独立董事作用，有效维护了公司整体利益和全体股东的合法权益。现将2023年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
本人钱美芬，女，42岁，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。主要经历如下：2012年6月至2015年8月，任江西财经大学讲师。2015年9月至今，任浙江大学副教授。2020年9月至今，任上海重塑能源集团股份有限公司独立董事。现任公司独立董事、浙江大学副教授、上海重塑能源集团股份有限公司独立董事。
（二）独立性说明
本人任职符合《上市公司独立董事规则》的独立性要求，不存在影响独立性的事项或情况。
二、独立董事年度履职概况
2023年，作为公司的独立董事，本人积极参加公司召开的董事会和股东大会，认真审阅会议相关材料，积极参与各议案的讨论，并提出合理化建议，为董事会的正确、科学决策发挥了积极作用。
（二） 出席董事会会议情况
报告期内，本人作为公司独立董事出席董事会会议4次，均按时以现场或通讯方式出席，出席率100%，讨论内容涵盖定期报告、利润分配、对外担保、关联交易、对外投资等多项与公司财务管理、公司治理相关的议案。本人对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。
（二）出席股东大会会议的情况
2023年，公司召开了1次年度股东大会，本人出席了会议。公司股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。
（三）出席董事会专门委员会情况
董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，并制定了各专门委员会相应的实施细则。本人依据规定出席相关会议，在董事会专门委员会中发挥作用，对公司的规范发展提出合理化建议。
（四）其他履职情况
1、关注公司情况
报告期内，本人定期关注和了解公司的经营管理、财务管理、业务发展，监督内部控制的运行以及公司规章的完善及执行情况、董事会决议执行情况；重视加强与内部董事、监事、高级管理人员的沟通，深入了解公司运营情况及财务状况，并提出了相关意见和建议。
2、关注中小股东沟通情况
报告期内，本人积极关注上证e互动等平台上投资者的提问，了解公司投资者的想法和关注事项；亦注重参与公司投资者管理方面的工作，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法利益。
3、现场工作情况
报告期内，本人通过参加股东大会、董事会及其专门委员会会议等方式，充分了解公司生产经营情况、财务管理和内部控制的执行情况，密切跟进公司各重大事项的进展情况，掌握公司的生产经营动态，积极履行独立董事职责。
4、参加履职相关培训情况
报告期内，本人通过现场或线上方式认真学习公司不定期发送的监管培训资料，学习上市公司治理、信息披露等相关法律法规、监管案例等。
（五）公司配合独立董事工作情况
公司董事长、副董事长、董事会秘书、相关高级管理人员及其他人员与本人建立和保持了良好畅通的沟通渠道，公司保证了本人及时准确地获悉公司经营情况，为本人作出独立判断提供了便利条件，积极有效地配合了本人作为独立董事的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，公司关联交易均属于公司的正常业务范围，有利于公司正常经营，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和非关联股东权益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
公司未有为控股股东及本公司其他关联方提供担保的情形。公司的大股东及子公司亦不存在非经营性占用公司资金的情况。公司在2023年度对外担保工作方面采取的审慎原则，符合企业稳健经营需要，符合全体股东的合法权益。
（三）董事、监事、高级管理人员薪酬情况
公司董事、监事、高级管理人员的薪酬发放符合公司的章程及相关规定，不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形。
（四）聘任会计师事务所情况
天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备法律、法规及相关规范性文件规定的为公司提供审计服务的资格，在近几年为公司提供审计服务的过程中，能够按照注册会计师独立审计准则实施审计工作，遵循了独立、客观、公正的执业准则，同时具备承担公司内部控制规范工作的审计能力，能够满足公司内控审计的需要，不存在损害公司利益及中小股东权益的情况。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
公司第二届董事会第二次会议审议通过了公司《关于2022年度利润分配预案的议案》，独立董事认为公司2022年度利润分配预案是基于公司实际经营情况提出的分配议案，符合《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规及《公司章程》的相关规定，有利于公司长期发展并兼顾了股东利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。独立董事同意《关于2022年度利润分配预案的议案》，并提交公司 2022年年度股东大会审议通过，2022年度利润分配已于2023年6月16日实施完毕。
（六）公司使用闲置自有资金开展投资理财业务情况
在符合国家法律法规及保证投资资金安全的前提下，公司将闲置自有资金用于开展投资理财，有利于提高资金使用效率，获取投资收益，不影响公司日常资金正常周转需要及公司主营业务的政策开展。符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
（七）公司及股东承诺履行情况
通过对公司及股东承诺履行情况的核查和了解，本人认为公司及控股股东、实际控制人均能够积极履行以往作出的承诺，对于需长期履行的承诺，如避免同业竞争等方面的承诺，公司控股股东及实际控制人均持续履行，未出现违反承诺的现象。报告期内，公司未新增公司及股东承诺。
（八）信息披露的执行情况
本人持续关注公司信息披露工作，对规定信息的及时披露进行有效的监督和核查，切实履行责任和义务。2023年，公司根据董事会、监事会及股东大会的决议，及时进行披露，并针对重大关联交易事项等进行专项披露，全年共披露临时公告56则。公司能够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》《信息披露管理制度》《内幕信息知情人登记管理制度》的有关规定，切实做好信息披露工作，提高信息披露质量，增强公司经营透明度，真实、准确、及时、完整的做好信息披露。
（九）内部控制的执行情况
报告期内，公司严格执行了内部控制制度，进一步增强了规范治理的意识和能力，达到了公司内部控制的目标。公司编制了《内部控制评价报告》并由天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制审计报告》。
（十）募集资金使用情况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准杭州福莱蒽特股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2021]3063号），杭州福莱蒽特股份有限公司实际已发行人民币普通股3,334万股，每股发行价格32.21元，募集资金总额为人民币1,073,881,400.00元，减除发行费用人民币99,830,686.78元后，募集资金净额为人民币974,050,713.22元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021年10月15日出具了《验资报告》（天健验[2021]569号）。公司对募集资金采取了专户存储制度，设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内。
四、总体评价和建议
2023年，本人本着对所有股东，尤其是中小股东负责的态度，按照各项法律法规的要求，认真履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，切实维护全体股东的合法权益。
2024年，本人将一如既往地按照相关法律法规的规定和要求，谨慎、认真、
勤勉、忠实地履行独立董事职务，利用自己的专业知识和经验为公司提供更多有建设性的意见，增强董事会的决策能力和领导水平，帮助公司继续稳健经营、规范运作，提升盈利能力，实现公司可持续健康发展。
第二届董事会独立董事：钱美芬
2024年5月17日
杭州福莱蒽特股份有限公司
2023年度独立董事述职报告
作为杭州福莱蒽特股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人朱炜严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规以及《公司章程》《独立董事工作细则》的规定，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，独立履行职责，及时了解公司的生产经营及发展情况，准时出席各次股东大会和董事会会议，积极发挥独立董事作用，有效维护了公司整体利益和全体股东的合法权益。现将2023年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
本人朱炜，男，44岁，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。主要经历如下：2001年9月至2006年12月，任浙江浙江星韵律师事务所律师；2007年1月2020年2月，任浙江楷立律师事务所合伙人；2020年2月至今，任公司独立董事；2020年3月至今，任浙江六和律师事务所合伙人。现任公司独立董事，浙江六和律师事务所合伙人、浙江振有电子股份有限公司独立董事。
（二）独立性说明
本人任职符合《上市公司独立董事规则》的独立性要求，不存在影响独立性的事项或情况。
二、独立董事年度履职概况
2023年，作为公司的独立董事，本人积极参加公司召开的董事会和股东大会，认真审阅会议相关材料，积极参与各议案的讨论，并提出合理化建议，为董事会的正确、科学决策发挥了积极作用。
（三） 出席董事会会议情况
报告期内，本人作为公司独立董事出席董事会会议4次，均按时以现场或通讯方式出席，出席率100%，讨论内容涵盖定期报告、利润分配、对外担保、关联交易、对外投资等多项与公司财务管理、公司治理相关的议案。本人对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。
（二）出席股东大会会议的情况
2023年，公司召开了1次年度股东大会，本人出席了会议。公司股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。
（三）出席董事会专门委员会情况
董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，并制定了各专门委员会相应的实施细则。本人依据规定出席相关会议，在董事会专门委员会中发挥作用，对公司的规范发展提出合理化建议。
（四）其他履职情况
1、关注公司情况
报告期内，本人定期关注和了解公司的经营管理、财务管理、业务发展，监督内部控制的运行以及公司规章的完善及执行情况、董事会决议执行情况；重视加强与内部董事、监事、高级管理人员的沟通，深入了解公司运营情况及财务状况，并提出了相关意见和建议。
2、关注中小股东沟通情况
报告期内，本人积极关注上证e互动等平台上投资者的提问，了解公司投资者的想法和关注事项；亦注重参与公司投资者管理方面的工作，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法利益。
3、现场工作情况
报告期内，本人通过参加股东大会、董事会及其专门委员会会议等方式，充分了解公司生产经营情况、财务管理和内部控制的执行情况，密切跟进公司各重大事项的进展情况，掌握公司的生产经营动态，积极履行独立董事职责。
4、参加履职相关培训情况
报告期内，本人通过现场或线上方式认真学习公司不定期发送的监管培训资料，学习上市公司治理、信息披露等相关法律法规、监管案例等。
（五）公司配合独立董事工作情况
公司董事长、副董事长、董事会秘书、相关高级管理人员及其他人员与本人建立和保持了良好畅通的沟通渠道，公司保证了本人及时准确地获悉公司经营情况，为本人作出独立判断提供了便利条件，积极有效地配合了本人作为独立董事的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，公司关联交易均属于公司的正常业务范围，有利于公司正常经营，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和非关联股东权益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
公司未有为控股股东及本公司其他关联方提供担保的情形。公司的大股东及子公司亦不存在非经营性占用公司资金的情况。公司在2023年度对外担保工作方面采取的审慎原则，符合企业稳健经营需要，符合全体股东的合法权益。
（三）董事、监事、高级管理人员薪酬情况
公司董事、监事、高级管理人员的薪酬发放符合公司的章程及相关规定，不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形。
（四）聘任会计师事务所情况
天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备法律、法规及相关规范性文件规定的为公司提供审计服务的资格，在近几年为公司提供审计服务的过程中，能够按照注册会计师独立审计准则实施审计工作，遵循了独立、客观、公正的执业准则，同时具备承担公司内部控制规范工作的审计能力，能够满足公司内控审计的需要，不存在损害公司利益及中小股东权益的情况。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
公司第二届董事会第二次会议审议通过了公司《关于2022年度利润分配预案的议案》，独立董事认为公司2022年度利润分配预案是基于公司实际经营情况提出的分配议案，符合《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规及《公司章程》的相关规定，有利于公司长期发展并兼顾了股东利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。独立董事同意《关于2022年度利润分配预案的议案》，并提交公司 2022年年度股东大会审议通过，2022年度利润分配已于2023年6月16日实施完毕。
（六）公司使用闲置自有资金开展投资理财业务情况
在符合国家法律法规及保证投资资金安全的前提下，公司将闲置自有资金用于开展投资理财，有利于提高资金使用效率，获取投资收益，不影响公司日常资金正常周转需要及公司主营业务的政策开展。符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
（七）公司及股东承诺履行情况
通过对公司及股东承诺履行情况的核查和了解，本人认为公司及控股股东、实际控制人均能够积极履行以往作出的承诺，对于需长期履行的承诺，如避免同业竞争等方面的承诺，公司控股股东及实际控制人均持续履行，未出现违反承诺的现象。报告期内，公司未新增公司及股东承诺。
（八）信息披露的执行情况
本人持续关注公司信息披露工作，对规定信息的及时披露进行有效的监督和核查，切实履行责任和义务。2023年，公司根据董事会、监事会及股东大会的决议，及时进行披露，并针对重大关联交易事项等进行专项披露，全年共披露临时公告56则。公司能够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》《信息披露管理制度》《内幕信息知情人登记管理制度》的有关规定，切实做好信息披露工作，提高信息披露质量，增强公司经营透明度，真实、准确、及时、完整的做好信息披露。
（九）内部控制的执行情况
报告期内，公司严格执行了内部控制制度，进一步增强了规范治理的意识和能力，达到了公司内部控制的目标。公司编制了《内部控制评价报告》并由天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制审计报告》。
（十）募集资金使用情况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准杭州福莱蒽特股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2021]3063号），杭州福莱蒽特股份有限公司实际已发行人民币普通股3,334万股，每股发行价格32.21元，募集资金总额为人民币1,073,881,400.00元，减除发行费用人民币99,830,686.78元后，募集资金净额为人民币974,050,713.22元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021年10月15日出具了《验资报告》（天健验[2021]569号）。公司对募集资金采取了专户存储制度，设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内。
四、总体评价和建议
2023年，本人本着对所有股东，尤其是中小股东负责的态度，按照各项法律法规的要求，认真履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，切实维护全体股东的合法权益。
2024年，本人将一如既往地按照相关法律法规的规定和要求，谨慎、认真、勤勉、忠实地履行独立董事职务，利用自己的专业知识和经验为公司提供更多有建设性的意见，增强董事会的决策能力和领导水平，帮助公司继续稳健经营、规范运作，提升盈利能力，实现公司可持续健康发展。
第二届董事会独立董事：朱炜
2024年5月17日
议案三
杭州福莱蒽特股份有限公司2023年年度报告全文及摘要
各位股东及代表：
公司已于 2024年4月27日披露了《杭州福莱蒽特股份有限公司 2023年年度报告》及其摘要，具体内容详见上海证券交易所网“www.sse.com.cn”及公司法定信息媒体披露的《杭州福莱蒽特股份有限公司 2023年年度报告》及其摘要。
本议案已经公司第二届董事会第六次会议、第二届监事会第五次会议审议通过，现提交本次股东大会，请予审议。
杭州福莱蒽特股份有限公司董事会
2024年5月17日
议案四
杭州福莱蒽特股份有限公司2023年度财务决算报告
各位股东及代表：
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的公司截止2023年12月31日的财务状况和2023年度的经营成果和现金流量，结合公司生产经营中的具体情况，现将公司2023年度财务决算情况汇报如下：
1、营业总收入情况：
报告期内，公司实现营业总收入916,446,366.88元，同比下降11.02%。实现归母净利润28,773,711.72元，同比下降34.37%。
2、成本费用情况：
营业成本770,040,376.14元，同比下降10.10%，主要系原材料价格下降所致。
年度期间费用共计34,919,300.07元，其中：
销售费用29,388,068.59元，同比上升15.17%，主要系销售业务费、业务招待费增加所致。
管理费用31,191,930.91元，同比上升7.83%，职工薪酬、外部咨询费及中介机构费等增加所致。
财务费用-25,660,699.43元，去年同期为-12,707,684.78元，变动主要系利息收入增加所致。
研发费用35,999,689.26，同比下降9.78%，主要系研发投入减少所致。
3、盈利情况：
实现利润总额26,524,013.31元，同比下降33.35%；实现归属于母公司股东的净利润28,773,711.72元，同比下降34.37%；基本每股收益0.22元，加权平均净资产收益率1.44%。
4、资产结构情况：
截止报告期末，公司资产总额为2,805,279,804.08元，负债总额为773,655,104.76元，资产负债率为27.58%，归属于母公司所有者权益合计
2,006,222,075.75元，每股净资产为15.05元。
5、现金流量情况：
1、2023年经营活动产生的现金流量净额为81,298,571.54元，2022年该数据为-103,516,685.45元，变动幅度较大的原因主要系原料价格下降，购买商品支付的现金减少所致。
2、2023年投资活动产生的现金流量净额为-120,269,096.47元，2022年该数据为471,596,627.54元，变动幅度较大的原因主要系2022年闲置募集资金购买结构性存款到期赎回所致。
3、2023年筹资活动现金净流入114,637,648.58元，2022年该数据为84,046,232.49元，变动原因主要系借款增加及股利分配较上年减少所致。
具体内容请查阅公司《2023年年度报告》。本议案已经公司第二届董事会第六次会议审议通过，现提交本次股东大会，请予审议。
杭州福莱蒽特股份有限公司董事会
2024年5月17日
议案五
关于2023年度利润分配预案的议案
各位股东及代表：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度合并报表实现归属于母公司所有者净利润28,773,711.72元，母公司报表实现净利润62,100,176.95元,根据《公司章程》规定，按10%提取法定盈余公积6,210,017.70元。截至2023年12月31日，母公司累计未分配利润为240,132,558.98元。公司2023年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
上市公司拟向全体股东每10股派发现金股利1.20元（含税）。以截至2023年12月31日本公司总股本133,340,000股为基数，以此计算合计拟派发现金16,000,800.00元（含税），剩余未分配利润转至下一年度。本次分配不送红股也不进行资本公积转增股本。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
现金分红占当年的合并报表归属于上市公司股东的净利润比例为55.61%。本议案已经公司第二届董事会第六次会议、第二届监事会第五次会议审议通过，现提交本次股东大会，请予审议。
杭州福莱蒽特股份有限公司董事会
2024年5月17日
议案六
关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司2024年度审计机构的议案
各位股东及代表：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
| 事务所名称 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） | ||
| 成立日期 | 2011年7月18日 | 组织形式 | 特殊普通合伙 |
| 注册地址 | 浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路128号6楼 | ||
| 首席合伙人 | 王国海 | 上年末合伙人数量 | 238人 |
| 上年末执业人员数量 | 注册会计师 | 2,272人 | |
| 签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 | 836人 | ||
| 2023年业务收入 | 业务收入总额 | 34.83亿元 | |
| 审计业务收入 | 30.99亿元 | ||
| 证券业务收入 | 18.40亿元 | ||
| 2023年上市公司（含A、B股）审计情况 | 客户家数 | 675家 | |
| 审计收费总额 | 6.63亿元 | ||
| 涉及主要行业 | 制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，批发和零售业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，水利、环境和公共设施管理业，租赁和商务服务业，房地产业，金融业，交通运输、仓储和邮政业，科学研究和技术服务业，文化、体育和娱乐业，建筑业，采矿业，农、 | ||
| 林、牧、渔业，住宿和餐饮业，教育，综合等 | ||
| 本公司同行业上市公司审计客户家数 | 513家 | |
2、投资者保护能力
上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年未因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任。
3、诚信记录
天健会计师事务所近三年（2021年1月 1日至2023年12月31 日）因执业行为受到行政处罚 1 次、监督管理措施 14 次、自律监管措施 6 次，未受到刑事处罚和纪律处分。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚 3 人次、监督管理措施35 人次、自律监管措施 13 人次、纪律处分 3 人次，未受到刑事处罚，共涉及50人。
（二）项目信息
1、项目基本信息
| 项目组成员 | 姓名 | 何时成为注册会计师 | 何时开始从事上市公司审计 | 何时开始在本所执业 | 何时开始为本公司提供审计服务 | 近三年签署或复核上市公司审计报告情况 |
| 项目合伙人 | 尉建清 | 2012年 | 2005年 | 2012年 | 2021年 | 正强股份、金鹰股 份、传化智联、西测测试、扬电科技、雪龙集团等 |
| 签字会计师 | 尉建清 | 2012年 | 2005年 | 2012年 | 2021年 | 正强股份、金鹰股 份、传化智联、西测测试、扬电科技、雪龙集团等 |
| 周王飞 | 2013年 | 2008年 | 2013年 | 2023年 | 金鹰股份、福莱蒽 特、西测测试、传 化智联、正强股份、雪龙集团等 | |
| 质量控制复核人 | 吴翔 | 2003年 | 1996年 | 2017年 | 2021年 | 宝信软件、中谷物流、亚太股份、航民股份、瑞芯微、双箭股份等 |
2、诚信记录情况
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3、独立性
天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。
（三）审计收费
审计费用定价原则：主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。经协商确定，公司2023年度合并报表审计费用为 60万元（含税），内部控制审计费用为20万元（含税），子公司审计费用为18万元（含税），合计审计费用为98万元（含税）。2024年度审计费用，将根据上述审计费用定价原则，以实际工作量进行确定。公司董事会提请股东大会授权管理层根据公司2024年度的具体审计要求和审计范围与会计师事务所协商确定2024年度审计费用。
本议案已经公司第二届董事会第六次会议、第二届监事会第五次会议审议通过，现提交本次股东大会，请予审议。
杭州福莱蒽特股份有限公司董事会
2024年5月17日
议案七
关于董事2023年度薪酬执行情况及2024年度薪酬方案的议案
各位股东及代表：
一、2023年度公司董事薪酬情况
根据公司经营规模并参照行业薪酬水平等实际情况，经公司董事会薪酬与考核委员会建议，2023年度公司董事薪酬方案如下:
| 姓名 | 职务 | 2023年度税前薪酬/津贴（万元） |
| 李百春 | 董事长、总经理 | 105.96 |
| 李春卫 | 副董事长、常务副总经理 | 80.96 |
| 笪良宽 | 董事、董事会秘书、财务总监、董事长助理 | 69.46 |
| 任鹏飞 | 董事 | 51.48 |
| 高晓丽 | 董事 | 48.71 |
| 陈望全 | 董事/副总经理 | 48.91 |
| 朱炜 | 独立董事 | 6.00 |
| 李勇坚 | 独立董事 | 6.00 |
| 钱美芬 | 独立董事 | 6.00 |
二、2024年度董事薪酬/津贴方案
（一）董事（不含独立董事）
在公司担任具体职务的董事，根据其在公司所属的具体职务、岗位领取相应的薪酬，薪酬由基本薪酬、绩效薪酬构成。基本薪酬是年度的基本报酬，按月领取：绩效薪酬根据公司相关考核制度领取。
（二）独立董事
独立董事津贴为6万元/年（税前），按月领取。
本议案已经公司第二届董事会第六次会议审议通过，现提交本次股东大会，
请予审议。
杭州福莱蒽特股份有限公司董事会
2024年5月17日
议案八
关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案
各位股东及代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、行政法规规定，公司拟对《公司章程》相应条款进行修订，具体如下：
| 公司章程修订前后对照表 | |
| 修订前 | 修订后 |
| 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第二十六条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额 | 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3 |
| 的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。 | 年内转让或者注销。 |
| 第三十条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 第三十条 公司持有5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 公司应当建立股东投诉处理机制并公开处理流程。 | 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 |
| 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 ...... | 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 ...... |
| 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十二条规定的担保事项以及交易事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超 | 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十二条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； |
| 过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 |
| 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （六）上海证券交易所规定的其他担保情形。 | 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）上海证券交易所规定的其他担保情形。 |
| 第四十六条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； | 第四十六条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； |
| （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 | （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 |
| 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络及其他方式的表决时间及表决程序。 | 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络及其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 |
| 第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 | 第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 |
| 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。 | 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向中国证监会浙江证监局及上海证券交易所报告。 |
| 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买或出售重大资产金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）本章程第四十二条第一款第（三）项所述担保事项； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 ...... 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决 | 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 ...... 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席 |
| 权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证监会的有关规定，导致公司或股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 | 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 |
| 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 （一）董事、股东代表监事候选人的提名： 1、董事候选人（独立董事候选人除外）由董事会、单独持有或合计持有公司有表决权股份总数3%以上的股东提名，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的董事人数。 2、独立董事候选人由董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东提名，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的独立董事人数。 3、股东代表监事候选人由监事会、单独持有或合计 | 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 （一）董事、监事（非职工代表监事）候选人的提名： 1、董事候选人（独立董事候选人除外）可以由董事会、单独持有或合计持有公司有表决权股份总数3%以上的股东提名。 2、独立董事候选人可以由董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东提名，但以上提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其 |
| 持有公司有表决权股份总数3%以上的股东提名，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的监事人数。 （二）股东提名董事、独立董事、股东代表监事候选人的须于股东大会召开10日前以书面方式将有关提名董事、独立董事、股东代表监事候选人的简历提交股东大会召集人，提案中应包括董事、独立董事或股东代表监事候选人名单、各候选人简历及基本情况。 （三）董事、独立董事、股东代表监事候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，在股东大会召开之前书面承诺（可以任何通知方式）同意接受提名，向公司提供其是否符合任职资格的书面说明和相关资格证书，承诺公开披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 （四）董事会应当对各提案中提出的候选董事、独立董事或股东代表监事的资格进行审查，发现不符合任职资格的，应当要求提名人撤销对该候选人的提名。除法律、行政法规规定或者公司章程规定不能担任董事、独立董事、监事的情形外，董事会应当将股东提案中的候选董事、独立董事或股东代表监事名单提交股东大会，并向股东大会报告候选董事、独立董事、股东代表监事的简历及基本情况。 （五）股东大会选举或更换董事、监事的投票制度： 股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举或更换董 | 代为行使提名独立董事的权利。 3、监事（非职工代表监事）候选人可以由监事会、单独持有或合计持有公司有表决权股份总数3%以上的股东提名。 （二）股东提名董事、独立董事、监事（非职工代表监事）候选人的须于股东大会召开10日前以书面方式将有关提名董事、独立董事、监事（非职工代表监事）候选人的简历提交股东大会召集人，提案中应包括董事、独立董事或监事（非职工代表监事）候选人名单、各候选人简历及基本情况。 （三）董事会应当对各提案中提出的候选董事、独立董事或监事（非职工代表监事）的资格进行审查，发现不符合任职资格的，应当要求提名人撤销对该候选人的提名。除法律、行政法规规定或者公司章程规定不能担任董事、独立董事、监事的情形外，董事会应当将股东提案中的候选董事、独立董事、监事（非职工代表监事）名单提交股东大会，并向股东大会报告并公告候选董事、独立董事、监事（非职工代表监事）的简历及基本情况。 （四）股东大会选举或更换董事、监事的投票制度： 股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当实行累积投票制。选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举或更换董事、监事时，每一股份拥有与应选董事、监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 累积投票制的操作细则如下： |
| 事、监事时，每一股份拥有与应选董事、监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 累积投票制的操作细则如下： 1、股东大会选举两名以上（含两名）董事、监事时，实行累积投票制； 2、独立董事与董事会其他成员分别选举； 3、股东在选举时所拥有的全部有效表决票数，等于其所持有的股份数乘以待选人数； 4、股东大会在选举时，对候选人逐个进行表决。股东既可以将其拥有的表决票集中投向一人，也可以分散投向数人； 5、股东对单个董事、独立董事（股东代表监事）候选人所投票数可以高于或低于其持有的有表决权的股份数，并且不必是该股份数的整数倍，但合计不超过其持有的有效投票权总数； 6、候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位当选人的得票数必须超过出席股东大会股东所持有效表决权股份的1/2； 7、当排名最后的两名以上可当选董事、独立董事、股东代表监事得票相同，且造成当选董事、独立董事、股东代表监事人数超过拟选聘的董事、独立董事、股东代表监事人数时，排名在其之前的其他候选董事、独立董事、股东代表监事当选，同时将得票相同的最后两名以上董事、独立董事（股东代表监事）重新进行选举。 8、按得票从高到低依次产生当选的董事、独立董事、 | 1、单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的公司，应当实行累积投票制； 2、独立董事与董事会其他成员分别选举； 3、股东在选举时所拥有的全部有效表决票数，等于其所持有的股份数乘以待选人数； 4、股东大会在选举时，对候选人逐个进行表决。股东既可以将其拥有的表决票集中投向一人，也可以分散投向数人； 5、股东对单个董事、独立董事、监事（非职工代表监事）候选人所投票数可以高于或低于其持有的有表决权的股份数，并且不必是该股份数的整数倍，但合计不超过其持有的有效投票权总数； 6、候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位当选人的得票数必须超过出席股东大会股东所持有效表决权股份的1/2； 7、当排名最后的2名以上可当选董事、独立董事、监事（非职工代表监事）得票相同，且造成当选董事、独立董事、监事（非职工代表监事）人数超过拟选聘的董事、独立董事、监事（非职工代表监事）人数时，排名在其之前的其他候选董事、独立董事、监事（非职工代表监事）当选，同时将得票相同的最后2名以上董事、独立董事、监事（非职工代表监事）重新进行选举。 8、按得票从高到低依次产生当选的董事、独立董事、监事（非职工代表监事），若经股东大会三轮选举仍无法达到拟选董事、独立董事、监事（非职工代表监事）人数，分别按以下情况处理： |
| 股东代表监事，若经股东大会三轮选举仍无法达到拟选董事、独立董事、股东代表监事人数，分别按以下情况处理： （1）当选董事、独立董事（股东代表监事）的人数不足应选董事、独立董事（股东代表监事）人数，则已选举的董事、独立董事（股东代表监事）候选人自动当选。剩余候选人再由股东大会重新进行选举表决，并按上述操作细则决定当选的董事、独立董事（股东代表监事。 （2）经过股东大会三轮选举仍不能达到法定或公司章程规定的最低董事、独立董事（股东代表监事）人数，原任董事、独立董事（股东代表监事）不能离任，并且董事会（监事会）应在十五日内召开董事会临时会议（监事会临时会议），再次召集股东大会并重新推选缺额董事、独立董事（股东代表监事）候选人，前次股东大会选举产生的新当选董事、独立董事（股东代表监事）仍然有效，但其任期应推迟到新当选董事、独立董事（股东代表监事）人数达到法定或章程规定的人数时方可就任。 | （1）当选董事、独立董事、监事（非职工代表监事）的人数不足应选董事、独立董事、监事（非职工代表监事）人数，则已选举的董事、独立董事、监事（非职工代表监事）候选人自动当选。剩余候选人再由股东大会重新进行选举表决，并按上述操作细则决定当选的董事、独立董事、监事（非职工代表监事）。 （2）经过股东大会三轮选举仍不能达到法定或公司章程规定的最低董事、独立董事、监事（非职工代表监事）人数，原任董事、独立董事、监事（非职工代表监事）不能离任，并且董事会、监事会应在十五日内召开董事会临时会议、监事会临时会议，再次召集股东大会并重新推选缺额董事、独立董事、监事（非职工代表监事）候选人，前次股东大会选举产生的新当选董事、独立董事、监事（非职工代表监事）仍然有效，但其任期应推迟到新当选董事、独立董事、监事（非职工代表监事）人数达到法定或章程规定的人数时方可就任。 |
| 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。在现场会议中，如果有中小投资者的，由中小投资者选举代表进行监票、计票，如果没有中小投资者，由参加会议的其他股东选举代表进行监票、计票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表 | 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举2名股东代表参加计票和监票。在现场会议中，如果有中小投资者的，由中小投资者选举代表进行监票、计票，如果没有中小投资者，由参加会议的其他股东选举代表进行监票、计票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。股东大会审议影响中小 |
| 决结果，决议的表决结果载入会议记录。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露，并报送证券监管部门。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，可以聘请公证机关等第三方进行见证。 | 投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 |
| 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七）最近三年内受到中国证监会行政处罚,或者最近一年内受到上海证券交易所公开谴责的。 | 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年； （五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公 |
| （八）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见的。 （九）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | 司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满； （八）法律法规、上海证券交易所认定的其他情形。 董事、监事和高级管理人员候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作： （一）最近36个月内受到中国证监会行政处罚； （二）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评； （三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的； （四）存在重大失信等不良记录。 上述期间，应当以公司董事会、股东大会等有权机构审议董事、监事和高级管理人员候选人聘任议案的日期为截止日。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条第一款第（一）项至第（六）项情形之一的，应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务，出现本条第一款第（七）项、第（八）项情形的，公司应当在该事实发生之日起30日内解除其职务，上交所另有规定的除外。 |
| 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，董事任期届满，可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，或者董事在任期内辞职导致董事会成 | 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，董事任期届满，可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 |
| 员低于法定人数的，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 ...... | 章程的规定，履行董事职务。 ...... |
| 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换. | 第九十九条 董事连续2次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 |
| 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事辞职导致公司董事会成员低于法定最低人数或者独立董事辞职导致董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或本章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，其辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告生效前，拟辞职董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，继续履行职责。公司应当在60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律、行政法规和本章程的规定。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 |
| 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在董事离职生效或任期届满后2年内在仍然有效。 | 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在董事离职生效或任期届满后2年内仍然有效。 |
| 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 | 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。 |
| 第一百零七条 董事会行使下列职权： ...... （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作制度，规范专门委员会的运作。 | 第一百零七条 董事会行使下列职权： ...... （十）决定聘任或者解聘公司总经理、副总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司财务总监，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）根据审计委员会的提议，向股东大会提请聘用或解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 公司董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
| 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 （一）对于公司发生的购买或出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）、提供担保（含对控股子公司担保等）、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权或债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研发项目、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）等交易行为，董事会的审批权限为： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上； 2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； 3、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元； 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； | 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 （一）对于公司发生的购买或出售资产、资产抵押、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）、提供担保（含对控股子公司担保等）、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权或债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研发项目、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）等交易行为，董事会的审批权限为： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； 2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元； 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； |
| 6、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一起经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （二）公司发生提供担保事项时应当由董事会审议，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事审议通过。公司发生本章程第四十一条规定的提供担保事项时，董事会审议通过后应当提交股东大会审议通过。 （三）对于公司发生的关联交易行为，董事会的审批权限为： 1、公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的关联交易（公司提供担保除外），公司与关联法人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外），由董事会审议通过并及时披露。 2、公司与关联法人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在人民币3,000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（公司提供担保除外）。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 按照本条规定属于董事会决策权限范围内的事项，如法律、行政法规、中国证监会有关文件以及上海证券交易所有关文件规定须提交股东大会审议通 | 6、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一起经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （二）公司发生提供担保事项时应当由董事会审议，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事审议通过。公司发生本章程第四十二条规定的提供担保事项时，董事会审议通过后应当提交股东大会审议通过。 （三）对于公司发生的关联交易行为，董事会的审批权限为： 1、公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的关联交易（公司提供担保除外），公司与关联法人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外），应当经独立董事专门会议全体独立董事过半数同意后提交董事会审议，审议通过后及时披露。 2、公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在人民币3,000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外），若交易标的为股权的，应当披露标的资产经审计的最近一年又一期标准无保留意见的财务会计报告，会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过6个月，若交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评 |
| 过，按照有关规定执行。 | 估基准日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过1年，并经独立董事专门会议全体独立董事过半数同意及董事会批准后，需提交股东大会审议。 3、公司拟为关联人提供担保的，无论数额大小，均应独立董事专门会议全体独立董事过半数同意、董事会审议通过后提交股东大会审议。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 按照本条规定属于董事会决策权限范围内的事项，如法律、行政法规、中国证监会有关文件以及上海证券交易所有关文件规定须提交股东大会审议通过，按照有关规定执行。 |
| 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10 日以前书面通知全体董事和监事。 | 第一百一十四条 董事会每年至少召开2次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。 |
| 第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百一十五条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （一）代表1/10以上表决权的股东提议时； （二）1/3以上董事联名提议时； （三）监事会提议时； （四）董事长认为必要时； （五）独立董事专门会议全体独立董事过半数同意提议时； （六）总经理提议时； （七）中国证监会、上海证券交易所要求召开时。 |
| 第一百一十六条 董事会召开临时会议应于会议召开5日以前以专人送达、邮递、电子邮件、传真的方式通知全体董事和监事。 | 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议应于会议召开5日以前以专人送达、邮递、电子邮件、传真等方式发出会议通知。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 |
| 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。 | 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。 |
| 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名： （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 | 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名： （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）。 |
| 第一百二十四条 公司董事会设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会，各专门委员会对董事会负责。专门委员会成员全部由董事组成，且不得少于3人。审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会召集人应为会计专业人士，审计委员会召集人须具备会计或财务管理相 | 第一百二十四条 公司董事会设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会，各专门委员会对董事会负责。专门委员会成员全部由董事组成，且不得少于3人。审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人应为会计专业人士。 |
| 关的专业经验。 公司可以根据股东大会决议或本章程的规定，在董事会中设立其他专门委员会。 | 公司可以根据股东大会决议或本章程的规定，在董事会中设立其他专门委员会。 |
| 第一百二十五条 战略委员会的主要职责是：对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 | 第一百二十五条 战略委员会的主要职责是： （一）对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议； （二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议； （三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议； （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； （五）对以上事项的实施情况进行检查； （六）董事会授权的其他事宜。 |
| 第一百二十六条 审计委员会的主要职责是： （一）提议聘请或更换外部审计机构； （二）监督公司的内部审计制度及其实施； （三）监督及评估内部审计工作，协调管理层、内部审计部门与外部审计机构之间的沟通； （四）审核公司的财务信息及其披露； （五）审查公司的内控制度； | 第一百二十六条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务总监； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； |
| （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 审计委员会每季度至少召开一次会议，2名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。 | |
| 第一百二十七条 提名委员会的主要职责是： （一）研究董事、总经理人员的选择标准和程序并提出建议； （二）广泛搜寻合格的董事和总经理人员的人选； （三）对董事候选人和总经理人选进行审查并提出建议。 | 第一百二十七条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 第一百二十八条 薪酬与考核委员会的主要职责是： （一）研究董事与总经理人员考核的标准，进行考核并提出建议； （二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案 | 第一百二十八条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程 |
| 应提交董事会审查决定。 | 规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 第一百三十条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 | 第一百三十条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条第（四）项、第（五）项、第（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 |
| 第一百三十一条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 | 第一百三十一条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 |
| 第一百三十三条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或 | 第一百三十三条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； |
| 者解聘以外的负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 | （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 |
| 新增 | 第一百四十条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 第一百四十三条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 | 第一百四十四条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。公司应当在60日内完成补选，确保监事会构成符合法律、行政法规和本章程的规定。 |
| 第一百四十九条 监事会行使下列职权： ...... （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 | 第一百五十条 监事会行使下列职权： ...... （七）依照《公司法》相关规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 |
| 第一百五十五条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 | 第一百五十六条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内和每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会浙江证监局和上海证券交易所报送并披露年度报告和半年度报告。 上述年度报告、半年度报告按照有关法律、行政法规、 |
| 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 | 中国证监会及上海证券交易所的规定进行编制。 |
| 第一百五十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百六十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 第一百六十条 公司的利润分配政策为： （一）利润分配的基本原则 公司实施较为积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司可以采取现金或者股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 （二）利润分配形式 公司可以采取现金、股票或两者相结合的方式分配股利，现金分红优先于其他分红方式。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 （三）现金分红的条件 公司实施现金分红一般应同时满足以下条件： （1）公司未分配利润为正、该年度实现盈利且该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后的税后利润）为正，现金分红后公司现金流仍 | 第一百六十一条 公司的利润分配政策为： （一）利润分配的基本原则 公司充分考虑对投资者的回报，每年按公司当年实现的可供分配利润的一定比例向股东分配股利，公司利润分配政策的基本原则为： 1、充分考虑对投资者的合理投资回报，不损害投资者的合法权益； 2、保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展； 3、优先采用现金分红的利润分配方式； 4、充分听取和考虑中小股东的要求； 5、充分考虑货币政策环境； 6、当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见的，可以不进行利润分配。 （二）利润分配形式及时间间隔 |
| 然可以满足公司正常生产经营的需要； （2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（中期现金分红无需审计）； （3）公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（公司首次公开发行股票或再融资的募集资金投资项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟建设项目、对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%且超过5,000万元人民币。 （四）现金分红的比例和时间间隔 公司原则上每年进行一次现金分红，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求提议进行中期现金分红。 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中 | 公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式分配利润，分配的利润不得超过累计可分配利润的范围。具备现金分红条件时，公司优先采取现金分红进行利润分配。公司原则上每年度进行一次现金分红，董事会可以根据公司的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求等情况提议公司进行中期现金分红。 （三）现金分红的具体条件 1、公司该年度或半年度实现的可分配利润为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； 2、公司累计可供分配利润为正值； 3、公司审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 （四）现金分红的比例 在符合现金分红的条件且公司未来十二个月内无重大资金支出安排的情况下，公司每个年度以现金方式累计分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，或任意连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。 为稳定投资者分红预期，公司董事会觉得必要时可按照本章程相关规定进行每个年度的中期利润分配，以现金方式分配的利润不少于当年中期实现的可分配利润的10%。 重大资金支出安排是指：公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司 |
| 所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。重大资金支出安排是指：公司未来十二个月内拟建设项目、对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%且超过5,000万元人民币。 （五）发放股票股利的具体条件 在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值考虑，公司可以发放股票股利，具体方案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。 （六）利润分配的决策程序和机制 （1）利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议后方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件、决策程序等事宜，独立董事应当发表明确意见。监事会在审议利润分配预案时，需经全体监事过半数以上表决同意。 独立董事可征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 （2）股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上表决同意；股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应 | 最近一期经审计净资产的30%，且超过20,000万元。 （五）发放股票股利的具体条件 公司经营情况良好，且董事会认为公司股本规模与公司规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，根据公司的累计可分配利润、公积金及现金流情况提出股票股利分配预案。 （六）利润分配的决策程序和机制 1、利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大会审议。 2、董事会在审议利润分配尤其是现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司利润分配尤其是现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 3、股东大会对利润分配具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题；股东大会对利润分配方案进行审议时，除设置现场会议投票外，公司应为股东提供网络投票方式以方便中小股东参与表决。 4、公司当年盈利而未提出现金分红预案的，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明后提交股东大 |
| 当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 （七）利润分配政策的调整与程序 （1）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，可以对利润分配政策进行调整，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 （2）公司调整利润分配方案，必须由董事会进行专题讨论，详细论证并说明理由。公司董事会在利润分配政策的调整过程中，应当充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意，独立董事应当对调整利润分配方案发表独立意见；监事会在审议利润分配政策调整时，须经全体监事过半数以上表决同意。 （3）利润分配政策调整应分别经董事会和监事会审议通过后方能提交股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细说明利润分配政策调整的原因。公司应安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | 会审议。 5、公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 （七）利润分配方案的实施 公司董事会须在股东大会审议通过利润分配方案后或年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后的2个月内完成利润分配。公司监事会应当对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。 （八）利润分配政策的调整 1、调整利润分配政策的具体条件 如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化对公司生产经营造成重大影响，或公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，公司可对利润分配政策和股东回报规划进行调整。 “外部经营环境或自身经营状况发生重大变化”指经济环境的重大变化、不可抗力事件导致公司经营亏损；主营业务发生重大变化；重大资产重组等。 2、调整利润分配政策的决策程序和机制 公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并经董事会、监事会审议通过后方能提交股东大会审议，股东大会在审议利润分配政 |
| （八）利润分配信息披露机制 公司应当在定期报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；现金分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分保护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 | 策调整时，须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上表决同意。为充分考虑公众投资者的意见，股东大会审议利润分配政策调整事项时，必须提供网络投票方式。 （九）利润分配信息披露机制 公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策的制定、执行或调整情况，说明利润分配政策是否符合本章程及审议程序的规定，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。以及利润分配政策调整或变更的条件和程序是否合法、合规和透明等。公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等。 |
| 第一百七十一条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、邮件、传真或电子邮件的方式进行。 | 第一百七十二条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、邮递、传真或电子邮件的方式进行。 |
| 第一百七十二条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真或电子邮件的方式进行。 | 第一百七十三条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮递、传真或电子邮件的方式进行。 |
| 第一百七十三条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以传真或电子邮件发送的，自传真或电子邮件发送之日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 | 第一百七十四条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮递送出的，自交付邮局之日起为送达日期；公司通知以传真或电子邮件发送的，自传真或电子邮件发送之日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 |
| 第一百七十五条 公司在中国证监会指定报纸和网站刊登公司公告和其他需要披露的信息。 | 第一百七十六条 公司指定上海证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体（以下简称“公司指定公告媒 |
| 体”）。 | |
| 第一百七十七条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第一百七十八条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定公告媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 第一百七十九条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定报纸上公告。 | 第一百八十条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定公告媒体上公告。 |
| 第一百八十一条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 | 第一百八十二条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定公告媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 |
| 第一百八十四条 公司有本章程第一百八十三条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3以上通过 | 第一百八十五条 公司有本章程第一百八十四条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 |
| 第一百八十五条 公司因本章程第一百八十三条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日 | 第一百八十六条 公司因本章程第一百八十四条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清 |
| 内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 |
| 第一百八十七条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在指定报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 | 第一百八十八条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在公司指定公告媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 |
| 第二百零二条 本章程经公司股东大会审议通过，自公司在上海证券交易所上市后生效并施行。 | 第二百零三条 本章程经公司股东大会审议通过后生效并实施。 |
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款内容不变。本次修订《公司章程》并办理工商变更登记事项尚需提交公司2024年年度股东大会审议，并提请股东大会授权公司董事长或董事长授权人士办理相关变更、备案登记相关手续，上述变更内容以登记机关最终核准内容为准。
本议案已经公司第二届董事会第六次会议、第二届监事会第五次会议审议通过，现提交本次股东大会，请予审议。
杭州福莱蒽特股份有限公司董事会
2024年5月17日
议案九
关于2024年度申请银行授信额度的公告
各位股东及代表：
为满足公司生产经营和业务发展需要，2024年度公司及纳入公司合并报表范围的子公司拟向银行申请总额不超过人民币18亿元的综合授信额度。以上综合授信用途包括但不限于：短期流动资金贷款、长期借款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、保函、信用证、抵押贷款等。
公司及子公司2024年度申请的综合授信额度包含已取得的授信额度，具体授信额度、期限、利率及担保方式等以公司及子公司与相关银行机构最终签订的合同或协议为准。授信期限内授信额度可循环使用，具体融资金额在综合授信额度内根据公司实际资金需求情况来确定。为了提高工作效率，董事会授权董事长或董事长授权人员在上述额度内向各金融机构办理有关授信及融资业务，并代表公司及子公司签署相关协议，授权有效期为授权有效期自本议案股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开日。
本议案已经公司第二届董事会第六次会议、第二届监事会第五次会议审议通过，现提交本次股东大会，请予审议。
杭州福莱蒽特股份有限公司董事会
2024年5月17日
议案十
关于预计2024年度对控股子公司提供担保额度的公告
各位股东及代表：
一、担保情况概述
根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，结合下属控股子公司生产经营需要，公司拟对下列控股子公司预计2024年度提供担保额度。资产负债率70%以上的子公司
单位：人民币万元
| 序号 | 提供担保方 | 被担保方 | 核定担保额度 | 期限 |
| 1 | 本公司 | 杭州福莱蒽特贸易有限公司 | 40,000 | 核定担保额度自本议案股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开日 |
| 2 | 本公司 | 杭州福莱蒽特新能源有限公司 | 20,000 | |
| 合计 | 60,000 |
资产负债率70%以下的子公司
单位：人民币万元
| 序号 | 提供担保方 | 被担保方 | 核定担保额度 | 期限 |
| 1 | 本公司 | 杭州福莱蒽特科技有限公司 | 10,000 | 核定担保额度自本议案股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开日 |
| 2 | 本公司 | 福莱蒽特（嘉兴）新材料有限你公司 | 20,000 | |
| 合计 | 30,000 |
二、被担保人基本情况
（一）杭州福莱蒽特科技有限公司
| 公司名称 | 杭州福莱蒽特科技有限公司 | |
| 成立时间 | 2018年12月27日 | |
| 注册资本 | 10,000万元 | |
| 法定代表人 | 高国军 | |
| 注册地址 | 浙江省杭州临江高新技术产业园区经四路1788号 | |
| 股东构成及持股比例 | 杭州福莱蒽特股份有限公司持股100% | |
| 经营范围 | 化工原料及产品的技术研究开发；生产、销售：分散染料、分散染料滤饼、邻-甲氧基-间-乙酰氨基苯胺、邻苯二甲酸二辛酯(DOP)（除化学危险品及易制毒化学品），醋酸钠，氯化镁，98℅硫酸钠、含氮量≥20.5℅硫酸铵、99℅氯化铵、98℅氯化钠；经销：化工原料及产品、塑料原料及产品（除化学危险品及易制毒化学品）；货物及技术的进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | |
| 主要财务数据（单位：元） | 项目 | 2023年12月31日 |
| 资产总额 | 349,940,285.11 | |
| 负债总额 | 154,909,185.59 | |
| 银行贷款总额 | 0 | |
| 流动负债总额 | 159,925,255.10 | |
| 资产净额 | 195,031,099.52 | |
| 项目 | 2023年1-12月 | |
| 营业收入 | 423,981,121.99 | |
| 净利润 | 10,034,510.80 | |
| 是否审计 | 是 | |
（二）杭州福莱蒽特贸易有限公司
| 公司名称 | 杭州福莱蒽特贸易有限公司 |
| 成立时间 | 2018年11月5日 |
| 注册资本 | 1,000万元 |
| 法定代表人 | 李百春 |
| 注册地址 | 浙江省杭州临江工业园区经五路1919号 |
| 股东构成及持股比例 | 杭州福莱蒽特股份有限公司持股100% |
| 经营范围 | 销售:化工产品及原料（除化学危险品及易制毒化学品）、机械设备、仪器仪表及零部件、包装制品，货物及技术的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 |
| 经营活动） | ||
| 主要财务数据（单位：元） | 项目 | 2023年12月31日 |
| 资产总额 | 405,545,741.59 | |
| 负债总额 | 393,599,542.29 | |
| 银行贷款总额 | 0 | |
| 流动负债总额 | 393,599,542.29 | |
| 资产净额 | 11,946,199.30 | |
| 项目 | 2023年1-12月 | |
| 营业收入 | 874,336,327.23 | |
| 净利润 | 1,100,715.23 | |
| 是否审计 | 是 | |
（三）杭州福莱蒽特新能源有限公司
| 公司名称 | 杭州福莱蒽特新能源有限公司 | |
| 成立时间 | 2022年1月25日 | |
| 注册资本 | 3,000万元 | |
| 法定代表人 | 孔伟华 | |
| 注册地址 | 浙江省杭州市临安区青山湖街道大康路158号(2幢1、2层) | |
| 股东构成及持股比例 | 杭州福莱蒽特实业有限公司100%持股 | |
| 经营范围 | 一般项目：太阳能发电技术服务；太阳能热发电产品销售；塑料制品制造；橡胶制品销售；塑料制品销售；高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售；新材料技术研发；光伏设备及元器件制造；货物进出口；橡胶制品制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 | |
| 主要财务数据（单位：元） | 项目 | 2023年12月31日 |
| 资产总额 | 134,835,782.95 | |
| 负债总额 | 190,104,407.83 | |
| 银行贷款总额 | 26,000,000 | |
| 流动负债总额 | 152,557,509.57 | |
| 资产净额 | -55,268,624.88 | |
| 项目 | 2023年1-12月 | |
| 营业收入 | 70,088,936.79 | |
| 净利润 | -52,764,068.02 | |
| 是否审计 | 是 | |
（四）福莱蒽特（嘉兴）新材料有限公司
| 公司名称 | 福莱蒽特（嘉兴）新材料有限公司 | |
| 成立时间 | 2023年7月24日 | |
| 注册资本 | 7,000万元 | |
| 法定代表人 | 李百春 | |
| 注册地址 | 浙江省嘉兴市海盐县西塘桥街道（海盐经济开发区）滨海大道1515号2幢 | |
| 股东构成及持股比例 | 杭州福莱蒽特股份有限公司持股51% 宁波岩弘企业管理合伙企业（有限合伙）持股29% 上海翰册实业集团有限公司持股13% 孔伟华持股7% | |
| 经营范围 | 一般项目:新型膜材料制造;新型膜材料销售;合成材料制造（不含危险化学品）;合成材料销售;高性能纤维及复合材料制造;高性能纤维及复合材料销售;电子专用材料研发;电子专用材料制造;电子专用材料销售;光伏设备及元器件制造;光伏设备及元器件销售;新材料技术研发;新材料技术推广服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;太阳能发电技术服务;太阳能热发电产品销售;橡胶制品销售;塑料制品销售;货物进出口;技术进出口（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。 | |
| 主要财务数据（单位：元） | 项目 | 2023年12月31日 |
| 资产总额 | 95,567,567.52 | |
| 负债总额 | 33,599,385.34 | |
| 银行贷款总额 | 0 | |
| 流动负债总额 | 24,288,286.72 | |
| 资产净额 | 61,968,182.18 | |
| 项目 | 2023年1-12月 | |
| 营业收入 | 3,213,418.80 | |
| 净利润 | -4,531,817.82 | |
| 是否审计 | 是 | |
三、担保协议情况
上述核定担保额度仅为公司可提供的担保额度，待本议案经股东大会审议通过后，方可签订担保协议。具体发生的担保金额以签署的担保协议为准，公司将在临时公告中披露。
四、后续担保事宜的办理授权
（一）根据《公司章程》等规定，拟自本议案股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开日，授权董事长李百春先生在担保额度不超90,000万
元以内全权代表公司签署与上述担保事项相关的各项法律性文件，为被担保方包括但不限于银行贷款、银行承兑汇票、银行保函、票据质押融资、信用证等提供担保。
（二）公司可根据实际经营需要在由公司及其子公司为下属公司提供担保总额范围内，对担保人与被担保人之间的担保额度变化作适度调整。在具体调整被担保人时，全资子公司仅可与全资子公司之间作调整；控股子公司仅可与控股子公司之间作调整；非控股公司仅可与非控股公司之间作调整;资产负债率70%以上的公司仅可与资产负债率70%以上的公司之间作调整。
（三）在上述担保额度内，办理每笔担保事宜不再单独召开董事会。公司提请股东大会授权公司管理层在有关法律、法规及规范性文件范围内，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理担保相关事宜，包括但不限于：签署、更改相关协议，或办理与本担保事项相关的一切其他手续。
本议案已经公司第二届董事会第六次会议、第二届监事会第五次会议审议通过，现提交本次股东大会，请予审议。
杭州福莱蒽特股份有限公司董事会
2024年5月17日
议案十一
关于为控股子公司提供财务资助的公告
各位股东及代表：
（一）基本情况
为满足杭州福莱蒽特股份有限公司的控股子公司资金周转及日常经营需要，公司拟使用自有资金对控股子公司提供财务资助，期限为自本议案股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开日（不超过12个月），年利率为0%。本次财务资助不会影响公司正常业务开展及资金使用，不属于规则规定的不得提供财务资助的情形。具体如下：
本次财务资助涉及6家控股子公司，具体额度分配如下：
| 序号 | 资助对象 | 持股比例 | 2024年计划提供财务资助额度（单位：万元） | 资助期限 |
| 1 | 杭州福莱蒽特科技有限公司 | 公司持股100% | 不超过6,000 | 自本议案经股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开日 |
| 2 | 杭州福莱蒽特新材料有限公司 | 公司持股80%，公司全资子公司杭州福莱蒽特科技有限公司持股20% | 不超过20,000 | |
| 3 | 昌邑福莱蒽特精细化工有限公司 | 公司持股100% | 不超过20,000 | |
| 4 | 杭州福莱蒽特实业有限公司 | 公司持股86%，袁强持股14% | 不超过5,000 | |
| 5 | 杭州福莱蒽特新能源有限公司 | 杭州福莱蒽特实业有限公司持股100% | 不超过15,000 | |
| 6 | 福莱蒽特（嘉兴）新材料有限公司 | 公司持股51%， 宁波岩弘企业管理 | 不超过10,000 |
| 合伙企业（有限合伙）持股29%，上海翰册实业集团有限公司持股13%，孔伟华持股7% | ||||
| 合计 | 不超过76,000 |
（二）其他股东未按出资比例提供财务资助的说明
公司对控股子公司杭州福莱蒽特实业有限公司、福莱蒽特（嘉兴）新材料有限公司具有实质的控制和影响，能够对其实施有效的业务、资金管理和风险控制，确保公司资金安全，因此其他股东未就本次财务资助事项提供同比例财务资助及担保。本次财务资助事项整体风险可控，不存在向关联方输送利益的情形，也不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
二、资助对象基本情况
（一）杭州福莱蒽特科技有限公司
| 公司名称 | 杭州福莱蒽特科技有限公司 | |
| 成立时间 | 2018年12月27日 | |
| 注册资本 | 10,000万元 | |
| 法定代表人 | 高国军 | |
| 注册地址 | 浙江省杭州临江高新技术产业园区经四路1788号 | |
| 股东构成及持股比例 | 杭州福莱蒽特股份有限公司持股100% | |
| 经营范围 | 化工原料及产品的技术研究开发；生产、销售：分散染料、分散染料滤饼、邻-甲氧基-间-乙酰氨基苯胺、邻苯二甲酸二辛酯(DOP)（除化学危险品及易制毒化学品），醋酸钠，氯化镁，98℅硫酸钠、含氮量≥20.5℅硫酸铵、99℅氯化铵、98℅氯化钠；经销：化工原料及产品、塑料原料及产品（除化学危险品及易制毒化学品）；货物及技术的进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 | |
| 主要财务数据（单位：元） | 项目 | 2023年12月31日 |
| 资产总额 | 349,940,285.11 | |
| 负债总额 | 154,909,185.59 | |
| 银行贷款总额 | 0 | |
| 流动负债总额 | 159,925,255.10 | |
| 资产净额 | 195,031,099.52 | |
| 项目 | 2023年1-12月 |
| 营业收入 | 423,981,121.99 |
| 净利润 | 10,034,510.80 |
| 是否审计 | 是 |
（二）杭州福莱蒽特新材料有限公司
| 公司名称 | 杭州福莱蒽特新材料有限公司 | |
| 成立时间 | 2020年1月20日 | |
| 注册资本 | 5,000万元 | |
| 法定代表人 | 张建阳 | |
| 注册地址 | 浙江省杭州市钱塘新区临江街道经四路1788号 | |
| 股东构成及持股比例 | 杭州福莱蒽特股份有限公司持股80% 杭州福莱蒽特科技有限公司持股20% | |
| 经营范围 | 一般项目：基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；染料制造(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。 | |
| 主要财务数据（单位：元） | 项目 | 2023年12月31日 |
| 资产总额 | 88,993,216.47 | |
| 负债总额 | 38,378,720.04 | |
| 银行贷款总额 | 0 | |
| 流动负债总额 | 38,378,720.04 | |
| 资产净额 | 50,614,496.43 | |
| 项目 | 2023年1-12月 | |
| 营业收入 | 0 | |
| 净利润 | 136,250.05 | |
| 是否审计 | 是 | |
（三）昌邑福莱蒽特精细化工有限公司
| 公司名称 | 昌邑福莱蒽特精细化工有限公司 |
| 成立时间 | 2006年9月29日 |
| 注册资本 | 1,500万元 |
| 法定代表人 | 李乐忠 |
| 注册地址 | 昌邑市沿海经济开发区(卜庄镇北) |
| 股东构成及持股比例 | 杭州福莱蒽特股份有限公司持股100% |
| 经营范围 | 生产：染料及配套中间体、助剂、硫酸钠；化工产品技术开发、技术转让、技术咨询服务及销售（不含危险化学品）；上述产品的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零部件、包装制品的销售（依 |
| 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 | ||
| 主要财务数据（单位：元） | 项目 | 2023年12月31日 |
| 资产总额 | 92,595,630.34 | |
| 负债总额 | 137,473,185.49 | |
| 银行贷款总额 | 0 | |
| 流动负债总额 | 137,473,185.49 | |
| 资产净额 | -44,877,555.15 | |
| 项目 | 2023年1-12月 | |
| 营业收入 | 0 | |
| 净利润 | -11,211,047.63 | |
| 是否审计 | 是 | |
（四）杭州福莱蒽特实业有限公司
| 公司名称 | 杭州福莱蒽特实业有限公司 | |
| 成立时间 | 2021年12月29日 | |
| 注册资本 | 5,000万元 | |
| 法定代表人 | 李百春 | |
| 注册地址 | 浙江省杭州市钱塘区临江街道经五路1919号 | |
| 股东构成及持股比例 | 杭州福莱蒽特股份有限公司持股86% 袁强持股14% | |
| 经营范围 | 一般项目：合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；密封用填料销售；高性能纤维及复合材料制造；企业管理咨询；社会经济咨询服务；文艺创作(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。 | |
| 主要财务数据（单位：元） | 项目 | 2023年12月31日 |
| 资产总额 | 134,864,010.87 | |
| 负债总额 | 170,304,407.83 | |
| 银行贷款总额 | 0 | |
| 流动负债总额 | 132,757,509.57 | |
| 资产净额 | -35,440,396.96 | |
| 项目 | 2023年1-12月 | |
| 营业收入 | 70,088,936.79 | |
| 净利润 | -52,888,992.04 | |
| 是否审计 | 是 | |
（五）杭州福莱蒽特新能源有限公司
| 公司名称 | 杭州福莱蒽特新能源有限公司 | |
| 成立时间 | 2022年1月25日 | |
| 注册资本 | 3,000万元 | |
| 法定代表人 | 孔伟华 | |
| 注册地址 | 浙江省杭州市临安区青山湖街道大康路158号(2幢1、2层) | |
| 股东构成及持股比例 | 杭州福莱蒽特实业有限公司100%持股 | |
| 经营范围 | 一般项目：太阳能发电技术服务；太阳能热发电产品销售；塑料制品制造；橡胶制品销售；塑料制品销售；高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售；新材料技术研发；光伏设备及元器件制造；货物进出口；橡胶制品制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 | |
| 主要财务数据（单位：元） | 项目 | 2023年12月31日 |
| 资产总额 | 134,835,782.95 | |
| 负债总额 | 190,104,407.83 | |
| 银行贷款总额 | 26,000,000 | |
| 流动负债总额 | 152,557,509.57 | |
| 资产净额 | -55,268,624.88 | |
| 项目 | 2023年1-12月 | |
| 营业收入 | 70,088,936.79 | |
| 净利润 | -52,764,068.02 | |
| 是否审计 | 是 | |
（六）福莱蒽特（嘉兴）新材料有限公司
| 公司名称 | 福莱蒽特（嘉兴）新材料有限公司 |
| 成立时间 | 2023年7月24日 |
| 注册资本 | 7,000万元 |
| 法定代表人 | 李百春 |
| 注册地址 | 浙江省嘉兴市海盐县西塘桥街道（海盐经济开发区）滨海大道1515号2幢 |
| 股东构成及持股比例 | 杭州福莱蒽特股份有限公司持股51% 宁波岩弘企业管理合伙企业（有限合伙）持股29% 上海翰册实业集团有限公司持股13% 孔伟华持股7% |
| 经营范围 | 一般项目:新型膜材料制造;新型膜材料销售;合成材料制造（不含危险化学品）;合成材料销售;高性能纤维及复合材料制造;高性能纤维及复合材料销售;电子专用材料研发;电子专用材料制造;电子专用材料销售;光伏设备及元器件制造; |
| 光伏设备及元器件销售;新材料技术研发;新材料技术推广服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;太阳能发电技术服务;太阳能热发电产品销售;橡胶制品销售;塑料制品销售;货物进出口;技术进出口（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。 | ||
| 主要财务数据（单位：元） | 项目 | 2023年12月31日 |
| 资产总额 | 95,567,567.52 | |
| 负债总额 | 33,599,385.34 | |
| 银行贷款总额 | 0 | |
| 流动负债总额 | 24,288,286.72 | |
| 资产净额 | 61,968,182.18 | |
| 项目 | 2023年1-12月 | |
| 营业收入 | 3,213,418.80 | |
| 净利润 | -4,531,817.82 | |
| 是否审计 | 是 | |
三、财务资助风险分析及风控措施
本次作为被资助对象6家公司均为公司控股子公司，公司能够对其业务、财务、资金管理等方面实施有效的风险控制，公司在提供资助的同时，将加强为控股子公司的经营管理，积极跟踪其日常生产经营和项目建设的进展，密切关注被资助对象的生产经营、资产负债情况等方面的变化情况，继续加强对控股子公司的监督管理，控制资金风险，确保公司资金安全。
四、累计提供财务资助金额及逾期金额
截至2023年12月31日，公司对上述控股子公司提供的财务资助余额为25,612.26万元，占2023年经审计归属上市公司股东的净资产比例为12.77%。上市公司及其控股子公司不存在对合并报表外单位提供财务资助的情况，不存在逾期未收回的金额的情况。本议案已经公司第二届董事会第六次会议、第二届监事会第五次会议审议通过，现提交本次股东大会，请予审议。
杭州福莱蒽特股份有限公司董事会
2024年5月17日
议案十二
关于2024年度外汇衍生品交易业务的公告
各位股东及代表：
一、投资情况概述
（一）投资目的
鉴于公司及合并报表范围内子公司在日常经营过程中涉及跨境贸易等国际业务，并发生外币收支业务，为减小和防范汇率或利率风险，公司及子公司拟以业务经营为基础，开展外汇衍生品交易业务。
（二）投资金额
根据公司及子公司实际生产经营情况，预计使用不超过人民币 2亿元或等值外币开展外汇衍生品交易业务，上述额度内，资金可循环使用，具体投资金额将在上述额度内根据公司和子公司具体经营需求确定。
（三）资金来源
公司及子公司开展外汇衍生品交易业务的资金全部来源于自有资金或自筹资金，不会直接或间接使用募集资金。
（四）投资方式
公司及子公司将只与具有外汇衍生品交易业务资质的银行开展外汇衍生品交易业务，不会与前述银行之外的其他组织或个人进行交易。拟开展外汇衍生品交易业务的品种包括远期结售汇、外汇掉期、外汇期权、利率互换、利率掉期、利率期权及其他符合公司业务需要的外汇衍生产品或产品组合。
（五）投资期限
上述预计投资金额有效期自2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止，在相关预计投资额度和投资期限内，资金可循环滚动使用。
二、投资风险分析及风控措施
（一）投资风险分析
公司及合并报表范围内子公司开展外汇衍生品交易业务不以投机和非法套利为目的，主要为减小和防范汇率或利率风险；进行外汇衍生品交易时将严格遵
循合法、审慎、安全和有效的原则，但仍可能存在一定的市场风险、操作风险以及银行违约等风险。
1、汇率市场风险：因外汇行情变动较大，可能产生因标的利率、汇率等市场价格波动引起外汇金融衍生品价格变动，造成亏损的市场风险；
2、操作风险：外汇衍生品交易业务专业性较强，在开展交易时，如操作人员未按规定程序进行外汇衍生品交易操作或未能充分理解衍生品信息，将带来操作风险。
3、银行控制风险：对于外汇衍生品交易业务，如果在合约期内银行违约，则公司不能以约定价格执行外汇合约，存在风险敞口不能有效对冲的风险。
（二）风险控制措施
1、公司开展的外汇衍生品交易以锁定利润、规避和防范汇率和利率风险为目的，不进行投机和套利交易，所有外汇衍生品交易行为均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以套期保值为手段。公司也将加强对汇率及利率的研究分析，实时关注国内外市场环境变化，适时调整经营策略，最大限度的避免汇兑损失。
2、公司将审慎审查与银行签订的合约条款，严格执行风险管理制度，以防范法律风险。
3、公司将持续跟踪外汇衍生品公开市场价格或公允价值变动，及时评估外汇衍生品交易的风险敞口变化情况，并定期向公司管理层报告，发现异常情况及时上报，提示风险并执行应急措施。
三、投资对公司的影响
公司及子公司开展外汇衍生品交易业务，以正常跨境业务为基础，以具体业务经营为依托，是为减小和防范汇率或利率风险而采取的主动管理策略，有利于提高公司应对汇率波动风险的能力，不以投机和非法套利为目的，不会对公司日常资金正常周转及主营业务正常开展造成影响。
公司及子公司将根据财政部《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号——套期保值》《企业会计准则第37号——金融工具列报》相关规定及其指南，对外汇衍生品交易进行相应的核算和披露。
本议案已经公司第二届董事会第六次会议、第二届监事会第五次会议审议通
过，现提交本次股东大会，请予审议。
杭州福莱蒽特股份有限公司董事会
2024年5月17日
议案十三
杭州福莱蒽特股份有限公司
2023年度监事会工作报告
2023年，杭州福莱蒽特股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》和有关法律、法规的规定和要求，通过列席股东大会、董事会、召开监事会会议等方式，对公司依法运作、决策程序、经营管理、财务状况及董事、高级管理人员履职情况进行监督检查，为公司的规范运作发挥了积极作用从切实维护公司利益和股东权益出发，认真履行了监督职责。
一、 监事会会议召开情况
报告期内，公司监事会共召开3次会议，审议23项议案，所有监事会会议的召集、召开均符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等规定。具体召开情况如下：
| 序号 | 召开日期 | 会议届次 | 议案内容 | 召开方式 |
| 1 | 2023/4/21 | 第二届监事会第二次会议 | 1、《2022年度监事会工作报告》 2、《关于2023年度监事薪酬方案的议案》 3、《2022年年度报告全文及摘要》 4、《2022年度财务决算报告》 5、《关于2022年度利润分配预案的议案》 6、《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的议案》 7、《2022年度内部控制评价报告》 8、《关于2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计的议案》 9、《关于2022年度申请银行授信额度的 | 现场表决 |
二、监事会对公司报告期内有关事项的意见
1、公司依法运作情况
| 议案》 10、《关于预计2023年度对控股子公司提供担保额度的议案》 11、《关于为控股子公司提供财务资助的议案》 12、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》 13、《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》 14、《关于修订<监事会议事规则>的议案》 15、《关于会计政策变更的议案》 16、《公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 17、《关于2023年度外汇衍生品交易业务的议案》 18、《关于计提2022年度资产减值准备的议案》 19、《2023年第一季度报告全文》 | ||||
| 2 | 2023/8/28 | 第二届监事会第三次会议 | 1、《2023年半年度报告及摘要》 2、《公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 3、《关于部分募集资金投资项目重新论证并延期的议案》 | 现场表决 |
| 3 | 2023/10/27 | 第二届监事会第四次会议 | 1、《2023年第三季度报告全文》 | 现场表决 |
报告期内，根据《公司法》《证券法》《公司章程》及其他有关法律法规和制度的要求，监事会成员通过列席公司董事会会议、参加股东大会会议、调查或查阅相关文件资料等形式，对公司依法运作情况进行了监督。监事会认为，2023年度，公司重大决策程序合法有效； 公司内部管理和内部控制制度进一步完善；公司董事、经理执行职务时能够勤勉尽责，不存在违反法律、法规和公司章程的情形，也不存在有损害公司及股东利益的情形。公司披露信息真实、完整、及时，不存在误导、虚假信息。
2、公司财务情况
报告期内，监事会对公司的财务制度、内控制度和财务状况等进行了认真的检查，认为公司目前财务会计内控制度健全，会计无重大遗漏和虚假记载，2023年公司的财务状况、经营成果及现金流量情况良好。
3、公司募集资金使用与管理情况
监事会检查了报告期内公司募集资金的使用与管理情况，监事会认为：公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》和《募集资金管理制度》对募集资金进行使用和管理，不存在违规使用募集资金的行为。
4、公司关联交易情况
公司2023年与关联公司发生的关联交易，定价公允，符合市场原则，交易公平、公开，无内幕交易行为，无损害股东利益，特别是中小非关联股东利益的行为。
5、公司对外担保情况
报告期内，公司未发生违规担保事项。不存在损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。
6、 内部控制情况
2023年，公司严格遵守法律法规，进一步完善了公司内控制度体系，同时能够不断结合公司业务实际经营情况优化组织结构和流程管理，提高了公司的经营管理水平和风险防范能力。公司编制的《内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，符合公司内部控制需要，对内部控制的总体评价客观、准确。
三、公司监事会2024年工作计划
2024年，公司监事会将继续加强与审计委员会、内审部的沟通与合作，加大
审计监督力度，定期了解和审阅公司内部审计报告、财务报告，全方位检查公司财务情况，对公司财务规范运作加强监督。公司监事会将继续严格地按照有关法律、法规的要求，认真履行自身的监督职能，不断总结，提高监督效率，为全面维护广大股东和公司的合法权益而作出应有的贡献。
本议案已经公司第二届监事会第五次会议审议通过，现提交本次股东大会，请予审议。
杭州福莱蒽特股份有限公司监事会
2024年5月17日
议案十四
关于监事2023年度薪酬执行情况及2024年度薪酬方案的议案
一、2023年度公司监事薪酬情况
根据公司经营规模并参照行业薪酬水平等实际情况，2023年度公司监事薪酬方案如下:
| 姓名 | 职务 | 2023年度税前薪酬/津贴（万元） |
| 姬自平 | 监事会主席 | 23.46 |
| 李纪刚 | 监事 | 27.27 |
| 王小青 | 职工代表监事 | 8.00 |
二、2024年度监事薪酬方案
在公司担任具体职务的监事，根据其在公司所属的具体职务、岗位领取相应的薪酬，薪酬由基本薪酬、绩效薪酬构成。未在公司担任具体职务的，不领取薪酬。基本薪酬是年度的基本报酬，按月领取，绩效薪酬根据公司相关考核制度领取。
本议案已经公司第二届监事会第五次会议审议通过，现提交本次股东大会，请予审议。
杭州福莱蒽特股份有限公司监事会
2024年5月17日
议案十五
关于修订《关联交易管理制度》的议案
各位股东及代表：
根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等法律、法规和规范性文件的规定，公司拟对《关联交易管理制度》内容作修订，具体内容详见公司在2024年4月27日于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《杭州福莱蒽特股份有限公司关联交易管理制度》。
本议案已经公司第二届董事会第六次会议审议通过，现提交本次股东大会，请予审议。
杭州福莱蒽特股份有限公司董事会
2024年5月17日
议案十六
关于制定《会计师事务所选聘制度》的议案
各位股东及代表：
为规范杭州福莱蒽特股份有限公司（以下简称“公司”）选聘（含续聘、改聘，下同）执行财务会计报告审计业务的会计师事务所的有关行为，提高财务信息质量，切实维护股东利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件，证券监督管理部门的相关要求及《杭州福莱蒽特股份有限公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，公司拟制定《会计师事务所选聘制度》，具体内容详见公司在2024年4月27日于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《杭州福莱蒽特股份有限公司关联交易管理制度》。
本议案已经公司第二届董事会第六次会议审议通过，现提交本次股东大会，请予审议。
杭州福莱蒽特股份有限公司董事会
2024年5月17日
议案十七
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东及代表：
根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等法律、法规和规范性文件的规定，公司拟对《董事会议事规则》内容作修订，，具体内容详见公司在2024年4月27日于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《杭州福莱蒽特股份有限公司关联交易管理制度》。
本议案已经公司第二届董事会第六次会议审议通过，现提交本次股东大会，请予审议。
杭州福莱蒽特股份有限公司董事会
2024年5月17日
议案十八
关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东及代表：
根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等法律、法规和规范性文件的规定，公司拟对《股东大会议事规则》内容作修订，，具体内容详见公司在2024年4月27日于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《杭州福莱蒽特股份有限公司关联交易管理制度》。
本议案已经公司第二届董事会第六次会议审议通过，现提交本次股东大会，请予审议。
杭州福莱蒽特股份有限公司董事会
2024年5月17日
议案十九
关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案
各位股东及代表：
一、委托理财情况概况
（一）委托理财目的
为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，合理利用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，为公司及股东获取更多的回报。
（二）投资金额
本次委托理财的投资额度为86,000万元
（三）资金来源
1、资金来源的一般情况
公司及下属子公司购买理财产品所使用的资金为公司闲置募集资金。
2、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准杭州福莱蒽特股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2021]3063号），杭州福莱蒽特股份有限公司实际已发行人民币普通股3,334万股，每股发行价格32.21元，募集资金总额为人民币1,073,881,400.00元，减除发行费用人民币99,830,686.78元后，募集资金净额为人民币974,050,713.22元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021年10月15日出具了《验资报告》（天健验[2021]569号）。公司对募集资金采取了专户存储制度，设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内。
（四）投资方式
根据公司资金整体运营情况，公司秉承资金效益最大化的原则，在不影响公司募投项目的开展、不变相改变募集资金用途及确保资金安全的前提下，对不超过人民币86,000万元的闲置募集资金通过购买安全性高、流动性好的理财产品、结构性存款及其他低风险投资产品降低财务成本。在总额不超过人民币86,000万元额度内，资金可以循环使用。
（五）投资期限
本次投资额度有效期自2023年年度股东大会审议通过之日起12个月内有效，单个理财产品或结构性存款的投资期限不超过12个月。相关投资在上述额度及决议有效期内可以循环滚动使用。
（六）受托方情况
公司遵守审慎投资的原则，严格筛选发行主体，安全性高、资金安全保障能力强的发行机构。
（七）收益分配方式
使用暂时闲置募集资金进行现金管理所获得的收益归公司所有，并严格按照中国证监会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求进行管理和使用，现金管理到期后将归还至募集资金专户。
二、投资风险分析及风控措施
（一）投资风险分析
本次公司投资的产品为安全性高、流动性好的理财产品、结构性存款及其他低风险投资产品。但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该等投资受到市场波动的影响。
（二）风控措施
1、为控制风险，公司将使用闲置募集资金投资的产品品种为安全性高、流动性好的理财产品、结构性存款及其他低风险投资产品。
2、公司将严格遵守审慎投资原则，严格筛选发行主体，选择信誉好、规模大、资金安全保障能力强的发行机构。
3、公司财务部门将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。
4、公司内审部对资金使用情况进行监督。独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
5、公司将根据上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务。
三、投资对公司的影响
单位：元
| 项目 | 2024年3月31日/2024年 | 2023年12月31日/2023 |
| 1-3月 | 年1-12月 | |
| 资产总额 | 2,570,952,009.31 | 2,805,279,804.08 |
| 负债总额 | 527,835,617.49 | 773,655,104.76 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 2,021,058,485.39 | 2,006,222,075.75 |
| 经营活动产生的流量净额 | 49,263,010.42 | 81,298,571.54 |
公司运用闲置募集资金进行现金管理，在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施，不会影响公司日常资金正常周转需要，不影响公司主营业务的正常开展。根据相关规定，公司委托理财本金根据现金流量特征分别在资产负债表中“银行存款”及“交易性金融资产”项目中列示，赎回时产生的理财收益在“财务费用”及“投资收益”项目中列示。
本议案已经公司第二届董事会第六次会议、第二届监事会第五次会议审议通过，现提交本次股东大会，请予审议。
杭州福莱蒽特股份有限公司董事会
2024年5月17日