中国国际金融股份有限公司关于华电能源股份有限公司收购报告书
之2023年度持续督导意见
财务顾问
签署日期：二〇二四年五月
释 义除非另有说明，以下简称在本持续督导意见中的含义如下：
| 本持续督导意见 | 指 | 《中国国际金融股份有限公司关于华电能源股份有限公司收购报告书之2023年度持续督导意见》 |
| 本持续督导期 | 指 | 自2023年1月1日至2023年12月31日 |
| 《收购报告书》 | 指 | 《华电能源股份有限公司收购报告书》 |
| 财务顾问、中金公司 | 指 | 中国国际金融股份有限公司 |
| 上市公司、华电能源 | 指 | 华电能源股份有限公司 |
| 收购人、华电煤业、交易对方 | 指 | 华电煤业集团有限公司 |
| 华电集团、一致行动人 | 指 | 中国华电集团有限公司 |
| 标的公司、锦兴能源 | 指 | 山西锦兴能源有限公司 |
| 标的资产、标的股权 | 指 | 华电煤业持有的锦兴能源51.00%的股权 |
| 本次交易、本次发行股份购买资产 | 指 | 华电能源向华电煤业发行股份购买华电煤业所持锦兴能源51%股份 |
| 本次收购 | 指 | 华电煤业通过所持资产认购本次交易上市公司新增发行的股份 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
目录
释 义 ...... 0
一、本次发行股份购买资产的实施情况 ...... 2
二、收购人及上市公司依法规范运作情况 ...... 3
三、收购人履行公开承诺的情况 ...... 4
四、收购人落实后续计划的情况 ...... 4
五、收购中约定的其他义务的履行情况 ...... 7
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“财务顾问”）接受委托，担任华电煤业、华电集团收购华电能源的财务顾问，依照《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，持续督导期从上市公司公告收购报告书至收购完成后的12个月止（即从2022年12月12日至收购完成后的12个月止）。
2024年4月26日，上市公司披露了2023年年度报告。通过日常沟通，结合上市公司2023年年度报告，财务顾问出具2023年年度（2023年1月1日至2023年12月31日）的持续督导意见。
一、本次发行股份购买资产的实施情况
（一）本次发行股份购买资产概况
本次发行股份购买资产前，收购人华电煤业未持有上市公司股份，收购人一致行动人华电集团持有上市公司881,126,465股股份，占上市公司总股本的
44.80%。
本次发行股份购买资产后，收购人华电煤业持有上市公司4,727,991,374股股份，占上市公司本次发行股份购买资产完成后总股本的70.62%，收购人一致行动人华电集团持有上市公司881,126,465股股份（未考虑配套融资），占上市公司本次发行股份购买资产完成后总股本的13.16%，收购人华电煤业及其一致行动人华电集团合计持有上市公司5,609,117,839股股份，合计持股比例为
83.78%。
本次发行股份购买资产完成后，收购人持有上市公司的表决权比例将超过30%，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。收购人及一致行动人已经承诺自本次发行结束之日起36个月内不转让其认购的股份，符合前述免于发出要约的条件。华电能
源已于2022年8月12日召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会批准华电煤业及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》。2022年12月12日，华电能源收到中国证监会核发的《关于核准华电能源股份有限公司向华电煤业集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可〔2022〕3091号），本次发行股份购买资产获得中国证监会批准。
（二）本次发行股份购买资产实施情况
1、资产交割和过户情况
截至本意见出具之日，根据工商行政管理部门相关文件显示，标的资产工商变更登记手续已办理完毕。
2、验资情况
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（天职业字[2022]46847号），截至2022年12月16日，华电能源已收到华电煤业以锦兴能源51.00%股权出资认缴的新增注册资本人民币4,727,991,374.00元。
3、新增股份登记情况
2022年12月22日，上市公司已办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记，相关股份登记到账后正式列入上市公司的股东名册。
（三）财务顾问核查意见
经核查，截至本持续督导意见出具之日，本次交易已经获得了必要的批准或核准，上市公司已完成本次交易的新增股份登记，并依法履行了报告和公告义务。
二、收购人及上市公司依法规范运作情况
本持续督导期内，收购人和上市公司严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》
等有关法律法规和规则的要求，已建立了良好的公司治理结构和规范的内部控制制度。经核查，本持续督导期内，上市公司运作规范，未发现上市公司存在违反公司治理和内控制度相关规定的情形。收购人和上市公司按照证监会有关上市公司治理的规定和《上海证券交易所股票上市规则》等要求规范运作。
三、收购人履行公开承诺的情况
根据《华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，收购人华电煤业对以下事项做出了承诺：（1）所提供信息真实性、准确性和完整性；（2）股份锁定期；（3）标的资产权属；（4）无违法违规情况；（5）保证上市公司独立性；（6）规范并减少关联交易；（7）本次交易摊薄即期回报及填补回报措施；（8）避免同业竞争有关事项；（9）完善土地权属瑕疵；（10）锦兴能源相关瑕疵事项。根据《华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，收购人的一致行动人华电集团对以下事项做出了承诺：（1）所提供信息真实性、准确性和完整性；
（2）股份锁定期；（3）无减持计划；（4）保证上市公司独立性；（5）规范并减少关联交易；（6）本次交易摊薄即期回报及填补回报措施；（7）避免同业竞争有关事项；（8）完善土地权属瑕疵；（9）“两高”项目；（10）本次交易中未损害上市公司利益、履行保密义务和诚信守法。
经核查，财务顾问认为：本持续督导期内，收购人及其一致行动人不存在违反上述承诺的情形。
四、收购人落实后续计划的情况
（一）对上市公司主营业务的调整计划
经核查，本持续督导期内，收购人及一致行动人支持上市公司现有业务稳定发展，除本次发行股份购买资产涉及的主营业务变动外，不存在改变上市公司主
营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的具体计划。
（二）对上市公司或其子公司的资产、业务处置或重组计划
经核查，本持续督导期内，除本次发行股份购买资产外，收购人及一致行动人没有对上市公司或其子公司的主要资产和业务进行出售或重大资产重组的确定性重组计划，也无关于上市公司购买或置换主要资产的确定性重组计划。
（三）对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划
根据《收购报告书》：“若未来基于上市公司的发展需求，收购人及其一致行动人拟向上市公司提名董事和高级管理人员候选人，或是上市公司拟对现任董事会或高级管理人员组成进行其他调整，收购人及一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。”
本持续督导期间内，上市公司对董事进行调整情况如下：①上市公司十届董事会任期届满，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，上市公司按程序进行董事会的换届选举工作，于2023年4月25日召开十届三十次董事会，审议通过了《关于公司董事会换届的议案》。该议案已于2023年5月19日召开的2022年度股东大会审议通过。根据议案，上市公司董事郭欣不再担任公司董事职务，选举李红淑为公司董事。②上市公司原董事程刚因年龄原因已申请辞去董事职务，上市公司于2023年10月10日召开十一届四次董事会，审议通过了《关于更换公司董事的议案》。该议案已于2023年10月27日召开的2023年第二次临时股东大会审议通过。根据议案，上市公司选举李瑞光为公司董事。
经核查，本持续督导期内，上市公司董事因换届和年龄辞任等原因而发生变更，相关方履行了必要的程序和信息披露义务；除上述事项外，本持续督导期内，上市公司其他董事或高级管理人员未发生变更，收购人及一致行动人不存在变更上市公司董事或高级管理人员的情形。
（四）对上市公司章程的修改计划
本持续督导期内，上市公司按照证券监管和国资管理有关法律法规以及工商登记管理机关董事变更登记的有关要求，结合实际情况就《公司章程》部分条款进行相应修订，修订的内容主要是公司董事会不再设置副董事长职务，就原章程
中关于副董事长的相关条款进行修订。该事项已经2023年8月24日召开的十一届三次董事会审议通过，并经2023年9月14日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过。
经核查，除按照国家有关法律法规修改上市公司章程以及本次资产重组涉及的后续章程修改外，收购人及一致行动人并未对公司章程条款进行修改。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
经核查，本持续督导期内，收购人及其一致行动人不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。
（六）对上市公司分红政策的重大变化
经核查，本持续督导期内，收购人及其一致行动人不存在对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人及其一致行动人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
经核查，本持续督导期内，收购人及其一致行动人不存在对上市公司业务和组织结构有重大影响的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人及其一致行动人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（八）盈利预测的实现情况
本次交易中华电煤业就锦兴能源未来年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的矿业权口径净利润（以下简称为“净利润”）承诺如下：
单位：万元
| 标的公司 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 累计 |
锦兴能源
| 锦兴能源 | 248,248.68 | 196,618.56 | 193,516.13 | 638,383.37 |
在利润补偿期届满后，若锦兴能源累积实现净利润低于累积承诺净利润，华
电煤业将对上市公司予以一次性补偿，优先以股份支付方式予以补偿，不足部分以现金方式予以补偿。本次交易的矿业权口径业绩承诺资产组为采矿权，矿业权口径业绩承诺资产组预测期现金流即为采矿权现金流。
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于山西锦兴能源有限公司2023年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》，锦兴能源2023年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的矿业权口径净利润268,981.74万元，完成了华电煤业就锦兴能源2023年度矿业权口径净利润的承诺。
五、收购中约定的其他义务的履行情况
经核查，本次收购中，收购人及其一致行动人无其他约定义务，因此，收购人及其一致行动人不存在未履行其他约定义务的情况。