东方证券承销保荐有限公司关于海能未来技术集团股份有限公司对参股公司白小白未来科技（北京）有限公司增资
并控股暨关联交易的核查意见
东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”或“保荐机构”）作为海能未来技术集团股份有限公司（以下简称“海能技术”或“公司”）向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等有关法律法规规定，对海能技术增资参股公司白小白未来科技（北京）有限公司（以下简称“白小白”）并实现控股的事项进行了认真、审慎的核查，发表如下独立核查意见：
一、对外投资概述
（一）基本情况
白小白未来科技（北京）有限公司目前为海能未来技术集团股份有限公司的参股公司，是实验室全自动清洗设备的专业提供商。目前，白小白已推出BS280、BS580等型号全自动实验室清洗机产品，且已实现小批量产与销售，产品可广泛应用于各类实验室玻璃、塑料、橡胶材质器皿的清洗，可满足制药类实验室ppb分析级洁净度及结果可验证、科研/公安/医学实验室规避交叉污染和提高实验数据可靠性、石化实验室高防爆高防腐、粮油/食品/化妆品实验室可定制流程及高效清洗等不同行业及领域实验室的要求。白小白根据其经营发展需要，经全体股东友好协商，拟将注册资本由571.4286万元增加至900.00万元。
鉴于白小白产品的终端目标用户与公司样品前处理系列和有机元素分析系列等产品的终端用户重叠度高，其产品定位和技术优势也可与公司在科学仪器行业累积的经验形成协同效应，有助于丰富公司产品矩阵，为客户提供全面的科学仪器解决方案，公司拟以货币出资人民币328.5714万元，认缴白小白本次全部新增注册资本，出资金额全部计入其注册资本，出资到位时间为2024年6月30
日；白小白的其他股东北京金鹏辉企业管理中心（有限合伙）同意放弃对上述新增注册资本的优先认缴权。2024年5月7日，公司与白小白、北京金鹏辉企业管理中心（有限合伙）、北京金鹏辉企业管理中心（有限合伙）的实际控制人吴长森就上述增资事项签署了《白小白未来科技（北京）有限公司增资扩股协议》。白小白本次增资完成后，公司认缴的出资金额将由171.4286万元增加至
500.00万元，持股比例将由30.00%增加至55.56%，白小白将成为公司的控股子公司。
（二）是否构成重大资产重组
《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定：“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到百分之五十以上；
（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币；
（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币。”
《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条第二款规定：“购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。”
公司本次以货币方式向白小白增资人民币328.5714万元并取得其控股权，交易涉及的各项指标均未达到以上标准，故本次交易不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易
本次交易构成关联交易。
（四）决策与审议程序
2024年5月7日，公司第四届董事会独立董事专门会议第二次会议审议通过《关于对参股公司白小白未来科技（北京）有限公司增资并控股暨关联交易的议案》，表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。
2024年5月7日，公司第四届董事会第二十五次临时会议审议通过《关于对参股公司白小白未来科技（北京）有限公司增资并控股暨关联交易的议案》，表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权，本议案涉及关联交易，关联董事张振方先生回避表决。
根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》及《公司章程》、《关联交易管理制度》、《对外投资管理制度》的规定，本议案无需提交股东大会批准。
（五）本次对外投资不涉及进入新的领域。
（六）投资对象是否开展或拟开展私募投资活动
本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。
二、投资协议其他主体的基本情况
（一）法人及其他经济组织
名称：白小白未来科技（北京）有限公司
住所：北京市大兴区金星西路5号及5号院2号楼5层1单元602
注册地址：北京市大兴区金星西路5号及5号院2号楼5层1单元602
企业类型：有限责任公司
成立日期：2022年1月13日
法定代表人（如适用）：吴长森
实际控制人：吴长森
主营业务：技术服务；技术开发；技术咨询；技术转让；技术推广；软件开
发；工程技术研究和试验发展；实验分析仪器制造；信息系统集成服务；物联网技术服务；信息技术咨询服务；销售计算机、软硬件及辅助设备、医疗器械（限Ⅰ类、Ⅱ类）、仪器仪表、智能机器人；第三类医疗器械经营；医疗服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；第三类医疗器械经营、医疗服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
注册资本：571.4286万元实缴资本：571.4286万元关联关系（如适用）：白小白为公司持股比例30.00%的参股公司，公司能够对其实施重大影响，且公司副董事长、总经理张振方先生担任白小白的董事，故白小白为公司的关联方。财务状况：
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日/2023年度 |
| 总资产 | 292.48 |
| 净资产 | 160.78 |
| 营业收入 | 31.90 |
| 净利润 | -412.55 |
白小白最近一年的主要财务数据是否经审计：是信用情况：不是失信被执行人
（二）法人及其他经济组织
名称：北京金鹏辉企业管理中心（有限合伙）住所：北京市大兴区金星西路5号及5号院5号楼5层4单元601注册地址：北京市大兴区金星西路5号及5号院5号楼5层4单元601企业类型：有限合伙企业成立日期：2021年11月26日
实际控制人：吴长森主营业务：企业管理；社会经济咨询；旅游信息咨询；体育咨询；健康管理、健康咨询（须经审批的诊疗活动除外）；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；下期出资时间为2021年11月30日；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
出资额：392万元实缴资本：392万元财务状况：
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日/2023年度 |
| 总资产 | 400.49 |
| 净资产 | 391.51 |
| 营业收入 | 0.00 |
| 净利润 | -0.49 |
最近一年的主要财务数据是否经审计：否信用情况：不是失信被执行人
（三）自然人
姓名：吴长森住所：北京市大兴区绿地中央广场D座601目前的职业和职务：担任白小白的法定代表人、董事长、经理信用情况：不是失信被执行人
三、投资标的基本情况
（一）投资标的基本情况
1、增资情况说明
鉴于白小白产品的终端目标用户与公司样品前处理系列和有机元素分析系列等产品的终端用户重叠度高，其在实验室全自动清洗设备方面的产品定位和技术优势也可与公司在科学仪器行业累积的经验形成协同效应，有助于丰富公司产品矩阵，为客户提供全面的科学仪器解决方案。公司本次对白小白进行增资为公司单方面增资，白小白的其他股东北京金鹏辉企业管理中心（有限合伙）自愿放弃对前述新增注册资本的优先认缴权，不进行同比例增资。
2、被增资公司经营和财务情况
白小白成立于2022年1月，是实验室全自动清洗设备的专业提供商，目前已推出BS280、BS580等型号全自动实验室清洗机产品，且已实现小批量产与销售，产品可广泛应用于各类实验室玻璃、塑料、橡胶材质器皿的清洗，可满足制药类实验室ppb分析级洁净度及结果可验证、科研/公安/医学实验室规避交叉污染和提高实验数据可靠性、石化实验室高防爆高防腐、粮油/食品/化妆品实验室可定制流程及高效清洗等不同行业及领域实验室的要求。
本次增资前，白小白的注册资本为人民币571.4286万元；本次增资后，白小白的注册资本为人民币900.00万元。本次增资前后的股权结构如下：
| 股东姓名或名称 | 本次增资前 | 本次增资后 | ||
| 认缴出资额（万元） | 持股比例 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 | |
| 北京金鹏辉企业管理中心（有限合伙） | 400.00 | 70.00% | 400.00 | 44.44% |
| 海能技术 | 171.4286 | 30.00% | 500.00 | 55.56% |
白小白最近一年又一期的主要财务指标：
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2024年1-3月 |
| 资产总额 | 292.48 | 182.13 |
| 负债总额 | 131.70 | 179.62 |
| 净资产 | 160.78 | 2.52 |
| 营业收入 | 31.90 | 19.75 |
| 净利润 | -412.55 | -114.57 |
| 扣除非经常性损益后的净利润 | -412.55 | -114.57 |
最近一年的主要财务数据已经北京东审会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
最近一期的主要财务数据未经审计。
3、对现有公司增资导致其纳入上市公司合并报表范围
公司本次对白小白增资将导致其纳入公司合并报表范围，白小白不存在为他人提供担保、财务资助等情况。
（二）出资方式
本次对外投资的出资方式为现金。本次对外投资的现金均来源于公司自有资金。
四、定价情况
本次增资价格是根据白小白在实验室全自动清洗产品方面的技术储备、研发进度和市场前景，在遵循公平、公正、公允的原则下，经各方协商一致确定；本次增资定价公允，不存在损害公司利益或中小股东利益的情形。
五、对外投资协议的主要内容
2024年5月7日，公司与白小白、白小白的其他股东北京金鹏辉企业管理中心（有限合伙）、北京金鹏辉企业管理中心（有限合伙）的实际控制人吴长森就上述增资事项签署了《白小白未来科技（北京）有限公司增资扩股协议》，协议的主要内容如下：
根据生产经营发展需要，白小白拟向原股东进行增资扩股，由571.4286万元增加至900.00万元。海能技术作为白小白的原股东，拟以现金方式出资
328.5714万元认缴白小白本次增加的328.5714万元注册资本，原股东北京金鹏辉企业管理中心（有限合伙）同意放弃对前述白小白新增注册资本的优先认缴权。
本协议自各方签署之日起成立生效。海能技术在协议生效后至2024年6月30日之前，将本次增资款328.5714万元人民币缴付至白小白指定的账户。
六、对外投资的目的、存在风险和对公司的影响
（一）本次对外投资的目的
白小白主要从事实验室全自动清洗设备的研发、生产与销售，目前已推出BS280、BS580等型号全自动实验室清洗机产品，且已实现小批量产与销售，其产品的终端目标用户与公司样品前处理系列和有机元素分析系列等产品的终端用户重叠度高，其产品定位和技术优势也可与公司在科学仪器行业累积的经验形成协同效应，有助于丰富公司产品矩阵，为客户提供全面的科学仪器解决方案，因此公司本次对白小白进行增资。
（二）本次对外投资可能存在的风险
白小白为初创公司，前期研发投入较大，现阶段其产品虽然已实现小批量产与销售，但仍处于市场推广阶段，未来存在一定的市场风险和经营风险。
（三）本次对外投资对公司的未来财务状况和经营成果影响
本次增资完成后，白小白将成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围。公司通过本次增资控股白小白，有助于丰富公司产品矩阵，减少关联交易，有利于整合集团公司优势，加大各产业模块协同效应，提升公司综合实力和竞争力。随着产品的成熟和市场拓展，将对公司未来财务状况和经营成果将产生积极影响。
七、保荐机构核查意见
经核查，东方投行认为：
公司对参股公司白小白未来科技（北京）有限公司增资并控股暨关联交易的事项已经独立董事专门会议、董事会审议通过，关联董事回避了表决，决策程序符合《公司章程》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关规定；本次关联交易基于公司经营管理需要而进行，有助于减少关联交易，交易价格系在遵循公平、公正、公允的原则下协商确定，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。
综上，东方投行对公司增资并控股白小白未来科技（北京）有限公司的事项无异议。
（以下无正文）