上海韦尔半导体股份有限公司
Will Semiconductor CO., Ltd. Shanghai
2024年第一次临时股东大会会议资料
二○二四年五月
2024年第一次临时股东大会会议须知
为维护投资者的合法权益，保障股东或股东代理人（以下统称“股东”）在上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”或“韦尔股份”）2024年第一次临时股东大会期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》《上海韦尔半导体股份有限公司章程》《上海韦尔半导体股份有限公司股东大会议事规则》的有关规定，制订如下参会须知：
1、 为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请有资格出席本次股东大会现场会议的相关人员按时进入现场登记、到会场签到并参加会议；没有在规定的股东登记日通过电话、邮件或传真方式登记的股东，或不在现场会议签到表上登记签到的股东，或在会议主持人宣布出席现场会议的股东人数及其代表的股份数后进场的股东，恕不能参加现场表决和发言。
2、 本次会议表决方式除现场投票外，还提供网络投票，公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。网络投票时间：2024年5月15日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时段，即9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
3、 请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至震动状态。股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守有关规定，对于扰乱股东大会秩序和侵犯其它股东合法权益的，将报告有关部门处理。
4、 股东在会议召开期间准备发言的，须在会议开始前登记并填写《股东发言登记表》。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会工作人员申请，经大会主持人许可后实施，并且临时要求发言的股东安排在登记发言的股东之后。
5、 股东发言应举手示意，并按照会议的安排进行。股东要求发言时，不得
打断会议报告人的报告或其它股东的发言，在大会进行表决时，股东不再进行发言。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要。
6、股东发言时，应首先报告所持有的股份数额。每一股东总体发言时间不可超过三分钟。与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东利益的质询，大会主持人或相关责任人有权拒绝回答。
7、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。本次现场表决由两名股东代表、一名监事代表和见证律师参与计算、监票。
8、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其它股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。
上海韦尔半导体股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议议程
会议时间：2024年5月15日14点00分会议地点：上海浦东新区上科路88号会议召集人：公司董事会表决方式：现场投票与网络投票相结合的方式，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
参会人员：在股权登记日持有公司股份的股东或委托代理人；公司董事、监事和高级管理人员；公司聘请的律师。
会议议程：
一、 主持人宣布大会开始。
二、 介绍股东到会情况。
三、 介绍公司董事、监事、高管人员、见证律师的出席情况。
四、 推选监票人和计票人。
五、 宣读会议议案。
六、 股东讨论、提问和咨询并审议会议议案。
七、 股东进行书面投票表决。
八、 休会统计表决情况。
九、 宣布议案表决结果。
十、 宣读股东大会决议。
十一、 由见证律师宣读为本次股东大会出具的见证意见。
十二、 主持人宣布本次股东大会结束。
议案一：
上海韦尔半导体股份有限公司关于回购注销部分激励对象已获授但不符合解除限售条件
的限制性股票的议案
各位股东及股东代表：
一、2021年股票期权与限制性股票激励计划已履行的审议程序
1、2021年8月26日，公司召开第五届董事会第四十三次会议、第五届监事会第三十八次会议，审议通过了《关于<2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。上述议案已经公司2021年第二次临时股东大会审议通过。
2、2021年11月1日，公司召开第五届董事会第五十次会议、第五届监事会第四十五次会议审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票激励对象名单及数量的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，关联董事对上述议案回避了表决，公司独立董事对本次激励计划的相关事项发表了独立意见。
3、2021年12月9日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成上述限制性股票的登记事宜。
4、2022年11月2日，公司召开第六届董事会第十一次会议、第六届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司独立董事对公司此次注销部分限制性股票事项发表了独立意见。上述事项已经公司2022年第六次临时股东大会审议通过。
5、2023年4月7日，公司召开第六届董事会第十四次会议、第六届监事会第十二次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事对公司此次注销部分限制性股票事项发表了独立意见。上述事项已经公司2023年第一次临时股东大会审议通过。
6、2024年4月26日，公司召开第六届董事会第三十二次会议，第六届监事会第二十三次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但不符合解除限售条件的限制性股票的议案》，同意对激励对象已获授但不符合解除限售条件的限制性股票由公司进行回购注销，该事项尚需提交至股东大会审议。
二、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及回购资金来源
（一）回购注销的原因
根据《2021年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）“第四节 股权激励计划的具体内容/二、限制性股票激励计划/（八）限制性股票的解除限售条件”的有关规定，因2023年度公司业绩未达到限制性股票第三个解除限售期公司层面业绩考核要求，公司拟回购注销相关激励对象已获授但不符合解除限售条件的第三期限制性股票。
（二）回购数量、价格
2023年6月26日，公司召开2022年年度股东大会审议通过了《2022年度利润分配预案的议案》，每10股派发现金红利0.84元（含税）。鉴于公司已实施完成2022年度权益分派，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《激励计划》中的相关规定，本次回购价格进行如下调整：
公司拟回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划中第三个解除限售期的限制性股票数量为1,348,717股，回购价格调整为124.60元/股。
（三）回购资金来源
公司本次拟用于回购限制性股票的资金为自有资金，回购资金总额为人民币168,050,138.20元。
三、本次回购注销后股本结构变动情况
本次共计回购注销已获授但不符合解除限售条件的1,348,717股限制性股票，公司有限售条件股份相应减少1,348,717股，公司股份总数相应减少1,348,717股，
具体情况如下表所示：
| 类别 | 本次变动前 | 变动数 | 本次变动后 |
| 有限售条件流通股 | 1,348,717 | -1,348,717 | 0 |
| 无限售条件流通股 | 1,214,426,982 | - | 1,214,426,982 |
| 合计 | 1,215,775,699 | -1,348,717 | 1,214,426,982 |
注：上表中本次变动前及本次变动后股数均以公司2024年3月31日股本为依据，未考虑公司除本次回购注销限制性股票外其他股本变动原因可能的影响。本次回购注销后实际股本结构变动情况以届时回购注销实施时公告数据为准。
四、本次限制性股票回购注销对公司影响
本次回购注销限制性股票事项符合《管理办法》《激励计划》等的相关规定，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。公司管理团队仍将勤勉尽责、认真履职，积极推进公司发展战略和经营目标的实现，促进公司长远可持续发展。
具体内容详见公司于2024年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上发布的《关于回购注销部分激励对象已获授但不符合解除限售条件的限制性股票的公告》（公告编号：2024-031）。
上述事项已经公司第六届董事会第三十二次会议、第六届监事会第二十三次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
上海韦尔半导体股份有限公司
2024年5月15日
议案二：
上海韦尔半导体股份有限公司关于变更注册资本及修订公司章程的议案
各位股东及股东代表：
一、注册资本变动情况
（一）发行GDR并在瑞士证券交易所上市
经中国证监会《关于核准上海韦尔半导体股份有限公司首次公开发行全球存托凭证并在瑞士证券交易所上市的批复》（证监许可[2022]2922号）核准，并经瑞士证券交易所监管局的附条件批准，瑞士证券交易所监管局同意公司发行的全球存托凭证（Global Depository Receipts，以下简称“GDR”）在满足惯例性条件后在瑞士证券交易所上市；并就本次发行的GDR招股说明书取得了瑞士证券交易所监管局招股说明书办公室（Prospectus Office）批准。
公司本次发行的GDR已于2023年11月10日在瑞士证券交易所上市，GDR数量为31,000,000份，其中每份GDR代表1股公司A股股票，相应新增基础A股股票数量为31,000,000股。其对应的境内新增基础证券A股股票已于2023年11月7日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记存管，持有人为公司GDR存托人Citibank, National Association（花旗银行）。
因GDR发行新增A股股票数量为31,000,000股，公司总股本相应增加31,000,000股。
（二）股票期权自主行权情况
1、2022年10月25日，公司召开2第六届董事会第九次会议、第六届监事会第九次会议审议通过了《关于2019年股票期权激励计划首次授予的股票期权第三个行权期符合行权条件的议案》等相关议案，认为2019年股票期权激励计划首次授予的股票期权第三个行权期行权条件已经成就，首次授予的股票期权第三个行权期为2022年11月17日至2023年11月14日。
2、2022年3月30日，公司召开第五届董事会第五十四次会议审议通过了《关于公司2019年股票期权激励计划预留授予的股票期权第二个行权期符合行权条件的议案》等相关议案，2019年股票期权激励计划中预留授予的股票期权第二个行权期行权条件已经成就，预留授予的股票期权第二个行权有效期为2022年5月9日至2023年4月21日。
3、2022年9月29日，公司召开第六届董事会第七次会议、第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于注销2020年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》等相关议案，认为2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权的第二个行权期行权条件已经成就，股票期权第二个行权有效期为2022年10月26日至2023年10月20日。
4、2022年8月23日，公司召开第六届董事会第五次会议、第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》等相关议案，认为2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权的第一个行权期行权条件已经成就，股票期权第一个行权有效期为2022年9月23日至2023年9月15日。
公司上述激励计划股票期权行权在2023年4月1日至2024年3月31日期间内，激励对象共行权并完成股份过户登记的股数为2,978,962股，公司总股本相应增加2,978,962股。
（三）限制性股票回购注销
根据《2021年股票期权与限制性股票激励计划》的有关规定，公司2023年度业绩未达到限制性股票第三个解除限售期公司层面业绩考核要求，公司拟回购注销相关激励对象已获授但不符合解除限售条件的第三期限制性股票。
公司拟回购注销共计1,348,717股尚未解除限售的限制性股票，公司总股本将相应减少1,348,717股。
（四）可转换公司债券转股的情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海韦尔半导体股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]3024号）核准，公司公开发行244,000
万元可转换公司债券，共发行2,440万张，每张面值100元，期限6年。根据有关规定及《上海韦尔半导体股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的约定，公司本次发行的“韦尔转债”转股期为2021年7月5日至2026年12月27日。2023年4月1日至2024年3月31日，公司“韦尔转债”因转股形成的股份数量为1,942股，公司总股本相应增加1,942股。上述变更完成后，公司总股本变更为1,214,426,982股，公司注册资本变更为1,214,426,982元。
二、《公司章程》修订情况
鉴于以上事实，并根据《上市公司章程指引》（2023年修订）的相关规定，公司拟对《公司章程》做出相应修改，《公司章程》的具体修改内容如下：
| 修订前内容 | 修订后内容 |
| 第六条 公司注册资本为人民币121,550.3947万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币121,442.6982万元。 |
| 第二十条 公司的股份总数为1,215,503,947股，均为普通股。 | 第二十条 公司的股份总数为1,214,426,982股，均为普通股。 |
| 第一百七十一条 公司利润分配的具体政策： （一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。公司优先采用现金分红的方式。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。 （二）公司现金分红的具体条件和比例： 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可供分配利润的10%。 上述特殊情况指： 1、公司当年发生投资金额超过公司最近一个年度经审计的净资产10%的重大投资情形（募 | 第一百七十一条 公司利润分配的具体政策： （一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。公司优先采用现金分红的方式。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。 （二）公司现金分红的具体条件和比例： 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可供分配利润的10%。 上述特殊情况指： 1、公司当年发生投资金额超过公司最近一个 |
| 集资金投资项目除外）； 2、公司未来十二个月拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最新一期经审计净资产10%的重大资金支出； 满足上述条件的重大投资计划或者重大现金支出须由董事会审议后提交股东大会审议批准。 （三）公司发放股票股利的具体条件： 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。 | 年度经审计的净资产10%的重大投资情形（募集资金投资项目除外）； 2、公司未来十二个月拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最新一期经审计净资产10%的重大资金支出； 满足上述条件的重大投资计划或者重大现金支出须由董事会审议后提交股东大会审议批准。 （三）公司发放股票股利的具体条件： 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。 （四）公司不进行利润分配的条件： 当公司存在以下情形时，可以不进行利润分配:（1）最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；（2）当年末资产负债率高于70%：（3）当年经营性现金流为负。公司利润分配不得损害公司持续经营能力。 |
| 第一百七十二条 公司利润分配方案的审议程序： （一）公司的利润分配方案由公司经营层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。在不违反公司信息披露以及内幕信息管理制度的前提下，公司经营层、董事会应通过多种渠道，具体包括但不限于电话、传真、邮件沟通、筹划投资者接待日、邀请中小股东参会，充分听取独立董事以及中小股东的意见，并结合公司盈利情况、资金需求等因素提出合理的利润分配建议和预案。股东大会对现金分红具体 | 第一百七十二条 公司利润分配方案的审议程序： （一）公司的利润分配方案由公司经营层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。在不违反公司信息披露以及内幕信息管理制度的前提下，公司经营层、董事会应通过多种渠道，具体包括但不限于电话、传真、邮件沟通、筹划投资者接待日、邀请中小股东参会，充分听取中小股东的意见，并结合公司盈利情况、资金需求等因素提出合理的利润分配建议和预案。股东大会对现金分红具体方案进 |
| 方案进行审议时，也应当通过前述多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 （二）公司因本章程第一百七十一条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 | 行审议时，也应当通过前述多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 （二）公司因本章程第一百七十一条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 |
| 第一百七十三条 公司利润分配方案的实施： 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百七十三条 公司利润分配方案的实施：公司应在股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 第一百七十四条 公司利润分配政策的变更：如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题 | 第一百七十四条 公司利润分配政策的变更：如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题 |
| 论述，详细论证调整理由，通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮件沟通、策划投资者接待日、邀请中小股东参会）征询独立董事和中小股东的意见，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。 | 论述，详细论证调整理由，通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮件沟通、策划投资者接待日、邀请中小股东参会）征询中小股东的意见，形成书面论证报告并提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。 |
除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。
具体内容详见公司于2024年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上发布的《上海韦尔半导体股份有限公司章程》。
上述事项已经公司第六届董事会第三十二次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
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