证券代码：688127 证券简称：蓝特光学
浙江蓝特光学股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
浙江·嘉兴二〇二四年五月
浙江蓝特光学股份有限公司2023年年度股东大会会议资料目录
目录
2023年年度股东大会会议须知 ...... 1
2023年年度股东大会会议议程 ...... 4
2023年年度股东大会会议议案 ...... 6
议案一：《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》 ...... 7
议案二：《关于<2023年度监事会工作报告>的议案》 ...... 15
议案三：《关于<2023年年度报告>及其摘要的议案》 ...... 20
议案四：《关于<2023年度财务决算报告>的议案》 ...... 21
议案五：《关于2023年年度利润分配预案的议案》 ...... 27
议案六：《关于公司2024年度董事薪酬的议案》 ...... 28
议案七：《关于公司2024年度监事薪酬的议案》 ...... 29
议案八：《关于公司续聘2024年度审计机构的议案》 ...... 30议案九：《关于公司及子公司向金融机构申请2024年度授信额度的议案》...... 31议案十：《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》 ...... 32
听取2023年度独立董事履职情况报告 ...... 33
浙江蓝特光学股份有限公司2023年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》《浙江蓝特光学股份有限公司章程》及《浙江蓝特光学股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，浙江蓝特光学股份有限公司（以下简称“公司”）特制定本次股东大会会议须知。
一、本次大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益，确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东或者股东代理人、董事、监事、公司高级管理人员、见证律师以及董事会邀请的人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。
三、出席股东大会的股东、股东代理人须在会议召开前30分钟到达会议现场，并办理签到手续。股东签到时，应出示以下证件和文件：
1、法人股东法定代表人/执行事务合伙人：本人有效身份证原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、上海股票账户卡原件、法定代表人证明书（加盖公章）；
2、法人股东授权代理人：代理人有效身份证原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、上海股票账户卡原件、授权委托书（法定代表人/执行事务合伙人签字并加盖公章）；
3、自然人股东：本人有效身份证原件或其他能够表明身份的有效证件或证明原件、上海股票账户卡原件；
4、自然人股东授权代理人：代理人有效身份证原件、自然人股东身份证件复印件、上海股票账户卡原件、授权委托书原件。
在大会主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议终止登记。未签到登记、参会资格未得到确认的股东原则上不能参加本次股东大会。
四、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
五、股东和股东代理人参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东和股东代理人参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
六、股东和股东代理人发言应举手示意，经大会主持人许可之后方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东会议的议案内容进行，简明扼要，时间不超过5分钟，否则，会议主持人可以劝其终止发言。
七、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
八、对股东和股东代理人提出的问题，由主持人指定的相关人员作出答复或者说明。对于可能将泄露公司商业秘密或内幕消息，损害公司、股东共同利益的提问，相关人员有权拒绝回答。
九、出席股东大会的股东及股东代理人在投票表决时，应当按表决票中每项提案的表决要求填写并表示意见。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。请股东按表决票要求填写，填写完毕由大会工作人员统一收票。
十、股东大会对提案进行表决前，须现场推举监票人、计票人。股东的表决票由股东代表和监事代表以及见证律师参加清点。
十一、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十二、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十三、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十四、股东出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。
十五、本次股东大会登记方法等有关具体内容，请参见公司于2024年4月25日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-014）。
浙江蓝特光学股份有限公司2023年年度股东大会会议议程
一、现场会议时间：2024年5月16日14点00分
二、现场会议地点：嘉兴市秀洲区洪合镇洪福路1108号公司行政楼一楼会议室
三、会议召集人：公司董事会
四、会议主持人：公司董事长
五、会议出席人员：2024年5月9日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其合法委托的代理人、公司董事、监事及高级管理人员、公司聘请的律师
六、表决方式：采取现场投票和网络投票相结合的方式
七、网络投票系统及网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2024年5月16日）的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2024年5月16日）的9:15-15:00。
八、会议程序：
（一）参会人员签到，股东进行登记，领取会议资料；
（二）主持人宣布现场会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员；
（三）宣读股东大会会议须知；
（四）推举计票人、监票人；
（五）宣读、审议议案：
1、《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》
2、《关于<2023年度监事会工作报告>的议案》
3、《关于<2023年年度报告>及其摘要的议案》
4、《关于<2023年度财务决算报告>的议案》
5、《关于2023年年度利润分配预案的议案》
6、《关于公司2024年度董事薪酬的议案》
7、《关于公司2024年度监事薪酬的议案》
8、《关于公司续聘2024年度审计机构的议案》
9、《关于公司及子公司向金融机构申请2024年度授信额度的议案》10、《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》本次股东大会还将听取2023年度独立董事履职情况报告。
（六）出席现场会议股东及股东代理人发言、提问；
（七）出席现场会议股东及股东代理人对各项议案投票表决；
（八）休会，统计投票表决结果；
（九）复会，主持人宣布投票表决结果；
（十）律师发表见证意见；
（十一）签署会议文件；
（十二）现场会议结束。
浙江蓝特光学股份有限公司2023年年度股东大会会议议案
议案一：《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》
各位股东及股东代表：
公司董事会编制了《2023年度董事会工作报告》（详见附件一），对2023年度主要工作情况进行了总结，并已经2024年4月23日召开的第五届董事会第十次会议审议通过，现提交股东大会审议，请予审议。
浙江蓝特光学股份有限公司
董事会2024年5月16日
附件一：《2023年度董事会工作报告》
附件一：
2023年度董事会工作报告
2023年，董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》《董事会议事规则》等相关规定，本着对全体股东负责的态度，切实履行董事会职责，勤勉尽责地开展各项工作。现将公司董事会2023年度工作情况报告如下：
一、公司总体经营情况
2023年，公司始终立足于精密光学元器件市场，坚持研发投入，坚持以客户为导向，大力推进重大项目的技术攻坚，高度重视新兴市场开拓和产品研发，同时加强精细化管理，高质量地达成了各项经营目标。现将2023年度主要经营情况报告如下：
2023年度，公司实现营业收入754,463,485.95元，较上年同期增长98.35%；归属于上市公司股东的净利润为179,908,358.79元，较上年同期增长87.27%；归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润161,659,577.52元，较上年同期增长370.80%；基本每股收益0.45元，较上年同期增长87.50%。
二、董事会日常工作情况
（一）董事会召开情况
报告期内，公司董事会根据《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》等规定要求，共召开9次董事会会议，充分发挥了董事会的决策作用，具体情况如下：
| 序号 | 会议届次 | 会议时间 | 会议内容 |
| 1 | 第四届董事会第十八次会议 | 2023年 4月17日 | 1.审议《关于<2022年度总经理工作报告>的议案》； 2.审议《关于<2022年度董事会工作报告>的议案》； 3.审议《关于<2022年度独立董事履职情况报告>的议案》； 4.审议《关于<2022年度董事会审计委员会履职情况报告>的议案》； 5.审议《关于<2022年年度报告>及其摘要的议案》； 6.审议《关于<2022年度财务决算报告>的议案》； |
7.审议《关于2022年度利润分配预案的议案》；
8.审议《关于<2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报
告>的议案》；
9.审议《关于公司2023年度董事薪酬的议案》；
10.审议《关于公司2023年度高级管理人员薪酬的议案》；
11.审议《关于公司续聘2023年度审计机构的议案》；
12.审议《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》；
13.审议《关于公司及子公司向金融机构申请2023年度授信额度
的议案》；
14.审议《关于公司开展2023年度外汇套期保值业务的议案》；
15.审议《关于预计2023年度日常性关联交易的议案》；
16.审议《关于变更注册资本及修订<公司章程>并办理工商变更登
记的议案》；
17.审议《关于终止实施2020年限制性股票激励计划并回购注销
及作废剩余限制性股票的议案》；
18.逐项审议《关于公司董事会换届选举暨选举第五届董事会非独
立董事候选人的议案》；
（1）提名徐云明为第五届董事会非独立董事候选人
（2）提名王芳立为第五届董事会非独立董事候选人
（3）提名姚良为第五届董事会非独立董事候选人
（4）提名徐梦涟为第五届董事会非独立董事候选人
19.逐项审议《关于公司董事会换届选举暨选举第五届董事会独立
董事候选人的议案》；
（1）提名黄腾超为第五届董事会独立董事候选人
（2）提名潘林华为第五届董事会独立董事候选人
（3）提名程俊为第五届董事会独立董事候选人
20.审议《关于<2022年度内部控制报告>的议案》；
21.审议《关于<2023年第一季度报告的议案》；
22.审议《关于召开公司2022年年度股东大会的议案》。
| 2 | 第五届董事会第一次会议 | 2023年 5月10日 | 1.审议《关于选举第五届董事会董事长的议案》； 2.逐项审议《关于选举第五届董事会各专门委员会委员及主任委员的议案》； （1）选举徐云明先生、黄腾超先生、姚良先生为公司第五届董事会战略委员会委员，其中徐云明先生为战略委员会主任委员（召集人） （2）选举程俊女士、潘林华先生、王芳立先生为公司第五届董事会审计委员会委员，其中程俊女士为审计委员会主任委员（召集人） （3）选举潘林华先生、程俊女士、徐梦涟女士为公司第五届董事会提名委员会委员，其中潘林华先生为提名委员会主任委员（召集人） （4）选举黄腾超先生、潘林华先生、姚良先生为公司第五届董事会薪酬与考核委员会委员，其中黄腾超先生为薪酬与考核委员会主任委员（召集人） 3.审议《关于公司高级管理人员延期聘任的议案》。 |
| 3 | 第五届董事会第二次会议 | 2023年 5月30日 | 1.审议《关于聘任高级管理人员的议案》。 |
| 4 | 第五届董事会第三次会议 | 2023年 8月29日 | 1.审议《关于<2023年半年度报告>及其摘要的议案》； 2.审议《关于<2023年半年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》。 |
| 5 | 第五届董事会第四次会议 | 2023年 9月22日 | 1.审议《关于拟投资建设“微棱镜产业基地扩产项目”的议案》。 |
| 6 | 第五届董事会第五次会议 | 2023年 9月26日 | 1.审议《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》； 2.审议《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》； |
3.审议《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2023年限制
性股票激励计划有关事项的议案》；
4.审议《关于变更部分募集资金投资项目的议案》；
5.审议《关于变更注册资本及修订<公司章程>并办理工商变更登
记的议案》；
6.审议《关于提请召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》。
| 3.审议《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》； 4.审议《关于变更部分募集资金投资项目的议案》； 5.审议《关于变更注册资本及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》； 6.审议《关于提请召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》。 | |||
| 7 | 第五届董事会第六次会议 | 2023年 10月26日 | 1.审议《关于向激励对象授予限制性股票的议案》； 2.审议《关于新增募集资金专项账户并签订募集资金三方监管协议的议案》； 3.审议《关于<2023年第三季度报告>的议案》； 4.审议《关于2023年前三季度利润分配预案的议案》； 5.审议《关于提请召开公司2023年第二次临时股东大会的议案》。 |
| 8 | 第五届董事会第七次会议 | 2023年 12月4日 | 1.审议《关于使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》； 2.审议《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。 |
| 9 | 第五届董事会第八次会议 | 2023年 12月29日 | 1.审议《关于拟签署<投资协议书>暨对外投资设立子公司的议案》； 2.审议《关于修订<公司章程>及公司相关治理制度的议案》； 3.审议《关于聘任证券事务代表的议案》； 4.审议《关于提请召开2024年第一次临时股东大会的议案》。 |
（二）召集股东大会及执行股东大会决议情况
报告期内，公司董事会根据《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》等规定要求，召集并组织了3次股东大会。董事会严格根据股东大会的决议及授权，认真执行并履行股东大会通过的相关决议，具体情况如下：
| 序号 | 会议届次 | 会议时间 | 会议内容 |
| 1 | 2022年 年度股东大会 | 2023年 5月10日 | 1.审议《关于<2022年度董事会工作报告>的议案》； 2.审议《关于<2022年度监事会工作报告>的议案》； 3.审议《关于<2022年年度报告>及其摘要的议案》； |
4.审议《关于<2022年度财务决算报告>的议案》；
5.审议《关于2022年度利润分配预案的议案》；
6.审议《关于公司2023年度董事薪酬的议案》；
7.审议《关于公司2023年度监事薪酬的议案》；
8.审议《关于公司续聘2023年度审计机构的议案》；
9.审议《关于公司及子公司向金融机构申请2023年度授信额度的议
案》；
10.审议《关于变更注册资本及修订<公司章程>并办理工商变更登记
的议案》；
11.审议《关于终止实施2020年限制性股票激励计划并回购注销及作
废剩余限制性股票的议案》；
12.审议《关于公司董事会换届选举暨选举第五届董事会非独立董事
候选人的议案》；
（1）选举徐云明为第五届董事会非独立董事候选人
（2）选举王芳立为第五届董事会非独立董事候选人
（3）选举姚良为第五届董事会非独立董事候选人
（4）选举徐梦涟为第五届董事会非独立董事候选人
13.审议《关于公司董事会换届选举暨选举第五届董事会独立董事候
选人的议案》；
（1）选举黄腾超为第五届董事会独立董事候选人
（2）选举潘林华为第五届董事会独立董事候选人
（3）选举程俊为第五届董事会独立董事候选人
14.审议《关于公司监事会换届选举暨选举第五届监事会非职工代表
监事候选人的议案》。
（1）选举钱辰斌为第五届监事会非职工代表监事
（2）选举陈宇为第五届监事会非职工代表监事
| 4.审议《关于<2022年度财务决算报告>的议案》； 5.审议《关于2022年度利润分配预案的议案》； 6.审议《关于公司2023年度董事薪酬的议案》； 7.审议《关于公司2023年度监事薪酬的议案》； 8.审议《关于公司续聘2023年度审计机构的议案》； 9.审议《关于公司及子公司向金融机构申请2023年度授信额度的议案》； 10.审议《关于变更注册资本及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》； 11.审议《关于终止实施2020年限制性股票激励计划并回购注销及作废剩余限制性股票的议案》； 12.审议《关于公司董事会换届选举暨选举第五届董事会非独立董事候选人的议案》； （1）选举徐云明为第五届董事会非独立董事候选人 （2）选举王芳立为第五届董事会非独立董事候选人 （3）选举姚良为第五届董事会非独立董事候选人 （4）选举徐梦涟为第五届董事会非独立董事候选人 13.审议《关于公司董事会换届选举暨选举第五届董事会独立董事候选人的议案》； （1）选举黄腾超为第五届董事会独立董事候选人 （2）选举潘林华为第五届董事会独立董事候选人 （3）选举程俊为第五届董事会独立董事候选人 14.审议《关于公司监事会换届选举暨选举第五届监事会非职工代表监事候选人的议案》。 （1）选举钱辰斌为第五届监事会非职工代表监事 （2）选举陈宇为第五届监事会非职工代表监事 | |||
| 2 | 2023年第一次临时股东大会 | 2023年 10月18日 | 1.审议《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》； 2.审议《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法> |
的议案》；
3.审议《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2023年限制性
股票激励计划有关事项的议案》；
4.审议《关于变更部分募集资金投资项目的议案》；
5.审议《关于变更注册资本及修订<公司章程>并办理工商变更登记的
议案》。
| 的议案》； 3.审议《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》； 4.审议《关于变更部分募集资金投资项目的议案》； 5.审议《关于变更注册资本及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。 | |||
| 3 | 2023年第二次临时股东大会 | 2023年 11月16日 | 1.审议《关于2023年前三季度利润分配预案的议案》。 |
（三）董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。2023年度，战略委员会共召开会议2次，审计委员会共召开会议4次，提名委员会共召开会议2次，薪酬与考核委员会共召开会议2次，各专门委员会依据各自工作制度规定的职权范围运作，认真谨慎履职，为董事会决策提供了良好的建议及支持。
（四）独立董事履职情况
公司独立董事严格依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《公司章程》《独立董事工作制度》等相关要求，遵循诚信、勤勉、独立的原则，认真履行独立董事职责，对公司的重大事项发表了意见，充分发挥了独立董事的作用。报告期内，独立董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其他事项均未提出异议。
（五）信息披露情况
2023年度，公司董事会严格按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定及时完成信息披露工作，并根据公司实际情况，真实、准确、完整、及时履行信息披露义务，确保投资者及时了解公司重大事项。
（六）公司治理情况
报告期内，公司严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及《公司章程》，共召开了9次董事会、3次股东大会。公司董事会下设有战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，为董事会的重大决策提供咨询、建议，以保证董事会议事、决策的专业化和高效化。自改制设立
股份公司以来，公司已建立股东大会、董事会、监事会和管理层的运行机制，独立董事和董事会秘书能够有效增强董事会决策的公正性和合理性，公司治理架构能按照相关法律法规和《公司章程》的规定有效运作。
三、2024年董事会工作计划
2024年，董事会将继续秉持对全体股东负责的原则，严格执行股东大会决议，加强对经营管理层执行董事会决议的监督检查和信息反馈，从维护全体股东利益出发推进公司高质量发展，以更好的业绩回馈广大投资者。
1、严格履行各专门委员会、董事会、股东大会的审议程序，根据董事会、股东大会的审议权限，同时结合自身实际情况，持续完善公司内控制度，规范运作，诚信经营，优化公司整体治理结构。
2、继续严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的要求，做好信息披露工作，确保信息披露的及时、真实、准确、完整。
3、认真做好投资者关系管理工作，董事会将督促公司通过多渠道加强与投资者的联系和沟通，在合法合规的基础上，加深与投资者的互信与了解。
4、积极组织公司董事、监事、高级管理人员参加监管部门组织的学习培训，提高董事、监事、高级管理人员的合规意识和履职能力。
浙江蓝特光学股份有限公司董事会
2024年5月16日
议案二：《关于<2023年度监事会工作报告>的议案》
各位股东及股东代表：
公司监事会编制了《2023年度监事会工作报告》（详见附件二），对2023年度主要工作情况进行了总结，并已经2024年4月23日召开的第五届监事会第八次会议审议通过，现提交股东大会审议，请予审议。
浙江蓝特光学股份有限公司
监事会2024年5月16日
附件二：《2023年度监事会工作报告》
附件二：
2023年度监事会工作报告
2023年度，浙江蓝特光学股份有限公司（以下简称“公司”）监事会依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》《监事会议事规则》等相关规定，本着对全体股东负责的精神，切实履行了监督职能，积极开展相关工作，对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履职情况进行监督，为促进公司规范运作、维护股东合法权益发挥了积极作用。现将公司监事会2023年度工作情况汇报如下：
一、报告期内监事会工作情况
报告期内，公司监事会共召开7次会议，切实履行了监事会的监督职责，具体情况如下：
| 序号 | 会议届次 | 会议时间 | 会议内容 |
| 1 | 第四届监事会第十五次会议 | 2023年 4月17日 | 1.审议《关于<2022年度监事会工作报告>的议案》； 2.审议《关于<2022年度财务决算报告>的议案》； 3.审议《关于<2022年年度报告>及其摘要的议案》； 4.审议《关于<2022年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》； 5.审议《关于2022年度利润分配预案的议案》； 6.审议《关于公司2023年度监事薪酬的议案》； 7.审议《关于公司续聘2023年度审计机构的议案》； 8.审议《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》； 9.审议《关于公司及子公司向金融机构申请2023年度授信额度的议案》； 10.审议《关于公司开展2023年度外汇套期保值业务的议案》； 11.审议《关于终止实施2020年限制性股票激励计划并回购注销及作废剩余限制性股票的议案》； 12.逐项审议《关于公司监事会换届选举暨选举第五届监事会非职 |
工代表监事候选人的议案》；
（1）提名钱辰斌先生为第五届监事会非职工代表监事候选人
（2）提名陈宇先生为第五届监事会非职工代表监事候选人
13.审议《关于<2022年度内部控制评价报告>的议案》；
14.审议《关于<2023年第一季度报告>的议案》。
| 工代表监事候选人的议案》； （1）提名钱辰斌先生为第五届监事会非职工代表监事候选人 （2）提名陈宇先生为第五届监事会非职工代表监事候选人 13.审议《关于<2022年度内部控制评价报告>的议案》； 14.审议《关于<2023年第一季度报告>的议案》。 | |||
| 2 | 第五届监事会第一次会议 | 2023年 5月10日 | 1.审议《关于选举第五届监事会主席的议案》。 |
| 3 | 第五届监事会第二次会议 | 2023年 8月29日 | 1.审议《关于<2023年半年度报告>及其摘要的议案》； 2.审议《关于<2023年半年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》。 |
| 4 | 第五届监事会第三次会议 | 2023年 9月26日 | 1.审议《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》； 2.审议《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》； 3.审议《关于核实公司<2023年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》； 4.审议《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。 |
| 5 | 第五届监事会第四次会议 | 2023年 10月26日 | 1.审议《关于向激励对象授予限制性股票的议案》； 2.审议《关于新增募集资金专项账户并签订募集资金三方监管协议的议案》； 3.审议《关于<2023年第三季度报告>的议案》； 4.审议《关于2023年前三季度利润分配预案的议案》。 |
| 6 | 第五届监事会第五次会议 | 2023年 12月4日 | 1.审议《关于使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》； 2.审议《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。 |
| 7 | 第五届监事会第六次会议 | 2023年 12月29日 | 1.审议《关于修订<监事会议事规则>的议案》。 |
二、监事会对公司相关事项发表的核查意见
报告期内，公司监事会认真履行监督职责，对公司依法运作情况、公司财务情况等事项进行了监督检查，根据检查结果，对报告期内公司有关事项发表如下意见：
（一）对公司依法运作
报告期内，公司监事会认真履行职责，列席了公司召开的董事会、股东大会，对公司2023年度依法规范运作情况进行监督检查。监事会认为：报告期内，公司股东大会和董事会严格依照国家有关法律法规和《公司章程》行使职权，决策程序合法有效。各位董事和高级管理人员执行公司职务时忠于职守，严格遵守国家法律法规、《公司章程》和内部制度的规定，维护公司利益，未发现违反法律、法规和公司章程或损害公司利益的行为。
（二）财务报告的真实性
公司监事会对公司的财务状况和现行财务制度进行了认真检查，审议了公司2023年度各期财务报告。监事会认为：公司财务内控制度健全，会计核算系统运转高效，会计监督功能有效发挥，公司财务运作规范，财务状况良好，公司各期财务报告真实、客观、公允地反映了2023年度的财务状况、经营成果和现金流量，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（三）募集资金使用情况
报告期内，公司募集资金的存放和使用管理严格遵循了《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等的规定，公司及时、准确、完整地披露了募集资金的存放及实际使用情况，不存在损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
（四）关联交易情况
经监事会审查认为，报告期内公司未发生重大关联交易事项。公司严格遵守《公司章程》的规定，公司发生的关联交易是按照公开、公正、公平原则以市场价格进行，未发现有内幕交易及损害公司和股东利益的行为，无违反法律法规、公司章程的行为。
（五）公司内控制度执行情况
报告期内，监事会对公司内控制度的建设和运行情况进行了监督，认为公司已建立了较为完善的内控制度体系并能得到有效的执行。
三、2024年监事会工作计划
2024年，公司监事会将继续本着对全体股东负责的精神，严格遵守国家法律法规，切实履行《公司章程》赋予监事会的职责，加大对公司依法运作情况、经营决策程序、管理层履职守法等情况的监督力度，提升公司治理水平，完善法人治理结构，积极维护公司和股东的合法权益，保持公司健康可持续地发展。
浙江蓝特光学股份有限公司监事会
2024年5月16日
议案三：《关于<2023年年度报告>及其摘要的议案》
各位股东及股东代表：
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关要求，公司编制了《2023年年度报告》及其摘要，并已经2024年4月23日召开的第五届董事会第十次会议、第五届监事会第八次会议审议通过，现提交股东大会审议，请予审议。
具体内容详见公司2024年4月25日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》。
浙江蓝特光学股份有限公司
董事会2024年5月16日
议案四：《关于<2023年度财务决算报告>的议案》
各位股东及股东代表：
根据《企业会计准则》及《公司章程》等相关规定，公司编制了《2023年度财务决算报告》（详见附件三），并已经2024年4月23日召开的第五届董事会第十次会议、第五届监事会第八次会议审议通过，现提交股东大会审议，请予审议。
浙江蓝特光学股份有限公司
董事会2024年5月16日
附件三：《2023年度财务决算报告》
附件三：
2023年度财务决算报告
一、财务报表审计情况
报告期内，公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了企业2023年12月31日的合并及母公司财务状况以及2023年度的合并及母公司经营成果和现金流量。公司编制的2023年度财务报表经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
二、2023年度主要财务数据及指标
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 变动幅度 |
| 营业收入（万元） | 75,446.35 | 38,036.61 | 98.35% |
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 17,990.84 | 9,606.84 | 87.27% |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | 16,165.96 | 3,433.70 | 370.8% |
| 基本每股收益（元） | 0.45 | 0.24 | 87.50% |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元） | 0.4 | 0.09 | 344.44% |
| 加权平均净资产收益率（%） | 11.27 | 6.48 | 增加4.79个百分点 |
| 扣除非经常损益加权平均净资产收益率（%） | 10.12 | 2.31 | 增加7.81个百分点 |
| 经营活动产生的现金流量净额（万元） | 22,431.64 | 6,620.94 | 238.8 |
| 项目 | 2023年末 | 2022年末 | 变动幅度 |
| 总资产（万元） | 228,805.30 | 192,666.87 | 18.76% |
| 总负债（万元） | 65,124.29 | 41,957.09 | 55.22% |
| 资产负债率（%） | 28.46 | 21.78 | 增加6.68个百分点 |
| 归属于上市公司股东的净资产（万元） | 163,420.94 | 150,538.12 | 8.56 |
三、2023年度主要财务数据说明
（一）资产状况分析
单位：万元
| 项目 | 2023年末 | 占总资产比例 | 2022年末 | 占总资产比例 | 年末金额变动幅度 |
| 货币资金 | 20,286.63 | 8.87% | 9,849.06 | 5.11% | 105.98% |
| 交易性金融资产 | 35,908.98 | 15.69% | 56,029.62 | 29.08% | -35.91% |
应收票据
| 应收票据 | 508.09 | 0.22% | 460.76 | 0.24% | 10.27% |
| 应收账款 | 22,503.11 | 9.84% | 7,994.46 | 4.15% | 181.48% |
| 应收款项融资 | 238.02 | 0.10% | 89.76 | 0.05% | 165.17% |
| 预付款项 | 216.15 | 0.09% | 222.38 | 0.12% | -2.80% |
| 其他应收款 | 191.33 | 0.08% | 96.71 | 0.05% | 97.84% |
| 存货 | 20,700.78 | 9.05% | 13,571.44 | 7.04% | 52.53% |
| 其他流动资产 | 192.42 | 0.08% | 2,889.79 | 1.50% | -93.34% |
| 流动资产合计 | 100,745.52 | 44.03% | 91,203.98 | 47.34% | 10.46% |
| 其他非流动金融资产 | 21.00 | 0.01% | 21.00 | 0.01% | 0.00% |
| 固定资产 | 95,419.80 | 41.70% | 78,773.38 | 40.89% | 21.13% |
| 在建工程 | 22,276.06 | 9.74% | 6,366.85 | 3.30% | 249.88% |
| 递延所得税资产 | 0.00 | 0.00% | 1,035.62 | 0.54% | -100.00% |
| 无形资产 | 5,393.84 | 2.36% | 5,460.84 | 2.83% | -1.23% |
| 长期待摊费用 | 49.00 | 0.02% | 60.42 | 0.03% | -18.91% |
| 其他非流动资产 | 4,900.08 | 2.14% | 9,744.78 | 5.06% | -49.72% |
| 非流动资产合计 | 128,0,59.78 | 55.97% | 101,462.89 | 52.66% | 26.21% |
| 资产总计 | 228,805.30 | 100.00% | 192,666.87 | 100.00% | 18.76% |
1、货币资金的变动说明：主要系大额存单到期所致。
2、交易性金融资产的变动说明：主要系大额存单到期所致。
3、应收账款的变动说明：主要系本期销售收入增加所致。
4、应收款项融资的变动说明：主要系本期末信用等级高的银行承兑汇票增加所致。
5、其他应收款的变动说明：主要系期末应收出口退税增加所致。
6、存货的变动说明：主要系公司新产品合理备货所致。
7、其他流动资产的变动说明：主要系本期末待抵扣增值税减少所致。
8、在建工程的变动说明：主要系设备投入增加所致。
9、递延所得税资产的变动说明：主要系本期净利润增加和固定资产一次性扣除政策影响所致。
10、其他非流动资产的变动说明：主要系预付设备工程款减少所致。
（二）负债状况分析
单位：万元
| 项目 | 2023年末 | 占总负债比例 | 2022年末 | 占总负债比例 | 年末金额变 |
动幅度
| 动幅度 | |||||
| 短期借款 | 26,071.54 | 40.03% | 11,990.52 | 28.58% | 117.43% |
| 应付票据 | 8,302.41 | 12.75% | 10,746.86 | 25.61% | -22.75% |
| 应付账款 | 17,205.01 | 26.42% | 9,641.14 | 22.98% | 78.45% |
| 合同负债 | 499.28 | 0.77% | 135.38 | 0.32% | 268.79% |
| 应付职工薪酬 | 3,613.13 | 5.55% | 2,145.60 | 5.11% | 68.40% |
| 应交税费 | 432.14 | 0.66% | 191.07 | 0.46% | 126.17% |
| 其他应付款 | 294.38 | 0.45% | 292.63 | 0.70% | 0.60% |
| 其他流动负债 | 495.80 | 0.76% | 1,145.13 | 2.73% | -56.70% |
| 流动负债合计 | 56,913.70 | 87.39% | 36,288.33 | 86.49% | 56.84% |
| 递延收益 | 6,919,28 | 10.62% | 5,668.76 | 13.51% | 22.06% |
| 递延所得税负债 | 1,291.31 | 1.98% | 0.00 | 0.00% | 不适用 |
| 非流动负债合计 | 8,210.59 | 12.61% | 5,668.76 | 13.51% | 44.84% |
| 负债合计 | 65,124.29 | 100.00% | 41,957.09 | 100.00% | 55.22% |
1、短期借款的变动说明：主要系公司银行借款增加所致。
2、应付账款的变动说明：主要系设备到厂，应付设备尾款增加所致。
3、合同负债的变动说明：主要系预收款项增加所致。
4、应付职工薪酬的变动说明；主要系职工人数增加，期末应付职工薪酬增加所致。
5、应交税费的变动说明：主要是本期房产税和城镇土地使用税增加所致。
6、其他流动负债的变动说明：主要系已背书信用等级一般的银行承兑汇票到期终止确认所致。
7、递延所得税负债的变动说明：主要系本期净利润增加和固定资产一次性扣除政策影响所致。
（三）所有者权益状况分析
单位：元
| 项目 | 2023年末 | 2022年末 | 年末金额变动幅度 |
| 股本 | 40,158.00 | 40,233.00 | -0.19% |
| 资本公积 | 58,936.87 | 58,849.49 | 0.15% |
| 盈余公积 | 10,551.80 | 8,767.30 | 20.35% |
| 未分配利润 | 53,774.28 | 43,569.04 | 23.42% |
| 归属于上市公司股东权益合计 | 163,420.94 | 150,538.12 | 8.56% |
| 少数股东权益 | 260.07 | 171.65 | 51.51% |
| 所有者权益合计 | 163,681.01 | 150,709.78 | 8.61% |
1、股本的变动说明：主要系本期公司股权激励回购所致。
2、资本公积的变动说明：主要系本期公司股权激励回购所致。
3、盈余公积的变动说明：主要系2023年按实现净利润提取10%的法定盈余公积所致。
4、未分配利润的变动说明：主要系本期盈利所致。
5、少数股东权益的变动说明：主要系子公司本期盈利增加所致。
（四）营业收入、营业成本、毛利率及净利润分析
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 变动幅度 |
| 营业收入 | 75,446.35 | 38,036.61 | 98.35% |
| 营业成本 | 43,704.51 | 23,731.94 | 84.16% |
| 毛利率 | 42.07% | 37.61% | 增加4.46个百分点 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 17,990.84 | 9,606.84 | 87.27% |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 16,165.96 | 3,433.70 | 370.80% |
1、营业收入变动说明：营业收入较上年同期增长98.35%，主要系公司把握消费电子、汽车智能驾驶等领域的发展机遇，2023年度主要产品光学棱镜、玻璃非球面透镜、玻璃晶圆收入都呈现增长所致。
2、营业成本变动说明：营业成本较上年同期增长84.16%，主要系公司营业收入增加所致。
3、归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润变动说明：归属于上市公司股东的净利润增长，一方面是得益于营业收入的快速增长，另一方面系公司通过产品结构升级及成本优化等措施，使得2023年度综合毛利率增加4.46个百分点。扣除非经常性损益净利润的增长比例高于净利润增长比例，主要系2022年高新技术企业第四季度新购置设备税前100%加计扣除政策带来的税收优惠计入非经常性损益，导致2022年非经常性损益较大。
4、毛利率的变动说明：公司主营业务毛利率变动主要受各类产品毛利率及收入结构变化的共同影响，具体影响如下表所示：
单位：万元
| 分产品 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减 |
| 光学棱镜 | 41,124.67 | 23,384.00 | 43.14 | 191.33 | 199.47 | 减少1.54个百分点 |
| 玻璃非球 | 24,131.71 | 12,894.71 | 46.57 | 52.96 | 33.71 | 增加7.70 |
面透镜
| 面透镜 | 个百分点 | |||||
| 玻璃晶圆 | 5,225.56 | 4,373.04 | 16.31 | 26.10 | 17.71 | 增加5.96个百分点 |
| 其他 | 4,801.02 | 2,994.47 | 37.63 | 25.63 | 18.52 | 增加3.74个百分点 |
（五）期间费用科目分析
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 变动幅度 | 重大变动说明 |
| 销售费用 | 788.40 | 408.43 | 93.03% | 主要系2023年10月实施2023年限制性股票激励计划，股份支付费用增加所致。 |
| 管理费用 | 4,554.04 | 3,856.89 | 18.08% | 主要系职工薪酬增加及2023年10月实施2023年限制性股票激励计划，股份支付费用增加所致。 |
| 财务费用 | 47.95 | -361.61 | 不适用 | 主要系利息支出增加及汇兑损失增加所致。 |
| 研发费用 | 6,557.54 | 6,624.69 | -1.01% | 主要系公司研发直接投入减少所致。 |
（六）现金流量情况分析
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 变动幅度 | 重大变动说明 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 22,431.64 | 6,620.94 | 238.80% | 主要系本报告期销售商品收到的现金增加所致。 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -17,610.29 | -9,752.75 | 不适用 | 主要系购买设备等长期资产支出增加所致。 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 6,613.98 | 5,256.08 | 25.83% | 主要系公司短期借款增加所致。 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 11,653.27 | 2,257.15 | 416.28% | - |
浙江蓝特光学股份有限公司董事会
2024年5月16日
议案五：《关于2023年年度利润分配预案的议案》
各位股东及股东代表：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，浙江蓝特光学股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度实现归属于上市公司股东的净利润为179,908,358.79元，截至2023年12月31日，母公司未分配利润为：539,269,246.46元，合并报表未分配利润为537,742,755.07元。
根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件及《浙江蓝特光学股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，为积极回报股东，与所有股东分享公司发展的经营成果，经公司董事会决议，公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配预案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利人民币2.00元（含税）。截至审议本次利润分配预案的董事会召开日，公司总股本为401,580,000股，以此计算合计拟派发现金红利人民币80,316,000.00元（含税），占当年归属于上市公司股东的净利润的比例为44.64%。本次利润分配不进行资本公积金转增股本，不送红股。如在上述利润分配预案披露之日起至实施权益分派的股权登记日期间公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配金额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
本议案已经2024年4月23日召开的公司第五届董事会第十次会议、第五届监事会第八次会议审议通过，现提交股东大会审议，请予审议。
具体内容详见公司于2024年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年年度利润分配预案公告》（公告编号2024-008）。
浙江蓝特光学股份有限公司
董事会2024年5月16日
议案六：《关于公司2024年度董事薪酬的议案》
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》《薪酬与考核委员会工作制度》等公司相关制度，结合公司生产经营、考核体系、相关岗位职责等实际情况并参考同行业薪酬水平，经公司董事会薪酬与考核委员会提议，2024年度公司董事薪酬方案如下：
1、在公司担任其他职务的非独立董事按其在公司担任的职务领取薪酬，不再另行领取董事津贴；
2、未在公司担任其他职务的非独立董事不在公司领取董事津贴；
3、未在公司担任其他职务的独立董事领取固定津贴，标准为人民币6万元/年（税前）；
4、公司董事薪酬及津贴按月发放，董事参加会议等实际发生的费用由公司报销。
公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，其薪酬按实际任职期限确定。薪酬与考核委员会组织实施对考核对象进行年度绩效考核，并对薪酬制度执行情况进行监督，实际支付金额会有所波动。
本议案直接提交股东大会审议，请予审议。
浙江蓝特光学股份有限公司
董事会2024年5月16日
议案七：《关于公司2024年度监事薪酬的议案》
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》等公司相关制度，结合公司生产经营、考核体系、相关岗位职责等实际情况并参考同行业薪酬水平，经公司监事会提议，2024年度公司监事薪酬方案如下：
1、公司内部监事根据其在公司担任的具体管理职务，按照公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，不另外领取监事津贴；
2、其他监事不在公司领取薪酬或津贴。
本议案直接提交股东大会审议，请予审议。
浙江蓝特光学股份有限公司
监事会2024年5月16日
议案八：《关于公司续聘2024年度审计机构的议案》
各位股东及股东代表：
经公司审计委员会审议，基于审计费用报价、会计师事务所的资质条件、执业记录、质量管理水平、工作方案、人力及其他资源配备、信息安全管理、风险承担能力水平等因素考量，认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）具有为上市公司审计的相应执业资质和胜任能力，能够独立、诚信地对公司财务报表及内部控制情况进行审计，满足公司2024年度的审计工作要求。鉴于此，公司拟续聘天健为2024年度财务报表及内部控制审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权管理层根据本公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及会计师事务所的收费标准，最终协商确定2024年度审计费用（包括财务报告审计费用和内部控制审计费用），并签署《审计业务约定书》或其他相关服务协议等事项。
本议案已经2024年4月23日召开的第五届董事会第十次会议、第五届监事会第八次会议审议通过，现提交股东大会审议，请予审议。
具体内容详见公司于2024年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司续聘2024年度审计机构的公告》（公告编号：2024-010）。
浙江蓝特光学股份有限公司
董事会2024年5月16日
议案九：《关于公司及子公司向金融机构申请2024年度授信额度的议
案》
各位股东及股东代表：
为满足公司及子公司日常经营和业务发展需要，2024年度公司及合并报表范围内子公司拟以抵押、质押、信用保证等担保方式向商业银行等金融机构申请最高额不超过人民币120,000万元的授信额度，授信种类包括贷款、保函、承兑汇票、信用证、进口押汇、出口保理等融资品种（包含但不限于上述融资品种）。
公司2024年度向商业银行等金融机构申请的授信额度最终以商业银行等金融机构实际审批的授信额度为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求确定。
为提高公司决策效率，及时办理授信申请业务，提请股东大会授权总经理全权代表公司签署上述授信额度内的授信有关的合同、协议、凭证等各项法律文件（包括但不限于授信、借款、融资、开户、销户等有关的申请书等文件）以及相关资产的抵押、质押等手续。授权期限为自本次股东大会审议通过之日起12个月内有效。
本议案已经2024年4月23日召开的第五届董事会第十次会议、第五届监事会第八次会议审议通过，现提交股东大会审议，请予审议。
具体内容详见公司于2024年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司及子公司向金融机构申请2024年度授信额度的公告》（公告编号：2024-012）。
浙江蓝特光学股份有限公司
董事会2024年5月16日
议案十：《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》
各位股东及股东代表：
为规范公司选聘（包含续聘、改聘）会计师事务所工作，提高审计工作和财务信息质量，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等有关法律法规、规范性文件以及《浙江蓝特光学股份有限公司章程》的规定，结合公司的实际情况，公司拟制定《会计师事务所选聘制度》。
本议案已经2024年4月23日召开的第五届董事会第十次会议、第五届监事会第八次会议审议通过，现提交股东大会审议，请予审议。
具体内容详见公司于2024年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《会计师事务所选聘制度》。
浙江蓝特光学股份有限公司
董事会2024年5月16日
听取2023年度独立董事履职情况报告
各位股东及股东代表：
2023年，公司全体独立董事严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》《独立董事工作制度》等相关法律法规、规范性文件和公司制度的规定，诚实、勤勉、独立地履行职责，对公司重大事项发表了独立意见，切实维护公司和公众股东的合法权益，促进公司规范运作，充分发挥了独立董事及各专门委员会委员的作用。根据公司独立董事2023年度的工作情况，公司独立董事分别编制形成了《2023年度独立董事述职报告》，并已经2024年4月23日召开的第五届董事会第十次会议审议通过，现提交股东大会，请各位股东及股东代理人听取。具体内容详见公司于2024年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年度独立董事述职报告》。
浙江蓝特光学股份有限公司
董事会2024年5月16日