中远海运特种运输股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
二○二四年五月
中远海运特种运输股份有限公司2023年年度股东大会会议议程
现场会议时间：2024年5月22日下午14:00网络投票时间：通过交易系统投票平台的投票时间为2024年5月22
日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为5月22日9:15-15:00。现场会议地点：广东省广州市天河区珠江新城花城大道20号
广州远洋大厦20楼公司会议室会 议 方 式 ：现场记名投票与网络投票（上海证券交易所股东大会
网络投票系统）相结合方式会 议 议 程 ：
13:45 股东签到14:00 会议开始
一、主持人致辞并宣布出席现场会议情况
二、主持人请大会推荐监票人
三、主持人宣布会议开始
四、由董事会秘书宣读会议议案
1.关于公司2023年度董事会工作报告的议案
2.关于公司2023年度监事会工作报告的议案
3.关于公司2023年度财务决算报告的议案
4.关于公司2023年度利润分配预案的议案
5.关于公司2023年年度报告的议案
6.关于公司2024年度对外担保额度的议案
7.关于公司聘请2024年度审计师的议案
8.关于修订《中远海运特种运输股份有限公司独立董事工作制度》的议案
9.关于选举董事的议案
9.01张炜
听取报告：中远海运特种运输股份有限公司2023年度独立董事述职报告
五、公司董事、监事和高管人员接受股东就以上议案的相关问题提问
六、对上述议案进行表决
七、由大会指定的监票员监票
八、宣布会议表决结果
九、宣读股东大会会议决议
十、见证律师宣读股东大会法律意见书
十一、主持人宣布大会结束
十二、公司董事、监事和高管人员与参会股东就关心问题进行交流
中远海运特种运输股份有限公司董事会
二○二四年五月八日
关于公司2023年度董事会工作报告的议案
各位股东：
2023年，全球经济贸易下行压力凸显，航运市场整体需求收窄、运价下行。面对市场挑战，中远海运特种运输股份有限公司（以下简称“公司”）董事会切实发挥战略引领、科学决策作用，围绕产业变革和产业链重塑带来的结构性机遇，持续深化“三核三链”战略——即服务新能源产业、中国先进制造、战略性大宗商品三大核心业务主线，加快推动产业布局、改革创新、数字低碳和管理提升，公司经营效益逐年提升，运力结构根本优化，业务稳定性显著增强。
现将公司董事会2023年度主要工作情况和2024年度工作计划报告如下：
第一部分 2023年董事会主要工作情况
报告期，公司对标世界一流，狠抓提质增效，实现营业收入120.07亿元，同比减少1.64%；实现利润总额11.92亿元，同比增加11.64%；归属于母公司的净利润10.64亿元，同比增加29.58%；经营活动现金流净额29.68亿元，同比增长24.99%。
一、坚持战略引领，凝聚高质量发展合力
2023年，公司扎实开展“十四五”规划中期评估暨战略调整工作，在深刻把握国资央企新使命新定位、深入研判外部形势变化的基础上，对公司原有战略顶层设计进行调整优化，将“十四五”战略布局从“双核双链”升级为“三核三链”，并开展了多形式、全覆盖的系列战略宣贯活动，凝聚推动高质量发展的强大共识与合力。较“十三五”末，2023年公司运力规模增长29艘，载重吨增长58.6%，营收规模增长70.6%，利润增长7.5倍，在提质增效、规模引领、商业模式创新、数字化转型、社会责任履行等方面不
断发力，战略执行成果斐然。2023年，公司入选《证券时报》评选“中国上市公司成长百强”。
（一）优化船队结构，建设细分市场引领者
2023年，公司与广州打捞局组建合资公司，接入1艘65000吨半潜船，控制运力规模跃居世界第一；累计接入2艘62000吨、5艘68000吨、1艘77000吨纸浆船，有效缓解运力紧张、提升纸浆COA运输准班率，纸浆船队运力站稳世界前三；合资公司远海汽车船锁定24艘7000-8600车位的LNG双燃料船舶订单，汽车船队加快迈向世界领先行列；组建厦门子公司，进一步整合船队资源，助力特种船队持续做优做强。
（二）创新产品服务，培育企业核心竞争力
通过研发系列可折叠框架，开创纸浆船、多用途船大规模运载商品车的行业先河，破解行业难题，迅速占领市场，报告期内累计利用框架运载商品车14.4万辆；自主研发智能温度监控系统，解决新能源汽车下舱难题，打响汽车出口物流产业链建设的最强品牌。围绕全程供应链服务，携手上海港口集团，布局罗泾等核心枢纽，利用西部陆海新通道，打造巴西纸浆到中国西南内陆的“一站式”直达服务体系，开创纸浆“端到端”服务新时代。
（三）深化数字变革，塑造绿色智能发展新优势
在数字化转型方面，公司年内先后签发全球首张非集装箱领域电子提单、首张汽车供应链服务电子提单，实现从“0”到“1”的历史性突破，并实现无纸化放货落地。积极构建数字供应链生态圈，链通客户、港口、仓储、报关、海运、PDI检测全产业链环节，实现现代物流与先进制造业数字融合。在绿色创新方面，统筹谋划应对欧洲碳税法规，制定绿色低碳发展规划，加快新能源船舶研究，开展生物燃料试用，完成15艘船舶岸电改造，联合集团院士站开发船用光伏项目，提升船队节能减碳成效。2023年，公司荣获首届“国新杯· ESG金牛奖”碳中和五十强。
二、完善公司治理，提升董事会决策水平
（一）董事会机构和制度建设情况
作为上市公司，公司严格遵守各项法律法规和监管规定，已建立起股东大会、董事会、监事会及管理层等权责分明、有效制衡、协调运转的治理体系，同时也建立了较完善的董事会配套制度体系。2023年，公司根据最新的相关法律法规要求等，结合公司实情修订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《工资总额管理办法》等制度，持续完善公司治理。报告期，公司董事会工作获得了资本市场的高度肯定，荣获《董事会》杂志评选第十八届中国上市公司董事会金圆桌奖“公司治理特别贡献奖”。
（二）董事会及其专门委员会运作情况
公司董事会现有董事7名，其中外部董事2名，独立董事3名，专业背景涵盖航运经营、企业管理、财务审计及法律等多个领域，具有多元化的视野。董事会下设审计委员会、战略决策委员会、提名委员会、薪酬和考核委员会共4个专门委员会，其中审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会均由独立董事担任主任委员。
1.董事会及股东大会召开情况。2023年，公司共召开股东大会3次，审议议案25项；董事会9次，审议议案55项，包括公司2023年度向特定对象发行A股股票方案、修订《公司章程》等重要议案，切实发挥董事会科学决策作用。会议的通知、召集和召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序、表决结果和决议内容均符合法律法规的规定。
2.专门委员会的召开情况。2023年，公司董事会审计委员会召开5次会议，提名委员会召开2次会议，薪酬与考核委员会召开1次会议。审计委员会为公司定期报告、内部控制、内部审计等重大事项提供了专业分析，提
名委员会为公司选举董事和高管人员的资质等方面严格把关，薪酬与考核委员会研究和审查了公司及高级管理人员的薪酬政策与方案。
（三）董事会与经理层的沟通情况
公司经理层长期保持与各位董事的充分、高效交流，认真听取来自不同专业领域董事针对公司生产经营、改革发展所提出的意见和建议，积极取得外部董事和独立董事对公司各项工作的理解和支持。针对公司的重大事项，在进行决策前，公司总经理、董事会秘书采取多方式向外部董事、独立董事进行一对一汇报，听取董事意见，促进董事会决策的高效性和有效性，并严格落实董事提出的意见和建议，及时向董事反馈落实情况。2023年，公司董事会审议事项取得100%的审议通过率。
（四）董事履职情况
2023年，公司董事积极出席相关会议，认真审议各项议案，就公司经营的重要事项进行研究，未出现应参会未参会董事人数。审议关联事项时，关联董事均回避表决义务。独立董事也严格按照要求对必要事项发表了事前认可意见和独立意见。
为强化公司董事履职支撑，公司积极组织董事进行实地调研。3月，公司新任独立董事郑明辉先生到公司开展实地调研，与董事会秘书以及战企部、财务部、半潜船部、纸浆事业部等相关领导进行充分交流。4月份，公司第八届董事会及监事会成员在厦门参加“中远海运助力厦门港高质量发展”业务合作交流会。9月份，公司独立董事前往海外公司实地调研，了解公司海外营销平台及业务拓展情况。12月份，全体董事参加中国上市公司协会培训，进一步提高履职能力和决策水平。
三、重视投资者权益，开展多形式投资者交流
（一）强化双向沟通，增进市场认同
公司积极采取多样化、多层次沟通方式，就公司战略定位、投资等相关事项与战略投资者深入交流，通过组织董事长、独立董事、财务总监等参加公司2022年度业绩说明会，中远海运集团上市公司集体业绩说明会、广东证监局和广东上市公司协会联合举办的“网上集体接待日”等系列路演；在年度报告及半年报披露后，公司结合经营亮点，通过财务数据、运营趋势图表、船舶营运图片等方式，有针对性地对公司报告期的经营情况亮点及战略方向进行解读和重点展示，帮助投资者更加清晰全面地了解公司经营情况和战略举措。
（二）注重投资者权益，积极回报股东
根据公司盈利水平及近三年分红情况，在满足相关法律法规及《公司章程》的前提下，充分考虑股东权益，结合公司战略规划、业务发展及资金需求等有关情况，坚持稳健的利润分配政策，公司2022年年度股东大会通过了2022年的分红方案，每10股派发人民币1.6元（税前），占当年净利润比率41.85%；公司董事会审议通过了2023年分红方案，拟以每10股派发人民币2.48元，占当年净利润比率50.02%（税前，尚需提交股东大会审议批准）。
第二部分 2024年工作计划
一、持续推进“十四五”战略纵深落地
一是锚定核心行业，加快开拓新能源、先进制造和战略性大宗商品市场，把握好市场节奏，合理推动项目投标签约，夯实基础货源，打牢效益基础，努力在市场下行环境下实现收入稳定；二是开辟新兴货种，加强市场研究和前瞻性布局，拓展增量行业实现收入增长；三是精益船队经营，提升航次管理水平、提高班轮准班率为首要任务，全力做好新船运营，执行好COA履约，发挥多用途、多船型组合优势，进一步提升抗周期能力。
二、持续践行央企产业链链长责任
切实发挥央企在现代产业链供应链中链长作用，加大相关产业布局，着力补齐行业短板，进一步筑牢产业链供应链，积极促进行业资源整合及调配优化，推动构建健康发展的行业格局，参与行业规则标准制定，推动更多特运标准成为行业标准，为海洋强国、航运强国，贡献特运智慧、特运方案。
三、持续深化企业改革创新
一是继续深化国有企业改革。按照国资委部署，抓好新一轮国有企业改革，对照任务清单逐项细化分工，抓好落实，跟踪反馈，形成闭环，以此为契机，全力做强做优做大企业，培育核心竞争力，增强核心功能，助力公司战略落地。二是提升数字化整体解决方案提供能力，迭代优化数字航运平台等数字化产品，推广区块链电子提单服务，加快打造数字化服务生态圈，努力提升未来竞争优势。三是加快绿色低碳发展步伐，坚定不移落实绿色发展规划，建立健全绿色低碳发展机制，着重探究ETS应对措施，加快新能源船舶研究和船队结构优化，提升未来竞争能力。
四、持续完善董事会配套制度
新《公司法》和独董制度改革是贯彻落实党中央关于深化国有企业改革、优化营商环境、促进资本市场健康发展等重大决策部署的需要，也是适应实践发展，不断完善公司法律制度的需要，修改公司法对于完善中国特色现代企业制度具有重要意义。公司将根据国家法律法规调整，全面梳理、修订董事会相关制度，持续提升董事会运行的规范性和有效性。
五、持续提高信息披露质量
公司将严格按照监管规则履行信息披露义务，不断改进信息披露公告质量，进一步保证公告撰写流程的规范完整，以更高标准做好信息披露工作。密切关注公司经营、财务、诉讼、担保、关联交易等信息，建立良好的内部协调机制和信息采集制度和渠道，并就对外担保、关联交易等重点监管事项
及时做好披露。同时，公司将以更高标准做好公司年度ESG及社会责任报告，向社会展示公司绿色低碳成果，提升利益相关方信心。
六、持续提升公司市场认可度
聚焦世界一流发展目标，以更主动的姿态响应市场关切，通过多层次良性互动机制，加强与资本市场各方的沟通交流，积极参加投资者电话会议、券商策略会并接待投资者实地调研，增加交流的频率及扩大邀请范围，与机构进行充分、深入交流，向资本市场传递公司内在价值，强化公司长期价值投资的吸引力，维持公司资本市场良好形象。
“十四五”后半程，公司将以服务国家战略、服务实体经济、服务民生保障为导向，进一步增强核心功能、提升核心竞争力，继续锚定“打造全球领先的特种船公司，实现向‘产业链经营者’和‘整体解决方案提供者’转变的战略愿景，围绕“三核三链”战略布局，重点服务新能源产业、中国先进制造、战略性大宗商品三大核心业务主线，积极拓展纸浆物流、工程项目物流、汽车物流三个关键产业链，在实施路径上通过品牌建设、提升硬件、筑高技术、布局全球、升级服务五大战略举措，以及数字赋能、资产赋能、组织赋能三大支撑体系，加快推动高质量发展并向航运物流“链长”企业转型升级。
本议案已经公司第八届董事会第十二次会议审议通过，现提交公司股东大会，请各位股东审议。
中远海运特种运输股份有限公司董事会
二○二四年五月八日
关于公司2023年度监事会工作报告的议案
各位股东：
2023年，中远海运特种运输股份有限公司（以下简称 “公司”）监事会依照《公司法》、《证券法》等相关法规及公司规定的要求，勤勉尽责，依法独立行使职权，对公司经营管理、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责情况等进行有效监督，保障公司规范运作，切实维护公司和全体股东的合法权益。现将履职情况报告如下：
一、2023年监事会组成情况
2023年1月，公司原监事会主席张善民先生因工作原因提出辞职。2023年2月，公司2023年第一次临时股东大会选举刘上海先生为监事会监事。公司第八届监事会第三次会议选举刘上海先生为监事会主席。
2023年，公司第八届监事会成员共5人，其中设监事会主席1人，职工代表监事3人，符合相关法规及制度的要求。公司第八届监事会成员分别为：监事会主席刘上海先生，监事刘祥浩先生，职工代表监事陈建钦先生、黎光葵先生和张丛先生。
二、2023年监事会工作情况
（一）召开会议情况
报告期内，公司监事会共召开6次会议，其中4次现场结合通讯会议，2次通讯会议。会议的通知、召集、召开及决议均符合相关法规和《公司章程》等的要求，全体监事审议并通过全部议案。具体情况如下：
| 会议名称 | 内容 |
| 第八届第二次监事会 | 1. 关于修订公司《监事会议事规则》的议案 2. 关于提名刘上海先生为公司第八届监事会监事候选人的议案 |
| 第八届第三次监事会 | 关于选举公司第八届监事会主席的议案 |
| 第八届第四次监事会 | 1. 关于公司2022年度监事会工作报告的议案 2. 关于公司2022年度利润分配预案的议案 3. 关于公司2022年度内部控制评价报告的议案 4. 关于公司2022年年度报告的议案 5. 关于公司高管2022年度薪酬事项的议案 6. 关于公司2023年度对外担保额度的议案 7. 关于中远海运集团财务有限责任公司2022年度风险持续评估报告的议案 8. 关于公司与中远海运集团签订框架性日常关联交易合同的议案 9. 关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案 10. 关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案 11. 关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案 12. 关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案 13. 关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案 14. 关于公司无需编制前次募集资金使用报告的议案 15. 关于公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体就措施作出承诺的议案 16. 关于公司与特定对象签订附条件生效的股票认购协议暨关联交易的议案 17. 关于公司未来三年股东分红回报规划（2023年-2025年）的议案 18. 关于公司非经常性损益明细表审核报告的议案 19. 关于提请股东大会批准中远海运集团免于以要约方式增持公司股份的议案 |
| 第八届第五次监事会 | 关于公司2023年第一季度报告的议案 |
| 第八届第六次监事会 | 1. 关于公司2023年半年度报告的议案 2. 关于中远海运集团财务有限责任公司2023年上半年度风险持续评估报告的议案 |
| 第八届第七次监事会 | 关于公司2023年第三季度报告的议案 |
（二）发表意见情况
监事会对公司2023年度有关事项发表意见如下：
1.公司依法运作情况
报告期，监事会将加强党的领导与完善公司治理相统一，严格按照相关监管法规，对2023年公司董事会、股东大会的召开程序、决议事项、决策程序，公司内部控制情况及高级管理人员执行职务的情况等进行了监督。监事会认为，公司2023年能严格按照有关法律法规进行规范运作，公司决策程序合法合规。公司建立了较为完善的内部控制制度，董事、高管人员勤勉尽责，有效落实并执行股东大会和董事会的各项决议，未有违反法律法规或损害公司利益的行为。2023年初，公司对《公司章程》等公司现行制度进行修订，进一步完善治理，满足监管规则要求。
2.公司财务执行情况
公司监事会通过听取公司管理人员的汇报、审议公司定期报告，审查会计师事务出具的审计报告等方式，对公司财务情况进行检查、监督。监事会认为，公司财务制度健全、运作规范，财务报告的编制符合《会计法》、《企业会计准则》等法律法规的规定，能够真实、准确、完整反映公司的财务状况和经营成果。天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2022年年度报告出具的审计报告客观、真实、公允地反映了公司报告期的实际情况。
3.公司关联交易情况
报告期内，监事会对公司发生的关联交易进行监督和审核。根据业务发展需要，公司2023年与中国远洋海运集团签订新一期框架性日常关联交易合同。监事会认为，公司本年度关联交易严格执行了相关法律法规的规定，履行了相应的法定程序。公司发生的关联交易符合公司发展的实际需要，不存在损害公司和所有股东利益的情况。
4.公司对外担保情况
监事会认为，公司的对外担保事项已履行必要的审批程序和信息披露义务。公司的对外担保行为符合相关法规要求，没有发生违规担保行为，不存在损害公司及股东利益的情形。报告期，公司按照对外担保披露规范，每季度定期披露公司担保情况，保证信息披露的准确性。
5.公司向特定对象发行A股情况
报告期内，公司申请向特定对象发行A股。监事会认为本次向特定对象发行A股的方案合理，符合公司实际情况及长远发展规划，符合公司和全体股东的利益。本次向特定对象发行A股预案的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。审议程序符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、中国证监会规范性文件及《公司章程》的规定。
三、2024年监事会工作计划
2024年,监事会将继续做好公司规范运作的监督工作，完善公司法人治理结构，维护全体股东以及公司的利益，促进公司的高质量发展。具体有以下三项工作重点：
1.认真落实监督职能，提升公司治理质量。公司监事会将进一步完善监事会工作机制，认真贯彻落实《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其它法律、法规，定期组织召开监事会工作会议，依法列席公司董事会、股东大会，做好与董事会、管理层的工作沟通，保障公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，督促公司持续提高信息披露的质量，维护公司股东的权益。
2.关注公司经营运作，监督公司财务情况。公司监事会将继续对公司的财务情况及资金管理进行监督检查，保持与公司聘用会计师事务所的沟通联系，加强对公司资金运作、与财务公司关联交易情况等事项的监督，保证资金的运用效率，重点关注公司再融资等重大项目。
3.持续强化自身学习，提升监管效能。公司监事会将在2024年继续积极参加监管机构及公司组织的有关培训，加强会计审计和法律金融知识学习，拓宽专业知识、提高业务水平，从而更好地发挥监事会的监督职能，维护公司股东利益。
本议案已经公司第八届监事会第八次会议审议通过，现提交公司股东大会，请各位股东审议。
中远海运特种运输股份有限公司监事会
二○二四年五月八日
关于公司2023年度财务决算报告的议案
各位股东：
2023年，公司实现营业收入1,200,667.74万元，同比减少1.64%；实现利润总额119,188.67万元，同比增加11.64%；归属于母公司的净利润106,425.52万元，同比增加29.58%，基本每股收益0.496元。
一、2023年1-12月主要会计数据和财务指标
1.主要会计数据
单位：元人民币
| 主要会计数据 | 2023年 |
| 营业收入 | 12,006,677,436.18 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 1,064,255,173.13 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 748,055,375.16 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 2,967,472,222.95 |
| 2023年末 | |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 11,538,850,671.48 |
| 总资产 | 27,565,700,881.43 |
| 期末总股本 | 2,146,650,771.00 |
其中，非经常性损益金额的项目及金额如下表：
单位：元人民币
| 非经常性损益项目 | 2023年金额 | 说明 |
| 非流动资产处置损益 | 117,782,471.44 | 主要是船舶处置收益 |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 60,515,795.51 | 主要是收到的退休人员遗属待遇社保返还 |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资 | 81,093,672.92 | 主要是持有的非流动金融资产公允价值变动损益 |
| 非经常性损益项目 | 2023年金额 | 说明 |
| 产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益 | ||
| 单独进行减值测试的应收款项、合同资产减值准备转回 | 234,638.69 | |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 112,085,618.96 | 主要是船东提前退租产生的违约金收入 |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | 1,453,097.19 | |
| 所得税影响额 | 56,950,426.89 | |
| 少数股东权益影响额 | 15,069.84 | |
| 合计 | 316,199,797.98 |
2.主要会计数据三年比较
单位：元人民币
| 主要会计数据 | 2023年 | 2022年 | 本年比上年增减(%) | 2021年 |
| 营业收入 | 12,006,677,436.18 | 12,207,234,782.80 | -1.64 | 8,753,429,968.02 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 1,064,255,173.13 | 821,342,873.30 | 29.58 | 301,940,442.69 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 748,055,375.15 | 779,123,320.64 | -3.99 | 282,209,098.28 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 2,967,472,222.95 | 2,374,756,246.01 | 24.96 | 1,685,628,598.08 |
| 2023年末 | 2022年末 | 本期末比上年同期末增减（%） | 2021年末 | |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 11,538,850,671.48 | 10,687,449,711.96 | 7.97 | 9,629,332,122.48 |
| 总资产 | 27,565,700,881.43 | 25,360,211,036.26 | 8.70 | 22,949,496,693.77 |
注：2022年11月30日，财政部发布了《企业会计准则解释第16号》(财会[2022]31号，以下简称解释16号)，其中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”内容自2023年1月1日起施行。对于因适用解释16号的单项交易而确认的租赁负债和使用权资产，产生应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的，本公司按照解释16
号和《企业会计准则第18号--所得税》的规定对相关报表数据进行了追溯调整。
3.主要财务指标
| 主要财务指标 | 2023年 | 2022年 | 本期比上年同期增减(%) | 2021年 |
| 基本每股收益（元／股） | 0.496 | 0.383 | 29.58 | 0.141 |
| 稀释每股收益（元／股） | 0.496 | 0.383 | 29.58 | 0.141 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | 0.348 | 0.363 | -3.99 | 0.131 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 9.63 | 8.09 | 增加1.54个百分点 | 3.15 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 6.77 | 7.67 | 减少0.9个百分点 | 2.94 |
二、业绩评价指标
1.财务效益状况
| 指标 | 2023年 | 2022年 | 增（+）减（-）变动 |
| 净资产收益率（摊薄）（%） | 9.67 | 8.12 | 增加1.55个百分点 |
| 营业利润率（%） | 8.50 | 8.98 | 减少0.48个百分点 |
| 盈余现金保障倍数 | 2.75 | 2.87 | 减少4.12% |
报告期公司克服航运市场下行的压力，航运经营效益保持了总体稳健，而资产处置损益等非经常性损益增加，净利润同比增加29.58%，因此净资产收益率（摊薄）同比增加；由于运价下跌导致航运业务毛利下降，营业利润率有所下降。报告期公司经营活动现金净流量净额同比增加24.99%，但小于净利润增加幅度，盈余现金保障倍数同比减少。
2.资产营运状况
| 指标 | 2023年 | 2022年 | 增（+）减（-）变动 |
| 总资产周转率（次） | 0.45 | 0.51 | 减少0.06次 |
| 流动资产周转率（次） | 2.81 | 2.83 | 减少0.02次 |
| 存货周转率（次） | 14.54 | 16.73 | 减少2.19次 |
| 应收账款周转率（次） | 19.10 | 18.23 | 增加0.87次 |
资产运营状况方面，由于报告期公司营业收入同比减少1.64%，因此总资产周转率、流动资产周转率同比有所下降；由于运费回收率上升导致平均
应收账款余额减少，应收账款周转率同比上升。由于船队规模上升船存燃油数量增加，2023年初年末平均存货余额同比2022年增加，存货周转率同比下降。
3.偿债能力状况
| 指标 | 2023年 | 2022年 | 增（+）减（-）变动 |
| 资产负债率（%） | 57.97 | 57.54 | 增加0.43个百分点 |
流动比率
| 流动比率 | 0.86 | 0.71 | 增加0.15个百分点 |
| 速动比率 | 0.73 | 0.59 | 增加0.14个百分点 |
| 现金流动负债比率（%） | 61.04 | 40.82 | 增加20.22个百分点 |
偿债能力状况方面：报告期末公司负债总额同比增加13.35亿元，主要是增加了新接船舶贷款和长期租入船舶租赁负债，资产负债率有所增加。报告期末货币资金等流动资产增加，短期借款等流动负债同比减少，因此流动比率、速动比率比去年均有所增加。
报告期由于运费回收率上升，经营活动现金流净额同比增加24.99%，而短期借款等流动负债减少，因此现金流动负债比率增加。
4.经营增长能力状况
| 经营增长能力状况 | 2023年 | 2022年 | 增（+）减（-）变动 |
| 资本积累率（%） | 8.12 | 10.99 | 减少2.87个百分点 |
| 资本保值增值率（%） | 111.21 | 112.04 | 减少0.83个百分点 |
由于报告期经营业绩同比增长，但增长幅度同比2022年下降，因此本报告期资本积累率和资本保值增值率同比有所减少。
三、报表项目说明
1.利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元人民币
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
| 营业收入 | 12,006,677,436.18 | 12,207,234,782.80 | -1.64 |
| 营业成本 | 9,885,337,729.29 | 9,516,670,163.18 | 3.87 |
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
| 销售费用 | 61,010,647.25 | 47,352,966.57 | 28.84 |
| 管理费用 | 849,316,916.05 | 727,182,487.02 | 16.80 |
| 财务费用 | 377,549,620.71 | 299,464,239.16 | 26.08 |
| 研发费用 | 97,976,750.36 | 98,095,667.22 | -0.12 |
| 其他收益 | 14,164,456.31 | 1,142,032.91 | 1,140.28 |
| 投资收益 | 125,886,429.05 | 45,545,130.29 | 176.40 |
| 公允价值变动收益 | 81,093,672.92 | 35,406,264.76 | 129.04 |
| 信用减值损失 | -15,844,265.84 | -19,862,153.35 | 不适用 |
| 资产减值损失 | -1,098,450.83 | -514,473,013.00 | 不适用 |
| 资产处置收益 | 115,458,662.56 | 55,942,796.63 | 106.39 |
| 营业外收入 | 189,584,080.97 | 21,032,929.95 | 801.37 |
| 营业外支出 | 18,196,255.80 | 49,555,327.81 | -63.28 |
| 所得税费用 | 113,215,951.24 | 240,433,251.46 | -52.91 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 2,967,472,222.95 | 2,374,756,246.01 | 24.96 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -1,903,889,649.61 | -1,770,197,573.93 | 不适用 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -565,655,051.38 | -1,810,092,863.83 | 不适用 |
营业收入变动原因说明：主要是报告期运价同比下跌，导致营业收入有所减少。营业成本变动原因说明：主要是报告期货运量增加导致航次运行费用等成本增加。销售费用变动原因说明：主要是报告期人工费用同比有所增加。管理费用变动原因说明：主要是报告期人工费用、差旅费、咨询费同比有所增加。财务费用变动原因说明：主要是报告期美元利率同比上升导致利息支出有所增加。研发费用变动原因说明：主要是报告期研发人员费用同比有所减少。其他收益变动原因说明：主要是报告期确认递延收益同比有所增加。投资收益变动原因说明：主要是报告期参股公司效益同比上升。公允价值变动收益变动原因说明：主要是报告期确认的非流动金融资产公允价值变动收益增加。信用减值损失变动原因说明：主要是报告期末应收款项减少导致计提的预期信用损失相应减少。资产减值损失变动原因说明：主要是上年同期计提了船舶资产减值准备，本报告期无此项损益。资产处置收益变动原因说明：主要是报告期确认船舶处置收益同比增加。营业外收入变动原因说明：主要是报告期船东提前退租产生违约金收入同比增加。
营业外支出变动原因说明：主要是报告期未决诉讼案件预计损失同比减少。所得税费用变动原因说明：主要是报告期部分境内公司利润总额下降。经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是报告期运费回收率同比上升，经营活动现金流入同比增加。投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是报告期按照造船合同进度支付的造船款同比增加。筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是报告期偿还银行借款同比有所减少。
2.资产负债情况分析表
单位：元人民币
| 项目名称 | 本期期末数 | 本期期末数占总资产的比例（%） | 上期期末数 | 上期期末数占总资产的比例（%） | 本期期末金额较上期期末变动比例（%） | 情况说明 |
| 货币资金 | 1,481,547,148.45 | 5.37 | 997,052,944.51 | 3.93 | 48.59 | 报告期运费回收率上升 |
| 应收票据 | 29,970,000.04 | 0.11 | 0.00 | 0.00 | 100.00 | 报告期末应收银行承兑汇票增加 |
| 应收账款 | 416,903,217.23 | 1.51 | 712,015,269.62 | 2.81 | -41.45 | 报告期运费回收率上升 |
| 合同资产 | 427,271,887.78 | 1.55 | 614,002,928.15 | 2.42 | -30.41 | 报告期末应收未完航次运费收入同比减少 |
| 一年内到期非流动资产 | 179,728,532.15 | 0.65 | 0.00 | 0.00 | 100.00 | 主要是报告期末一年内到期的应收船舶租赁款 |
| 其他流动资产 | 290,206,623.06 | 1.05 | 56,818,251.25 | 0.22 | 410.76 | 报告期末待抵扣进项税增加 |
| 长期应收款 | 247,836,808.58 | 0.90 | 0.00 | 0.00 | 100.00 | 主要是报告期末应收船舶融资租赁款 |
| 在建工程 | 20,508,128.68 | 0.07 | 181,965,137.06 | 0.72 | -88.73 | 主要是在建船舶完工结转入固定资产 |
| 长期待摊费用 | 168,138,646.26 | 0.61 | 4,839,650.71 | 0.02 | 3,374.19 | 主要是租入船舶技术改造支出增加 |
| 递延所得税资产 | 388,959,472.79 | 1.41 | 317,303,872.89 | 1.25 | 22.58 | 报告期末对租赁负债确认的递延所得税资产增加 |
| 项目名称 | 本期期末数 | 本期期末数占总资产的比例（%） | 上期期末数 | 上期期末数占总资产的比例（%） | 本期期末金额较上期期末变动比例（%） | 情况说明 |
| 短期借款 | 691,095,525.21 | 2.51 | 1,092,409,688.84 | 4.31 | -36.74 | 主要是归还到期银行借款 |
| 预收款项 | 160,451.29 | 0.00 | 5,350,809.74 | 0.02 | -97.00 | 报告期末预收房租减少 |
| 合同负债 | 551,644,254.89 | 2.00 | 346,594,688.69 | 1.37 | 59.16 | 报告期末预收船舶运费增加 |
| 长期借款 | 6,135,881,242.04 | 22.26 | 4,616,849,856.99 | 18.21 | 32.90 | 主要是新增长期船舶贷款 |
| 长期应付款 | 7,031.11 | 0.00 | 10,673,824.81 | 0.04 | -99.93 | 报告期末项目专项应付款减少 |
| 递延收益 | 151,457,124.79 | 0.55 | 243,304.05 | 0.00 | 62,150.15 | 报告期末与资产相关的递延收益增加 |
| 递延所得税负债 | 605,723,971.53 | 2.20 | 511,893,534.02 | 2.02 | 18.33 | 报告期末对使用权资产确认的递延所得税负债增加 |
| 其他综合收益 | -250,763,106.19 | -0.91 | -379,787,115.94 | -1.50 | 不适用 | 报告期外币报表折算差额增加 |
| 少数股东权益 | 48,097,434.62 | 0.17 | 29,211,962.13 | 0.12 | 64.65 | 报告期新增非全资子公司的影响 |
四、主要子公司、参股公司分析
1.中远航运（香港）投资发展有限公司
2005年5月，公司在香港设立了全资子公司中远航运（香港）投资发展有限公司，初始投资额为295万美元。为了进一步增强香港子公司的综合实力，经第二届董事会第二十四次会议、第三届董事会第七次会议、第三届董事会第二十二次会议、第四届董事会第十一次会议、第六届董事会第三次会议审议批准，公司先后五次对其进行增资共30,705万美元。截至2023年12月31日，公司对香港子公司的累计投资额为31,000万美元。
截至2023年12月31日，香港子公司共拥有21艘船舶，计81.53万载重吨；公司总资产10,179,152,212.69元，归属母公司净资产3,582,556,708.50元。
报告期，香港子公司实现营业收入4,033,848,496.80元，同比减少
23.54%；营业利润597,137,986.75元，归属于母公司所有者净利润715,427,009.07元。
2.广州远洋运输有限公司
2013年1月8日，经公司2013年第一次临时股东大会批准，公司收购广州远洋运输有限公司100%股权。广远公司注册资本为人民币141,001万元。广远公司旗下拥有涵盖航运、航运相关业、酒店业等6家实体公司。
截至2023年12月31日，广远公司及其下属公司拥有12艘船舶，计
9.43万载重吨，总资产3,510,800,998.83元，归属母公司净资产1,219,248,796.66元。
报告期，广远公司及其下属公司实现营业收入1,312,351,485.26元，同比增加20.97%；营业利润23,194,695.15元，归属母公司净利润58,547,314.03元。
3.洋浦中远海运特种运输有限公司
2020年，经公司第七届董事会第十二次会议审议通过，为充分借助海南自贸港优惠政策促进公司航运业务发展，公司在海南洋浦经济开发区设立洋浦中远海运特种运输有限公司，截至2023年12月31日，公司对洋浦子公司的累计投资额为7.5亿元。
截至2023年12月31日，洋浦公司拥有7艘船舶，计38.24万载重吨，总资产3,228,926,787.78元，归属母公司净资产984,224,061.21元。
报告期，洋浦公司实现营业收入1,102,241,823.38元，同比增加82.47%；营业利润52,047,741.40元，归属母公司净利润44,208,138.58元。
4.广州远海特种运输有限公司
为了落实国务院《广州南沙深化面向世界的粤港澳全面合作总体方案》，更好地支持南沙自贸区国际航运物流枢纽建设，2022年12月，公司在广州南沙注册成立全资子公司广州远海特种运输有限公司（以下简称“南沙子公司”），主要经营国际航运业务，以及延伸拓展上下游物流产业链相关业务。截至2023年12月31日，公司对南沙子公司的累计投资额为3亿元。
截至2023年12月31日，南沙子公司拥有1艘船舶，计2.86万载重吨，总资产1,422,726,204.52元，归属母公司净资产369,786,358.73元。
报告期，南沙子公司实现营业收入5,139,452,782.09元，营业利润82,101,754.17元，归属母公司净利润69,786,358.73元
5.广州远海汽车船运输有限公司
2022年8月，经第七届董事会第三十七次会议审议通过，公司与上港集团物流有限公司、上汽安吉物流股份有限公司共同投资成立广州远海汽车船运输有限公司（以下简称“远海汽车船公司”），注册资本650,000,000元人民币，持股比例分别为42.5%、37.5%、20%。截至2023年12月31日，公司对远海汽车船公司的累计投资额为27,625万人民币。
报告期，远海汽车船公司实现净利润276,512,755.11元。
6.中远海运集团财务有限责任公司
中远海运集团财务有限责任公司，是经中国银行业监督管理委员会批准，从事金融服务业资质的金融机构，公司注册资本600,000万元人民币。公司持有中远海运财务的股比为6.7226%。
报告期，中远海运财务公司实现净利润12.14亿元。
五、船队经营情况
| 分产品 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减 |
| 多用途船 | 3,382,021,863.83 | 3,188,674,493.69 | 5.72 | -8.65 | 15.72 | 减少19.85个百分点 |
| 重吊船 | 2,108,380,710.51 | 1,583,062,025.12 | 24.92 | -5.31 | -4.89 | 减少0.33个百分点 |
| 纸浆船 | 2,539,000,452.65 | 2,201,712,933.55 | 13.28 | 33.48 | 40.74 | 减少4.47个百分点 |
| 半潜船 | 2,041,843,783.71 | 1,519,039,957.45 | 25.60 | -12.68 | -19.44 | 增加6.24个百分点 |
| 木材船 | 508,992,905.31 | 399,417,606.18 | 21.53 | -0.09 | 3.15 | 减少2.46个百分点 |
| 沥青船 | 507,138,631.46 | 403,712,916.25 | 20.39 | 29.26 | 21.04 | 增加5.4个百分点 |
| 汽车船 | 78,831,522.62 | 61,626,030.39 | 21.83 | -77.63 | -75.38 | 减少7.14个百分点 |
| 合计 | 11,166,209,870.08 | 9,357,245,962.63 | 16.20 | -2.25 | 5.84 | 减少6.41个百分点 |
六、各业务板块经营情况
| 项目 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年同期增减(%) | 营业成本比上年同期增减(%) | 毛利率比上年同期增减 |
| 航运业务 | 11,166,209,870.08 | 9,357,245,962.63 | 16.20 | -2.25 | 5.84 | 减少6.41个百分点 |
| 非航运业务 | 840,467,566.10 | 528,091,766.66 | 37.17 | 7.20 | -21.85 | 增加25.02个百分点 |
本议案已经公司第八届董事会第十二次会议审议通过，现提交公司股东大会，请各位股东审议。
中远海运特种运输股份有限公司董事会
二○二四年五月八日
关于公司2023年度利润分配预案的议案
各位股东：
基于2023年度公司盈利状况及往年未分配利润积累情况，结合公司未来发展资金需求，经认真研究，拟对2023年度利润分配提出以下建议。
一、利润完成情况
2023年度，公司实现利润总额人民币119,188.67万元，同比增加
11.64%；实现归属于母公司所有者的净利润人民币106,425.52万元，实现基本每股收益0.496元/股，同比增加29.58%。
二、资金状况分析
截至2023年12月31日，中远海运特运合并口径货币资金余额为14.81亿元人民币。
根据公司的战略规划，结合经营和业务发展需要，公司制定了2024年投资计划，主要包括新造4艘9000吨沥青船、20艘77000吨纸浆船适货性技改、投资入股小漠港滚装码头等项目等，预计全年资本支出为10.54亿元。在考虑经营性租赁船舶租金支出和归还存量贷款本息后，公司将面临一定的资金压力。
公司将开拓多种融资渠道，确保资金链正常运转，与此同时，公司将致力于提高经营效益，开源节流，增收节支，增加经营积累用于可持续发展，为股东创造更大的投资回报。
三、利润分配预案
为保障社会公众股东权益，在充分考虑公司未来业务发展及资金需求的基础上，公司2023年度未分配利润须满足公司章程规定的“公司最近三年，以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。”的原则；同时为合理回报投资者，坚定投资者信心，维护公
司在资本市场的良好形象，拟以2023年12月31日公司股本2,146,650,771股为基数，每股派发现金人民币0.248元（税前），共计派发人民币532,369,391.21元。
本议案已经公司第八届董事会第十二次会议审议通过（详细内容请见公司于 2024年3月28日刊载于上海证券交易所网www.sse.com.cn、《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》的《中远海运特种运输股份有限公司2023年年度利润分配预案的公告》）。现提交公司股东大会，请各位股东审议。
中远海运特种运输股份有限公司董事会
二○二四年五月八日
关于公司2023年年度报告的议案
各位股东：
按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告内容与格式》和上海证券交易所相关要求，公司组织编制了 2023年年度报告全文和摘要（详细内容请见公司于 2024年3月28日刊载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn、《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》相关公告）。
本议案已经公司第八届董事会第十二次会议审议通过，现提交公司股东大会，请各位股东审议。
中远海运特种运输股份有限公司董事会
二○二四年五月八日
关于公司2024年度对外担保额度的议案
各位股东：
为满足公司日常经营、投资项目以及偿还债务的资金需求，结合公司2024年生产经营所涉及担保的需求，并根据上海证券交易所的要求，公司制定2024年对外担保计划如下：
一、2024年对外担保计划
2024年公司计划对资产负债率不超过70%的控股、参股公司提供合计不超过487,975万人民币（或等值其他币种）的担保，其中给参股公司提供合计不超过人民币约128,095万元（或等值其他币种）的担保；对资产负债率超过70%的控股公司提供合计不超过人民币约47,950万元（或等值其他币种）的担保。具体如下：
| 序号 | 被担保人 | 资产负债率 | 持股比例 | 预计担保额 合计(万元) |
| 对资产负债率70%以下的控股、参股公司的担保额度 | ||||
| 1 | 海南中远海运沥青运输有限公司 | 48.61% | 100% | 487,975 |
| 2 | 天津中远海运特种运输有限公司 | 0.69% | 100% | |
| 3 | 中远海运特种运输（东南亚）有限公司 | 66.84% | 100% | |
| 4 | 中远航运（香港）投资发展有限公司 | 65.04% | 100% | |
| 5 | 洋浦中远海运特种运输有限公司 | 69.52% | 100% | |
| 6 | 广州中远海运船舶技术工程有限公司 | 57.89% | 100% | |
| 7 | 广州远鑫投资有限公司 | 59.67% | 100% | |
| 8 | 上海南华国际物流有限公司 | 37.36% | 50% | |
| 9 | 中远海运广州打捞局半潜船运输有限公司 | 68.28% | 65% | |
| 10 | 广州远海汽车船运输有限公司 | 43.68% | 43% | |
| 对资产负债率70%以上的控股公司的担保额度 | ||||
| 1 | 厦门中远海运特种运输有限公司 | 71.54% | 100% | 47,950 |
| 2 | 广州远海特种运输有限公司 | 74.01% | 100% | |
上述对外担保共计535,925万人民币（或等值其他货币）。公司本年度
对外担保主要是为满足控股公司包括但不限于融资担保、履约担保及给第三方机构的反担保的需要。本次对外担保额度有效期为自2023年年度股东大会审议通过之日起12个月内。
二、被担保公司基本情况
1.海南中远海运沥青运输有限公司
（1）注册地点：洋浦经济开发区保税港区远洋路贸易物流大厦208房
（2）法定代表人：陈昆
（3）经营范围：水上运输业
（4）注册资本：28,000万元人民币
（5）财务情况：截至2023年末，该公司资产总额为74,731万元人民币，负债总额为36,325万元人民币，净资产额为38,406万元人民币，2023年度净利润为3,507万元人民币。
2.天津中远海运特种运输有限公司
（1）注册地址：天津自贸试验区（天津港保税区）通达广场1号A237室
（2）法定代表人：蔡连财
（3）经营范围：水上运输业
（4）注册资本：384,808,699.75元人民币
（5）财务情况：截至2023年末，该公司资产总额为39,136万元人民币，负债总额为188万元人民币，净资产额为38,948万元人民币，2023年度净利润为376万元人民币。
3.中远海运特种运输（东南亚）有限公司
（1）注册地点：滨海林荫大道12号，滨海湾金融中心商业大楼3座#18-04，新加坡018982
（2）法定代表人：黄南
（3）经营范围：从事航运经营；船舶代理；航运经纪；船舶管理等业务。
（4）注册资本：9,070万美元
（5）财务情况：截至2023年末，该公司资产总额为250,532万元人民币，负债总额为167,450万元人民币，净资产额为83,082万元人民币，2023年度净利润为18,751万元人民币。
4.中远航运（香港）投资发展有限公司
（1）注册地点：香港皇后大道中359-361号南岛商业大厦1301室
（2）单位负责人：刘兴强
（3）经营范围：国际远洋运输
（4）注册资本：31,000万美元
（5）财务情况：截至2023年末，该公司资产总额为857,448万元人民币，负债总额为557,677万元人民币，净资产额为299,771万元人民币，2023年度净利润为19,579万元人民币。
5.洋浦中远海运特种运输有限公司
（1）注册地址：海南省洋浦经济开发区新英湾区盐田路8号政务服务中心大楼东区2-12-505
（2）法定代表人：林旭东
（3）经营范围：水上运输业
（4）注册资本：75,000万元人民币
（5）财务情况：截至2023年末，该公司资产总额为322,893万元人民币，负债总额为224,470万元人民币，净资产额为98,423万元人民币，2023年度净利润为4,421万元人民币。
6.广州中远海运船舶技术工程有限公司
（1）注册地址：广州市黄埔区港湾路139号1901、1802单元
（2）法定代表人：马云涌
（3）经营范围：铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业
（4）注册资本：5,100万元人民币
（5）财务情况：截至2023年末，该公司资产总额为16,663万元人民币，负债总额为9,646万元人民币，净资产额为7,017万元人民币，2023年度净利润为583万元人民币。
7.广州远鑫投资有限公司
（1）注册地址：广州市黄埔区海员路138号大院5、6号首层
（2）法定代表人：陈钊
（3）经营范围：房地产业
（4）注册资本：18,800万元人民币
（5）财务情况：截至2023年末，该公司资产总额为45,292万元人民币，负债总额为27,027万元人民币，净资产额为18,265万元人民币，2023年度净利润为246万元人民币。
8.上海南华国际物流有限公司
（1）注册地址：上海市虹口区岳州路58号9B室（2）法定代表人：
顾卫东
（3）经营范围：水上运输业
（4）注册资本：5000万元人民币
（5）财务情况：截至2023年末，该公司资产总额为10,724万元人民币，负债总额为4,007万元人民币，净资产额为6,717万元人民币，2023年度净利润为868万元人民币。
9.中远海运广州打捞局半潜船运输有限公司
（1）注册地址： 香港皇后大道中359-361号南岛商业大厦1301室
（2）单位负责人：蔡连财
（3）经营范围：国际远洋运输
（4）注册资本：115万美元
（5）财务情况：截至2023年末，该公司资产总额为4,685万元人民币，负债总额为3,199万元人民币，净资产额为1,486万元人民币，2023年度净利润为669万元人民币。
10.广州远海汽车船运输有限公司
（1）注册地址：广州市南沙区南沙街兴沙路6号1004-1房
（2）法定代表人：朱桂华
（3）经营范围：水上运输业
（4）注册资本：65,000万元人民币
（5）财务情况：该公司成立于2022年8月10日，截至2023年末，该公司资产总额为175,929万元人民币，负债总额为76,837万元人民币，净资产额为99,092万元人民币，2023年度净利润为27,651万元人民币。
11.厦门中远海运特种运输有限公司
（1）注册地址：厦门市思明区黄厝路555号4层
（2）法定代表人：杨志魁
（3）经营范围：水上运输业
（4）注册资本：30,000万元人民币
（5）财务情况：该公司成立于2023年2月7日，截至2023年末，该公司资产总额为113,773万元人民币，负债总额为81,397万元人民币，净资产额为32,376万元人民币，2023年度净利润为2,375万元人民币。
12.广州远海特种运输有限公司
（1）注册地址：广州市南沙区南沙街兴沙路6号1004-2房
（2）法定代表人：张维伟
（3）经营范围：水上运输业
（4）注册资本：30,000万元人民币
（5）财务情况：该公司成立于2022年12月8日，截至2023年末，该公司资产总额为142,273万元人民币，负债总额为105,294万元人民币，净资产额为36,979万元人民币，2023年度净利润为6,979万元人民币。
三、对外担保累计金额及逾期担保情况
截至2023年12月31日，公司期末对外担保余额折合人民币为261,316万元人民币，占公司2023年末净资产的22.55%。预计2024年对外担保总额为535,925万元，占公司2023年末净资产的46.25%，占公司2023年末总资产的19.44%。没有逾期担保情况。
本议案已经公司第八届董事会第十二次会议审议通过（详细内容请见公司2024年3月28日刊载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn、《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》的《中远海运特种运输股份有限公司关于2024年度对外担保额度的公告》），现提交公司股东大会，请各位股东审议。
中远海运特种运输股份有限公司董事会二○二四年五月八日
关于公司聘请2024年度审计师的议案
各位股东：
根据中国证监会相关规定及公司《章程》，公司对审计师2023年履职情况进行评估，并提请审议聘任2024年度审计师。
建议续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年年审会计师事务所，聘任期一年，年度审计费为346万元人民币（含税），其中财务报告审计费为280万元，内部控制审计费用为66万元。2024年度审计费比2023年增加16万元，主要是合并范围新增了4家子公司，分别为中远海运半潜船（欧洲）有限公司、中远海运特种运输（美洲）有限公司、中远海运广州打捞局半潜船运输有限公司、上海南华国际物流有限公司，审计范围扩大导致审计工作成本上升。
本议案已经公司第八届董事会第十二次会议审议通过，现提交公司股东大会，请各位股东审议。
中远海运特种运输股份有限公司董事会二○二四年五月八日
关于修订《中远海运特种运输股份有限公司独立董事
工作制度》的议案
各位股东：
为贯彻落实独立董事制度改革，进一步完善公司法人治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所业务规则等规定，公司修订了《中远海运特种运输股份有限公司独立董事工作制度》。
本议案已经公司第八届董事会第十三次会议审议通过，现提交公司股东大会，请各位股东审议。
中远海运特种运输股份有限公司董事会二○二四年五月八日
关于提名张炜先生为公司第八届董事会董事候选人的议案
各位股东：
按照中国证监会及《公司章程》有关规定，根据公司工作需要，现持有公司50.94%股份的间接控股股东中国远洋海运集团有限公司书面推荐张炜先生为公司第八届董事会董事候选人（简历详见附件）。
本议案已经公司第八届董事会第十四次会议审议通过，现提交公司股东大会，请各位股东审议。
中远海运特种运输股份有限公司董事会
二○二四年五月八日
附件：张炜先生简历
1966年出生，工商管理硕士。历任广州远洋公司船舶二副，中集总部箱运二部业务员、欧洲线副经理，中远集运市场部客户服务处业务经理，中远集运市场部全球销售处处长助理、副处长，中远集运亚太贸易区副总经理，中远集运企业资讯发展部副总经理，佛罗伦货箱服务有限公司副总经理，比雷埃夫斯集装箱码头有限公司执行副总裁，中国远洋海运集团运营管理本部副总经理（主持工作）、总经理，中远海运集装箱运输有限公司副总经理、党委委员，中远海运控股股份有限公司执行董事、副总经理、党委副书记，中远海运集装箱运输有限公司董事、总经理、党委副书记。张炜先生具有丰富的航运经营和企业管理经验。
听取报告：独立董事年度述职报告（谭劲松）2023年，作为中远海运特种运输股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等监管法规和公司制度的有关规定，诚实、勤勉、独立地履行独立董事职责，及时了解公司经营情况，积极参加相关会议，认真审议各项议案，独立客观地发表意见，审慎行使表决权。在促进公司规范运作，维护公司及股东，尤其是中小股东合法权益等方面做出了积极努力。现将2023年度工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
谭劲松先生，会计学博士。现任中山大学管理学院教授、博士生导师,兼任广州农村商业银行股份有限公司、美的置业控股有限公司独立董事。2018年12月至2022年11月任公司第七届董事会独立董事。2022年11月起任公司第八届董事会独立董事。
作为公司第八届董事会独立董事，本人不在公司担任独立董事之外的其他任何职务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和个人处取得的未予披露的额外利益。在履职期间，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）参加董事会、股东大会情况
2023年，公司召开3次股东大会，9次董事会，召开5次审计委员会、2次提名委员会，1次薪酬与考核委员会，审议通过25项股东大会议案和55项董事会议案。作为公司独立董事，本人在会前对各项议案进行了认真的审阅，经过充分探讨与研究，并结合自身专业背景与从业经验提出专业建议，独立、客观地行使表决权，提升了董事会决策效率。报告期出席公司相关会议情况如下:
| 独立董事姓名 | 参加董事会情况 | 参加审计委员会次数 | 参加提名委员会次数 | 参加薪酬与考核委员会次数 | 参加股东大会次数 | ||||
| 应参加董事会次数 | 现场出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | |||||
| 谭劲松 | 9 | 4 | 5 | 0 | 0 | 5 | 2 | 1 | 3 |
（二）现场考察情况与公司配合独立董事工作情况2023年，公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，及时汇报公司经营情况和重大事项进展。本人充分利用现场参加会议的机会对公司进行调查和了解，运用专业知识，对公司董事会相关议案提出建设性意见和建议，充分发挥了指导和监督的作用。报告期内，除利用参加现场会议的机会对公司经营管理情况进行现场考察，还通过邮件、电话等方式与公司董事、高级管理人员及相关工作人员保持联系。公司定期编制《董事会、监事会工作月报》，内容涵盖公司重大经营事件、信息披露情况、资本市场变化、航运市场动态等，协助独立董事及时掌握公司多方面信息，为履职提供必要的工作条件。
报告期内，本人积极参加公司的调研与培训活动。4月份，在厦门参加“中远海运助力厦门港高质量发展”业务合作交流会。9月份，前往欧洲实地调研，了解公司海外营销平台及业务拓展情况。10月份，参加上市公司董事、监事和高管初任培训。12月份，参加中国上市公司协会培训，有效提高履职能力和决策水平。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
2023年，公司董事会审议了“关于厦门子公司购入7艘船舶的关联交易议案”、“关于与中远海运集团财务有限责任公司签订金融财务服务协议的关联交易议案”、“关于与中国远洋海运集团有限公司签订框架性日常关
联交易合同的议案”、“关于与特定对象签订附条件生效的股票认购协议暨关联交易的议案”四项关联交易事项。上述关联交易是公司正常生产经营所需，符合公司业务发展的客观需要，定价公平合理，交易的决策程序合法、有效，符合上市公司和全体股东利益，不存在损害公司和其他股东利益的情况。
（二）财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告2023年，公司严格按照法律法规及上海证券交易所公告格式等规范性文件要求，披露定期报告4份。通过听取公司管理层汇报、审议公司定期报告，审查会计师事务所出具的审计报告等方式，认真检查公司财务情况，认为公司财务制度健全、运作规范，财务报告的编制符合《会计法》、《企业会计准则》等法律法规的规定，能够真实、准确、完整地反映公司的财务状况和经营成果。天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2022年年度报告出具的审计报告客观公允地反映了公司报告期的实际情况。
报告期，公司董事会审议通过了《关于公司2022年度内部控制评价报告的议案》。通过审阅公司2022年度内部控制评价报告和公司内部控制专项审计报告等材料，认为报告期内公司内部控制体系完善，内部控制体系运行符合相关法律的规定，按照企业内部控制相关规定在所有重大方面实现了有效的内部控制，不存在损害公司及中小股东利益的情况，公司2022年度内部控制评价报告真实、有效。
（三）续聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
报告期，公司召开董事会及股东大会，审议通过了《关于公司聘请2023年度审计师的议案》。经核查，认为天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具有相关业务职业资格及从事上市公司审计工作的丰富行业经验，有为公司担任年度审计机构的条件和能力。在之前的审计工作中，能够客观、独立地完成审计工作。公司续聘其为2023年年审会计师事务所，决策程序合法
合规，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
（四）聘任或者解聘财务负责人
报告期，公司召开提名委员会、董事会，审议聘任刘兴强先生为公司总会计师的议案，对提名刘兴强先生为公司总会计师的事项进行了全面、详细的审核，认为刘兴强先生的任职资格符合《公司法》、《公司章程》等法律法规和公司规章制度的要求。
（五）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
2023年，公司召开董事会、股东大会，聘任刘上海先生为公司第八届监事会主席、聘任黄南先生为公司第八届董事会董事、总经理，聘任张维伟先生为公司副总经理。报告期内，公司对董事、高级管理人员聘任的审议程序符合《公司章程》规定，未发现所聘任的人员存在不符合《公司法》等相关监管法规的情况。
（六）董事、高级管理人员的薪酬
报告期，公司审议通过了关于公司高管2022年度薪酬事项的议案。通过认真审核公司高管薪酬考核情况，认为公司能严格按照制定的薪酬和有关规定执行考核工作。公司制定的高管薪酬方案科学、合规，薪酬标准符合公司实际情况和所处的行业及地区薪酬水平，审核程序合理、合法。薪酬发放流程符合有关规章制度规定。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
公司基于2022年度公司盈利状况及往年未分配利润积累情况，结合公司未来发展资金需求，经董事会及股东大会审议通过，以2022年12月31日公司股本2,146,650,771股为基数，每股派发现金人民币0.16元（税前），共计派发人民币343,464,123.36 元。公司制定的2022年度利润分配预案，兼顾了公司发展阶段、盈利水平以及未来资金需求等因素，符合监管法规要求，有利于公司持续稳健发展，保障公司及全体股东的利益。
四、总体评价
作为公司独立董事，本人2023年严格按照相关法规的要求，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，发挥独立作用，为推动公司治理结构完善与优化、维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益做出了应有的努力。
2024 年，本人会继续本着诚信与勤勉的精神，认真履行独立董事义务，进一步加强同公司董事会、监事会和管理层之间的沟通、交流与合作，深入公司进行实地调研，持续关注公司生产经营的重大决策，充分发挥专业独立作用，促进公司规范运作，维护公司利益。
中远海运特种运输股份有限公司
独立董事：谭劲松
二○二四年五月八日
听取报告：独立董事年度述职报告（许丽华）
2023年，作为中远海运特种运输股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格遵守监管规定及公司制度，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，认真出席股东大会和董事会会议，认真审议董事会各项议案，积极参加现场考察，并基于独立立场对相关事项发表独立客观的意见，切实维护了公司和全体股东的合法利益，对促进董事会的科学决策、公司的规范运作和高质量发展起到了积极作用。现将2023年度工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
许丽华女士，法学学士。现任广东广信君达律师事务所合伙人律师,曾任广州白云山制药股份有限公司法律室法律顾问,兼任宜通世纪科技股份有限公司独立董事。2018年12月至2022年11月任公司第七届董事会独立董事。2022年11月起任公司第八届董事会独立董事。
作为公司第八届董事会独立董事，本人不在公司担任独立董事之外的其他任何职务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和个人处取得的未予披露的额外利益。在履职期间，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）参加董事会、股东大会情况
2023年，公司召开3次股东大会，9次董事会，召开5次审计委员会、2次提名委员会，1次薪酬与考核委员会，审议通过25项股东大会议案和55项董事会议案。作为公司独立董事，本人在会前对各项议案进行了认真的审阅，经过充分探讨与研究，并结合自身专业背景与从业经验提出专业建议，独立、客观地行使表决权，提升了董事会决策效率。报告期出席公司相关会议情况如下:
| 独立董事姓名 | 参加董事会情况 | 参加审计委员会次数 | 参加提名委员会次数 | 参加薪酬与考核委员会次数 | 参加股东大会次数 | ||||
| 应参加董事会次数 | 现场出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | |||||
| 许丽华 | 9 | 4 | 5 | 0 | 0 | 5 | 2 | 1 | 3 |
（二）现场考察情况与公司配合独立董事工作情况2023年，公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，及时汇报公司经营情况和重大事项进展。本人充分利用现场参加会议的机会对公司进行调查和了解，运用专业知识，对公司董事会相关议案提出建设性意见和建议，充分发挥了指导和监督的作用。报告期内，除利用参加现场会议的机会对公司经营管理情况进行现场考察，还通过邮件、电话等方式与公司董事、高级管理人员及相关工作人员保持联系。公司定期编制《董事会、监事会工作月报》，内容涵盖公司重大经营事件、信息披露情况、资本市场变化、航运市场动态等，协助独立董事及时掌握公司多方面信息，为履职提供必要的工作条件。
报告期内，本人积极参加公司的调研与培训活动。4月份，在厦门参加“中远海运助力厦门港高质量发展”业务合作交流会。9月份，前往欧洲实地调研，了解公司海外营销平台及业务拓展情况。10月份，参加上市公司董事、监事和高管初任培训。12月份，参加中国上市公司协会培训，有效提高履职能力和决策水平。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
2023年，公司董事会审议了“关于厦门子公司购入7艘船舶的关联交
易议案”、“关于与中远海运集团财务有限责任公司签订金融财务服务协议的关联交易议案”、“关于与中国远洋海运集团有限公司签订框架性日常关联交易合同的议案”、“关于与特定对象签订附条件生效的股票认购协议暨关联交易的议案”四项关联交易事项。上述关联交易是公司正常生产经营所需，符合公司业务发展的客观需要，定价公平合理，交易的决策程序合法、有效，符合上市公司和全体股东利益，不存在损害公司和其他股东利益的情况。
（二）财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告2023年，公司严格按照法律法规及上海证券交易所公告格式等规范性文件要求，披露定期报告4份。通过听取公司管理层汇报、审议公司定期报告，审查会计师事务所出具的审计报告等方式，认真检查公司财务情况，认为公司财务制度健全、运作规范，财务报告的编制符合《会计法》、《企业会计准则》等法律法规的规定，能够真实、准确、完整地反映公司的财务状况和经营成果。天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2022年年度报告出具的审计报告客观公允地反映了公司报告期的实际情况。
报告期，公司董事会审议通过了《关于公司2022年度内部控制评价报告的议案》。通过审阅公司2022年度内部控制评价报告和公司内部控制专项审计报告等材料，认为报告期内公司内部控制体系完善，内部控制体系运行符合相关法律的规定，按照企业内部控制相关规定在所有重大方面实现了有效的内部控制，不存在损害公司及中小股东利益的情况，公司2022年度内部控制评价报告真实、有效。
（三）续聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
报告期，公司召开董事会及股东大会，审议通过了《关于公司聘请2023年度审计师的议案》。经核查，认为天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具有相关业务职业资格及从事上市公司审计工作的丰富行业经验，有为公
司担任年度审计机构的条件和能力。在之前的审计工作中，能够客观、独立地完成审计工作。公司续聘其为2023年年审会计师事务所，决策程序合法合规，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
（四）聘任或者解聘财务负责人
报告期，公司召开提名委员会、董事会，审议聘任刘兴强先生为公司总会计师的议案，对提名刘兴强先生为公司总会计师的事项进行了全面、详细的审核，认为刘兴强先生的任职资格符合《公司法》、《公司章程》等法律法规和公司规章制度的要求。
（五）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
2023年，公司召开董事会、股东大会，聘任刘上海先生为公司第八届监事会主席、聘任黄南先生为公司第八届董事会董事、总经理，聘任张维伟先生为公司副总经理。报告期内，公司对董事、高级管理人员聘任的审议程序符合《公司章程》规定，未发现所聘任的人员存在不符合《公司法》等相关监管法规的情况。
（六）董事、高级管理人员的薪酬
报告期，公司审议通过了关于公司高管2022年度薪酬事项的议案。通过认真审核公司高管薪酬考核情况，认为公司能严格按照制定的薪酬和有关规定执行考核工作。公司制定的高管薪酬方案科学、合规，薪酬标准符合公司实际情况和所处的行业及地区薪酬水平，审核程序合理、合法。薪酬发放流程符合有关规章制度规定。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
公司基于2022年度公司盈利状况及往年未分配利润积累情况，结合公司未来发展资金需求，经董事会及股东大会审议通过，以2022年12月31日公司股本2,146,650,771股为基数，每股派发现金人民币0.16元（税前），共计派发人民币343,464,123.36 元。公司制定的2022年度利润分配预案，
兼顾了公司发展阶段、盈利水平以及未来资金需求等因素，符合监管法规要求，有利于公司持续稳健发展，保障公司及全体股东的利益。
四、总体评价
作为公司独立董事，本人2023年严格按照相关法规的要求，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，发挥独立作用，为推动公司治理结构完善与优化、维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益做出了应有的努力。
2024年，本人将一如既往地勤勉尽责，利用自己的专业知识和经验为公司经营提供更多建设性的建议，帮助公司保障决策水平实现高质量发展，谨慎、认真、勤勉地行使相关法规赋予的权利，充分发挥独立董事的作用，维护公司及股东尤其是中小股东的合法权益。
中远海运特种运输股份有限公司
独立董事：许丽华
二○二四年五月八日
听取报告：独立董事年度述职报告（郑明辉）
2023年，作为中远海运特种运输股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规、规范性文件以及公司制度的规定，本着对全体股东负责的态度，忠实、勤勉、尽责地履行职务，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，促进公司规范运作，充分发挥独立董事的独立性和专业性，切实维护公司和股东，尤其是中小股东的利益。现将2023年度工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
郑明辉先生，工商管理硕士，高级经济师。历任青岛市机械工业总公司高级经济师、总经理、董事长及党委书记，青岛市发展和改革委员会副主任、党组副书记，青岛市交通运输委员会主任、党委书记，即墨市市委书记及市委党校校长，青岛港（集团）有限公司党委书记、董事长、总裁，青岛港国际股份有限公司党委书记、董事长。2022年11月起任公司第八届董事会独立董事。
作为公司第八届董事会独立董事，本人不在公司担任独立董事之外的其他任何职务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和个人处取得的未予披露的额外利益。在履职期间，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）参加董事会、股东大会情况
2023年，公司召开3次股东大会，9次董事会，召开5次审计委员会、2次提名委员会，1次薪酬与考核委员会，审议通过25项股东大会议案和55项董事会议案。作为公司独立董事，本人在会前对各项议案进行了认真的审阅，经过充分探讨与研究，并结合自身专业背景与从业经验提出专业建
议，独立、客观地行使表决权，提升了董事会决策效率。报告期出席公司相关会议情况如下:
| 独立董事姓名 | 参加董事会情况 | 参加审计委员会次数 | 参加提名委员会次数 | 参加薪酬与考核委员会次数 | 参加股东大会次数 | ||||
| 应参加董事会次数 | 现场出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | |||||
| 郑明辉 | 9 | 4 | 5 | 0 | 0 | 5 | 2 | 1 | 2 |
（二）现场考察情况与公司配合独立董事工作情况2023年，公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，及时汇报公司经营情况和重大事项进展。本人充分利用现场参加会议的机会对公司进行调查和了解，运用专业知识，对公司董事会相关议案提出建设性意见和建议，充分发挥了指导和监督的作用。报告期内，除利用参加现场会议的机会对公司经营管理情况进行现场考察，还通过邮件、电话等方式与公司董事、高级管理人员及相关工作人员保持联系。公司定期编制《董事会、监事会工作月报》，内容涵盖公司重大经营事件、信息披露情况、资本市场变化、航运市场动态等，协助独立董事及时掌握公司多方面信息，为履职提供必要的工作条件。
报告期内，本人积极参加公司的调研与培训活动。4月份，在厦门参加“中远海运助力厦门港高质量发展”业务合作交流会。9月份，前往欧洲实地调研，了解公司海外营销平台及业务拓展情况。10月份，参加上市公司董事、监事和高管初任培训。12月份，参加中国上市公司协会培训，有效提高履职能力和决策水平。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
2023年，公司董事会审议了“关于厦门子公司购入7艘船舶的关联交易议案”、“关于与中远海运集团财务有限责任公司签订金融财务服务协议的关联交易议案”、“关于与中国远洋海运集团有限公司签订框架性日常关联交易合同的议案”、“关于与特定对象签订附条件生效的股票认购协议暨关联交易的议案”四项关联交易事项。上述关联交易是公司正常生产经营所需，符合公司业务发展的客观需要，定价公平合理，交易的决策程序合法、有效，符合上市公司和全体股东利益，不存在损害公司和其他股东利益的情况。
（二）财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
2023年，公司严格按照法律法规及上海证券交易所公告格式等规范性文件要求，披露定期报告4份。通过听取公司管理层汇报、审议公司定期报告，审查会计师事务所出具的审计报告等方式，认真检查公司财务情况，认为公司财务制度健全、运作规范，财务报告的编制符合《会计法》、《企业会计准则》等法律法规的规定，能够真实、准确、完整地反映公司的财务状况和经营成果。天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2022年年度报告出具的审计报告客观公允地反映了公司报告期的实际情况。
报告期，公司董事会审议通过了《关于公司2022年度内部控制评价报告的议案》。通过审阅公司2022年度内部控制评价报告和公司内部控制专项审计报告等材料，认为报告期内公司内部控制体系完善，内部控制体系运行符合相关法律的规定，按照企业内部控制相关规定在所有重大方面实现了有效的内部控制，不存在损害公司及中小股东利益的情况，公司2022年度内部控制评价报告真实、有效。
（三）续聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
报告期，公司召开董事会及股东大会，审议通过了《关于公司聘请2023年度审计师的议案》。经核查，认为天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
具有相关业务职业资格及从事上市公司审计工作的丰富行业经验，有为公司担任年度审计机构的条件和能力。在之前的审计工作中，能够客观、独立地完成审计工作。公司续聘其为2023年年审会计师事务所，决策程序合法合规，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
（四）聘任或者解聘财务负责人
报告期，公司召开提名委员会、董事会，审议聘任刘兴强先生为公司总会计师的议案，对提名刘兴强先生为公司总会计师的事项进行了全面、详细的审核，认为刘兴强先生的任职资格符合《公司法》、《公司章程》等法律法规和公司规章制度的要求。
（五）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
2023年，公司召开董事会、股东大会，聘任刘上海先生为公司第八届监事会主席、聘任黄南先生为公司第八届董事会董事、总经理，聘任张维伟先生为公司副总经理。报告期内，公司对董事、高级管理人员聘任的审议程序符合《公司章程》规定，未发现所聘任的人员存在不符合《公司法》等相关监管法规的情况。
（六）董事、高级管理人员的薪酬
报告期，公司审议通过了关于公司高管2022年度薪酬事项的议案。通过认真审核公司高管薪酬考核情况，认为公司能严格按照制定的薪酬和有关规定执行考核工作。公司制定的高管薪酬方案科学、合规，薪酬标准符合公司实际情况和所处的行业及地区薪酬水平，审核程序合理、合法。薪酬发放流程符合有关规章制度规定。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
公司基于2022年度公司盈利状况及往年未分配利润积累情况，结合公司未来发展资金需求，经董事会及股东大会审议通过，以2022年12月31日公司股本2,146,650,771股为基数，每股派发现金人民币0.16元（税前），
共计派发人民币343,464,123.36 元。公司制定的2022年度利润分配预案，兼顾了公司发展阶段、盈利水平以及未来资金需求等因素，符合监管法规要求，有利于公司持续稳健发展，保障公司及全体股东的利益。
四、总体评价
作为公司独立董事，本人2023年严格按照相关法规的要求，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，发挥独立作用，为推动公司治理结构完善与优化、维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益做出了应有的努力。
2024年，本人会继续秉承独立公正的原则，认真学习法律、法规和有关规定，结合自身的专业优势，忠实履行独立董事的义务，促进公司规范运作。利用专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的意见，增强公司董事会决策能力和领导水平，维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。
中远海运特种运输股份有限公司
独立董事：郑明辉
二○二四年五月八日