陕西建设机械股份有限公司2023年度股东大会会议资料
二〇二四年五月八日
目 录
一、2023年度股东大会会议议程 ...... 3
二、公司2023年度董事会工作报告 ...... 4
三、公司2023年度监事会工作报告 ...... 17
四、公司2023年度财务决算报告 ...... 22
五、公司2022年年度报告及摘要 ...... 27
六、2023年度募集资金存放与实际使用专项报告 ...... 28
七、2023年度独立董事述职报告 ...... 34
八、公司2023年度利润分配预案 ...... 53
九、关于计提长期股权投资减值准备的议案 ...... 54
十、关于计提商誉减值准备的议案 ...... 56
十一、关于公司与陕西建设机械（集团）有限责任公司签订机械设备租赁合同的议案 ...... 58
十二、关于公司2023年度日常关联交易事项及预计2024年度日常关联交易事项的议案 ...... 62
2023年度股东大会会议议程
一、现场会议召开时间：2024年5月14日下午14:00
二、网络投票时间：2024年5月14日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
三、会议表决方式：现场投票和网络投票相结合的方式
四、现场会议地点：陕西省西安市金花北路 418 号公司一楼会议室
五、会议主持人：董事长杨宏军
| 序号 | 会 议 议 程 |
| 一 | 报告大会人员出席情况 |
| 二 | 审议《公司2023年度董事会工作报告》 |
| 三 | 审议《公司2023年度监事会工作报告》 |
| 四 | 审议《公司2023年度财务决算报告》 |
| 五 | 审议《公司2023年年度报告及摘要》 |
| 六 | 审议《2023年度募集资金存放与实际使用专项报告》 |
| 七 | 审议《2023年度独立董事述职报告》 |
| 八 | 审议《公司2023年度利润分配预案》 |
| 九 | 审议《关于公司计提长期股权投资减值准备的议案》 |
| 十 | 审议《关于公司计提商誉减值准备的议案》 |
| 十一 | 审议《关于公司与陕西建设机械（集团）有限责任公司签订机械设备租赁合同的议案》 |
| 十二 | 审议《关于公司2023年度日常关联交易事项及预计2024年度日常关联交易事项的议案》 |
| 十三 | 会议讨论及审议议案 |
| 十四 | 推选监票人 |
| 十五 | 会议表决 |
| 十六 | 监票人宣布表决结果 |
| 十七 | 宣布会议决议 |
| 十八 | 宣布闭会 |
建设机械2023年度股东大会会议议案之一
公司2023年度董事会工作报告
（二〇二四年五月十四日）各位股东：
2023年，是市场跌宕低迷、行业竞争持续加剧等多重不利因素相互叠加的一年，公司发展遇到了前所未有的困难和挑战。这一年，公司全力应对市场下滑颓势，众志成城克时艰，紧紧围绕提质降本、治亏创效、扭亏增盈等重点任务，综合施策、止亏节流；狠抓内部规范管理，持续巩固夯实企业发展基础，全力保障员工基本薪酬福利，保持干部职工队伍的团结稳定。现将董事会2023年度的具体工作情况汇报如下：
一、董事会关于公司报告期经营情况的讨论与分析
2023年度，受到行业下行期持续影响，公司工程机械租赁服务及制造两大主业继续在下行周期底部盘整，设备出租率不断下滑，应收账款回收状况不及预期，公司经营业绩指标继续承压下滑。面对种种不利因素，公司始终坚持科学应对、精准施策，围绕生产经营、科技创新、管理优化等重点工作抓紧抓实、加力提效，在行业规模持续萎缩，从业企业大面积亏损的背景下，凝智聚力、共克时艰，实现了企业较为平稳发展。
公司全年完成营业收入32.28亿元，同比下滑16.98％；实现利润总额-7.83亿元，较上年同期减少7.54亿元；实现归母净利润-7.45亿元，较上年同期减少7.00亿元；
在塔机租赁服务业务方面，受租赁行业周期性下行的影响，公司业务下降趋势仍未停止。行业下行期间，设备租赁单价快速下滑，业务量也呈现减少趋势。据中国工程机械工业协会施工机械化分会统计数据显示，2023年52周塔机租赁行业景气指数(TPI)同比下降25.9%，2023年度累计新单总额同比下降14.5%。房地产开发企业到位资金的下降，使得施工单位支付条件也日趋恶劣，逾期支付几成惯例，很多中小租赁公司经营陷入困境，难以维系。在持续低迷的市场环境下，公司积极开拓新基建、工业以及公共设施等其他业务市场，以弥补因房产业务下滑出现的业务缺口。同时，公司持续强化深耕策略，深耕存量客户，加大与国企、央企合作范围，先后中标多家全国性施工企业年度集中采购业务。大型项目承接方面，2023年的前10项目包括：南通沪宁合高铁沪宁段站前Ⅷ标项目、合肥新站高新区磨店家园三期安置房项目、华为朱家角人才公寓项目、佛山朗华工业供应链智慧科技新建项目、杭州第一人民医院新院区建设工程项目、上海外高桥新市镇G08-01地块项目、南京大悦城NO.2021G52项目、南京华泰证券项目、苏州南站项目、赣州遂川至大余高速项目。前10项目的签约金额均超过1300万元，合同
金额合计超1.6亿元，设备合计超270台。2023年12月底，公司塔机吨米数继续保持全球第一。庞源租赁2023年收款同比去年上升3.8%，应收下降10.2%，达成了应收压降的目标。
制造业务方面，公司始终致力于对市场趋势的关注，紧密围绕客户需求，提供优质的解决方案，努力在科技创新上实现品质提高，提升企业品牌影响力。在塔机技术开发方面，陆续完成125吨米级塔机STC6017、塔机起升机构、内爬系统和机构试验台架的开发；坚持自主研发替代外部采购，以电控系统技术升级为牵引，开展电控系统迭代升级，“塔式起重机复杂机电耦合系统动态性能的研究与应用”项目入选陕西省科技厅“揭榜挂帅”课题榜单；全面优化升级塔机电子安全监控系统，对塔机施工现场进行云采集和动态环境建模，优化吊装路径，降低管理成本和安全风险，实现施工全过程数字化、智能化安全管理。在摊铺机技术开发方面，顺利完成国Ⅳ排放标准摊铺机SUM7200D的试制，已实现批量海外出口。
降本增效方面，公司通过债务结构优化，长期借款平均利率同比下降0.27个百分点，降低融资成本1,000万元；通过采购集中管理，加强采购成本控制，累计实现采购价格下降物资902种；通过可控费用压降，实现生产系统平均可控费用率较年初目标值进一步降低，消化盘活积压生产用钢材降低资金占用和经营陈本。通过设计优化实现STC600等4款塔机单机合计减重9.86吨，大幅减低生产成本；子公司庞源租赁通过严控劳务、运输、吊装等期间费用，强化运营降本管理，助力经营效益优化。
二、公司主要经营情况分析（财务数据）
报告期内，公司继续加强产品研发和技术创新，加强竞争优势，强化成本管控，提升产品质量，严格生产经营考核，保障企业稳健运营。报告期内，公司实现主营业务收入321,626.24万元，较上年同期减少16.98%。公司全年租赁业务收入287,686.85万元，较上年同比减少18.52%，主要为公司子公司庞源租赁的主营业务收入；全年设备销售收入6,400.26万元，较上年同比减少35.36%，其中筑路设备及配件销售收入2,815.90万元，较上年同期减少64.51%，塔机及配件销售收入3,584.36万元，较上年同比增加
82.22%；全年工程施工业务收入27,539.13万元，较上年同期增加12.90%，其中路面工程施工业务收入14,765.14万元，较上年同期增加24.93%，钢结构制作及安装业务实现收入12,773.99万元，较上年同比增加1.59%。
报告期内，庞源租赁实现收入28.88亿元，同比下降18.58%。截至2023年12月
31日，庞源租赁在手合同延续产值17.63亿元，同比下降36.61%。2023年新增设备采购额6.19亿元，期末共拥有塔式起重机10721台，塔机总吨米数226.48万吨米。
（一）公司主营业务分析
1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元 币种：人民币
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
| 营业收入 | 3,227,701,666.63 | 3,887,667,784.22 | -16.98 |
| 营业成本 | 2,924,292,744.31 | 3,013,508,979.65 | -2.96 |
| 销售费用 | 32,227,744.15 | 26,954,920.43 | 19.56 |
| 管理费用 | 381,585,492.63 | 356,888,760.85 | 6.92 |
| 财务费用 | 410,981,278.04 | 426,693,646.11 | -3.68 |
| 研发费用 | 95,656,070.71 | 98,572,519.38 | -2.96 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 412,459,458.37 | 264,649,471.97 | 55.85 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -1,085,313,337.16 | -1,654,266,591.26 | 不适用 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 491,851,016.59 | 1,125,583,013.91 | -56.30 |
| 其他收益 | 10,170,762.47 | 7,754,480.12 | 31.16 |
| 投资收益 | -1,519,066.66 | 249,886.25 | -707.90 |
| 资产减值损失 | -172,878,844.23 | -32,974,145.02 | 不适用 |
| 资产处置收益 | -2,792,604.21 | -8,981.82 | 不适用 |
| 营业外收入 | 19,528,857.58 | 9,015,269.70 | 116.62 |
| 营业外支出 | 45,895,549.08 | 18,776,774.76 | 144.43 |
| 所得税费用 | -38,308,255.51 | 15,639,768.28 | -344.94 |
| 收到的税费返还 | 6,963,751.87 | 47,651,062.85 | -85.39 |
| 支付的各项税费 | 103,703,107.97 | 172,308,351.44 | -39.82 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额 | 119,083,922.39 | 10,198,363.93 | 1,067.68 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 1,154,397,259.55 | 1,664,464,955.19 | -30.64 |
| 投资支付的现金 | 50,000,000.00 | 不适用 |
原因分析：
经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系公司本年度购买商品、接受劳务支付的现金以及支付的各项税款现金流出减少所致；
投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系公司本年度出售低效资产增加，以及固定资产投资减少所致；
筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系公司本期取得借款收到的现金较上年度减少所致；
其他收益变动原因说明：主要系公司本期政府补助及增值税加计抵减增加所致；
投资收益变动原因说明：主要系公司本年度债务豁免损失增加所致；资产减值损失变动原因说明：主要系公司本年度计提商誉以及固定资产、工抵房减值增加所致；
资产处置收益变动原因说明：主要系公司本年度出售资产增加所致；营业外收入变动原因说明：主要系公司本年度收到政府补助、资产报废收益以及保险赔偿金增加所致；营业外支出变动原因说明：主要系公司本年度处置低效资产增加所致；所得税费用变动原因说明：主要系公司本年度亏损所致；收到的税费返还变动原因说明：主要系公司本年度收到的增值税退税减少所致；支付的各项税费变动原因说明：主要系公司本年度税金减少所致；处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额变动原因说明：主要系公司本年度出售低效资产收款增加所致；
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金变动原因说明：主要系公司本年度固定资产投资减少所致；投资支付的现金变动原因说明：主要系公司本年度购买信托产品投资增加所致；
2、公司收入和成本分析
（1）、主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位：万元 币种：人民币
| 主营业务分行业情况 | ||||||
| 分行业 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 设备销售 | 6,400.26 | 5,568.64 | 12.99 | -35.36 | -42.87 | 增加11.43个百分点 |
| 租赁业 | 287,686.85 | 260,029.35 | 9.61 | -18.52 | -2.94 | 减少14.51个百分点 |
| 工程施工 | 27,539.13 | 25,919.02 | 5.88 | 12.90 | 13.78 | 减少0.73个百分点 |
| 主营业务分产品情况 | ||||||
| 分产品 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 建筑施工产品租赁 | 283,464.82 | 255,740.46 | 9.78 | -18.81 | -3.00 | 减少14.70个百分点 |
| 钢结构制作及安装 | 12,773.99 | 11,765.30 | 7.90 | 1.59 | -1.64 | 增加3.03个百分点 |
| 路面工程 | 14,765.14 | 14,153.72 | 4.14 | 24.93 | 30.84 | 减少4.33个百分点 |
| 主营业务分地区情况 | ||||||
| 分地区 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 华北 | 26,919.95 | 24,565.16 | 8.75 | -6.51 | 7.11 | 减少11.61个百分点 |
| 华东 | 165,731.26 | 150,532.02 | 9.17 | -17.62 | -1.89 | 减少14.56个百分点 |
| 华南 | 25,276.68 | 22,545.31 | 10.81 | -35.81 | -33.18 | 减少3.51个百分点 |
| 华中 | 20,829.84 | 19,024.20 | 8.67 | -34.15 | -9.36 | 减少24.97个百分点 |
| 西北 | 50,383.90 | 45,641.15 | 9.41 | 7.94 | 19.74 | 减少8.93个百分点 |
| 西南 | 26,367.96 | 23,120.57 | 12.32 | -22.41 | -8.22 | 减少13.56个百分点 |
| 海外 | 5,889.77 | 5,925.77 | -0.61 | 6.85 | 2.23 | 增加4.55个百分点 |
| 主营业务分销售模式情况 | ||||||
| 销售模式 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 直销模式 | 321,626.24 | 291,517.01 | 9.36 | -16.98 | -2.97 | 减少13.08个百分点 |
（2）、产销量情况分析表
| 主要产品 | 单位 | 生产量 | 销售量 | 库存量 | 生产量比上年增减（%） | 销售量比上年增减（%） | 库存量比上年增减（%） |
| 摊铺机 | 台 | 12 | 18 | 10 | -50.00 | -45.45 | -37.50 |
| 塔机 | 台 | 546 | 531 | 99 | -22.66 | -24.68 | 17.86 |
（3）、成本分析表
币种：人民币 单位：元
| 分行业情况 | ||||||
| 分行业 | 成本构成项目 | 本期金额 | 本期占总成本比例(%) | 上年同期金额 | 上年同期占总成本比例(%) | 本期金额较上年同期变动比例(%) |
| 设备销售 | 原材料 | 34,686,298.34 | 62.29 | 48,929,169.79 | 50.20 | -29.11 |
| 燃料 | 1,229,729.38 | 2.21 | 1,758,796.04 | 1.81 | -30.08 | |
| 人工工资 | 6,615,047.89 | 11.88 | 8,764,421.58 | 8.99 | -24.52 | |
| 制造费用 | 8,758,939.96 | 15.73 | 9,863,133.83 | 10.12 | -11.20 | |
| 外协加工费 | 4,396,415.41 | 7.89 | 28,149,456.39 | 28.88 | -84.38 | |
| 合计 | 55,686,430.98 | 100.00 | 97,464,977.63 | 100.00 | -42.87 | |
| 租赁业 | 人工费用 | 1,301,358,397.98 | 50.05 | 1,157,251,829.97 | 43.19 | 12.45 |
| 设备折旧费 | 751,060,252.23 | 28.88 | 677,750,165.65 | 25.30 | 10.82 | |
| 运输费 | 176,182,511.31 | 6.77 | 160,792,922.11 | 6.00 | 9.57 | |
| 吊装费 | 76,926,113.49 | 2.96 | 89,348,323.89 | 3.34 | -13.90 | |
| 其他 | 294,766,234.65 | 11.34 | 594,046,462.92 | 22.17 | -50.38 | |
| 合计 | 2,600,293,509.66 | 100.00 | 2,679,189,704.54 | 100.00 | -2.94 | |
| 工程施工 | 其中钢结构制作及安装业务： 原材料 | 51,702,525.47 | 43.94 | 53,050,465.77 | 45.84 | -2.54 |
| 燃料 | 1,029,324.73 | 0.87 | 864,665.02 | 0.75 | 19.04 | |
| 人工工资 | 3,060,121.36 | 2.60 | 3,810,263.14 | 3.29 | -19.69 | |
| 制造费用 | 61,860,986.99 | 52.58 | 58,003,826.75 | 50.12 | 6.65 | |
| 合计 | 117,652,958.55 | 100.00 | 115,729,220.69 | 100.00 | 1.66 | |
| 其中路面施工业务： | 12,131,223.67 | 8.57 | 9,611,217.14 | 8.88 | 26.22 | |
| 人工费用 | ||||||
| 设备折旧费 | 1,643,530.81 | 1.16 | 1,829,384.56 | 1.69 | -10.16 | |
| 运输费 | 9,173,200.20 | 6.48 | 7,017,687.55 | 6.49 | 30.72 | |
| 其他 | 118,589,260.92 | 83.79 | 89,717,628.55 | 82.94 | 32.18 | |
| 合计 | 141,537,215.60 | 100.00 | 108,175,917.81 | 100.00 | 30.84 | |
| 分产品情况 | ||||||
| 分产品 | 成本构成项目 | 本期金额 | 本期占总成本比例(%) | 上年同期金额 | 上年同期占总成本比例(%) | 本期金额较上年同期变动比例(%) |
| 路面工程 | 人工费用 | 12,131,223.67 | 8.57 | 9,611,217.14 | 8.88 | 26.22 |
| 设备折旧费 | 1,643,530.81 | 1.16 | 1,829,384.56 | 1.69 | -10.16 | |
| 运输费 | 9,173,200.20 | 6.48 | 7,017,687.55 | 6.49 | 30.72 | |
| 其他 | 118,589,260.92 | 83.79 | 89,717,628.55 | 82.94 | 32.18 | |
| 合计 | 141,537,215.60 | 100.00 | 108,175,917.81 | 100.00 | 30.84 | |
| 建筑施工产品租赁 | 人工费用 | 1,294,851,142.15 | 50.63 | 1,152,482,190.09 | 43.71 | 12.35 |
| 设备折旧费 | 743,602,337.66 | 29.08 | 667,440,093.63 | 25.32 | 11.41 | |
| 运输费 | 174,720,177.97 | 6.83 | 159,804,142.19 | 6.06 | 9.33 | |
| 吊装费 | 76,807,117.52 | 3.00 | 89,348,323.89 | 3.39 | -14.04 | |
| 其他 | 267,423,829.83 | 10.46 | 567,473,124.59 | 21.52 | -52.87 | |
| 合计 | 2,557,404,605.13 | 100.00 | 2,636,547,874.39 | 100.00 | -3.00 | |
| 钢结构制作及安装 | 原材料 | 51,702,525.47 | 43.95 | 54,833,699.87 | 45.84 | -5.71 |
| 燃料 | 1,029,324.73 | 0.87 | 893,729.80 | 0.75 | 15.17 | |
| 人工工资 | 3,060,121.36 | 2.60 | 3,938,341.02 | 3.29 | -22.30 | |
| 制造费用 | 61,860,986.99 | 52.58 | 59,953,562.74 | 50.12 | 3.18 | |
| 合计 | 117,652,958.55 | 100.00 | 119,619,333.43 | 100.00 | -1.64 | |
3、研发投入
（1）研发情况投入表
币种：人民币 单位：元
| 本期费用化研发投入 | 95,656,070.71 |
| 本期资本化研发投入 | 6,299,799.87 |
| 研发投入合计 | 101,955,870.58 |
| 研发投入总额占营业收入比例（%） | 3.16 |
| 研发投入资本化的比重（%） | 0 |
（2）研发人员情况表
| 公司研发人员的数量 | 370 |
| 研发人员数量占公司总人数的比例（%） | 9.56 |
| 研发人员学历结构 | |
| 学历结构类别 | 学历结构人数 |
| 硕士研究生 | 22 |
| 本科 | 208 |
| 专科 | 140 |
| 研发人员年龄结构 | |
| 年龄结构类别 | 年龄结构人数 |
| 30岁以下（不含30岁） | 148 |
| 30-40岁（含30岁，不含40岁） | 162 |
| 40-50岁（含40岁，不含50岁） | 34 |
| 50-60岁（含50岁，不含60岁） | 26 |
关于研发投入的情况说明：
报告期内，公司紧紧围绕公司发展战略规划，结合市场需求、行业发展趋势，除了保持塔式起重机租赁、高端摊铺机销售等项目的优势外，努力调整、丰富产品结构，公司相继完成125吨米级塔式起重机STC6017、国IV排放标准摊铺机SUM7200D等2个系列9个产品的研发设计或改进升级；子公司庞源租赁在原有建筑起重机型号配置和数量产品的基础上根据市场需求继续完善机型配置和新增数量完善产品类型，进一步巩固提升公司的竞争优势市场竞争力，本期设计与研究“塔式起重机内爬方式的设计与研究”、“塔机再制造技术的研究与开发”、“自拆卸屋面吊技术的设计与研究”、“塔机远程控制、无人化技术的研究与开发”、“庞源在线数字化管理系统研究与开发”等项目。
（二）资产、负债情况分析
资产负债状况表
币种：人民币单位：元
| 项目名称 | 本期期末数 | 本期期末数占总资产的比例（%） | 上期期末数 | 上期期末数占总资产的比例（%） | 本期期末金额较上期期末变动比例（%） |
| 应收票据 | 174,104,365.00 | 0.99 | 308,581,586.83 | 1.72 | -43.58 |
| 应收款项融资 | 310,542,329.69 | 1.76 | 175,737,826.96 | 0.98 | 76.71 |
| 其他应收款 | 127,917,602.19 | 0.73 | 78,908,825.89 | 0.44 | 62.11 |
| 合同资产 | 122,910,078.43 | 0.70 | 79,644,125.42 | 0.44 | 54.32 |
| 一年内到期的非流动资产 | 46,660,757.90 | 0.27 | 95,165,938.36 | 0.53 | -50.97 |
| 债权投资 | 50,000,000.00 | 0.28 | 0 | 0.00 | 不适用 |
| 投资性房地产 | 117,548,690.17 | 0.67 | 45,185,067.12 | 0.25 | 160.15 |
| 使用权资产 | 225,747,711.56 | 1.28 | 327,478,155.98 | 1.82 | -31.06 |
| 商誉 | 254,467,113.24 | 1.45 | 371,367,580.75 | 2.06 | -31.48 |
| 其他非流动资产 | 516,637,175.94 | 2.94 | 221,027,983.82 | 1.23 | 133.74 |
| 应付票据 | 154,785,849.93 | 0.88 | 248,737,332.20 | 1.38 | -37.77 |
| 合同负债 | 22,011,602.57 | 0.13 | 6,904,277.23 | 0.04 | 218.81 |
| 应交税费 | 36,062,626.91 | 0.20 | 56,329,588.72 | 0.31 | -35.98 |
| 一年内到期的非流动负债 | 3,247,824,569.44 | 18.45 | 1,985,600,275.52 | 11.04 | 63.57 |
| 其他流动负债 | 49,497,300.64 | 0.28 | 113,751,714.79 | 0.63 | -56.49 |
| 长期借款 | 3,637,128,793.34 | 20.66 | 2,507,107,792.91 | 13.93 | 45.07 |
| 应付债券 | 336,296,647.56 | 1.91 | 1,970,111,757.26 | 10.95 | -82.93 |
| 递延收益 | 9,724,474.62 | 0.06 | 5,912,189.00 | 0.03 | 64.48 |
其他说明：
（1）应收票据变动原因说明：主要系为控制商业承兑汇票兑付风险，公司本年度加强商业承兑汇票收取管理，商业承兑汇票较上年度减少所致；
（2）应收款项融资变动原因说明：主要系公司本年度公司收取上市银行承兑汇票增加所致；
（3）其他应收款变动原因说明：主要系公司本年度企业间往来增加所致；
（4）合同资产变动原因说明：主要系公司本年度已完工未结算路面工程增加所致；
（5）一年内到期的非流动资产变动原因说明：主要系公司本年度1年内到期的融资租赁保证金以及待抵扣进项税减少所致；
（6）债券投资变动原因说明：主要系公司子公司重装工程本期购买信托产品所致；
（7）投资性房地产变动原因说明：主要系公司本期持有用于出租的工抵房增加所致；
（8）使用权资产变动原因说明：主要系公司本期融资租赁资产到期转入固定资产所致；
（9）商誉变动原因说明：主要系公司本期商誉计提减值准备所致；
（10）其他非流动资产变动原因说明：主要系公司本期持有用于出售或抵出的工抵房增加所致；
（11）应付票据变动原因说明：主要系公司本期作为出票人的银行承兑汇票减少所致；
（12）合同负债变动原因说明：主要系公司本期路面机械销售预收款增加所致；
（13）应交税费变动原因说明：主要系公司本期增值税及企业所得税较上年度减少所致；
（14）一年内到期的非流动负债变动原因说明：主要系公司本期将于1年内到期的应付债券增加所致；
（15）其他流动负债变动原因说明：主要系公司本期已背书未到期的承兑汇票减少所致；
（16）长期借款变动原因说明：主要系公司本期金融机构借款增加所致；
（17）应付债券变动原因说明：主要系公司本期将于1年内到期的应付债券重分类所致；
（18）递延收益变动原因说明：主要系本期子公司天成机械收到园区建设搬迁补偿所致。
（三）投资状况分析
子公司基本情况：
币种：人民币 单位：万元
| 子公司名称 | 持股比例(%） | 注册资本 | 总资产 | 净资产 | 净利润 |
| 上海庞源机械租赁有限公司 | 100 | 225,800.00 | 1,563,377.49 | 394,540.73 | -49,431.83 |
| 自贡天成工程机械有限公司 | 100 | 23,944.5702 | 15,248.78 | -7,245.89 | -9,845.46 |
| 陕西建设钢构有限公司 | 100 | 6,060.2141 | 24,768.42 | 6,741.14 | 209.35 |
| 西安重装建设机械化工程有限公司 | 100 | 11,500.00 | 36,311.94 | 12,519.96 | 304.18 |
| 自贡庞源工程机械有限公司 | 100 | 10,000.00 | 11,933.51 | 8,901.64 | 1.03 |
三、董事会关于公司未来发展的讨论与分析
（一）行业竞争格局和发展趋势
1、行业竞争格局
2023年，国内工程机械租赁行业下行期仍在持续，市场挑战激增，供需关系进一步失衡。据国家统计局数据显示，2023年全国房地产开发投资同比下降9.6%，新开工面积同比下降7.2%，房地产开发企业到位资金同比下降13.6%。反馈至工程机械租赁行业则体现在新开工项目明显减少，租赁市场订单持续下降，资金情况每况愈下。施工企业对垫资要求越来越高，不仅定期付款比例下降，而且进度款的支付周期也较以前年度有所延长，同时尾款支付时间也较以往更久。上游因素加之激烈的市场竞争，导致租赁企业为了求存，更低的租赁价格、更加苛刻的付款条件都能接受，进而导致行业企业流动资金短缺，租赁服务质量下滑，同时安全风险有所增高。虽然目前低成本是大部分客户最关注的指标，但也有部分客户为了避免较差的服务和不必要的安全风险，开始放弃这种不合理的低价，倾向于价格更为合理，服务保障措施更为齐全，能够守住安全底线的租赁服务提供方。另一方面，市场竞争的加剧使得部分参与者在逐步退出租赁行业，而头部企业更容易靠规模换时间，在竞争激烈的市场中坚持的更久。因此，施工企业在选择租赁公司时，开始偏向规模较大的租赁公司。
2、行业发展趋势
2024年3月，政府工作报告提出2024年部分重点工作，其中政府投资方面拟安排地方政府专项债券3.9万亿元，中央预算内投资拟安排7000亿元；住房方面将加大保障性住房建设和供给，完善商品房相关基础性制度；城镇化方面将稳步实施城市更新行动。随着一系列利好政策的密集出台和政策效益的叠加释放，我国经济持续回升向好的态势将进一步巩固，会对塔机租赁市场的稳定发展提供持续的动力。这一轮结构性洗牌后，必将构建新的广阔市场和产业需求，市场终将回归新常态，迎来新的发展机遇。工程机械制造和工程机械租赁都是传统周期性行业，其触底复苏具有确定性。当前行业周期，叠加有部分结构性调整，底部盘整时间较以往有所拉长、波动幅度有所加剧，但最
终难改其复苏预期。目前塔机租赁行业离散度很高，而施工企业为了降低成本，减少供应商数量以提高管理效率，对于集中管理的要求愈来愈高。近年来，越来越多的大型施工企业开始整合供应商，通过年度集中采购招标，以筛选优秀的供应商并降低供应商数量。施工企业的需求，将一定程度改变行业现状，促进行业整合，头部企业也将凭借丰富的网点布局和优质的服务，从而获得更高的市占率，很多资质不高的租赁企业也将被市场淘汰，逐步退出塔机租赁行业。
（二）经营计划
本年度公司经营工作的总体要求是：紧紧围绕公司打造“一流工程机械制造商和租赁商”的战略规划，全力破除制约高质量发展的桎梏，坚守效率、效益为先导向，狠抓执行落实，严肃监督考核，深谋转型发展，为公司重回高质量发展夯实基础。
1、全力抓好市场布局
充分利用协作政策支持，以钢结构加工业务为突破，不断扩大业务规模。在经过前期详细市场调研的基础上，积极推动电动无轨胶轮车项目开发进度，按计划完成项目产品图样及工艺设计等工作，并逐步开展投产试制，力争实现整车批量出产、销售的年度目标，为公司创造新的业务增长点。同时，大客户战略与区域深耕策略并举，在加快大客户集采入围及合作平台搭建的基础上，继续面向国内经济热点区域加快市场布局，坚持在长三角、珠三角等地区深挖存量市场潜力、抢抓增量市场机遇；另一方面坚定不移地开拓海外市场，以批量出口订单签订为契机，切实做好产品质量提升和海外服务等工作，加快中亚地区等海外市场的布局，抢抓海外市场红利，持续开展“一带一路”沿线市场调研、区域试点，以海外市场增量提升企业经营效益。
2、全力消解资产“滞胀”压力
面对设备出租率下滑和资产“滞胀”的压力，公司一是要围绕设备出租率提升配置资源要素，继续倡导经营抢单、提高订单转化率，带动适租设备的出租率回升，加强盘活闲置低效设备；同时借助“庞源在线”构建资产配置模型和调度规划模型，实现智能化、合理化、科学化的资产运营，助力租赁服务业务运营模式向智能化升级；二是坚决落实新机采购做好单机核算，优化内部核算方式，对尚未纳入集采平台的产品进行梳理摸排，做到“应上尽上”；三是提升存量资产基础管理水平，关注存量资产的过程性监管；四是立足国内国外市场，加大政策支持及推动市场培育，逐步打通产品国内流通路径及海外出口渠道。
3、全力攻坚应收账款压降
一是建立财务与业务条线紧密协同，自上而下进行系统筹划和安排的机制，制定责任明晰、有质、有量的压降目标和详细进度计划。二是关注应收账款清收质量，增加应收账款回款质量考核，持续提升应收账款回款中现金、承兑汇票等高流动性资产比重。三是总结近年来应收账款清收难点和经验，加快破解清收手段有限、清收低效的难题，在强化签单、进度结算、退场结算等各环节管控力度的同时，加快各种清收、置换、保理、证券化渠道的丰富，有计划、有步骤、有组织地将法务约谈全面融入日常清欠工作，确保财务、法务、业务三个条线实现充分联动。
4、全力强化综合成本费用管控
严格贯彻落实成本费用管控要求，全面规范公司各项成本费用管理流程，强化各单位预算的刚性执行，深入分析各业务单元成本费用变动因素，优化成本分类和费用标准，坚决落实营业成本增幅低于营业收入增幅要求，持续压缩各项费用，全面提升综合成本费用管控效率，确保全年成本费用总额管控目标实现。
5、全力助推技术创新与效益提升
一是聚焦成本领先战略，坚持向技术创新要效益，持续推动技术创新在成本潜力挖掘、效益提升方面发挥关键作用。二是聚焦核心竞争力提升，加大关键核心技术攻坚力度。三是聚焦满足国内外客户差异性需求，加快STC80塔式起重机、SUM8208C及SUM6200C沥青混凝土摊铺机产品的开发、试制，力争全年实现批量销售。四是聚焦技术创新平台建设，继续发挥校企联合研发中心技术引领优势，推动塔机智能化设计平台研究及应用，持续加强产学研深度融合，不断提升技术创新平台合作的深度和广度。五是聚焦技术管理模式创新，持续优化研发组织机构，提升研发团队的敏捷性、高效性。
四、积极履行社会责任的工作情况
公司能够严格按照国家相关法律法规和《公司章程》的相关规定，切实履行信息披露义务，做到真实、准确、完整、及时地披露信息，切实维护社会公众股东的合法权益。2023年公司按期发布定期报告4个，临时公告67个，未出现因工作失误造成的差错事项。公司亦十分注重与投资者的沟通交流，不断完善沟通机制，建立良好的沟通关系，通过接待投资者来访、投资者电话、传真、电子邮件等沟通方式，加强与投资者之间的交流，搜集、整理投资者所关注的问题，并及时进行答复和落实，进一步提升公司投资者关系管理工作的质量。
公司还在关切广大职工切身利益的同时，继续推进民主管理，完善和加强工会基层组织建设。坚持和完善以职代会为基本形式的民主管理制度，畅通职工参与企业经营管理的渠道，增强了企业的向心力和凝聚力。为了激发职工干事创业热情，助推企业高质量发展，公司尽最大努力和责任保障员工薪酬和基层队伍稳定；同时坚持以“温暖、关心、帮扶”为原则，持续开展“我为职工群众办实事”实践活动，及时了解并帮助解决职工困难，为困难职工、部分职工遗属发放慰问金，为一线职工送去各类慰问品5,000余份，办理职工医疗互助保险，为着力解决职工因病致贫、因病返贫问题提供有效保障。召开“我为青年做件事”新员工座谈会，举办“强企有我，唱响未来”青年歌手大赛，丰富和活跃青年职工文化生活；员工归属感、幸福感进一步提升。在安全环保工作方面，公司始终以习近平总书记安全生产及生态文明的重要论述为遵循，坚持“两个至上”、“生态文明建设六项原则”。紧紧围绕主体责任落实年、污染防治攻坚战两条主线，全力推进环保绩效升级和现场安全标准化建设，有效化解了各类风险，保持了安全环保形势的总体稳定。按照《安全生产法》要求，完善《责任清单》《工作清单》，编制《岗位安全履职说明》405种。对涉及安全、环保方面的法律法规和规范进行再辨识，获取法律法规132个，标准85个，完善管理制度33项，操作规程10项。为持续提升员工素质，公司制定安全环保知识培训计划并认采取多途径、多种形式，积极开展安全教育培训活动，累计培训30,172人次，有效提升了教育培训的效果。公司突出基层管理，细化《班组安全管理手册》，持续推进现场标准化建设，通过创建安全先进班组，进一步巩固了事故防范措施，基层安全管理水平持续增强，所属各单位共评选安全先进班组18个。公司坚决做到安全费用规范使用、投入有效，全年共投入使用759万元。公司本部完善了职工公寓消防报警系统；庞源租赁所属两家子公司安装重污染天气应急精细化监管系统；天成建机、建设钢构作业现场分别完善消防应急系统，物防技防水平得到了提高。公司持续加强风险分级管控与隐患排查治理体系建设，全力推动安全治理模式向事前预防转型。公司所属各单位对作业现场开展了安全风险再辨识，辨识风险合计284类，更新风险点分布图、风险告知卡286个，全年实现无重大风险的存在。此外，针对重点区域和重点部位，开展重大事故隐患专项排查整治，所属各单位共计组织隐患排查14,317次，排查治理隐患38,794个，重大事故隐患63项，有效地解决和遏制了各类事故的发生。全年公司为确保治理设施安全正常运行，各子企业累计更换各类滤材672项，排污口完成2轮次自行监测，监督性监测17次，均符合排放标准。危
险废弃物全流程管理成效明显，准确梳理、清查各产废环节，完善管理台账，出台考核办法，对危废的收集、存储、转移、处置，全流程加大监督考核力度。2023年，公司本部危废总量85.64吨，同比下降47.76%，其他单位处置危废总量均在可控范围之内。
五、公司董事会日常工作情况
2023年，公司董事会成员均能认真履行职责，按时参加董事会会议，对公司各项重大决策及会议审议事项发表意见，在公司治理、规范运作、维护中小股东合法权益等方面发挥了重要作用。公司董事会全年共召开了10次会议，对公司高级管理人员聘任、向特定对象发行股票、年度利润分配、定期报告、关联交易和公司内部担保等重大事项进行了审议和讨论，共计审议通过了55项议案，所做出的各项决议均得到了贯彻执行。历次董事会会议通知及会议资料均能按时送达至与会人员，确保了参会人员对会议议题的知情权，未出现会议延迟召开和取消的情形，会议的表决程序和表决结果均符合有关法律法规和《公司章程》的规定，历次会议相关公告也已在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》和上海证券交易所网站上进行了公告，没有出现遗漏和更正的情况。
六、董事会对股东大会决议的执行情况
公司在2023年内共召开了3次股东大会，对董事会提交的共计19项议案进行了审议和讨论，公司董事会严格按照相关法律法规和《公司章程》履行职责，认真执行了股东大会的各项决议，及时地完成了股东大会交办的各项工作：
1、根据公司2022年度股东大会决议，公司董事会续聘希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司审计机构；
2、在公司董事会和审计委员会的指导和监督下，公司审计部负责组织实施了公司内部控制自我评价工作，对公司2023年内部控制设计与执行情况进行自我测试评价，并出具了内部控制自我评价报告。报告期内，公司严格执行各项法律、法规、规章，以及《公司章程》等内部管理制度，公司股东大会、董事会、监事会、管理层规范运作，切实保障了公司和股东的合法权益。
3、根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求，严格在股东大会授权的范围内进行决策，认真履行董事会职责，逐项落实股东大会决议内容。
请各位股东予以审议。
建设机械2023年度股东大会会议议案之二
公司2023年度监事会工作报告
（二〇二四年五月十四日）
各位股东：
2023年，陕西建设机械股份有限公司（以下简称“公司”）监事会成员积极、勤勉地履行了监事的职责和义务，依据有关法律法规和《公司章程》等相关制度的规定，对公司规范运作情况、定期报告、关联交易事项等方面进行了审查和监督并对公司重大事项发表了独立意见，同时，公司监事会成员还积极出席公司各次董事会和股东大会，认真履行《公司章程》所赋予的权利，在维护公司及股东合法权益、规范公司管理体系、建立健全公司内控管理制度等工作中，发挥了应有的作用。
一、监事会的工作情况
本年度公司监事会共召开了六次会议：
1、2023年4月13日，公司第七届监事会第十三次会议在公司三楼会议室召开，会议审议通过了《公司2022年度监事会工作报告》《公司2022年年度报告及摘要》《公司2022年度财务决算报告》《公司2022年度内部控制自我评价报告》《2022年度募集资金存放与实际使用专项报告》《关于公司2022年度日常关联交易事项及预计2023年度日常关联交易事项的议案》。
本次会议决议事项已在2023年4月14日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站上进行了披露。
2、2023年4月28日，公司第七届监事会第十四次会议以通讯表决方式召开，公司监事均出席了本次会议。会议审议通过了《公司2023年第一季度报告》。
本次会议决议事项已在2022年4月29日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站上进行了披露。
3、2023年6月9日，公司第七届监事会第十五次会议以通讯表决方式召开，公司监事均出席了本次会议。会议审议通过了《关于终止公开发行可转换公司债券事项的议案》。
本次会议决议事项已在2023年6月10日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站上进行了披露。
4、2023年8月30日，公司第七届监事会第十六次会议以通讯表决方式召开，公司
监事均出席了本次会议。会议审议通过了《公司 2023 年半年度报告及摘要》《2023 年半年度募集资金存放与实际使用专项报告》《关于公司会计政策调整的议案》。本次会议决议事项已在2023年8月31日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站上进行了披露。
5、2023年10月26日，公司第七届监事会第十七次会议以通讯表决方式召开，公司监事均出席了本次会议。会议审议通过了《公司 2023 年第三季度报告》。
本次会议决议事项已在2022年10月27日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站上进行了披露。
6、2023年12月22日，公司第七届监事会第十八次会议以通讯表决方式召开，公司监事均出席了本次会议。会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司与特定对象签订认购股份协议的议案》《关于制定公司未来三年（2023 年-2025 年）分红回报规划的议案》关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》《关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》《关于提请股东大会批准认购对象及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》《关于修订监事会议事规则的议案》。
本次会议决议事项已在2022年12月23日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站上进行了披露。
二、监事会对2022年度有关事项的独立意见
（一）、公司依法运作情况
2023年，公司股东大会、董事会及公司经理层能严格依照《公司法》、《证券法》及《公司章程》和国家其他有关法律法规行使职权履行义务。公司历次股东大会、董事会的召集、召开、表决、决议等决策程序均符合法律法规的相关规定。董事会、经理层为维护公司及股东利益、为公司稳定和健康发展，积极规范公司运作，根据相关法律法规，结合公司实际经营情况，通过对内控管理制度的完善和整理，巩固和深化了内控治理体系，切实保证公司治理结构更加规范，做到了诚信勤勉、尽职尽责，有效的防范和化解了公司的各类经营风险。本报告期内没有发现公司董事、总经理及其他高级管理人员在
履行职务时有违反法律、法规及《公司章程》或损害本公司及公司股东利益的行为，也未受到证券监管部门或其他行政机关的处罚。
报告期内，公司依据交易所相关规定，并结合公司生产经营实际情况，对相关内控管理制度进行了重新修订。为了充分维护公司中小投资者的合法权益，规范公司运作，完善公司治理，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》和中国证监会发布的《上市公司章程指引》等相关法律法规的规定，公司第七届董事会第三十一次会议审议通过了《关于修订公司内部控制相关制度的议案》，通过对内控制度的修订和整理，公司在内控治理方面获得了巩固和深化，使得公司治理结构更加规范、完整。
（二）、检查公司财务情况
报告期内，通过对公司财务报告和财务制度的检查监督，监事会认为：公司财务管理、控制制度执行情况良好，公司2023年的各期财务报告客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果；希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“希格玛事务所”）出具的审计报告客观、公正，符合公司实际。
（三）、公司收购、出售资产情况
报告期内，本公司无收购、出售资产事项。
（四）、关联交易情况
| 序号 | 日期 时间 | 会议届次 | 议案名称 |
| 1 | 2023年4月13日 | 第七届董事会第二十二次会议 | 1、《关于公司2022年度日常关联交易事项及预计2023年度日常关联交易事项的议案》 2、《关于子公司上海庞源机械租赁有限公司在陕西开源融资租赁有限责任公司申请年度融资租赁额度的议案》 3、《关于确认公司向陕西省煤炭物资供应公司原材料采购关联交易的议案》 |
| 2 | 2023年12月22日 | 第七届董事会第三十一次会议 | 1、《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》 2、《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》 3、《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》 4、《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》 5、《关于公司与特定对象签订认购股份协议的议案》 6、《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》 7、《关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》 |
8、《关于提请股东大会批准认购对象及其一致行动人免于以要
约收购方式增持公司股份的议案》
9、《关于提请股东大会授权董事会办理相关事项的议案》
报告期内，公司与关联方发生的关联交易是因生产经营需要而发生的，均签署了书面合同；上述关联交易履行了必要的审议程序，公司董事会、股东大会在审议公司关联交易时，关联董事、关联股东均回避了表决；关联交易按照市场公平、公开、公正交易的原则进行，定价符合市场原则，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，未发现有损害公司和其他股东利益的行为。
（五）、募集资金使用情况
1、实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会2020年1月3日证监许可〔2019〕2284号《关于核准陕西建设机械股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，本公司非公开发行人民币普通股139,163,401股股份募集配套资金，每股面值为人民币1元，每股发行价格为人民币10.82元，共募集配套资金1,505,747,998.82元，扣除尚未支付的承销及保荐费用46,855,195.97元后，实际收到募集资金1,458,892,802.85元。公司已于2020年4月14日收到上述全部募集资金，并由希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“希格玛事务所”）验证后于2020年4月15日出具了希会验字（2020）0017号《验资报告》。
根据中国证券监督管理委员会核准，本次募集资金使用范围为子公司上海庞源机械租赁有限公司（以下简称“庞源租赁”）工程租赁设备扩容建设项目。
2、募集资金投入、使用金额及余额
1、本报告期募集资金投入及使用情况
截止2023年12月31日，公司对募集资金项目累计投入1,457,861,298.00元，其中本年度投入91,339,356.02元。募集资金使用情况及余额如下：
| 项目 | 金额（人民币元） |
| 募集资金总额 | 1,505,747,998.82 |
| 减：保荐费和承销费 | 46,855,195.97 |
| 减：其他发行费用 | 1,098,362.04 |
| 募集资金净额 | 1,457,794,440.81 |
| 减：工程租赁设备扩容建设项目 | 1,457,861,298.00 |
| 加：利息收入 | 18,779,767.44 |
| 减：手续费 | 13,654.73 |
| 截至2023年9月22日结项公告时募集资金结余 | 18,699,255.52 |
| 加：预销户结息 | 2,342.06 |
| 减：销户、转账手续费 | 402.00 |
| 减：募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金 | 18,701,195.58 |
| 尚未使用的募集资金余额 | - |
2、募集资金结余情况
报告期内，截至2023年9月22日，公司本次募投项目已实施完毕；截止2023年12月31日，公司本次募投项目募集资金余额为0元。
为进一步提高募集资金使用效率，公司已将2023年9月22日募投项目结项后节余募集资金全部用于永久性补充公司流动资金，用于日常经营活动。具体内容详见公司于2023年9月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》披露的《陕西建设机械股份有限公司关于2020年非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：
2023-45）。
三、2023年度工作计划
依据《公司法》、《公司章程》以及有关法律法规，结合公司2024年经营目标，2024年监事会主要工作任务：
1、对公司2024年财务执行情况进行全面跟踪和监督，提出合理建议与意见，减少和化解经营风险；对公司2024年各季度财务报告进行全面的审议，以求切实、客观地反映公司财务状况和经营成果。
2、依据中国证监会、中国银监会和上交所相关法律法规的规定，充分发挥公司监事会监督作用，对公司关联交易、对外担保及违规占用上市公司资金等事项进行严格监督，规范公司与控股股东及其他关联方的关系，维护公司及广大投资者的合法权益。
3、监事会通过职工代表大会听取意见，同时监督公司业务公开制度的执行情况，以求最大程度地发挥民主监督的作用。
4、充分发挥监事会对公司经营层的监督机制作用，进一步完善内控制度，提高监事会自身管理水平。
请各位股东予以审议。
建设机械2023年度股东大会会议议案之三
公司2023年度财务决算报告
（二〇二四年五月十四日）各位股东：
公司2023年度财务决算经过管理层充分讨论，对现有资产、负债、股东权益、收入、成本、利润等进行合理、公正、谨慎的确认，经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）进行独立性审计，并且与公司独立董事、监事及审计委员会成员进行充分沟通，出具了无保留意见的审计报告（见希会审字[2024]3624号）。现就公司2023年度财务决算中主要指标、年末财务状况、决算涉及事项向董事会报告。
一、经营情况
2023年完成营业收入322,770万元，较上年同期减少65,997万元，下降16.98%；营业成本为292,429万元，较上年同期减少8,922万元，下降2.96%；合并净利润为-74,485万元，较上年同期增亏70,020万元，下降15.68倍；归属于母公司股东的净利润为-74,479万元，较上年同期增亏70,021万元，下降15.71倍；公司基本每股收益-
0.5925元，较上年同期减少0.5570元。利润减少的主要原因是国内外宏观经济以及基建、房产市场低迷等因素影响，塔机租赁设备的出租率及出租单价均较上年有所下滑。
（一）主营业务收入及成本
主营业务明细表
单位：万元
| 产品名称 | 主营业务收入 | 主营业务成本 | 毛利率% |
| 建筑及施工机械租赁 | 283,465 | 255,740 | 9.78% |
| 筑路设备及配件 | 2,816 | 2,464 | 12.50% |
| 塔机及配件销售 | 3,584 | 3,105 | 13.36% |
| 钢结构制作及安装 | 12,774 | 11,765 | 7.90% |
| 路面工程 | 14,765 | 14,154 | 4.14% |
| 运输业务 | 4,222 | 4,289 | -1.59% |
| 主营业务合计 | 321,626 | 291,517 | 9.36% |
报告期主营业务收入321,626万元，主营业务毛利率9.36%，较上年同期降低13.08个百分点，主要为塔机租赁业务毛利率降低所致。
（二）税金及附加
2023年税金及附加1,610万元，较上年同期2,003万元减少393万元，下降19.62%，主要为本年度城建税及教育费附加减少所致。
（三）期间费用
2023年期间费用92,045万元，较上年同期90,911万元增加1,134万元，增长1.25%。其中：销售费用3,223万元，较上年同期2,695万元增加527万元,增长19.56%；管理费用38,159万元，较上年同期35,689万元增加2,470万元，增长6.92%，主要系折旧费及评估费较上年同期增加所致；研发费用9,566万元，较上年同期9,857万元减少292万元，下降2.96%；财务费用41,098万元，较上年同期42,669万元减少1,571万元，下降3.68%，其中利息费用41,674万元，较上年同期43,572万元减少1,898万元，下降4.36%。
（四）投资收益
2023年投资收益-152万元，较上年同期25万元减少177万元，下降707.90%，主要为本年度债务豁免损失增加所致。
（五）信用减值损失
2023年信用减值损失4,337万元，较上年同期6,071万元减少1,734万元，下降
28.56%，主要为公司采用预期信用损失率模型计算应收账款坏账的计提比例，本年度收回的应收账款较上年同期有所下降，计算模型中的迁徙率下降使得本年度坏账准备计提比例较上年同期降低。
（六）资产减值损失
2023年度资产减值损失-17,288万元，较上年同期-3,297万元增加损失13,990万元，增长424.29%，主要系本年度计提商誉以及固定资产、工抵房减值增加所致。
（七）资产处置收益
2023年资产处置收益-279万元，较上年同期-1万元增加损失278万元，主要系本年度处置塔机所致。
（八）营业外收入
2023年营业外收入1,953万元，较上年同期902万元增加1,051万元，增长116.62%，主要系本年度收到政府补助、资产报废收益以及保险赔偿金增加所致。
（九）营业外支出
2023年营业外支出4,590万元，较上年同期1,878万元增加2,712万元，增长
144.43%，主要系本年度处置低效资产增加所致。
（十）所得税费用
2023年所得税费用-3,831万元，较上年同期1,564万元减少5,395万元，下降
344.94%，主要系公司本年经营利润较上年同期下降，所得税费用计提较上年同期减少所致。
二、财务状况
（一）2023年末资产总额1,757,374万元，较年初1,799,282万元减少41,908万元,下降2.33%。其中主要明细：
1.货币资金年末102,800万元，较年初124,459万元减少21,659万元，下降17.4%；
2.应收票据年末17,410万元，较年初30,858万元减少13,448万元，下降43.58%，主要系本年度应收票据减少所致；
3.应收账款年末471,749万元，较年初527,163万元减少55,414万元，下降10.51%；
4.应收款项融资年末31,054万元，较年初17,574万元增加13,480万元，增长
76.71%，主要系本年度公司收取上市银行承兑汇票增加所致；
5.其他应收款年末12,792万元，较年初7,891增加4,901万元，增长62.11%，主要系销售工抵房尚未收回款项增加所致；
6.合同资产年末12,291万元，较年初7,964万元增加4,327万元，增长54.32%，主要为子公司建设机械化本年度已完工未结算的道路工程施工增加所致；
7.一年内到期的非流动资产年末4,666万元，较年初9,517万元减少4,851万元，下降50.97%，主要系1年内到期的融资租赁保证金以及待抵扣进项税减少所致；
8.投资性房地产年末11,755万元，较年初4,519万元增加7,236万元，增长160.15%，主要系持有的用于出租的工抵房增加所致；
9.使用权资产年末22,575万元，较年初32,748万元减少10,173万元，下降21.06%，主要为以融资租赁方式购买的建筑机械设备合同到期转入固定资产所致；
10.其他非流动资产年末51,664万元，较年初22,103万元增加29,561万元，增涨
133.74%，主要系持有目的用于出售或抵出的工抵房增加所致。
（二）2023年末负债总额1,231,104万元，较年初1,198,204万元增加32,899万元，增长2.75%。其中主要明细：
1.应付票据年末15,479万元，较年初24,874万元减少9,395万元，下降37.77%，主要系本公司作为出票人的银行承兑汇票减少所致；
2.合同负债年末2,201万元，较年初690万元增加1,511万元，增长218.81%，主
要为本公司路面机械销售预收款增加所致；
3.应交税费年末3,606万元，较年初5,633万元减少2,027万元，下降35.98%，主要系增值税及企业所得税较上年度减少所致；
4.一年内到期的非流动负债年末324,782万元，较年初198,560万元增加126,222万元，增长63.57%，主要系将于一年内到期的应付债券重分类所致。
5.其他流动负债年末4,950万元，较年初11,375万元减少6,425万元，下降56.49%，主要系已背书未到期的承兑汇票减少所致；
6.长期借款年末363,713万元，较年初250,711万元增加113,002万元，增长45.07%，主要为通过金融机构的长期借款较上年度增加所致；
7.应付债券年末33,630万元，较年初197,011万元增加163,381万元，下降82.93%，主要系将于一年内到期的应付债券重分类所致；
8.递延收益年末972万元，较年初591万元增加381万元，增长64.48%，主要系与资产相关的政府补助增加所致。
（三）2023年末股东权益总额526,270万元，较年初601,078万元减少74,807万元，下降12.45%。
其中主要明细：
1.其他综合收益年末-308万元，较年初-124万元减少183万元，下降147.25%，主要系境外子公司汇率变动所致。
2.未分配利润年末30,712万元，较年初105,191万元减少74,479万元，下降70.80%，主要系本年度经营亏损所致。
三、现金流量情况
2023年公司合并现金及现金等价物净增加额-18,109万元，较上年同期-26,363万元增加8,254万元，增长31.31%。
1.经营活动产生的现金流量净额41,246万元，较上年同期26,465万元增加14,781万元，增长55.85%。其中：收到的税费返还较同期减少4,069万元，下降85.39%，主要系本年度收到的增值税退税增减少所致；支付的各项税费较同期减少6,861万元，主要系本年度税金支出减少所致。
2.投资活动产生的现金流量净额-108,531万元，较上年同期-165,427万元增加56,895万元,增长34.39%。其中：处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现
金净额较上年同期增加10,889万元，增长1,067.68%，主要系本年度出售低效资产收款增加所致；购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金较上年同期减少51,007万元，下降30.64%，主要系购置资产支出减少所致；投资支付的现金较上年同期增加5,000万元，增长100%，主要系购买信托产品投资增加所致。
3.筹资活动产生的现金流量净额49,185万元，较同期112,558万元减少63,373万元,下降56.30%，主要系本年度取得借款收到的现金较上年度减少所致。
四、主要财务指标分析
| 项目 | 2023年 | 2022年 | 增减 |
| 流动比率 | 1.00 | 1.28 | -0.28 |
| 速动比率 | 0.95 | 1.22 | -0.27 |
| 资产负债率 | 70.05% | 66.59% | 3.46% |
| 产权比率 | 234.93% | 199.34% | 35.59% |
| 应收账款周转率 | 0.55 | 0.63 | -0.08 |
| 存货周转率 | 7.32 | 7.08 | 0.24 |
| 总资产周转率 | 0.18 | 0.22 | -0.04 |
| 营业利润率 | -23.45% | -0.50% | -22.95% |
| 总资产报酬率 | -2.06% | 2.29% | -4.35% |
| 净资产收益率 | -13.21% | -0.74% | -12.47% |
五、合并范围变更
公司于2023年6月注销了陕建机（上海）机械科技有限公司，该公司自注销之日起不纳入合并范围；
六、其他重要事项
公司子公司庞源租赁与马来西亚庞源少数股东陈志华签署了股权转让协议，双方同意陈志华用其所拥有马来西亚庞源1.17%的股权作为2017-2019年度未完成业绩承诺补偿。2023年12月完成股权变更手续后，庞源租赁持有马来西亚庞源100%股权。
请各位股东予以审议。
建设机械2023年度股东大会会议议案之四
公司2022年年度报告及摘要
（二〇二四年五月十四日）
各位股东：
根据中国证监会及上海证券交易所对上市公司年报及摘要信息披露的相关要求以及希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2023年年度审计报告，公司编制了2023年年度报告及摘要，现将公司2023年年度报告及摘要提交股东大会。
请各位股东予以审议。
附件一：公司2023年年度报告；
附件二：公司2023年年度报告摘要。
（公司2022年年度报告及摘要的具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
建设机械2023年度股东大会会议议案之五
2023年度募集资金存放与实际使用专项报告
（二〇二四年五月十四日）
各位股东：
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2022]15号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发〔2023〕193号）及相关格式指引的规定，陕西建设机械股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）将截至2023年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会2020年1月3日证监许可〔2019〕2284号《关于核准陕西建设机械股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，本公司非公开发行人民币普通股139,163,401股股份募集配套资金，每股面值为人民币1元，每股发行价格为人民币10.82元，共募集配套资金1,505,747,998.82元，扣除尚未支付的承销及保荐费用46,855,195.97元后，实际收到募集资金1,458,892,802.85元。公司已于2020年4月14日收到上述全部募集资金，并由希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“希格玛事务所”）验证后于2020年4月15日出具了希会验字（2020）0017号《验资报告》。
根据中国证券监督管理委员会核准，本次募集资金使用范围为子公司上海庞源机械租赁有限公司（以下简称“庞源租赁”）工程租赁设备扩容建设项目。
（二）募集资金投入、使用金额及余额
1、本报告期募集资金投入及使用情况
截止2023年12月31日，公司对募集资金项目累计投入1,457,861,298.00元，其中本年度投入91,339,356.02元。募集资金使用情况及余额如下：
| 项目 | 金额（人民币元） |
| 募集资金总额 | 1,505,747,998.82 |
| 减：保荐费和承销费 | 46,855,195.97 |
| 减：其他发行费用 | 1,098,362.04 |
| 募集资金净额 | 1,457,794,440.81 |
| 减：工程租赁设备扩容建设项目 | 1,457,861,298.00 |
| 加：利息收入 | 18,779,767.44 |
| 减：手续费 | 13,654.73 |
| 截至2023年9月22日结项公告时募集资金结余 | 18,699,255.52 |
| 加：预销户结息 | 2,342.06 |
| 减：销户、转账手续费 | 402.00 |
| 减：募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金 | 18,701,195.58 |
| 尚未使用的募集资金余额 | - |
2、募集资金结余情况
报告期内，截至2023年9月22日，公司本次募投项目已实施完毕；截止2023年12月31日，公司本次募投项目募集资金余额为0元。为进一步提高募集资金使用效率，公司已将2023年9月22日募投项目结项后节余募集资金全部用于永久性补充公司流动资金，用于日常经营活动。具体内容详见公司于2023年9月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》披露的《陕西建设机械股份有限公司关于2020年非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：
2023-45）。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，并结合公司的实际情况，制定了《陕西建设机械股份有限公司募集资金使用管理办法》，对募集资金的存储、使用、变更、管理与监督等内容进行了明确规定，对募集资金的使用实行严格的审批程序，实行专户存储，保证专款专用。
（二）募集资金三方监管的情况
公司及保荐机构兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”）分别与北京银行股份有限公司西安分行、广发银行股份有限公司西安分行、交通银行股份有限公司陕西省分行、西安银行股份有限公司城南支行、浙商银行股份有限公司西安分行签署了《非公开发行募集资金三方监管协议》，并在上述各银行开设了银行专户对募集资金实行专户存储。
为规范子公司的募集资金使用，公司、全资子公司庞源租赁及兴业证券分别与上海
浦东发展银行股份有限公司西安分行、南京银行股份有限公司上海分行、中信银行股份有限公司上海分行签署了《非公开发行募集资金四方监管协议》，并由庞源租赁在上述各银行开设了银行专户对募集资金实行专户存储，明确了各方权利与义务。
公司、子公司与募集资金存储银行以及保荐机构签订的募集资金三方及四方监管协议与上海证券交易所制订的协议范本无重大差异。报告期内，协议各方均能按照协议约定严格履行，不存在违反协议条款的情形。
（三）募集资金的实施主体情况
经2018年4月3日公司2018年第一次临时股东大会和根据中国证券监督管理委员会核准，庞源租赁为扩大大中型塔机规模并丰富设备型号，拟新购1,500台大中型塔式起重机。
公司于2020年6月3日召开了第六届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于对子公司上海庞源机械租赁有限公司增资的议案》，同意公司使用1,457,794,440.80元非公开发行股份募集资金对全资子公司庞源租赁进行增资。截止2023年9月22日，本次募投项目已实施完毕，已对庞源租赁增资1,457,794,440.81元。
（四）募集资金专户存储情况
截至2023年12月31日，公司募集资金专户存储情况如下：
| 募集资金存储银行名称 | 账户名称 | 账号 | 期末余额 | 账户状态 |
| 北京银行西安分行营业部 | 陕西建设机械股份有限公司 | 20000010664600023866901 | —— | 已注销 |
| 西安银行建设东路支行 | 陕西建设机械股份有限公司 | 507011580000076789 | —— | 已注销 |
| 浙商银行西安分行营业部 | 陕西建设机械股份有限公司 | 7910000010120100637168 | —— | 已注销 |
| 广发银行西安经济技术开发区支行 | 陕西建设机械股份有限公司 | 9550880069785900377 | —— | 已注销 |
| 交行西安东关支行 | 陕西建设机械股份有限公司 | 611301012013000391592 | —— | 已注销 |
| 中信银行上海分行 | 上海庞源机械租赁有限公司 | 8110201052101186909 | —— | 已注销 |
| 浦发银行西安分行 | 上海庞源机械租赁有限公司 | 72010078801000002940 | —— | 已注销 |
| 南京银行上海分行 | 上海庞源机械租赁有限公司 | 0301220000003876 | —— | 已注销 |
| 合计 | —— | —— | —— |
截止2023年10月9日，公司已办理完毕本次募集资金专户的注销手续，公司、庞源租赁与上述八家银行签署的募集资金监管协议相应终止。具体内容详见公司于2023年10月10日披露的《陕西建设机械股份有限公司关于注销募集资金专项账户的公告》（公告编号：2023-47）。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
公司本报告期内募集资金的实际使用情况，详见本报告“一、（二）”所述内容及“募集资金使用情况对照表”（见附表）。
（二）募投项目先期投入及置换情况
2020年6月3日，公司召开了第六届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金23,525.89万元置换预先投入募投项目的自筹资金。上述置换经希格玛事务所鉴证，并出具了《关于陕西建设机械股份有限公司募集资金置换专项审核报告》（希会审字[2020]3482号）；兴业证券出具了《关于陕西建设机械股份有限公司使用募集资金置换先期投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》。公司于2020年6月8日完成募集资金置换。
2020年6月3日，公司召开了第六届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于使用承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司使用承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换。公司使用募集资金等额置换承兑汇票支付募投项目资金共计596,623,041.98元。
2020年10月9日，公司召开了第六届董事会第四十四次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先以自筹资金支付发行费用的议案》，同意公司以募集资金置换由自筹资金支付且尚未置换的发行费用503,703.14元，其中：登记费139,163.40元、印花税364,539.74元。上述置换经希格玛事务所鉴证，并出具了《关于陕西建设机械股份有限公司募集资金置换专项审核报告》（希会审字[2020]4174号）；兴业证券出具了《关于陕西建设机械股份有限公司使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的核查意见》。公司于2020年10月13日完成募集资金置换。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
本年度无用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（四）节余募集资金使用情况
截止2023年9月22日，公司本次募投项目已实施完毕，为进一步提高募集资金使用效率，公司已将募投项目结项后节余募集资金全部用于永久性补充公司流动资金，用于日常经营活动。具体内容详见公司于2023年9月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》披露的《陕西建设机械股份有限公司关于2020年非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-45）。
四、变更募投项目的资金使用情况
报告期内公司不存在变更募集资金投资项目情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内公司不存在募集资金使用及披露中的其他问题。
请各位股东予以审议。
附表：募集资金使用情况对照表
附表：
募集资金使用情况对照表
编制单位：陕西建设机械股份有限公司 币种：人民币 单位：万元
| 募集资金总额 | 150,574.80 | 本年度投入募集资金总额 | 9,133.94 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 145,786.13 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | ||||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)=(1)-(2) | 截至期末投入进度（%）(4)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 工程租赁设备扩容建设项目 | 145,779.44 | 145,779.44 | 9,133.94 | 145,786.13 | -6.69 | 100.00% | 2023年9月22日 | 5,803.27 | 未达 | 否 | ||
| 合计 | 145,779.44 | 145,779.44 | 9,133.94 | 145,786.13 | -6.69 | 100.00% | 5,803.27 | |||||
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 不适用 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 见三、（二）募投项目先期投入及置换情况 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 | |||||||||||
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 无 | |||||||||||
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 无 | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 募集资金结余1,870.12万元，均为募投资金存放银行期间利息收入净额 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 无 | |||||||||||
注：实际投资金额超出募集后承诺投资金额6.69万元，系公司以募集资金账户利息支付募投项目款。
建设机械2023年度股东大会会议议案之六
2023年度独立董事述职报告
（二〇二三年五月十日）
各位股东：
根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》和《公司章程》等有关法规制度的规定和要求，公司时任独立董事对个人2023年度的履职情况进行了梳理和总结，编制了年度述职报告。现将各时任独立董事述职报告提交董事会。
请各位股东予以审议。
附件：1、独立董事王建玲2023年度述职报告；
2、独立董事王满仓2023年度述职报告；
3、独立董事王伟雄2023年度述职报告。
2023年度独立董事述职报告
王建玲
本人作为陕西建设机械股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度在任独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》和《公司章程》等有关法规制度的规定和要求，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，积极参加了公司各次相关会议，认真审议各项议案，维护了公司和全体股东的合法利益，对促进董事会的科学决策、公司的规范运作和高质量发展起到了积极作用。现将2023年度履职情况报告如下：
一、基本情况
（一）个人履历
本人王建玲，中共党员，注册会计师，会计学教授，博士。历任山西省建设银行晋城市支行会计；西安交通大学管理学院讲师、副教授及博士生导师。现任西安交通大学管理学院教授，博士生导师。
（二）独立性说明
作为公司时任独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的其他职务，也未在公司股东及关联方任职，与公司控股股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系或其他可能影响本人进行独立客观判断的关系，并且本人具有《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引1号-规范运作》所要求的独立性和担任公司独立董事任职资格，能够确保客观、独立的专业判断。
二、年度履职概况
（一）出席会议的情况
2023年度公司共召开董事会10次，本人应参加会议10次，出席会议10次，其中现场出席2次，通讯方式参加8次，没有委托或缺席情况。公司共召开股东大会3次，本人出席3次，均以现场的方式出席会议。本人认为公司董事会、股东大会等会议的召开合法合规，重大事项均履行了合法有效的决策审批程序，不存在损害全体股东尤其是中小股东权益的情形。对历次会议审议事项，本人于会前认真审阅文件资料，主动获取相关信息，积极参与讨论并结合自己的专业知识提出合理化建议，为公司董事会做出科
学决策起到了积极作用。报告期内，未有对公司董事会议案提出异议的情况。
（二）出席董事会专门委员会情况
本人担任公司薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员。报告期内，薪酬与考核委员会召开会议5次，审计委员会召开7次，独立董事专门会1次，本人均出席了各次会议。
报告期内本人对提交董事会专门委员会、独立董事专门会议的事项进行了认真、细致的审核并投出赞成票，没有反对、弃权的情形，也不存在行使独立董事特别职权的情况。
（三）独立董事工作情况
报告期内，本人积极参与董事会决策，于会前认真审阅会议资料，并深入了解公司经营和财务状况，通过电话和邮件等方式与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，对董事候选人提名、日常关联交易、募集资金使用、向特定对象发行股票等重要事项进行了充分了解，作出了独立客观判断并发表独立意见，积极维护公司、股东、特别是中小股东的合法权益。
报告期内，本人积极履行独立董事职责，利用参加董事会及其他工作时间，多次到公司开展现场工作。公司和管理层也能积极配合和支持独立董事工作，为本人履行职责提供了充分和便利的条件，保证了独立董事与公司董事会、监事会、管理层以及相关中介机构之间的信息往来。公司在历次董事会、股东会召开前，均及时、准确、完整地将会议资料发送给本人，切实保障了独立董事的知情权，使本人能够有效发挥独立董事的监督与指导职责。
（四）年报期间工作情况
在公司年度报告工作期间，本人按照相关要求切实履行独立董事年报工作职责。首先与年审会计师沟通，了解了年度审计工作安排；其次与年审会计师就审计过程中发现的问题进行了沟通，并到公司实地考察，听取了管理层关于年度经营情况的汇报；最后审阅了年度报告相关资料，并签署了董事对年度报告的书面确认意见，确保了年报顺利披露。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一） 关联交易情况
报告期内，本人重点关注了公司的关联交易情况，按照《上海证券交易所股票上市
规则》等法规制度，对公司2022年度日常关联交易事项及预计2023年度日常关联交易事项议案、子公司上海庞源机械租赁有限公司在陕西开源融资租赁有限责任公司申请年度融资租赁额度、公司向陕西省煤炭物资供应公司原材料采购、公司向特定对象发行股票暨关联交易事项等议题进行了认真审核，对关联交易事项是否客观、定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断。认为公司关联交易事项均遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合相关法律法规的规定，审议和表决程序合法合规，关联董事、关联股东遵守了回避表决制度，交易定价公允合理，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
（二） 对外担保及资金占用情况
报告期内，公司对子公司及下属公司提供的担保，履行了相应的决策审批程序以及信息披露义务，符合相关法律、法规和公司章程的规定，相关子公司及下属公司财务指标符合公司担保条件，不存在违规担保事项，担保风险可控，公司提供的担保是正常的经营活动需要，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，也不存在违规对外担保情况。公司与控股股东及关联方的资金往来均属于正常经营活动中的往来，不存在被控股股东及其关联方违规占用公司资金的情况。
（三）募集资金使用情况
1、实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会2020年1月3日证监许可〔2019〕2284号《关于核准陕西建设机械股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，本公司非公开发行人民币普通股139,163,401股股份募集配套资金，每股面值为人民币1元，每股发行价格为人民币10.82元，共募集配套资金1,505,747,998.82元，扣除尚未支付的承销及保荐费用46,855,195.97元后，实际收到募集资金1,458,892,802.85元。公司已于2020年4月14日收到上述全部募集资金，并由希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“希格玛事务所”）验证后于2020年4月15日出具了希会验字（2020）0017号《验资报告》。
根据中国证券监督管理委员会核准，本次募集资金使用范围为子公司上海庞源机械租赁有限公司（以下简称“庞源租赁”）工程租赁设备扩容建设项目。
2、募集资金投入、使用金额及余额
（1）本报告期募集资金投入及使用情况
截止2023年12月31日，公司对募集资金项目累计投入1,457,861,298.00元，其
中本年度投入91,339,356.02元。募集资金使用情况及余额如下：
| 项目 | 金额（人民币元） |
| 募集资金总额 | 1,505,747,998.82 |
| 减：保荐费和承销费 | 46,855,195.97 |
| 减：其他发行费用 | 1,098,362.04 |
| 募集资金净额 | 1,457,794,440.81 |
| 减：工程租赁设备扩容建设项目 | 1,457,861,298.00 |
| 加：利息收入 | 18,779,767.44 |
| 减：手续费 | 13,654.73 |
| 截至2023年9月22日结项公告时募集资金结余 | 18,699,255.52 |
| 加：预销户结息 | 2,342.06 |
| 减：销户、转账手续费 | 402.00 |
| 减：募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金 | 18,701,195.58 |
| 尚未使用的募集资金余额 | - |
（2）募集资金结余情况
报告期内，截至2023年9月22日，公司本次募投项目已实施完毕；截止2023年12月31日，公司本次募投项目募集资金余额为0元。报告期内，公司募集资金的存放与使用情况符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司《募集资金管理制度》等有关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在募集资金管理的违规情形。
（四） 提名董事及高级管理人员薪酬情况
公司于2023年4月13日召开了第七届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司股东推荐董事候选人的议案》。本人认为本次候选人提名程序符合有关规定，候选人具备《公司法》等法律法规规定的担任上市公司董事资格，符合《公司章程》规定的任职条件，且不存在《公司法》规定禁止任职或被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情形。
报告期内，本人对公司董事及高级管理人员的薪酬情况进行了认真的审核，认为2023年度公司对董事及高级管理人员支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬政策及考核标准，未有违反公司薪酬管理制度的情况发生。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司未更换会计师事务所。本人对续聘希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）发表了独立意见，认为希格玛事务所具备证券、期货相关业务执业资格，也具备
为上市公司提供审计服务的经验与能力，审计工作中遵循了独立、客观、公正的职业准则，勤勉尽责。续聘事项不存在损害公司及全体股东利益的情形，审议和决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的相关规定。同意继续聘请希格玛事务所为公司提供2023年度财务审计和内部控制审计服务。
（六） 现金分红及其他投资者回报情况
1、公司于2023年4月13日召开的第七届董事会第二十二次会议，审议通过了《公司2022年度利润分配预案》。本人就此发表了独立意见，认为公司2022年度利润分配预案符合公司实际情况，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，有利于公司的持续、稳定、健康地发展，不存在故意损害投资者利益的情况。同意公司董事会提交的《公司2022年度利润分配预案》，并提交公司2022年度股东大会审议。
2、公司于2023年12月22日召开的公司第七届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于制定公司未来三年（2023年－2025年）分红回报规划的议案》。本人就此发表了独立意见，认为公司《未来三年（2023年－2025年）分红回报规划》系根据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等有关法律法规和规范性文件的要求编制，有利于公司保证利润分配政策的连续性和稳定性，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。
（七） 公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东均严格履行承诺事项，未出现公司、控股股东、实际控制人违反承诺事项的情况，相关承诺事项及其履行情况在公司定期报告中进行了披露。
（八）信息披露的执行情况
报告期内，公司能严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的规定履行信息披露义务，做到了信息披露内容的真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，切实维护了公司及股东的合法权益。
（九）内部控制的执行情况
报告期内，公司结合自身经营需要，持续深化和完善内部控制体系建设，建立健全内部控制制度，强化内部控制的实施、执行和监督力度。公司股东大会、董事会、监事会、管理层规范运作，切实保障了公司和股东的合法权益。公司的内部控制实际运作情况符合有关法律法规和证券监管部门对上市公司治理规范的要求，未发现重大缺陷。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设有战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会和提名委员会，各专门委员会组成人员的选定程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，各组成人员均具备有关法律法规和《公司章程》规定的任职资格。报告期内，本人出席了各专门委员会会议，就公司薪酬考核、各定期报告、向特定对象发行股票等事项进行了审议和讨论，对公司规范运作提出了合理建议与意见。
四、总体评价和建议
2023年度任期内，本人作为公司的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》等相关制度规定，秉承审慎、客观、独立的准则，勤勉尽责，主动深入了解公司经营和运作情况，利用自身的专业知识和执业经验为公司的持续稳健发展建言献策，对各项议案及其他事项进行认真审查及讨论，客观地做出专业判断，审慎表决，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。
2023年度独立董事述职报告
王满仓
本人作为陕西建设机械股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度在任独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》和《公司章程》等有关法规制度的规定和要求，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，积极参加了公司各次相关会议，认真审议各项议案，维护了公司和全体股东的合法利益，对促进董事会的科学决策、公司的规范运作和高质量发展起到了积极作用。现将2023年度履职情况报告如下：
一、基本情况
（一）个人履历
本人王满仓，中国民主促进会党员，经济学博士后，教授。历任西北大学经管学院管理系教师；厦门大学经济学院交流学者；西北大学经管学院管理系讲师；德国马尔堡大学访问学者；西北大学经管学院金融系讲师；西北大学经管学院金融系教授、系主任；兼任西安市政府参事专家顾问、西安市预算决策委员会专家顾问、西安市16届人大预工委委员会专家顾问。现任西北大学经济管理学院金融系主任、西安丝路金融研究院执行院长、西北大学公共紧急学研究所所长。
（二）独立性说明
作为公司时任独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的其他职务，也未在公司股东及关联方任职，与公司控股股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系或其他可能影响本人进行独立客观判断的关系，并且本人具有《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引1号-规范运作》所要求的独立性和担任公司独立董事任职资格，能够确保客观、独立的专业判断。
二、年度履职概况
（一）出席会议的情况
2023年度公司共召开董事会10次，本人应参加会议10次，出席会议10次，其中现场出席2次，通讯方式参加8次，没有委托或缺席情况。公司共召开股东大会3次，本人出席3次，均以现场的方式出席会议。本人认为公司董事会、股东大会等会议的召
开合法合规，重大事项均履行了合法有效的决策审批程序，不存在损害全体股东尤其是中小股东权益的情形。对历次会议审议事项，本人于会前认真审阅文件资料，主动获取相关信息，积极参与讨论并结合自己的专业知识提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极作用。报告期内，未有对公司董事会议案提出异议的情况。
（二）出席董事会专门委员会情况
本人担任公司提名委员会主任委员、战略委员会委员。报告期内，提名委员会召开会议1次，战略委员会召开1次，独立董事专门会1次，本人均出席了各次会议。报告期内本人对提交董事会专门委员会、独立董事专门会议的事项进行了认真、细致的审核并投出赞成票，没有反对、弃权的情形，也不存在行使独立董事特别职权的情况。
（三）独立董事工作情况
报告期内，本人积极参与董事会决策，于会前认真审阅会议资料，并深入了解公司经营和财务状况，通过电话和邮件等方式与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，对董事候选人提名、日常关联交易、募集资金使用、向特定对象发行股票等重要事项进行了充分了解，作出了独立客观判断并发表独立意见，积极维护公司、股东、特别是中小股东的合法权益。
报告期内，本人积极履行独立董事职责，利用参加董事会及其他工作时间，多次到公司开展现场工作。公司和管理层也能积极配合和支持独立董事工作，为本人履行职责提供了充分和便利的条件，保证了独立董事与公司董事会、监事会、管理层以及相关中介机构之间的信息往来。公司在历次董事会、股东会召开前，均及时、准确、完整地将会议资料发送给本人，切实保障了独立董事的知情权，使本人能够有效发挥独立董事的监督与指导职责。
（四）年报期间工作情况
在公司年度报告工作期间，本人按照相关要求切实履行独立董事年报工作职责。首先与年审会计师沟通，了解了年度审计工作安排；其次与年审会计师就审计过程中发现的问题进行了沟通，并到公司实地考察，听取了管理层关于年度经营情况的汇报；最后审阅了年度报告相关资料，并签署了董事对年度报告的书面确认意见，确保了年报顺利披露。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一） 关联交易情况
报告期内，本人重点关注了公司的关联交易情况，按照《上海证券交易所股票上市规则》等法规制度，对公司2022年度日常关联交易事项及预计2023年度日常关联交易事项议案、子公司上海庞源机械租赁有限公司在陕西开源融资租赁有限责任公司申请年度融资租赁额度、公司向陕西省煤炭物资供应公司原材料采购、公司向特定对象发行股票暨关联交易事项等议题进行了认真审核，对关联交易事项是否客观、定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断。认为公司关联交易事项均遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合相关法律法规的规定，审议和表决程序合法合规，关联董事、关联股东遵守了回避表决制度，交易定价公允合理，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
（二） 对外担保及资金占用情况
报告期内，公司对子公司及下属公司提供的担保，履行了相应的决策审批程序以及信息披露义务，符合相关法律、法规和公司章程的规定，相关子公司及下属公司财务指标符合公司担保条件，不存在违规担保事项，担保风险可控，公司提供的担保是正常的经营活动需要，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，也不存在违规对外担保情况。公司与控股股东及关联方的资金往来均属于正常经营活动中的往来，不存在被控股股东及其关联方违规占用公司资金的情况。
（三）募集资金使用情况
1、实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会2020年1月3日证监许可〔2019〕2284号《关于核准陕西建设机械股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，本公司非公开发行人民币普通股139,163,401股股份募集配套资金，每股面值为人民币1元，每股发行价格为人民币10.82元，共募集配套资金1,505,747,998.82元，扣除尚未支付的承销及保荐费用46,855,195.97元后，实际收到募集资金1,458,892,802.85元。公司已于2020年4月14日收到上述全部募集资金，并由希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“希格玛事务所”）验证后于2020年4月15日出具了希会验字（2020）0017号《验资报告》。
根据中国证券监督管理委员会核准，本次募集资金使用范围为子公司上海庞源机械租赁有限公司（以下简称“庞源租赁”）工程租赁设备扩容建设项目。
2、募集资金投入、使用金额及余额
（1）本报告期募集资金投入及使用情况
截止2023年12月31日，公司对募集资金项目累计投入1,457,861,298.00元，其中本年度投入91,339,356.02元。募集资金使用情况及余额如下：
| 项目 | 金额（人民币元） |
| 募集资金总额 | 1,505,747,998.82 |
| 减：保荐费和承销费 | 46,855,195.97 |
| 减：其他发行费用 | 1,098,362.04 |
| 募集资金净额 | 1,457,794,440.81 |
| 减：工程租赁设备扩容建设项目 | 1,457,861,298.00 |
| 加：利息收入 | 18,779,767.44 |
| 减：手续费 | 13,654.73 |
| 截至2023年9月22日结项公告时募集资金结余 | 18,699,255.52 |
| 加：预销户结息 | 2,342.06 |
| 减：销户、转账手续费 | 402.00 |
| 减：募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金 | 18,701,195.58 |
| 尚未使用的募集资金余额 | - |
（2）募集资金结余情况
报告期内，截至2023年9月22日，公司本次募投项目已实施完毕；截止2023年12月31日，公司本次募投项目募集资金余额为0元。
报告期内，公司募集资金的存放与使用情况符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司《募集资金管理制度》等有关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在募集资金管理的违规情形。
（四） 提名董事及高级管理人员薪酬情况
公司于2023年4月13日召开了第七届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司股东推荐董事候选人的议案》。本人认为本次候选人提名程序符合有关规定，候选人具备《公司法》等法律法规规定的担任上市公司董事资格，符合《公司章程》规定的任职条件，且不存在《公司法》规定禁止任职或被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情形。
报告期内，本人对公司董事及高级管理人员的薪酬情况进行了认真的审核，认为2023年度公司对董事及高级管理人员支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬政策及考核标准，未有违反公司薪酬管理制度的情况发生。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司未更换会计师事务所。本人对续聘希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）发表了独立意见，认为希格玛事务所具备证券、期货相关业务执业资格，也具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，审计工作中遵循了独立、客观、公正的职业准则，勤勉尽责。续聘事项不存在损害公司及全体股东利益的情形，审议和决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的相关规定。同意继续聘请希格玛事务所为公司提供2023年度财务审计和内部控制审计服务。
（六） 现金分红及其他投资者回报情况
1、公司于2023年4月13日召开的第七届董事会第二十二次会议，审议通过了《公司2022年度利润分配预案》。本人就此发表了独立意见，认为公司2022年度利润分配预案符合公司实际情况，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，有利于公司的持续、稳定、健康地发展，不存在故意损害投资者利益的情况。同意公司董事会提交的《公司2022年度利润分配预案》，并提交公司2022年度股东大会审议。
2、公司于2023年12月22日召开的公司第七届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于制定公司未来三年（2023年－2025年）分红回报规划的议案》。本人就此发表了独立意见，认为公司《未来三年（2023年－2025年）分红回报规划》系根据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等有关法律法规和规范性文件的要求编制，有利于公司保证利润分配政策的连续性和稳定性，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。
（七） 公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东均严格履行承诺事项，未出现公司、控股股东、实际控制人违反承诺事项的情况，相关承诺事项及其履行情况在公司定期报告中进行了披露。
（八）信息披露的执行情况
报告期内，公司能严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的规定履行信息披露义务，做到了信息披露内容的真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，切实维护了公司及股东的合法权益。
（九）内部控制的执行情况
报告期内，公司结合自身经营需要，持续深化和完善内部控制体系建设，建立健全
内部控制制度，强化内部控制的实施、执行和监督力度。公司股东大会、董事会、监事会、管理层规范运作，切实保障了公司和股东的合法权益。公司的内部控制实际运作情况符合有关法律法规和证券监管部门对上市公司治理规范的要求，未发现重大缺陷。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设有战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会和提名委员会，各专门委员会组成人员的选定程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，各组成人员均具备有关法律法规和《公司章程》规定的任职资格。报告期内，本人出席了各专门委员会会议，就公司董事候选人提名、各定期报告、向特定对象发行股票等事项进行了审议和讨论，对公司规范运作提出了合理建议与意见。
四、总体评价和建议
2023年度任期内，本人作为公司的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》等相关制度规定，秉承审慎、客观、独立的准则，勤勉尽责，主动深入了解公司经营和运作情况，利用自身的专业知识和执业经验为公司的持续稳健发展建言献策，对各项议案及其他事项进行认真审查及讨论，客观地做出专业判断，审慎表决，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。
2023年度独立董事述职报告
王伟雄
本人作为陕西建设机械股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》和《公司章程》等有关法规制度的规定和要求，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，积极参加了公司各次相关会议，认真审议各项议案，维护了公司和全体股东的合法利益，对促进董事会的科学决策、公司的规范运作和高质量发展起到了积极作用。现将2023年度履职情况报告如下：
一、基本情况
（一）个人履历
本人王伟雄，中共党员，硕士研究生学历，注册会计师。历任岳华会计师事务所有限公司陕西分所副所长；北京五联方圆会计师事务所有限公司陕西分所所长；天健会计师事务所陕西分所合伙人、所长。现任永拓会计师事务所（特殊普通合伙）陕西分所合伙人、所长。
（二）独立性说明
作为公司独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的其他职务，也未在公司股东及关联方任职，与公司控股股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系或其他可能影响本人进行独立客观判断的关系，并且本人具有《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引1号-规范运作》所要求的独立性和担任公司独立董事任职资格，能够确保客观、独立的专业判断。
二、年度履职概况
（一）出席会议的情况
2023年度公司共召开董事会10次，本人应参加会议10次，出席会议10次，其中现场出席2次，通讯方式参加8次，没有委托或缺席情况。公司共召开股东大会3次，本人出席3次，均以现场的方式出席会议。本人认为：公司董事会、股东大会等会议的召开合法合规，重大事项均履行了相关合法、有效的决策审批程序，所有议案均不存在损害全体股东尤其是中小股东的权益，有利于公司的长远和可持续发展。对审议事项，
本人于会前充分准备并认真阅读文件资料，主动获取相关信息，积极参与讨论并结合自己的专业知识提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极作用。报告期内，未有对公司董事会议案提出异议的情况。
（二）出席董事会专门委员会情况
本人担任公司审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员和提名委员会委员。报告期内，薪酬与考核委员会召开会议5次，审计委员会召开会议7次，独立董事专门会1次，本人均出席了各次会议。
报告期内本人对提交董事会专门委员会、独立董事专门会议的事项进行了认真、细致的审核并投出赞成票，没有反对、弃权的情形，也不存在行使独立董事特别职权的情况。
（三）独立董事工作情况
报告期内，本人积极参与董事会决策，于会前认真审阅会议资料，并深入了解公司经营和财务状况，通过电话和邮件等方式与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，对董事候选人提名、日常关联交易、募集资金使用、向特定对象发行股票等重要事项进行了充分了解，作出了独立客观判断并发表独立意见，积极维护公司、股东、特别是中小股东的合法权益。
报告期内，本人积极履行独立董事职责，利用参加董事会及其他工作时间，多次到公司开展现场工作。公司和管理层也能积极配合和支持独立董事工作，为本人履行职责提供了充分和便利的条件，保证了独立董事与公司董事会、监事会、管理层以及相关中介机构之间的信息往来。公司在历次董事会、股东会召开前，均及时、准确、完整地将会议资料发送给本人，切实保障了独立董事的知情权，使本人能够有效发挥独立董事的监督与指导职责。
（四）年报期间工作情况
在公司年度报告工作期间，本人按照相关要求切实履行独立董事年报工作职责。首先与年审会计师沟通，了解了年度审计工作安排；其次与年审会计师就审计过程中发现的问题进行了沟通，并到公司实地考察，听取了管理层关于年度经营情况的汇报；最后审阅了年度报告相关资料，并签署了董事对年度报告的书面确认意见，确保了年报顺利披露。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一） 关联交易情况
报告期内，本人重点关注了公司的关联交易情况，按照《上海证券交易所股票上市规则》等法规制度，对公司2022年度日常关联交易事项及预计2023年度日常关联交易事项议案、子公司上海庞源机械租赁有限公司在陕西开源融资租赁有限责任公司申请年度融资租赁额度、公司向陕西省煤炭物资供应公司原材料采购、公司向特定对象发行股票暨关联交易事项等议题进行了认真审核，对关联交易事项是否客观、定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断。认为公司关联交易事项均遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合相关法律法规的规定，审议和表决程序合法合规，关联董事、关联股东遵守了回避表决制度，交易定价公允合理，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
（二） 对外担保及资金占用情况
报告期内，公司对子公司及下属公司提供的担保，履行了相应的决策审批程序以及信息披露义务，符合相关法律、法规和公司章程的规定，相关子公司及下属公司财务指标符合公司担保条件，不存在违规担保事项，担保风险可控，公司提供的担保是正常的经营活动需要，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，也不存在违规对外担保情况。公司与控股股东及关联方的资金往来均属于正常经营活动中的往来，不存在被控股股东及其关联方违规占用公司资金的情况。
（三）募集资金使用情况
1、实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会2020年1月3日证监许可〔2019〕2284号《关于核准陕西建设机械股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，本公司非公开发行人民币普通股139,163,401股股份募集配套资金，每股面值为人民币1元，每股发行价格为人民币10.82元，共募集配套资金1,505,747,998.82元，扣除尚未支付的承销及保荐费用46,855,195.97元后，实际收到募集资金1,458,892,802.85元。公司已于2020年4月14日收到上述全部募集资金，并由希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“希格玛事务所”）验证后于2020年4月15日出具了希会验字（2020）0017号《验资报告》。
根据中国证券监督管理委员会核准，本次募集资金使用范围为子公司上海庞源机械租赁有限公司（以下简称“庞源租赁”）工程租赁设备扩容建设项目。
2、募集资金投入、使用金额及余额
（1）本报告期募集资金投入及使用情况
截止2023年12月31日，公司对募集资金项目累计投入1,457,861,298.00元，其中本年度投入91,339,356.02元。募集资金使用情况及余额如下：
| 项目 | 金额（人民币元） |
| 募集资金总额 | 1,505,747,998.82 |
| 减：保荐费和承销费 | 46,855,195.97 |
| 减：其他发行费用 | 1,098,362.04 |
| 募集资金净额 | 1,457,794,440.81 |
| 减：工程租赁设备扩容建设项目 | 1,457,861,298.00 |
| 加：利息收入 | 18,779,767.44 |
| 减：手续费 | 13,654.73 |
| 截至2023年9月22日结项公告时募集资金结余 | 18,699,255.52 |
| 加：预销户结息 | 2,342.06 |
| 减：销户、转账手续费 | 402.00 |
| 减：募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金 | 18,701,195.58 |
| 尚未使用的募集资金余额 | - |
（2）募集资金结余情况
报告期内，截至2023年9月22日，公司本次募投项目已实施完毕；截止2023年12月31日，公司本次募投项目募集资金余额为0元。
报告期内，公司募集资金的存放与使用情况符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司《募集资金管理制度》等有关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在募集资金管理的违规情形。
（四） 提名董事及高级管理人员薪酬情况
公司于2023年4月13日召开了第七届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司股东推荐董事候选人的议案》。本人认为本次候选人提名程序符合有关规定，候选人具备《公司法》等法律法规规定的担任上市公司董事资格，符合《公司章程》规定的任职条件，且不存在《公司法》规定禁止任职或被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情形。
报告期内，本人对公司董事及高级管理人员的薪酬情况进行了认真的审核，认为2023年度公司对董事及高级管理人员支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬政策及考核标准，未有违反公司薪酬管理制度的情况发生。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司未更换会计师事务所。本人对续聘希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）发表了独立意见，认为希格玛事务所具备证券、期货相关业务执业资格，也具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，审计工作中遵循了独立、客观、公正的职业准则，勤勉尽责。续聘事项不存在损害公司及全体股东利益的情形，审议和决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的相关规定。同意继续聘请希格玛事务所为公司提供2023年度财务审计和内部控制审计服务。
（六） 现金分红及其他投资者回报情况
1、公司于2023年4月13日召开的第七届董事会第二十二次会议，审议通过了《公司2022年度利润分配预案》。本人就此发表了独立意见，认为公司2022年度利润分配预案符合公司实际情况，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，有利于公司的持续、稳定、健康地发展，不存在故意损害投资者利益的情况。同意公司董事会提交的《公司2022年度利润分配预案》，并提交公司2022年度股东大会审议。
2、公司于2023年12月22日召开的公司第七届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于制定公司未来三年（2023年－2025年）分红回报规划的议案》。本人就此发表了独立意见，认为公司《未来三年（2023年－2025年）分红回报规划》系根据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等有关法律法规和规范性文件的要求编制，有利于公司保证利润分配政策的连续性和稳定性，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。
（七） 公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东均严格履行承诺事项，未出现公司、控股股东、实际控制人违反承诺事项的情况，相关承诺事项及其履行情况在公司定期报告中进行了披露。
（八）信息披露的执行情况
报告期内，公司能严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的规定履行信息披露义务，做到了信息披露内容的真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，切实维护了公司及股东的合法权益。
（九）内部控制的执行情况
报告期内，公司结合自身经营需要，持续深化和完善内部控制体系建设，建立健全
内部控制制度，强化内部控制的实施、执行和监督力度。公司股东大会、董事会、监事会、管理层规范运作，切实保障了公司和股东的合法权益。公司的内部控制实际运作情况符合有关法律法规和证券监管部门对上市公司治理规范的要求，未发现重大缺陷。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设有战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会和提名委员会，各专门委员会组成人员的选定程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，各组成人员均具备有关法律法规和《公司章程》规定的任职资格。报告期内，本人出席了各专门委员会会议，就公司董事候选人提名、薪酬考核、各定期报告、向特定对象发行股票等事项进行了审议和讨论，对公司规范运作提出了合理建议与意见。
四、总体评价和建议
2023年度任期内，本人作为公司的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》等相关制度规定，秉承审慎、客观、独立的准则，勤勉尽责，主动深入了解公司经营和运作情况，利用自身的专业知识和执业经验为公司的持续稳健发展建言献策，对各项议案及其他事项进行认真审查及讨论，客观地做出专业判断，审慎表决，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。
建设机械2023年度股东大会会议议案之七
公司2023年度利润分配预案
（二〇二四年五月十四日）
各位股东：
经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023度归属于母公司的净利润为-744,790,029.63元，年末资产负债率70.05%，考虑公司未来生产经营的资金投入，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，本年度公司不实施利润分配，不进行公积金转增股本。
请各位股东予以审议。
关于计提长期股权投资减值准备的议案
（二〇二四年五月十四日）
各位股东：
为了更加真实、客观、公正地反映陕西建设机械股份有限公司（以下简称“公司”）的财务状况和资产价值，根据《企业会计准则》等相关规定，结合企业实际经营情况和资产现状，本着谨慎性原则，2023年度对全资子公司自贡天成工程机械有限公司（以下简称“天成机械”）计提长期股权投资减值准备，具体情况如下：
一、计提资产减值准备的基本情况
2015年8月4日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准陕西建设机械股份有限公司向柴昭一等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1849号）文件，核准公司发行67,258,065股股份购买王志荣、刘丽萍等14名自然人股东以及宝金嘉铭、中科汇通等2家机构股东合计持有的天成机械100%股权，发行价格为6.20元/每股，公司按发行成本41,700.00万元扣除或有对价9,588.66万元后的32,111.34万元确认为对天成机械并购成本。根据募集资金使用计划，公司2015至2017年度对天成机械以货币资金累计投入21,501.72万元。以前年度累计已计提长期股权减值准备39,316.55万元。截至2022年12月31日公司对天成机械的长期股权投资账面余额为53,613.06万元，账面价值14,296.51万元。
二、计提资产减值准备的原因
天成机械作为本公司“制造+租赁+再制造”战略中，制造板块的重要组成部分，近年来主要经营集团内部塔式起重机配件制造业务。因公司租赁板块核心单位庞源租赁受工程机械租赁服务市场下滑影响，新增塔式起重机需求减弱，导致天成机械制造业务亦受到较大影响。经审慎评估，公司持有天成机械长期股权投资存在减值迹象。
三、计提资产减值准备的情况
公司参考天成机械历史业绩以及2023年度业绩完成情况，并结合租赁板块未来年度经营规模及需求，对天成机械未来经营情况进行了审慎预计，并聘请第三方评估机构北京卓信大华资产评估有限公司对天成机械股东全部权益价值进行估算，并出具了《估值报告》（卓信大华估报字(2024)第8601号），根据估值结果结合公司年度财务报表审
计机构希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对天成机械长期股权投资账面价值审定金额，本期需计提天成机械长期股权投资减值准备1,125.74万元。
四、计提资产减值准备对公司财务状况的影响
本次对天成机械计提的长期股权投资减值金额将计入本公司2023年度损益，影响母公司2023年度净利润1,125.74万元，对2023年度合并净利润不产生影响。
请各位股东予以审议。
关于计提商誉减值准备的议案
（二〇二四年五月十四日）
各位股东：
根据《企业会计准则第8号—资产减值》的相关规定以及公司会计政策等相关规定，经过第三方专业评估公司的评估与测算，并基于谨慎性原则，陕西建设机械股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度拟对包含商誉的建筑机械租赁业务资产组计提商誉减值准备11,690.05万元。现将本次计提商誉减值具体情况说明如下：
一、计提商誉减值准备情况概述
（一）商誉的形成
2015年7月31日，根据中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1849号文件，核准公司增发人民币普通股（A股）240,000,000股用以向柴昭一、柴效增等31名自然人股东以及复星创投、力鼎凯得等19家机构购买其持有的上海庞源机械租赁有限公司（以下简称“庞源租赁”）100%股权。2015年8月14日，庞源租赁完成工商变更登记手续，该次交易完成后庞源租赁成为公司100%控股的全资子公司，该次交易形成商誉36,039.63万元。
（二）本年度计提商誉减值准备的原因
2023年以来，租赁单价受工程机械租赁服务市场因国内外宏观经济以及基建、房产市场低迷等因素影响的重大影响，较以往年度出现明显下滑，在出租率较以往年度未明显回升的情况下，全资子公司庞源租赁2023年度经营业绩出现重组以来的首次亏损，由该公司经营的建筑机械租赁业务商誉资产组存在减值迹象。
（三）商誉减值准备的计提情况
公司参考庞源租赁历史业绩以及2023年度业绩完成情况，并结合相关行业、宏观经济的影响对庞源租赁未来经营情况进行了审慎预计，并聘请第三方评估机构北京卓信大华资产评估有限公司对庞源租赁含商誉相关资产组的预计未来现金流进行资产评估，并出具了《资产评估报告》（卓信大华评报字（2024）第8610号），根据评估结果结合公司年度财务报表审计机构希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对商誉资产组账面价值审定金额，本期应确认商誉减值准备11,690.05万元。
此外，公司按照会计准则的相关要求，在计提商誉减值前，首先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，对资产组合中已发生减值迹象的低效资产按照未来可回收金额扣除相关处置费用后，低于账面净值部分计提固定资产减值准备，本期应确认固定资产（建筑机械设备）减值准备2,501.88万元。
二、本次计提商誉及相关固定资产减值准备对公司的影响
公司本次计提的商誉及相关固定资产（建筑机械设备）减值准备直接计入2023年度当期损益，影响公司2023年度净利润及归属于母公司所有者的净利润减少13,735.39万元。
请各位股东予以审议。
关于公司与陕西建设机械（集团）有限责任公司签
订机械设备租赁合同的议案
（二〇二四年五月十四日）
各位股东：
2018年5月，根据生产经营中机器设备的实际使用情况，公司与控股股东陕西建设机械（集团）有限责任公司（以下简称“建机集团”）签订了《机械设备租赁合同之补充协议二》，双方约定，公司向建机集团租赁生产用机器设备共111台套，主要为机械加工设备和起重设备，租金以设备年折旧额为定价依据，年租金为5,865,258元，租赁期限为6年，租金每季度支付一次，于每季末前缴付清当季的租金，考虑计价变化因素，每三年修订一次上述租金价格。目前，上述租赁协议即将到期，经双方协商，公司拟与建机集团签订新的《机械设备租赁合同之补充协议二》，原协议条款不做变更，年租金仍为5,865,258元，租赁期限为6年，设备租金于2024年5月1日起计算。拟租赁机器设备明细情况如下：
| 序号 | 设备名称 | 设备数量 （台、套） | 设备原值 （万元） | 设备净值 （万元） |
| 1 | 数控车削中心，数控铣镗床刀具 | 1 | 140.90 | 71.19 |
| 2 | 拧紧工具 | 1 | 335.36 | 169.44 |
| 3 | 刀具柜 | 1 | 28.40 | 14.33 |
| 4 | 数控龙门钻床、数控车床刀具 | 1 | 94.27 | 47.63 |
| 5 | 数控加工中心、数控车铣复合中心刀具 | 1 | 298.89 | 151.01 |
| 6 | 数控卧，立式加工中心刀具 | 1 | 441.09 | 222.86 |
| 7 | 车铣复合中心刀具 | 1 | 39.63 | 20.02 |
| 8 | 集中供液系统 | 1 | 59.08 | 29.85 |
| 9 | 大型数控万能立柱移动式铣镗加工中心 | 1 | 2440.87 | 1233.23 |
| 10 | 中型万能数控立柱移动式铣镗加工中心 | 1 | 2125.29 | 1073.79 |
| 11 | 卧式镗铣加工中心 | 1 | 2081.11 | 1051.40 |
| 12 | 车铣复合加工中心（带副主轴） | 1 | 970.64 | 490.41 |
| 13 | 滤油设备 | 1 | 9.00 | 4.55 |
| 14 | 滤油设备 | 1 | 9.00 | 4.55 |
| 15 | 滤油设备 | 1 | 9.00 | 4.55 |
| 16 | 计量加油泵 | 1 | 1.13 | 0.57 |
建设机械2023年度股东大会会议议案之十
| 17 | 计量加油泵 | 1 | 1.13 | 0.57 |
| 18 | 管路清洗机 | 1 | 35.45 | 17.91 |
| 19 | 光钎激光标记机 | 1 | 9.09 | 4.59 |
| 20 | 标签打印机 | 1 | 0.33 | 0.17 |
| 21 | 标签打印机 | 1 | 0.46 | 0.23 |
| 22 | 胶布缠绕机 | 1 | 3.56 | 1.80 |
| 23 | 液压端子机 | 1 | 1.98 | 1.00 |
| 24 | 电脑切线剥皮机 | 1 | 1.65 | 0.83 |
| 25 | 电脑切线剥皮机 | 1 | 1.65 | 0.83 |
| 26 | 端子机模具 | 1 | 0.33 | 0.17 |
| 27 | 端子机模具 | 1 | 0.33 | 0.17 |
| 28 | 静音端子机 | 1 | 1.65 | 0.83 |
| 29 | 静音端子机 | 1 | 1.65 | 0.83 |
| 30 | 蓄电池供电无轨橡胶轮平车 | 1 | 16.66 | 8.42 |
| 31 | 电动轨道运输车 | 1 | 17.70 | 8.94 |
| 32 | 双主梁门式起重机 | 1 | 278.08 | 140.50 |
| 33 | 双主梁门式起重机 | 1 | 278.08 | 140.50 |
| 34 | 电动双梁桥式起重机 | 1 | 59.38 | 30.00 |
| 35 | 电动双梁桥式起重机 | 1 | 63.51 | 32.09 |
| 36 | 电动双梁桥式起重机 | 1 | 59.71 | 30.17 |
| 37 | 电动双梁桥式起重机 | 1 | 76.52 | 38.66 |
| 38 | 电动双梁桥式起重机 | 1 | 76.20 | 38.50 |
| 39 | 电动双梁桥式起重机 | 1 | 51.65 | 26.10 |
| 40 | 电动双梁桥式起重机 | 1 | 51.65 | 26.10 |
| 41 | 电动双梁桥式起重机 | 1 | 5.28 | 28.94 |
| 42 | 电动单梁起重机 | 1 | 13.32 | 6.73 |
| 43 | 电动单梁起重机 | 1 | 12.20 | 6.16 |
| 44 | 电动单梁起重机 | 1 | 12.20 | 6.16 |
| 45 | 电动单梁起重机 | 1 | 12.20 | 6.16 |
| 46 | 电动单梁起重机 | 1 | 12.98 | 6.56 |
| 47 | 无轨半门式起重机 | 1 | 17.40 | 8.79 |
| 48 | 无轨半门式起重机 | 1 | 17.40 | 8.79 |
| 49 | 无轨半门式起重机 | 1 | 17.40 | 8.79 |
| 50 | 无轨半门式起重机 | 1 | 17.40 | 8.79 |
| 51 | 无轨半门式起重机 | 1 | 17.40 | 8.79 |
| 52 | 无轨半门式起重机 | 1 | 17.40 | 8.79 |
| 53 | 无轨半门式起重机 | 1 | 12.51 | 6.32 |
| 54 | 无轨半门式起重机 | 1 | 12.51 | 6.32 |
| 55 | 无轨半门式起重机 | 1 | 12.51 | 6.32 |
| 56 | 无轨半门式起重机 | 1 | 15.75 | 7.96 |
| 57 | 无轨半门式起重机 | 1 | 15.75 | 7.96 |
| 58 | 无轨半门式起重机 | 1 | 14.15 | 7.15 |
| 59 | 无轨半门式起重机 | 1 | 14.15 | 7.15 |
| 60 | 无轨半门式起重机 | 1 | 14.15 | 7.15 |
| 61 | 无轨半门式起重机 | 1 | 14.15 | 7.15 |
| 62 | 无轨半门式起重机 | 1 | 14.76 | 7.46 |
| 63 | 无轨半门式起重机 | 1 | 14.76 | 7.46 |
| 64 | 无轨半门式起重机 | 1 | 14.76 | 7.46 |
| 65 | 无轨半门式起重机 | 1 | 14.76 | 7.46 |
| 66 | 无轨半门式起重机 | 1 | 14.76 | 7.46 |
| 67 | 无轨半门式起重机 | 1 | 14.76 | 7.46 |
| 68 | 无轨半门式起重机 | 1 | 14.76 | 7.46 |
| 69 | 无轨半门式起重机 | 1 | 14.76 | 7.46 |
| 70 | 装配平板 | 1 | 8.72 | 4.41 |
| 71 | 装配平板 | 1 | 8.72 | 4.41 |
| 72 | 装配平板 | 1 | 9.74 | 4.92 |
| 73 | 装配平板 | 1 | 9.74 | 4.92 |
| 74 | 液压插床 | 1 | 12.64 | 6.39 |
| 75 | 液压插床 | 1 | 42.53 | 21.49 |
| 76 | 滚丝机 | 1 | 11.98 | 6.05 |
| 77 | 平面磨床 | 1 | 36.73 | 18.56 |
| 78 | 平面磨床 | 1 | 11.72 | 5.92 |
| 79 | 气动打标机 | 1 | 3.56 | 1.80 |
| 80 | 数控悬浮攻丝机 | 1 | 5.18 | 2.62 |
| 81 | 数控悬浮攻丝机 | 1 | 5.18 | 2.62 |
| 82 | 数控悬浮攻丝机 | 1 | 5.18 | 2.62 |
| 83 | 数控悬浮攻丝机 | 1 | 5.18 | 2.62 |
| 84 | 电火花高速穿孔机 | 1 | 11.37 | 5.75 |
| 85 | 装配生产线 | 1 | 49.36 | 24.94 |
| 86 | 滤油机 | 1 | 49.52 | 25.02 |
| 87 | 固定式升降台 | 1 | 8.44 | 4.26 |
| 88 | 固定式升降台 | 1 | 8.44 | 4.26 |
| 89 | 固定式升降台 | 1 | 5.06 | 2.56 |
| 90 | 固定式升降台 | 1 | 5.06 | 2.56 |
| 91 | 胶管加工设备 | 1 | 78.78 | 39.80 |
| 92 | 多功能钢管加工中心 | 1 | 21.38 | 10.80 |
| 93 | 液压升降台 | 1 | 18.01 | 9.10 |
| 94 | 超声波零部件清洗机 | 1 | 8.22 | 4.15 |
| 95 | 内圆磨床 | 1 | 28.31 | 14.30 |
| 96 | 内圆磨床 | 1 | 15.80 | 7.98 |
| 97 | 铁削打包机 | 1 | 16.88 | 8.53 |
| 98 | 双梁桥式起重机 | 1 | 43.89 | 22.18 |
| 99 | 双梁桥式起重机 | 1 | 43.89 | 22.18 |
| 100 | 双梁桥式起重机 | 1 | 53.57 | 27.07 |
| 101 | 电动单梁起重机 | 1 | 13.50 | 6.82 |
| 102 | 双梁桥式起重机 | 1 | 74.27 | 37.53 |
| 103 | 双梁桥式起重机 | 1 | 53.57 | 27.07 |
| 104 | 双梁桥式起重机 | 1 | 74.27 | 37.53 |
| 105 | 摇臂钻床 | 1 | 20.59 | 10.41 |
| 106 | 摇臂钻 | 1 | 8.55 | 4.32 |
| 107 | 摇臂钻 | 1 | 8.55 | 4.32 |
| 108 | 摇臂钻 | 1 | 8.55 | 4.32 |
| 109 | 立式钻床 | 1 | 4.61 | 2.33 |
| 110 | 立式钻床 | 1 | 4.61 | 2.33 |
| 111 | 摇臂钻床 | 1 | 6.19 | 3.13 |
| 合 计 | 111 | 1,2004.51 | 6,065.13 | |
注：1、上述设备单价为设备价格及配套设施价格；
2、上述机器设备均可投入正常使用，其产权归属建机集团所有，且不存在抵押、质押或其他任何限制使用的情形。
本议案提请本次董事会审议，因涉及关联交易，在表决时关联董事应回避表决。请各位股东予以审议。
附件：《机械设备租赁合同之补充协议二》
关于公司2023年度日常关联交易事项及预计2024年度日常关联交易事项的议案
（二〇二四年五月十四日）
各位股东：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、本次日常关联交易事项已经2024年4月19日召开的公司第八届董事会第二次会议审议通过。董事会在审议上述议案时，关联董事杨宏军先生、胡立群先生进行了回避。（详见公司同日发布的《陕西建设机械股份有限公司第八届董事会第二次会议决议公告》公告编号2024-034）。
2、公司2024年第三次独立董事专门会议全票同意通过了《关于公司2023年度日常关联交易事项及预计2024年度日常关联交易事项的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议，公司独立董事认为：
公司签订的日常关联交易协议对公司的经营生产及发展是必要的，有利的；关联交易协议的签订均遵循了一般商业原则，协议的价格是公允的；有关关联董事遵守了回避表决的制度，相关日常关联交易的决策和协议签署程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等法律法规的规定，董事会履行了诚信义务；我们未发现日常关联交易中存在损害公司或非关联股东合法权益的情形。
3、本次日常关联交易尚需提交公司2023年度股东大会审议。公司控股股东陕西煤业化工集团有限责任公司（以下简称“陕煤集团”）和关联股东陕西建设机械（集团）有限责任公司（以下简称“建机集团”）将在股东大会审议本议案时回避表决。
（二）公司2023年度日常关联交易的预计和执行情况
陕西建设机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月13日召开了第七届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司2022年度日常关联交易事项及预计2023年度日常关联交易事项的议案》，该议案后经2023年5月10日召开的公司2022年度股东大会审议批准。
2023年度公司日常关联交易实际完成情况具体如下：
币种：人民币 单位：元
| 关联交易协议名称 | 关联人 | 关联交易类别 | 2023年度预计金额 | 2023年度实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 《综合服务协议》 | 建机集团 | 关联方为本公司提供综合服务 | 1,200,000.00 | 1,200,000.00 | —— |
| 《土地使用权租赁协议》 | 本公司承租关联方土地使用权 | 311,222.08 | 311,222.08 | —— | |
| 《机械设备租赁合同之补充协议二》、《机械设备租赁增补协议》及《机械设备租赁增补协议二》 | 本公司承租关联方机器设备 | 13,452,189.10 | 13,452,189.10 | —— | |
| 《厂房租赁合同》、《厂房租赁合同二》及《厂房租赁合同三》 | 本公司承租关联方厂房 | 7,819,945.17 | 7,819,945.17 | —— | |
| —— | 陕煤集团子公司 | 子公司陕西建设钢构有限公司（以下简称“建设钢构”）向关联方提供钢结构产品、安装劳务 | 200,000,000.00 | 90,691,196.26 | 部分钢结构工程项目未中标，或项目延期开工、停工等因素导致 |
| 《金融服务协议》 | 陕西煤业化工集团财务有限公司（以下简称“陕煤财司”） | 本公司在陕煤财司存放存款 | 800,000,000.00 | 日最高余额为647,428,559.95 | —— |
| 本公司在陕煤财司贷款 | 800,000,000.00 | 日最高余额为300,000,000.00 | —— | ||
| 本公司在陕煤财司票据类业务 | 800,000,000.00 | 日最高余额为152,195,880.70 | —— |
（三）公司2024年度日常关联交易预计金额和类别
根据公司生产经营实际需要，预计公司2024年度日常关联交易情况如下：
币种：人民币 单位：元
| 关联交易协议名称 | 关联人 | 关联交易类别 | 本次预计金额 | 占同类业务比例（%） | 本年年初至三月底与关联人累计已发生的交易金额 | 2023年实际发生金额 | 占同类业务比例（%） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 《综合服务协议》 | 建机集团 | 关联方为本公司提供综合服务 | 1,200,000.00 | 10 | 300,000 | 1,200,000.00 | 10 | —— |
| 《土地使用权租赁协议》 | 本公司承租关联方土地使用权 | 311,222.08 | 1 | 77,805.52 | 311,222.08 | 1 | —— | |
| 《机械设备租赁合同之补充 | 本公司承租关联方机 | 13,452,189.10 | 27 | 3,363,047.28 | 13,452,189.10 | 22 | —— |
| 协议二》、《机械设备租赁增补协议》及《机械设备租赁增补协议二》 | 器设备 | |||||||
| 《厂房租赁合同》、《厂房租赁合同二》及《厂房租赁合同三》 | 本公司承租关联方厂房 | 7,819,945.17 | 100 | 1,954,986.29 | 7,819,945.17 | 100 | —— | |
| —— | 陕煤集团子公司 | 子公司建设钢构向关联方提供钢结构产品、安装劳务 | 200,000,000.00 | 71 | 5,900,450.61 | 90,691,196.26 | 71 | 部分项目将在本期完工并确认收入，以及拟签订项目数量和金额增加所致 |
| 《金融服务协议》 | 陕煤财司 | 本公司在陕煤财司存放存款 | 每日余额（含应计利息）上限为800,000,000.00 | —— | 日最高余额为785,594,986.18 | 日最高余额为647,428,559.95 | —— | —— |
| 本公司在陕煤财司贷款 | 每日余额（含应计利息）上限为1,500,000,000.00 | —— | 日最高余额为1,200,000,000.00 | 日最高余额为300,000,000.00 | —— | —— | ||
| 本公司在陕煤财司票据类业务 | 开出的应付票据日余额上限为500,000,000.00 | —— | 日最高余额为143,485,880.70 | 日最高余额为152,195,880.70 | —— | —— |
二、关联人介绍和关联关系
（一）陕西建设机械（集团）有限责任公司
法定代表人：杨宏军注册资本：98,920万元注册地址：陕西省西安市经开区泾渭新城泾朴路11号（泾勤路南侧）主营业务：机械设备及成套设备、金属结构产品及相关配件的研发、生产、销售、安装、调试及维修；机动车辆（小轿车除外）的研发及销售；原辅材料、设备的购销；物业管理；房屋、设备、土地的租赁；本公司房屋道路修建、普通货物运输（危险品除外）；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定或禁止公司经营的商品和技
术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）建机集团为本公司股东，是公司实际控制人陕煤集团下属全资子公司。2023年度，建机集团经审计的资产总额为90,740万元，净资产-39,940万元，营业收入2,208万元，净利润-8,914万元。公司与建机集团的前期同类关联交易执行情况良好，建机集团依法存续且经营正常，具备正常的履约能力。
（二）陕西煤业化工集团财务有限公司
法定代表人：杨璇注册资本：300,000万元注册地址：陕西省西安市高新区锦业一路二号陕煤化集团大楼四层主营业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。有价证券投资（固定收益类有价证券投资、股票投资以外的有价证券投资）；委托投资（固定收益类有价证券投资、股票投资以外的有价证券投资）；成员单位产品的买方信贷、融资租赁。（法律法规禁止经营的不得经营，涉及国家专项规定的从其规定，涉及许可证、资质证经营的凭许可证、资质证在有效期内经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）陕煤财司为公司实际控制人陕煤集团下属全资子公司。截至2023年12月31日，陕煤财司经审计的资产总额为478.01亿元，净资产45.68亿元，营业收入11.61亿元，净利润4.47亿元。
公司与陕煤财司的前期同类关联交易执行情况良好，陕煤财司依法存续且经营正常，财务状况较好，具备正常的履约能力。
（3）陕煤集团相关子公司包括：陕西煤业股份有限公司、陕西陕煤澄合矿业有限公司、陕煤集团铜川矿务局有限公司、陕西陕煤韩城矿业有限公司、陕西陕煤蒲白矿业有限公司、陕西彬长矿业集团有限公司、陕西北元化工集团股份有限公司、陕西煤业化工集团府谷能源开发有限公司、陕西煤业化工集团神木煤化工产业有限公司、陕西煤业化工建设（集团）有限公司、陕西煤业化工实业集团有限公司、陕西煤业化工物资集团
有限公司、陕西陕北矿业有限责任公司、陕西陕化化工集团有限公司、陕西陕化煤化工集团有限公司、陕西陕焦化工有限公司、陕西渭河煤化工集团有限责任公司、西安重工装备制造集团有限公司、陕西建材科技集团股份有限公司、西安开米绿色科技有限公司、陕西榆横铁路有限责任公司、陕西陕煤曹家滩矿业有限公司、陕西陕煤榆北煤业有限公司、陕西省煤层气开发利用有限公司、陕西尔林滩矿业有限公司、西安开源国际投资有限公司、火地岛电力化工股份有限公司、陕西美鑫产业投资有限公司、陕西清水川能源股份有限公司、陕西锦世达置业有限公司、蒲城清洁能源化工有限责任公司等。以上公司陕西煤业化工建设（集团）有限公司下属子公司的主要业务为建筑施工、矿山掘进；西安重工装备制造集团有限公司下属子公司的主要业务为采煤机、掘进机等工程机械的制造等；陕西生态水泥股份有限公司主要业务为生态水泥和矿渣超细粉的生产与销售；西安开米绿色科技有限公司主要业务为环保液体洗涤产品的生产与销售；西安开源国际投资有限公司主要业务为证券经纪、证券投资咨询；陕西锦世达置业有限公司主要业务为是房地产开发、房屋销售外，其余公司的主要业务为煤炭开采、矿产资源的开发、煤化工及综合利用等。
子公司建设钢构与上述陕煤下属子公司的前期同类关联交易执行情况良好，上述关联方依法存续且生产经营正常，具有良好的履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）续签或继续履行日常关联交易协议
1、2022年4月公司与建机集团签订了《综合服务协议》，约定由建机集团向公司位于西安市金花北路418号和西安市经济技术开发区泾渭新城泾朴路11号的办公及生产厂区提供物业管理、维护、保安、卫生、绿化、垃圾清运等综合服务，以上项目服务费用为100,000元/月，全年共计1200,000元，协议有效期为3年，自2022年1月1日至2024年12月31日。
2、经公司第五届董事会第二十六次会议审议通过，2016年6月公司与建机集团签订了《土地使用权租赁协议》，公司采用包租的方式承租其位于西安市金花北路418号的9,725.69平方米土地使用权，用于公司办公经营。该宗土地租金为32元/平方米/年（其中含14元土地使用税），合计年租金为311,222.08元，租期10年，自2016年6月1日至2026年5月31日。
3、经公司2018年第二次临时股东大会批准，2018年4月公司与建机集团签订了
《机械设备租赁合同之补充协议二》，公司向建机集团承租相关生产用机器设备111台套，年租金为5,865,258元，租赁期限为6年，自2018年5月1日至2024年4月30日。为满足公司生产用机器设备需要，经双方协商，公司拟与建机集团签订新的《机械设备租赁合同之补充协议二》，继续承租原合同项下的111台套生产用机器设备，年租金为5,865,258元，租赁期限为6年，自2024年5月1日至2030年4月30日。
经公司2019年年度股东大会批准，2019年5月公司与建机集团签订的了《机械设备租赁增补协议》，公司向建机集团承租相关生产用机器设备467台套，年租金为5,276,619.42元，租赁期限为6年，自2020年6月1日至2026年5月31日。经公司2020年年度股东大会批准，2021年5月公司与建机集团签订了《机械设备租赁增补协议二》，公司向建机集团承租相关生产用机器设备394台套，年租金为2,310,311.68元，租赁期限为6年，自2021年6月1日至2027年5月31日。
4、经公司2018年年度股东大会批准，2019年5月公司与建机集团签订了《厂房租赁合同》，公司以包租的形式承租其位于西安市经济技术开发区泾渭新城泾朴路11号的6幢厂房，建筑面积合计为41,920.89平方米，年租金合计2,919,789.99元，租赁期限20年，自2019年1月1日至2039年12月31日。
经公司2019年年度股东大会批准，2019年5月公司与建机集团签订了《厂房租赁合同二》，公司向建机集团承租其位于西安市经济技术开发区泾渭新城泾朴路11号的5幢厂房，建筑面积合计为41,020.11平方米，年租金合计3,445,689.24元，租赁期限20年，自2020年6月1日至2040年5月31日。
经公司2020年年度股东大会批准，2020年5月公司与建机集团签订了《厂房租赁合同三》，公司向建机集团承租其位于西安市经济技术开发区泾渭新城泾朴路11号的7幢厂房，建筑面积合计为37,038.05平方米，厂房租金为每年84元/每平方米，辅房和库房租金为每年30元/每平方米，总计年租金1,454,465.94元。租赁期限20年，自2021年6月1日至2041年5月31日。
5、经公司2022年第八次临时股东大会批准，2022年9月公司与陕煤财司签订了《金融服务协议》，由陕煤财务为公司提供存款、结算、信贷以及其经营范围内的其他金融服务，协议期限3年，自2022年9月28日至2025年9月28日。协议到期后，如双方无异议则自动续期3年，且续期不受次数限制。
交易定价遵循以下原则：
（1）财务公司向公司及子公司提供各项结算服务不收取任何费用；
（2）财务公司向公司提供金融服务的条件均不逊于其为其他陕煤集团成员单位提供同种类金融财务服务的条件，亦不逊于当时其他金融机构可为公司提供同种类金融服务的条件；
（3）公司在财务公司的存款利率不低于中国人民银行就该种类存款规定的利率下限，且应等于或高于财务公司吸收其他陕煤集团成员单位同种类存款所确定的利率及等于或高于一般商业银行向公司提供同种类存款服务所确定的利率（以较高者为准）；
（4）财务公司向公司发放贷款的利率应不高于中国人民银行就该类型贷款规定的利率上限（如有），且应等于或低于财务公司向其他陕煤集团成员单位发放同种类贷款所确定的利率及等于或低于一般商业银行向公司提供同种类贷款服务所确定的利率（以较低者为准）；
（5）除存款和贷款外的其他各项金融服务，收费标准应不高于（或等于）国内其他金融机构同等业务费用水平。
6、2023年度，公司全资子公司建设钢构采用公开竞标的方式向陕煤集团各相关子公司提供了90,691,196.26元的钢结构产品和施工服务。2024年度，子公司建设钢构还将继续采用公开竞标的方式向陕煤集团各相关子公司提供钢结构产品和施工服务。
（二）日常关联交易协议的定价政策
1、综合服务：按照服务内容，参考同类服务市场价格，双方协商确定交易价格。
2、租赁土地使用权：参考当地同类租赁项目市场价确定交易价格。
3、机器设备租赁：参考同类市场价格，经双方协商确定交易价格。
4、厂房租赁：参考同类市场价格，经双方协商确定交易价格。
5、在关联方存款：执行同期银行存款基准利率。
6、提供钢结构产品：通过参加公开竞标的方式确定交易价格。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与建机集团发生的日常关联交易是为满足公司经营需要，有利于降低公司的经营成本，提高公司的经济效益。
公司及子公司在陕煤财司的结算额度是公司及子公司在陕煤财司的流动资金借款、授信业务及业务结算所致。
子公司建设钢构与陕煤集团相关子公司发生的关联交易是建设钢构正常生产经营
需要，有利于建设钢构巩固陕西省内市场占有率，降低管理成本，促进业务持续、稳定发展，有利于公司全体股东的利益。
公司及子公司与各关联方的关联交易均遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，根据市场价或者协议价确定，无重大高于或低于正常交易价格的情况，交易价格公允。因此，公司及子公司与各关联方之间的日常关联交易不会损害公司利益，也不会形成对关联方的依赖。
请各位股东予以审议。