海通证券股份有限公司关于上海南方模式生物科技股份有限公司
2023年度持续督导年度跟踪报告
| 保荐机构名称：海通证券股份有限公司 | 被保荐公司简称：上海南方模式生物科技股份有限公司 |
| 保荐代表人姓名：张子慧、陈亚聪 | 被保荐公司代码：688265 |
经中国证券监督管理委员会（证监许可〔2021〕3469号）批复，上海南方模式生物科技股份有限公司（以下简称“南模生物”、“上市公司”、“公司”或“发行人”）首次公开发行股票1,949.0900万股，每股面值人民币 1 元，每股发行价格人民币84.62元，募集资金总额为人民币1,649,319,958.00元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为人民币1,467,876,199.92元。本次发行证券已于2021年12月28日在上海证券交易所上市。海通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“海通证券”）担任其持续督导保荐机构，持续督导期间为2021年12月28日至2024年12月31日。在2023年1月1日至2023年12月31日持续督导期内（以下简称“本持续督导期间”），保荐机构及保荐代表人按照《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“保荐办法”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式进行持续督导，现就2023年度持续督导情况报告如下：
一、2023年保荐机构持续督导工作情况
| 项 目 | 工作内容 |
| 1、建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针对具体的持续督导工作制定相应的工作计划。 | 保荐机构已建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针对具体的持续督导工作制定相应的工作计划。 |
| 2、根据中国证监会相关规定，在持续督导工作开始前，与上市公司或相关当事人签署持 | 保荐机构已与上市公司签署了保荐协议，协议明确了双方在持续督导期间的权利和义 |
| 项 目 | 工作内容 |
| 续督导协议，明确双方在持续督导期间的权利义务，并报上海证券交易所备案。持续督导期间，协议相关方对协议内容做出修改的，应于修改后五个交易日内报上海证券交易所备案。终止协议的，协议相关方应自终止之日起五个交易日内向上海证券交易所报告，并说明原因。 | 务，并已报上海证券交易所备案。本持续督导期间，未发生对协议内容做出修改或终止协议的情况。 |
| 3、持续督导期间，按照有关规定对上市公司违法违规事项公开发表声明的，应于披露前向上海证券交易所报告，并经审核后予以披露。 | 本持续督导期间，上市公司未发生需公开发表声明的违法违规事项。 |
| 4、持续督导期间，上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的，应自发现或应当发现之日起五个交易日内向上海证券交易所报告。 | 本持续督导期间，上市公司及相关当事人未出现需报告的违法违规、违背承诺等事项。 |
| 5、通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式开展持续督导工作。 | 本持续督导期间，保荐机构通过日常沟通、定期或不定期回访、现场检查、尽职调查等方式，对上市公司开展持续督导工作。其中，保荐机构于2024年4月22日至2024年4月26日对上市公司进行了现场检查。 |
| 6、督促上市公司建立和执行规范运作、承诺履行、分红回报等制度。 | 保荐机构已督促上市公司建立和执行规范运作、承诺履行、分红回报等制度。 |
| 7、督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各项承诺。 | 保荐机构持续督促、指导上市公司及其董事、监事、高级管理人员，本持续督导期间，上市公司及其董事、监事、高级管理人员能够遵守相关法律法规的要求，并切实履行其所做出的各项承诺。 |
| 8、督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等。 | 核查了上市公司治理制度建立与执行情况，上市公司《公司章程》、三会议事规则等制度符合相关法规要求，本持续督导期间，上市公司有效执行了相关治理制度。 |
| 9、督导上市公司建立健全并有效执行内控制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等。 | 核查了上市公司内控制度建立与执行情况，上市公司内控制度符合相关法规要求，本持续督导期间，上市公司有效执行了相关内控制度。 |
| 10、督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件，并有充分理由确信上市公司向上海证券交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 | 保荐机构督促上市公司严格执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件，详见“二、保荐机构对上市公司信息披露审阅的情况”。 |
| 项 目 | 工作内容 |
| 11、对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件进行事前审阅，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司予以更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告。 | 详见“二、保荐机构对上市公司信息披露审阅的情况”。 |
| 12、对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅的，应在上市公司履行信息披露义务后五个交易日内，完成对有关文件的审阅工作，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告。 | 详见“二、保荐机构对上市公司信息披露审阅的情况”。 |
| 13、关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上海证券交易所监管措施或纪律处分的情况，并督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠正。 | 本持续督导期间，因公司存在会计处理差错更正，导致2022年第三季度报告相关财务数据披露不准确，且2022年度业绩预告信息披露不准确，预告业绩与实际业绩发生盈亏方向变化。 2023年8月，上海证券交易所对公司及时任董事长费俭、时任总经理王明俊、时任财务总监强依伟、时任独立董事兼审计委员会召集人任海峙予以通报批评。对公司时任董事会秘书刘雯予以监管警示。 2023年12月，中国证券监督管理委员会上海证监局对公司予以监管关注，并对公司及董事长费俭、总经理王明俊、时任财务总监强依伟采取出具警示函的监督管理措施。 保荐机构已督促公司完成整改，及时更正披露，加强内部学习。 |
| 14、关注上市公司及控股股东、实际控制人等履行承诺的情况，上市公司及控股股东、实际控制人等未履行承诺事项的，应及时向上海证券交易所报告。 上市公司或其控股股东、实际控制人作出承诺的，保荐机构、保荐代表人应当督促其对承诺事项的具体内容、履约方式及时间、履约能力分析、履约风险及对策、不能履约时的救济措施等方面进行充分信息披露。 保荐机构、保荐代表人应当针对前款规定的承诺披露事项，持续跟进相关主体履行承诺的进展情况，督促相关主体及时、充分履行承诺。 上市公司或其控股股东、实际控制人披露、履 | 本持续督导期间，上市公司及控股股东、实际控制人等不存在未履行承诺的情况。 上市公司或其控股股东、实际控制人已对承诺事项的具体内容、履约方式及时间、履约能力分析、履约风险及对策、不能履约时的救济措施等方面进行充分信息披露。 |
| 项 目 | 工作内容 |
行或者变更承诺事项，不符合法律法规、上市规则以及上海证券交易所其他规定的，保荐机构和保荐代表人应当及时提出督导意见，并督促相关主体进行补正。
| 行或者变更承诺事项，不符合法律法规、上市规则以及上海证券交易所其他规定的，保荐机构和保荐代表人应当及时提出督导意见，并督促相关主体进行补正。 | |
| 15、关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应披露未披露的重大事项或与披露的信息与事实不符的，应及时督促上市公司如实披露或予以澄清；上市公司不予披露或澄清的，应及时向上海证券交易所报告。 | 本持续督导期间，上市公司未出现该等事项。 |
| 16、发现以下情形之一的，应督促上市公司做出说明并限期改正，同时向上海证券交易所报告： （一）上市公司涉嫌违反《上市规则》等上海证券交易所相关业务规则； （二）中介机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形； （三）上市公司出现《保荐办法》第七十一条、第七十二条规定的情形； （四）上市公司不配合保荐机构持续督导工作； （五）上海证券交易所或保荐机构认为需要报告的其他情形。 | 本持续督导期间，上市公司及相关主体未出现该等事项。 |
| 17、制定对上市公司的现场检查工作计划，明确现场检查工作要求，确保现场检查工作质量。保荐机构对上市公司的定期现场检查每年不应少于一次，负责该项目的两名保荐代表人至少应有一人参加现场检查。 | 保荐机构制定了对上市公司的现场检查工作计划，明确现场检查工作要求。保荐机构于2024年4月22日至2024年4月26日对上市公司进行了现场检查，负责该项目的两名保荐代表人有1人参加了现场检查。 |
| 18、重点关注上市公司是否存在如下事项： （一）存在重大财务造假嫌疑； （二）控股股东、实际控制人及其关联人涉嫌资金占用； （三）可能存在违规担保； （四）控股股东、实际控制人及其关联人、董事、监事或者高级管理人员涉嫌侵占上市公司利益； （五）资金往来或者现金流存在重大异常； （六）本所或者保荐人认为应当进行现场核查的其他事项。 出现上述情形的，保荐机构及其保荐代表人应当督促公司核实并披露，同时应当自知道 | 本持续督导期间，上市公司未出现该等事项。 |
| 项 目 | 工作内容 |
或者应当知道之日起15日内按规定进行专项现场核查。公司未及时披露的，保荐机构应当及时向上海证券交易所报告。
| 或者应当知道之日起15日内按规定进行专项现场核查。公司未及时披露的，保荐机构应当及时向上海证券交易所报告。 | |
| 19、识别并督促上市公司披露对公司持续经营能力、核心竞争力或者控制权稳定有重大不利影响的风险或者负面事项，并发表意见 | 本持续督导期间，上市公司及相关主体未出现该等事项。 |
| 20、关注上市公司股票交易异常波动情况，督促上市公司按照本规则规定履行核查、信息披露等义务 | 本持续督导期间，上市公司及相关主体未出现该等事项。 |
| 21、对上市公司存在的可能严重影响公司或者投资者合法权益的事项开展专项核查，并出具现场核查报告 | 本持续督导期间，上市公司及相关主体未出现该等事项。 |
| 22、上市公司日常经营出现下列情形的，保荐机构、保荐代表人应当就相关事项对公司经营的影响以及是否存在其他未披露重大风险发表意见并披露： （一）主要业务停滞或出现可能导致主要业务停滞的重大风险事件； （二）资产被查封、扣押或冻结； （三）未能清偿到期债务； （四）实际控制人、董事长、总经理、财务负责人或核心技术人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施； （五）涉及关联交易、为他人提供担保等重大事项； （六）本所或者保荐机构认为应当发表意见的其他情形。 | 本持续督导期间，上市公司及相关主体未出现该等事项。 |
| 23、上市公司业务和技术出现下列情形的，保荐机构、保荐代表人应当就相关事项对公司核心竞争力和日常经营的影响，以及是否存在其他未披露重大风险发表意见并披露： （一）主要原材料供应或者产品销售出现重大不利变化； （二）核心技术人员离职； （三）核心知识产权、特许经营权或者核心技术许可丧失、不能续期或者出现重大纠纷； （四）主要产品研发失败； （五）核心竞争力丧失竞争优势或者市场出现具有明显优势的竞争者； （六）本所或者保荐机构认为应当发表意见的其他情形。 | 本持续督导期间，南模生物核心技术人员之一的朱海燕离职，并认定冯东晓为核心技术人员。朱海燕女士已与公司办理相关工作的交接，朱海燕女士的离职不会对公司的技术研发和生产经营带来实质性的影响，不会影响公司已取得的核心技术；朱海燕女士离职不影响公司专利权的完整性，不会对公司业务发展与技术创新产生重大不利影响；目前公司的技术研发和日常经营均正常进行，朱海燕女士离职未对公司的持续经营能力产生重大不利影响。 |
| 项 目 | 工作内容 |
| 24、持续关注上市公司建立募集资金专户存储制度与执行情况、募集资金使用情况、投资项目的实施等承诺事项，对募集资金存放与使用情况进行现场检查。 | 保荐机构对上市公司募集资金的专户存储、募集资金的使用以及投资项目的实施等承诺事项进行了持续关注，督导公司执行募集资金专户存储制度及募集资金监管协议，于2024年4月14日至2024年4月19日对上市公司募集资金存放与使用情况进行了现场检查，并出具关于募集资金存放与使用情况的专项核查报告。 |
| 25、上市公司及其控股股东、董事、监事、高级管理人员是否存在未依法规范运作，未切实保障投资者的合法权益，侵害投资者利益的情况 | 本持续督导期间，上市公司及相关主体未出现该等事项。 |
| 26、保荐机构发表核查意见情况。 | 2023年度，保荐机构发表核查意见具体情况如下： 2023年2月3日，保荐机构发表《海通证券股份有限公司关于上海南方模式生物科技股份有限公司使用超募资金及闲置募集资金进行现金管理的核查意见》； 2023年4月28日，保荐机构发表《海通证券股份有限公司关于上海南方模式生物科技股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的核查意见》； 2023年4月28日，保荐机构发表《海通证券股份有限公司关于上海南方模式生物科技股份有限公司2023年度日常关联交易预计的核查意见》； 2023年4月28日，保荐机构发表《海通证券股份有限公司关于上海南方模式生物科技股份有限公司使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见》； 2023年4月28日，保荐机构发表《海通证券股份有限公司关于上海南方模式生物科技股份有限公司募投项目延期的核查意见》； 2023年6月12日，保荐机构发表《海通证券股份有限公司关于上海南方模式生物科技股份有限公司2022年年度报告的信息披露监管问询函的核查意见》； 2023年7月1日，保荐机构发表《海通证券股份有限公司关于上海南方模式生物科技股份有限公司核心技术人员离职暨新增认定核心技术人员事项的核查意见》； 2023年12月20日，保荐机构发表《海通证 |
| 项 目 | 工作内容 |
| 券股份有限公司关于上海南方模式生物科技股份有限公司首次公开发行战略配售限售股上市流通的核查意见》； 2023年12月23日，保荐机构发表《海通证券关于上海南方模式生物科技股份有限公司参与投资基金暨关联交易的核查意见》； 2023年12月23日，保荐机构发表《海通证券关于上海南方模式生物科技股份有限公司使用超募资金及闲置募集资金进行现金管理的核查意见》； | |
| 27、保荐机构发现的问题及整改情况（如有） | 无 |
二、保荐机构对上市公司信息披露审阅的情况
海通证券持续督导人员对上市公司本持续督导期间的信息披露文件进行了事先或事后审阅，包括股东大会会议决议及公告、董事会会议决议及公告、监事会会议决议及公告、募集资金使用和管理的相关报告和其他临时公告等文件，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查。2023年度，公司存在信息披露不准确而受到监管措施的情况，具体如下：
因公司存在会计处理差错更正，导致2022年第三季度报告相关财务数据披露不准确，且2022年度业绩预告信息披露不准确，预告业绩与实际业绩发生盈亏方向变化。
2023年8月，上海证券交易所对公司及时任董事长费俭、时任总经理王明俊、时任财务总监强依伟、时任独立董事兼审计委员会召集人任海峙予以通报批评。对公司时任董事会秘书刘雯予以监管警示。
2023年12月，中国证券监督管理委员会上海证监局对公司予以监管关注，并对公司及董事长费俭、总经理王明俊、时任财务总监强依伟采取出具警示函的监督管理措施。
经核查，保荐机构认为，除上述因会计差错更正导致的信息披露不准确外，上市公司严格按照证券监督部门的相关规定进行信息披露，依法公开对外发布各类定期报告或临时报告，确保各项重大信息的披露真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、重大风险事项
（一）业绩大幅下滑或亏损的风险
报告期内，受生物医药行业投融资环境影响，公司营业收入增速不高；且由于公司部分基地投产后，相应的租金、折旧摊销、能源费、人员工资等均随之增加，致使生产成本持续上涨；同时，公司在巩固和提升国内市场份额的同时积极开拓海外市场，销售费用增加；此外，公司不断加大研发力度，研发费用增加。上述多重因素叠加，导致了公司报告期内的亏损。
公司的主营业务、核心竞争力未发生重大不利变化，与行业趋势一致。公司所处基因修饰动物模型行业，当前属于新兴产业，应用前景广阔，增长潜力巨大，短期内公司受成本因素制约，盈利能力可能受到不利影响；同时，未来如果生物医药投融资环境持续低迷，市场景气度下降，工业客户销售不佳，订单减少，公司业绩存在持续亏损的风险。
（二）核心竞争力风险
1、基因编辑通用技术升级迭代风险
公司掌握“基于CRISPR/Cas系统的基因编辑技术”“ES细胞打靶技术”“辅助生殖技术”“基因表达调控技术”4大核心技术。一方面，CRISPR/Cas9技术的专利目前对全球科研机构免费，对商业机构收费，公司稳定获得其持续授权，如果未来Broad不再授权公司使用该等专利，或者其专利受到第三方的挑战而被认定为无效，则公司可能需向其他有权方另行支付专利费，可能导致公司面临费用支出增加、生产经营效率下降等风险。另一方面，随着对基因编辑机制及分子生物学领域研究的进一步深入，未来可能出现新一代效率更高、成本更低、适用范围更广的基因编辑技术。若基因编辑通用技术升级迭代，公司无法及时根据新的基因编辑通用技术开展研发工作并运用到基因修饰动物模型中，或技术应用未能达到行业平均水平，可能对公司的业务开展带来不利影响。
2、公司无法及时适应市场需求的风险
基因修饰模式生物行业需要紧跟生命科学与新药研发前沿，对行业发展趋势作出准确判断，具有较高的理论和技术门槛。如果公司在总体研发策略、目标基因选择等方面出现偏差，自身研发出的动物模型品系无法适应市场需求，可能导致公司市占率降低、客户规模下降。随着创新药研发的靶向化、精准化逐步发展，肿瘤治疗、罕见病、自身免疫疾病、眼科疾病等治疗领域的PD-1、PD-L1等代表性靶点被发现后，相关药物逐步成为全球年销售额数百亿元的重磅新药品种，近年来涌现了CD47、GLP-1等具备较大商业化价值的药物靶点。如公司研发新靶点动物模型失败、研发进程未达预期或研发产品难以实现产业化，可能导致公司研发成本过大，销售收入大幅下降。
3、研发人员流失风险
研发人员是公司持续研发创新的重要基础，稳定的研发团队是维持公司核心竞争力的重要保障。截至报告期末，公司共有研发人员117人。若公司不能维持研发团队的稳定性，并不断吸引优秀技术人员加盟，则可能无法保持技术竞争优势，从而对公司的正常经营、研发进展、市场竞争力及未来发展产生不利影响。
（三）经营风险
1、市场竞争的风险
国内外生命科学研究蓬勃发展，药物研发及CXO行业规模快速增长，带动基因修饰动物模型的市场需求呈上升趋势，亦带动国内基因修饰动物模型企业快速成长，如百奥赛图、药康生物等国内基因修饰动物模型企业逐渐发展壮大并积极布局，进一步加剧了国内基因修饰动物模型行业的竞争，同时境外还有JacksonLaboratory、Charles River、Taconic综合性动物模型提供商。随着公司境外业务逐步拓展，公司将与国内外基因修饰动物模型公司同时展开竞争。此外，除与其他基因修饰动物模型公司竞争外，公司还面临需与其他CRO、CDMO企业以及
科研院所自有动物房等的竞争。若公司的市场开拓能力、模型研发能力、研究服务能力不能得到提升，将对公司的综合竞争力带来不利影响。
2、生产基地投产带来的管理风险
2022年10月、2023年4月公司分别新增上科路基地和金山II期基地共计三万余笼，上述基地投产后，新增产能对应的报告期内计提的折旧摊销、材料费、能源费、人员工资等也随之增加，导致生产成本大幅上涨。若公司管理水平不能适应规模迅速扩张的需要，可能面临笼位使用率低、收支不平衡等风险。
3、实验动物管理风险
公司主要从事基因修饰动物模型服务业务，需要饲养大小鼠等实验动物。随着实验动物相关监管政策趋严，公司如果在经营规模扩大的情况下对于实验动物的管理出现纰漏，或因内控疏忽导致违反实验动物伦理或实验动物福利相关规定的情形，可能面临被处罚的风险。
4、主要经营场所为租赁房屋风险
除上海市金山区亭林镇金流路1438号2幢房屋为公司自有房产外，公司目前主要经营地中仍较多为租赁房屋，若现有租赁房屋不再租予公司，或其权属出现重大风险，则可能对公司的经营活动造成不利影响。
5、内控风险
随着公司经营规模和业务范围的持续扩大，公司组织结构和管理体系日趋复杂，在资源整合、流程构造、激励考核等内部控制方面也面临新的挑战。如果公司综合管理水平不能适应内外部环境变化，则将会给公司未来经营和发展产生不利影响。
（四）财务风险
1、应收账款的坏账风险
报告期末，公司应收账款余额为12,767.62万元，占当期营业收入的比例为
34.83%。公司客户以知名科所院校、医药公司、CXO公司和综合性医院为主，在多年业务合作中，公司款项回收情况总体良好。但随着经营规模的扩大，公司应收账款规模可能进一步增加，若公司主要客户的财务状况和经营情况发生重大不利变化，公司将可能面临应收账款不能及时足额收回的风险。
2、毛利率波动风险
公司主营业务包括基因修饰动物模型及相关技术服务，种类较为丰富，不同类别业务的毛利率可能有一定差异，因此公司综合业务毛利率会因产品、收入结构变化而呈现一定波动特征。随着公司的快速发展，公司产品种类、业务规模将进一步扩大，毛利率可能出现较大波动。
3、税收优惠和政府补助政策变化风险
报告期内，公司确认为当期损益的政府补助429.06万元。若公司未来不能继续获得政府补助，可能公司的经营业绩同比将减少。
报告期内，公司享受高新技术企业15%的所得税优惠税率，如果国家上述税收优惠政策发生变化，或者公司未能持续获得高新技术企业资质认定，则可能面临因税收优惠减少或取消而降低盈利的风险。
（五）行业风险
1、产业监管政策风险
公司所处行业和主营业务接受实验动物管理相关法规监管。随着近年来国家对于动物实验安全、动物检疫防疫的不断重视，相关监管力度持续加强。此外，虽然本行业目前不受医疗行业相关法规监管，但未来随着行业在医学方向应用的加深，可能会逐步纳入各级卫生、药监部门的行业监管。
公司如果不能持续满足国家监督管理部门的有关规定和政策要求，则存在被相关部门处罚，从而给公司生产经营带来不利影响的风险。
2、下游行业需求变动风险
随着国内基础科研和生物医药行业的蓬勃发展，基因修饰动物模型作为重要的科研工具已广泛应用于生命科学基础研究、医药研发和CXO服务领域，面临良好的下游行业需求。然而，如果生命科学和医学研究行业的整体发展速度放缓，进入瓶颈期或下游企业出于降低成本、提高自身研发一体化程度等需要而增加自行研发、生产比重，减少对外采购，或创新药企因融资困难资金短缺而出现缩减管线、节省成本等情况，则公司将面临下游行业需求变动的风险，经营业绩可能面临不利影响。
（六）宏观环境风险
目前全球经济处于周期性波动当中，国内外政治、经济形势复杂多变，地缘性战争频发、中美贸易摩擦未有缓解。从需求端来看，受制于宏观资本开支收紧，以及行业内竞争加剧等影响，整个生物医药行业上半年普遍承压，随着美联储加息周期接近尾声，三季度全球生物医药投融资数据略有恢复。如果未来国际政治形势、经济环境、贸易政策持续未能改善，可能对公司的海外业务经营造成一定不利影响。同时，如果未来国内外宏观经济持续走低，可能会对公司的经营情况产生不利影响，影响公司的盈利能力。
四、重大违规事项
（一）处罚情况
1、2023年8月7日，公司收到上海证券交易所下发的《关于对上海南方模式生物科技股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决定》（【2023】86号），因公司此前存在会计处理差错更正，导致2022年第三季度报告相关财务数据披露不准确，且2022年度业绩预告信息披露不准确，预告业绩与实际业绩发生盈亏方向变化，违反了《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》《上海证券交易所科创板股票上市规则》第1.4条、第5.1.2条、
第5.1.3条、第5.1.4条等有关规定，对公司及时任董事长费俭、时任总经理王明俊、时任财务总监强依伟、时任独立董事兼审计委员会召集人任海峙予以通报批评。
2、2023年8月7日，公司收到上海证券交易所下发的《关于对上海南方模式生物科技股份有限公司有关责任人予以监管警示的决定》（【2023】0036号），因公司预告业绩与实际业绩发生盈亏方向变化，实际业绩与预告业绩归母净利润的差异幅度为369.98%，影响了投资者的合理预期，上述行为违反了《上海证券交易所科创板股票上市规则》第5.1.2条、第5.1.4条等有关规定，上海证券交易所已对公司及主要责任人作出纪律处分决定。时任董事会秘书刘雯作为信息披露事务具体负责人，未能勤勉尽责，对公司上述违规行为也负有责任，违反了《上海证券交易所科创板股票上市规则》第4.2.1条、第4.2.5条、第4.2.8条、第5.1.2条等规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺，对公司时任董事会秘书刘雯予以监管警示。
3、2023年12月21日，公司及相关人员收到中国证券监督管理委员会上海监管局（以下简称“上海证监局”）出具的《关于对上海南方模式生物科技股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（沪证监决[2023]339号）、《关于对费俭采取出具警示函措施的决定》（沪证监决[2023]340号）、《关于对王明俊采取出具警示函措施的决定》（沪证监决[2023]341号）、《关于对强依伟采取出具警示函措施的决定》（沪证监决[2023]342号），因公司此前存在会计处理差错更正，导致2022年三季报、2022年年度业绩预告披露不准确，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第三条第一款、第四条等的规定，对公司及董事长费俭、总经理王明俊、时任财务总监强依伟采取出具警示函的监督管理措施。
4、2023年12月21日，公司收到上海证监局出具的《关于上海南方模式生物科技股份有限公司的监管关注函》（沪证监公司字[2023]456号），上海证监局在对公司进行现场检查后发现公司存在2022年收入跨期、收入成本不匹配情况以及2022年年报科目披露错误等问题，上述事项影响公司会计核算准确性、规范性，建议公司加强财务制度建立，提高财务核算准确性，提升公司治理水平，并对公司予以监管关注。
（二）整改情况
公司已深刻认识到此次违规事件的严重性，公司进行了全方位整改，具体措施如下：
1、更正前期错误公告：公司管理层立即召开会议与财务部、会计师进行探讨，通过对收购事件深入分析，市场案例多方查证，并对公司2022年度账务进行了重新核算，于2023年2月28日，公司披露《2022年年度业绩预告更正公告》，并于2023年4月28日，公司进一步披露《关于2022年第三季度报告的更正公告》。
2、整改财务部：在原财务总监离职后及时新聘任财务总监；为财务部人员提供会计准则的培训，加强公司财务人员对相关会计准则和会计处理的了解；陆续修订公司财务制度，梳理财务工作流程。
3、整改证券部：修订了公司治理相关的制度，完善重大信息内部传递流程，加强公司内控管理、规范运作、提高经营质量。
4、董监高贯彻勤勉尽责：公司全体董监高人员贯彻履行忠实、勤勉义务，促使公司规范运作；并保证公司按规则披露所有重大信息，持续为广大投资者带来利益，更好地履行社会责任。
报告期内，公司针对此次违规事件的整改措施基本已经落实，并已向上海证券交易所提交经全体董监高人员签字确认的整改报告。
五、主要财务指标的变动原因及合理性
2023年度，公司主要财务数据如下：
单位：元
| 主要会计数据 | 2023年 | 2022年 | 本期比上年同期增减(%) | 2021年 |
| 营业收入 | 366,548,781.43 | 302,965,239.57 | 20.99 | 275,268,955.60 |
| 扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入 | 365,029,388.12 | 302,428,775.42 | 20.70 | 273,638,714.88 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -20,582,607.05 | -5,399,643.49 | -281.18% | 60,860,905.51 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | -39,510,250.73 | -29,558,925.07 | -33.67% | 52,478,343.66 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 20,082,247.66 | 18,893,416.66 | 6.29 | 111,457,504.28 |
| 2023年末 | 2022年末 | 本期末比上年同期末增减（%） | 2021年末 | |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 1,736,783,386.05 | 1,765,926,830.82 | -1.65 | 1,783,660,380.23 |
| 总资产 | 1,997,768,441.18 | 2,053,677,965.52 | -2.72 | 1,964,057,227.03 |
2023年度，公司主要财务指标如下：
| 主要财务指标 | 2023年 | 2022年 | 本期比上年同期增减(%) | 2021年 |
| 基本每股收益（元／股） | -0.26 | -0.07 | 不适用 | 1.04 |
| 稀释每股收益（元／股） | -0.26 | -0.07 | 不适用 | 1.04 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | -0.51 | -0.38 | 不适用 | 0.9 |
| 加权平均净资产收益率（%） | -1.17 | -0.31 | 不适用 | 21.33 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | -2.25 | -1.67 | 减少0.58个百分点 | 18.39 |
| 研发投入占营业收入的比例（%） | 21.89 | 21.70 | 0.19 | 17.42 |
上述财务数据和财务指标的变动原因如下：
（一）营业收入
报告期内，公司营业收入同比稳步增长，全年同比增长20.99%。2022年上半年受公共卫生安全事件影响较大，同比营业收入基数较低，2023年全面放开后，科研客户的需求逐步恢复，科研端收入实现较快增长，但工业客户受生物医药行业投融资环境影响存在资金压力，工业端收入增速较低，公司总体收入稳步增长，但增速不高。
（二）归属于上市公司股东的净利润
报告期内，归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别下降281.18%、33.67%，主要系报告期内：
1、公司营业收入同比稳步增长，但受生物医药行业投融资环境影响，收入增速不高。
2、生产成本持续上涨。2022年10月、2023年4月公司分别新增上科路基地和金山II期基地共计三万余笼，上述基地投产后，新增产能对应的报告期内计提的折旧摊销、材料费、能源费、人员工资等也随之增加，生产成本持续上涨。
3、销售费用大幅增加。由于公司在巩固和提升国内市场份额的同时积极开拓海外市场，扩充国内销售团队和加大海外销售团队的建设，相应的职工薪酬总额增加较多，同时全面放开后销售人员增加了出差频率和展会参加频次，加大业务拓展宣传力度，销售费用大幅增加。
4、研发费用持续增加。公司不断加大研发力度，扩充标准化模型品系数量，补充人源化模型验证数据，同时为应对行业趋势的变化，在神经退行性疾病、自身免疫疾病、代谢疾病等领域增加研发投入，加之新增上科路基地租金能耗较高，分摊到研发费用中的租金费、物业费与能源费等固定费用涨幅较大，研发费用持续增加。
5、信用减值损失增加。随着业绩增长，期末应收账款余额增大，加之个别客户回款困难公司单项全额计提坏账准备，当期计提的坏账金额较大。
6、利息收入、政府补助减少等其他影响。
（三）经营活动产生的现金流量净额
报告期内经营活动产生的现金流量净额为2,008.22万元，比上年同期增加
118.88万元，同比上涨6.29%。主要系主营业务收入同比增长，同时公司加大客户回款的催收力度经营活动现金流略有增长。
（四）每股收益
报告期内，公司基本每股收益、稀释每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益同比均呈下降趋势，主要系公司报告期内归属于上市公司股东的净利润下降所致。
六、核心竞争力的变化情况
（一）多学科的专业人才队伍
公司董事长、核心技术人员费俭于1999年获得国务院特殊津贴，于2006年被评为上海市优秀学科带头人（A类）。作为公司研发方向的主要负责人，费俭主导和参与了公司各核心技术的立项和项目实施。公司其他核心技术人员均具备丰富的动物模型研发或动物模型技术相关经验，能够有效地组织和推动公司的研发开展，为公司研发效率及技术先进性提供保障。
基因修饰动物模型的研发包含模型构建、种群扩繁、表型分析等流程，仅模型构建就包含策略设计、载体构建、小鼠胚胎干细胞转染、受精卵和胚胎的显微注射、基因型鉴定、模型繁育等多个环节，每个环节又分别由多道工序组合而成。公司拥有一支高学历、多学科的研发队伍来保证研发工作的顺利开展。其中以博士、硕士学历人员为主的研发部门经理、平台主管，负责整体方案的设计、重大疑难问题攻关、制定具体执行方案；以硕士、本科学历为主研发小组，负责领域将技术方案细化后推进实施；具备丰富的实验操作经验的组员负责各研发具体技术性工序的实践、实施。报告期内，公司吸收及培养了一批优秀的高素质复合型人才，报告期末，公司研发人员117人，占员工总数的比例为15.06%；本科及以上学历101人，占研发人员的比例为86.32%；其中，硕士及博士58人,占研发人员的比例为49.57%。
同时，公司主要从事基因修饰动物模型及相关技术服务相关业务，具有所涉学科多、技术发展快、领域新、模型品种增长迅速、科研应用场景多变的特点。对于客户而言，公司提供的产品有别于客户采购的多数标准类别、标准规格、同质化的研发、生产用材（例如普通试剂耗材等），而具备专业性、定制性等特征。
公司销售团队规模较大、学历层次较高、成熟稳定，致力于为客户提供更专业、具有个性化的服务。
（二）四大核心技术
公司拥有4大核心技术，“基于CRISPR/Cas系统的基因编辑技术”（2020年诺贝尔化学奖）、“ES细胞打靶技术”（2007年诺贝尔生理学或医学奖）是公司对基因编辑通用工具的吸收与改进；“辅助生殖技术”是公司对扩繁技术的运用及优化升级；“基因表达调控技术”为公司运用基因编辑通用工具制备模式生物，调控模式生物基因表达水平的具体方法，该项技术的持续研发和不断丰富构成了公司核心竞争力的重要组成部分。同时公司还拥有DNA大片段组装系统开发技术、CHO细胞定点高表达系统开发技术、肿瘤免疫治疗靶标筛选系统开发技术、DNA大片段定点插入系统开发技术、鼠源肿瘤移植模型资源库系统开发技术、人源化抗体小鼠开发技术六项已研发或在研中的技术储备。该等技术利用基因打靶技术、基因编辑技术及基因表达调控技术等，对大鼠、小鼠等生命系统实现高效率的精准改造，进而可以提供适应不同需求的、高效的、具有竞争力的模型产品和技术服务，以及快速的、大批量、标准统一的活体模型生产供应。基于此，公司承担了十多项与动物模型开发相关的国家科技重大专项及其他重大科研项目，截至报告期末，公司共拥有28项授权发明专利。
另外，公司顺应客户需求，基于该等技术制备的丰富的基因修饰动物模型，开展药效评价服务用于创新药临床前研究。公司选择特定的基因修饰动物，辅助药物或手术等其他造模手段得到疾病动物模型，覆盖了大部分人类重大疾病的药效评价方法，从分子水平、细胞水平、体外到动物体内的众多疾病模型系统，全面评价各类创新药IND申报所需的临床前模式动物相关的药理药效评价。公司建立了多种肿瘤药效评价模型，包括异种肿瘤移植模型、原位肿瘤移植模型、同种肿瘤移植模型、转基因小鼠肿瘤模型、人源免疫重建肿瘤移植模型以及采用多种药物或治疗联合评价技术，可对合成致死、靶向小分子、PROTAC、单抗及双特异抗体等大分子药物、ADC、核酸类药物、细胞治疗等抗肿瘤新药提供全面系统的模式动物药理药效评价。在非肿瘤药物药效评价方面，拥有包括神经精神系统、心血管及代谢系统、炎症和免疫系统、消化系统及其他疾病系统等多种非肿瘤靶点新药研究评价的啮齿类动物模型，可对各类靶点的小分子及大分子、核酸、
细胞治疗等各类创新药、各种给药途径的受试物进行全面的模式动物相关的药理药效评价。
（三）成熟的研发体系
公司深耕基因修饰动物模型市场多年，逐步建立完善了小鼠、大鼠、斑马鱼和线虫的基因修饰模型研发体系，实现了从基因信息分析到模型构建的一站式研发模式，利用多层次的模式生物体系建立了系统的基因功能体外分析、动物模型研发、体内表型分析和动物药效评价的人类基因功能研究和新药发现的科研服务能力。公司积累了丰富的模型品系资源储备，现已有自主研发的标准化模型超过11,000余种，人源化药物靶点模型众多。根据公开可查询信息，对于免疫检查点靶点人源化小鼠模型，海外JAX、Taconic等尚无此类模型供应，国内少量企业存在同类产品的研发及销售。另外，根据中国科学院上海科技查新咨询中心的查询结果，公司的KDR、TNFR2、CD147、PD-1、PD-L1、CTLA4等8个免疫检查点人源化小鼠模型具有新颖性，国内外公开文献中未见与该项目技术特点完全相同的技术公开，综合技术达到国内领先水平，在抗肿瘤药物研发领域具有良好的应用前景。
同时，公司建立了 SmartEddi 智能化基因修饰方案设计系统，针对定制项目方案设计的生物信息学分析环节，利用强大的基因组数据挖掘功能，根据基因结构、修饰方式以及模型构建策略，采用精准算法对客户定制化要求深入分析，即时出具基因修饰产品的设计方案，使客户随时随地快速查询所需信息，同时使有关的设计人员掌握项目分析情况，减轻分析方案的工作压力，大大提高项目执行效率。
（四）大型SPF屏障设施的运维能力
基因修饰动物模型的产品质量对于科学实验研究而言至关重要，产品质量则很大程度上取决于动物设施管理。公司高度重视模型产品质量，通过引进四级过滤系统、全新风模式以及生物安全型 IVC 笼具，不断优化动物设施；通过完善技术员、区域主管、设施主管、兽医巡视体系，从严供应商审核、新进动物检
疫、繁殖群检测等环节，保证了 SPF 设施的安全、稳定运行。通过上述措施，公司动物设施已获得国际实验动物评估委员会的认可，取得国际 AAALAC 认证。此外，公司建立了设施先进的“小鼠医院”，通过配备性能先进的血液生化检测仪、代谢笼、小鼠活体成像、小鼠 CT、流式细胞仪等仪器设备，能够对小鼠进行血常规、血液生化指标、代谢指标、行为指标等各项检测，便于客户获得实验样品的及时检测和小鼠表型的及时分析。截至报告期末，公司拥有覆盖华东区域的上海生产研发基地、覆盖华南区域的广东中山基地与覆盖华北区域的北京北辰路基地，共计约14万个笼位。
（五）高质量高粘性客户群体
公司秉持以客户需求为中心的理念，持续为市场提供质量稳定、种类丰富的基因修饰动物模型产品和技术服务，积累了一批优质客户资源，并与中国科学院、复旦大学、上海交通大学、浙江大学、清华大学、北京大学、广州医科大学等著名科所院校，瑞金医院、仁济医院、中山医院、华山医院等知名医院，百济神州、信达生物、石药集团、恒瑞医药、中美冠科、康龙化成、药明康德、药明生物等知名的创新药企、老牌的制药企业及CRO、CXO公司均建立了良好合作关系。报告期内，公司为超900家科研客户，超700家工业客户提供动物模型产品及服务。
从早期定制化模型业务阶段建立起的合作关系中，公司深刻理解生命科学领域中科研客户的潜在需求，并随着标准化模型资源库的丰富，与科研客户的合作关系不断加深，同时基于对多种药效评价模型的研发布局，吸引了多家生物医药领域的工业客户，独特的业务发展模式增加了公司客户粘性，使得公司客户资源优势日益明显。
随着公司将业务链条延伸至临床前药理药效评价服务等领域，前期培养的工业客户关系得到进一步巩固，越来越多的客户与公司建立起长期的合作关系。公司通过不断提升自身研发能力，增强了客户服务满意度，稳定优质的客户群体为公司未来业务的持续增长提供了保障。
七、研发支出变化及研发进展
（一）研发投入情况表
单位：元
| 本年度 | 上年度 | 变化幅度（%） | |
| 费用化研发投入 | 80,237,407.26 | 65,756,129.94 | 22.02 |
| 资本化研发投入 | - | - | - |
| 研发投入合计 | 80,237,407.26 | 65,756,129.94 | 22.02 |
| 研发投入总额占营业收入比例（%） | 21.89 | 21.7 | 增加0.19个百分点 |
| 研发投入资本化的比重（%） | - | - | - |
（二）报告期内获得的研发成果
报告期内，公司坚持研发助力生命科学基础研究和药物创制领域热门基因的模型品系，在标准化小鼠模型品系库方面进行了大量研发投入，丰富的模型数量构成了基因功能研究的“图书馆”，扩充了基因功能研究模型的储备能力，形成了具备行业创新力和市场竞争力的技术积累。截至报告期末，公司已拥有超过11,000余种自主研发的标准化模型，基本做到了常用小鼠模型的全面覆盖。截至报告期末，针对肿瘤免疫治疗，已开发了760余种人源化基因修饰模型品系；针对常见病治疗，已构建了330余种常见疾病小鼠品系；针对罕见病治疗，已构建了150余种罕见病小鼠品系；针对适合异种细胞或组织移植的载体，已开发了70余种免疫缺陷小鼠品系。报告期内，公司新获得国内发明专利3项。截至2023年12月31日，公司已拥有国内外专利28项，均为发明专利。
报告期内新获得专利情况如下：
| 本年新增 | 累计数量 | |||
| 申请数（个） | 获得数（个） | 申请数（个） | 获得数（个） | |
| 发明专利 | 3 | 3 | 38 | 28 |
| 软件著作权 | 0 | 0 | 8 | 8 |
| 其他 | 11 | 8 | 54 | 32 |
| 合计 | 14 | 11 | 100 | 68 |
八、新增业务进展是否与前期信息披露一致（如有）
不适用。
九、募集资金的使用情况是否合规
截至2023年12月31日止，公司募集资金具体使用及结余情况如下：
单位：人民币 万元
| 项目 | 金额 |
| 募集资金净额 | 146,787.62 |
| 减：以前年度累计投入发生额 | 102,181.12 |
| 加：以前年度利息收入扣除手续费净额 | 739.47 |
| 减：本年度直接投入募投项目的金额 | 5,707.67 |
| 减：超募资金建设新项目的金额 | 388.00 |
| 减：募集资金划转补流 | 32,000.00 |
| 减：超募资金投资理财产品及通知存款 | 5,000.00 |
| 加：利息收入 | 205.68 |
| 加：理财收入 | 764.48 |
| 减：手续费支出 | 0.23 |
| 截止2023年12月31日募集资金专户余额 | 3,220.23 |
截至2023年12月31日止，公司有6个募集资金专户，募集资金存储情况如下：
单位：元
| 开户银行 | 银行账号 | 账户类别 | 存储余额 | 备注 |
| 中信银行上海张江支行 | 8110201013901403722 | 募集资金专户 | 139,090.67 | 活期 |
| 上海浦东发展银行龙阳支行 | 96300078801600000398 | 募集资金专户 | 4,695,470.17 | 活期 |
| 招商银行上海分行营业部 | 121936384810707 | 募集资金专户 | 16,814,340.21 | 活期 |
| 中国建设银行股份有限公司上海张江分行 | 31050161393600005656 | 募集资金专户 | 8,254,481.83 | 活期 |
| 兴业银行上海分行金桥支行 | 216500100100128830 | 募集资金专户 | 28,049.61 | 活期 |
| 上海银行浦东科技支行 | 03004795775 | 募集资金专户 | 2,270,863.87 | 活期 |
| 合计 | 32,202,296.36 |
公司2023年募集资金存放与使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办
法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形，募集资金管理和使用不存在违反国家反洗钱相关法律法规的情形。
十、控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员的持股、质押、冻结及减持情况截至2023年12月31日，南模生物控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员持有的南模生物股份未发生变动，不存在质押、冻结及减持的情形。
十一、上市公司是否存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告或应当发表意见的其他事项
2023年度，南模生物营业收入保持增长，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益净利润出现亏损，主要系生物医药行业受到政策影响，市场出现波动，与同行业公司发展情况基本一致。
南模生物的募投项目基因修饰模型资源库建设项目、人源化抗体小鼠模型研发项目和基于基因修饰动物模型的药效平台建设项目发生延期。本次延期的项目均为研发项目，近年来受公共卫生安全事件引起的出入境防控、地区防控等外部因素影响，公司研发人员的上班时长及团队组建、实验仪器及试剂的采购等均受到较大限制，具有一定的滞后性，研发工作的开展受到了一定影响；加之上述研发项目周期较长，工序复杂，难度较大，亦存在一次性不成功需反复实验的可能性；致使上述募投项目实施进展未达预期。在不改变募投项目的投资内容、投资总额、实施主体的前提下，将上述募投项目达到预定可使用状态时间相应延期。调整后达到预计可使用状态时间为2024年12月，公司已于2023年4月发布公告。
保荐机构督促公司积极采取措施应对外部环境和市场情况的变化，防范潜在风险，做好相关信息披露工作，切实保护投资者利益。保荐机构提请投资者特别关注上述事项进一步加剧可能导致的相关风险。经核查，截至本持续督导跟踪报告出具之日，上市公司不存在按照《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告或应当发表意见的其他事项。（以下无正文）