国金证券股份有限公司
关于江西沐邦高科股份有限公司
重大资产购买
之2023年度持续督导意见
暨持续督导总结报告
独立财务顾问
二零二四年五月
声明和承诺国金证券股份有限公司接受江西沐邦高科股份有限公司（以下简称“上市公司”）的委托，担任上市公司重大资产购买之独立财务顾问。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律规范的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，结合上市公司2023年年度报告，发表本次交易实施情况的持续督导意见。
本独立财务顾问对本次交易实施情况所出具持续督导报告的依据是上市公司等本次交易涉及的各方当事人提供的资料，上述资料提供方已向本独立财务顾问保证，其所提供的为出具本持续督导报告所依据的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。本持续督导报告不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司董事会发布的相关评估报告、审计报告、审阅报告、法律意见书、年度/半年度报告等相关公告文件信息。
释义本持续督导报告中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
公司、上市公司、沐邦高科
指 江西沐邦高科股份有限公司本报告、本持续督导报告
指国金证券股份有限公司关于江西沐邦高科股份有限公司重大资产购买之2023年度持续督导意见暨持续督导总结报告国金证券、独立财务顾问
指 国金证券股份有限公司大华事务所、会计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）东洲评估 指 上海东洲资产评估有限公司本次交易、本次重组、本次重大资产购买
指
沐邦高科向豪安能源股东支付现金收购豪安能源
100%
股权的交易行为标的公司、豪安能源 指 内蒙古豪安能源科技有限公司标的资产、交易标的、拟购买资产
指 内蒙古豪安能源科技有限公司100%的股权交易对方/业绩承诺义务人/豪安能源股东
指 张忠安、余菊美美奇林 指 广东美奇林互动科技有限公司《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产购买管理办法》中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会上交所、交易所 指 上海证券交易所元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元特别说明：本持续督导报告中列出的部分数据可能因四舍五入原因与相关单项数据直接计算在尾数上略有差异。
一、交易资产的交付及过户情况
（一）本次交易基本情况
本次重大资产重组的交易为上市公司以支付现金的方式收购张忠安及余菊美合计持有的豪安能源100%股权。本次交易前，张忠安持有豪安能源90%股权，余菊美持有豪安能源10%股权。本次交易后，豪安能源成为上市公司的全资子公司。根据东洲评估出具的评估报告和交易各方友好协商，标的资产豪安能源100%股权的交易作价为98,000万元。
（二）标的资产的交付情况
2022年5月11日，根据土默特右旗市场监督管理局出具的《核准变更登记通知书》，上市公司与豪安能源全体股东已经申请并办理完成了将豪安能源100%股权变更登记至上市公司名下的工商变更登记手续，豪安能源成为公司的全资子公司。
（三）对价支付情况
截至2024年4月30日，公司合计已向交易对方张忠安、余菊美支付收购豪安能源100%股权的部分股权转让款64,500万元（含代扣代缴个人所得税），未来尚需支付33,500万元。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，本次交易涉及的相关资产已完成交割，标的资产已完成工商变更。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的
承诺函
上市公司
关于披露或提供信息真实、准确、完整的承诺函
1．本公司已向参与本次重大资产重组的相关中介机构充分披露了本次重大资产重组所需的全部信息，并承诺在本次重大资产重组期间及时向前述中介机构提供相关信息。本公司保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致。如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，承诺人将依法承担个别和连带的法律责任；2．本公司保证在本次重大资产重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时提供、披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本公司对所披露、提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；3．本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
上市公司
关于合法合规及诚信情况的承诺函
公司为依法设立并有效存续的公司，公司资产均合法取得或拥有，不存在违法和重大纠纷，公司已取得完备的生产经营资质证件，生产经营符合法律、法规和规范性文件的相关规定，不存在违法违规事宜。截至本承诺函签署日，公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；公司未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况；公司不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等；未受到证券交易所公开谴责；不存在其他重大失信行为；不存在其他受到任何行政处罚或刑事处罚的情形。
承诺内容
上市公司
关于履行保密义务、无内幕交易等违法活动的承诺函
本公司保证针对本次重大资产重组已采取了有效的保密措施，履行了保密义务，防止本公司的关联人、员工等单位或个人利用本次重大资产重组信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。不存在泄露本次重大资产重组事宜的相关内幕信息以及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌本次重大资产重组事宜的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；不存在因涉嫌本次重大资产重组事宜的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形；不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
关于披露或提供信息真实、准确、完整的承诺函
1．承诺人已向参与本次重大资产重组的相关中介机构充分披露了本次重大资产重组所需的全部信息，并承诺在本次重大资产重组期间及时向前述中介机构提供相关信息。承诺人保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致。如因承诺人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给沐邦高科或者投资者造成损失的，承诺人将依法承担个别和连带的法律责任；2．在参与本次重大资产重组期间，承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时提供、披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因承诺人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给沐邦高科或者投资者造成损失的，承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。3．承诺人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
关于不存在诉讼、仲裁、行政处罚的承诺函
截至本承诺函签署之日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；本人未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况；本人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等；未受到证券交易所公开谴责；不存在其他重大失信行为；不存在其他受到任何行政处罚或刑事处罚的情形。
上市公司控股股东、实际控制人
关于履行保密义务、无内幕交易等违法活动的承诺函
承诺人保证针对本次重大资产重组已采取了有效的保密措施，履行了保密义务，防止承诺人的关联人等单位或个人利用本次重大资产重组信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动，不存在因涉嫌本次重大资产重组事宜的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；不存在因涉嫌本次重大资产重组事宜的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形；不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
上市公司董事、监事、高级管理人员
关于保守秘密、无内幕交易等违法活动的承诺函
在公司筹划和实施本次重大资产重组期间，本人已经对知悉的重大资产重组信息在依法披露前履行保密义务，本人没有利用本次重大资产重组信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动，不存在因涉嫌本次重大资产重组事宜的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；不存在因涉嫌本次重大资产重组事宜的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形；不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
| 承诺内容 |
上市公司控股股东、实际控制人
关于公司重大资产购买摊薄即期回报有关事项的承诺函
承诺人将继续保证上市公司的独立性，不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司的利益。自本承诺函出具日至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，承诺人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。如违反上述承诺对上市公司造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。
上市公司全体董事、高级管理人员
关于公司重大资产购买摊薄即期回报有关事项的承诺函
1．不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，不采取任何其他方式损害公司利益；2．对个人职务消费行为进行约束；3．不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；4．由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；5．若公司后续推出股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；6．自本承诺出具日至公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任。
（二）本次交易的标的公司及其股东、执行董事、监事、高级管理人员出具的承
诺函
标的公司及其股东、执行董事、监事、高级管理人员
关于披露或提供信息真实、准确、完整的承诺函
1．承诺人已向参与本次重大资产重组的相关中介机构充分披露了本次重大资产重组所需的全部信息，并承诺在本次重大资产重组期间及时向前述中介机构提供相关信息。承诺人保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致。如因承诺人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给沐邦高科或者投资者造成损失的，承诺人将依法承担个别和连带的法律责任；2．在参与本次重大资产重组期间，承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时提供、披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因承诺人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给沐邦高科或者投资者造成损失的，承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。3．承诺人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
交易对方
关于合法拥有标的资产的说明
一、本人合法拥有豪安能源资产的完整权利除本次重大
资产重组相关文件已披露信息以外（如有），本人持有豪安能源的股权未设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股份被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或者潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或者司法程序，不存在其他任何妨碍权属转移的其他情况。本人持有的豪安能源的股权不存在限制或者禁止转让代为持有等情形。
二、豪安能源资产不存在出资不实或影响合法存续的情
况1、本人合法持有豪安能源的股权，对该等股权拥有完整、有效的所有权；2、豪安能源的历次出资均是真实的，已经足额到位，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反股东所应当承担的义务及责任的行为；
3、本人所持有的豪安能源的股权不存在信托、委托持股
或其他任何类似安排；4、本人持有的豪安能源的股权权属清晰，不存在纠纷或者潜在纠纷，不存在影响豪安能源合法存续的情形；5、本人持有的豪安能源的股权不存在任何禁止、限制该等股权转让的豪安能源内部制度、股东协议、合同、承诺或安排。三、本承诺函经本人签署之日起生效且不可撤销，如违反上述承诺，本人将承担因此给沐邦高科及其投资者造成的一切损失。
标的公司
关于履行保密义务、无内幕交易等违法活动的承诺函
本公司保证针对本次重大资产重组已采取了有效的保密措施，履行了保密义务，防止本公司的关联人、员工等单位或个人利用本次重大资产重组信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。不存在泄露本次重大资产重组事宜的相关内幕信息以及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌本次重大资产重组事宜的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；不存在因涉嫌本次重大资产重组事宜的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形；不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
标的公司的股东、执行董事、监事、高级管理人员
关于履行保密义务、无内幕交易等违法活动的承诺函
本人已经对知悉的重大资产重组信息在依法披露前履行保密义务，本人没有利用本次重大资产重组信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动，不存在因涉嫌本次重大资产重组事宜的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；不存在因涉嫌本次重大资产重组事宜的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形；不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
承诺内容
标的公司及其股东、执行董事、监事、高级管理人员（不含张忠华）
关于合法合规及诚信的承诺函
本公司为依法设立并有效存续的公司，本公司资产均合法取得或拥有，不存在违法和重大纠纷，本公司已取得完备的生产经营资质证件，生产经营符合法律、法规和规范性文件的相关规定，不存在违法违规事宜。截至本承诺函签署日，承诺人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；承诺人未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况；承诺人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等；未受到证券交易所公开谴责；不存在其他重大失信行为；不存在其他受到任何行政处罚或刑事处罚的情形。
标的公司高级管理人员张忠华
关于合法合规及诚信的承诺函
本公司为依法设立并有效存续的公司，本公司资产均合法取得或拥有，不存在违法和重大纠纷，本公司已取得完备的生产经营资质证件，生产经营符合法律、法规和规范性文件的相关规定，不存在违法违规事宜。截至本承诺函签署之日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；本人未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况；本人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等；未受到证券交易所公开谴责；不存在其他重大失信行为；除2020年7月16日因危险驾驶罪被江西省奉新县人民法院判处拘役二个月，缓刑三个月，并处罚金人民币4000元的刑事处罚外，不存在其他受到任何行政处罚或刑事处罚的情形。
| 承诺内容 |
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，本次重组中交易各方及相关当事人无违反上述承诺的情况。
三、业绩承诺及实现情况
（一）业绩承诺与补偿安排
张忠安及余菊美为业绩承诺义务人，根据公司与业绩承诺义务人签署的《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议》，业绩承诺及补偿安排相关内容如下：
1.盈利补偿期
盈利补偿期为2022年度、2023年度、2024年度和2025年度。
2.承诺净利润数
盈利补偿期内业绩承诺义务人对于标的公司2022年度、2023年度、2024年度和2025年度的承诺净利润数（扣除非经常性损益前后孰低）分别为14,000万元、16,000万元、18,000万元和20,000万元。
3.实际净利润数与承诺净利润数差异的确定
交易各方同意，在业绩承诺期内，公司进行年度审计时应当对标的公司当年净利润进行审计，并就实际净利润数与承诺净利润数的差异情况进行审核，并由负责公司年度审计的具有证券业务资格的审计机构于公司年度审计报告出具时，对标的公司当年度实际净利润数与承诺净利润数的差异情况出具专项审核报告，业绩承诺期内每年度实际净利润数与承诺净利润数的差额应以前述专项审核报告为准。
4.净利润数与承诺净利润数差异补偿方式
（1）补偿金额的计算
本次交易采取逐年补偿方式，在盈利补偿期内任何一个会计年度，如标的公司每年度实现的实际净利润数不足承诺净利润数的90%（不包括本数，下同），即标的公司在2022年度、2023年度、2024年度和2025年度分别实现的实际净利润不足12,600万元、14,400万元、16,200万元和18,000万元，则业绩承诺义务人应对公司进行现金补偿，公司同意由张忠安统一向公司支付应由张忠安及余菊美承担的补偿款，业绩承诺义务人相互之间互负连带责任，具体补偿金额计算公式如下：
当期应补偿金额=（当期承诺净利润数－当期实际净利润数）×3
如标的公司2025年度实现的实际净利润不足18,000万元，则交易对方暂无需对公司进行现金补偿，该等业绩承诺义务顺延至2026年度，即：在公司2026年年度报告公告后，如标的公司2026年度实现的实际净利润数不足2025年度承诺净利润数的90%，即18,000万元，则交易对方应当按照上述计算公式向公司支付补偿款。
若当期标的公司实施了超额业绩奖励，在计算当期实际净利润数时应当将标的公司当期计提的超额业绩奖励金额计算到当期实际净利润数中。
（2）补偿金额的支付
各业绩承诺年度内，自公司2022年、2023年、2024年和2026年年度报告公告之日起10日内，业绩承诺义务人应按照以下顺序向公司支付当期应补偿金额：（1）从公司当时剩余未支付的全部交易对价中予以扣减；（2）不足部分由
业绩承诺义务人支付至公司指定的银行账户。前述当期应补偿金额由公司董事会按《业绩承诺补偿协议之补充协议》计算确定并书面通知业绩承诺义务人。
（3）豁免补偿
在盈利补偿期内任何一个会计年度，如标的公司当年度实现的实际净利润数达到承诺净利润数的90%以上（包括本数），即标的公司在2022年度、2023年度、2024年度和2025年度分别实现的实际净利润达到12,600万元、14,400万元、16,200万元和18,000万元以上，公司将豁免业绩承诺义务人当年的补偿义务。
5.减值测试及其补偿
（1）自业绩承诺期届满之日起三个月内，公司应聘请具有证券期货相关业
务资格的会计师事务所依照中国证监会及证券交易所的规则及要求，对标的公司资产进行减值测试并出具减值测试专项审核报告。如果业绩承诺期届满时标的公司的减值额大于业绩承诺义务人已补偿数额，则业绩承诺义务人还需另行向公司补偿差额部分，具体计算公式为：
资产减值应补偿金额=期末标的资产减值额－在业绩承诺期间内因实际净利润不足承诺净利润累计已支付的补偿额
期末标的资产减值额=标的资产交易价格－期末标的资产评估值（扣除业绩承诺期内标的公司股东增资、接受赠与及利润分配等因素的影响）
若上述应补偿金额为负数，则应补偿金额为0。
（2）自标的资产减值测试专项审核报告出具之日起10日内，业绩承诺义务
人应按照以下顺序向公司支付资产减值应补偿金额：A、从公司当时剩余未支付的全部交易对价中予以扣减；B、不足部分由业绩承诺义务人支付至公司指定的银行账户。前述资产减值应补偿金额由公司董事会按《业绩承诺补偿协议》及其补充协议计算确定并书面通知交易对方。
（3）业绩承诺义务人在盈利补偿期承担的累计应补偿金额不超过标的资产
的交易价格，该等业绩补偿责任包含业绩承诺义务人对公司做出的盈利补偿和标的资产发生资产减值时所引发的全部赔偿责任。
（4）如标的公司2025年度实现的实际净利润数达到2025年度承诺净利润
数的90%，即18,000万元以上（含本数），则业绩承诺期将于2025年末届满，否则业绩承诺期将于2026年末届满。
（二）盈利预测的实现情况
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江西沐邦高科股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字〔2024〕0011003917号）和《江西沐邦高科股份有限公司审计报告》（大华审字〔2024〕0011014478号），豪安能源2023年度实现的净利润为17,506.78万元，扣除非经常性损益后的净利润为15,500.27万元，按照扣除非经常性损益前后孰低原则，2023年度豪安能源完成业绩承诺15,500.27万元，业绩承诺完成率为96.88%，未能实现2023年度承诺的业绩，但高于《业绩承诺补偿协议》及其补充协议约定的豁免业绩补偿的条件（即高于14,400万元），业绩承诺义务人张忠安及余菊美2024年度无需对上市公司进行业绩补偿。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：标的公司2023年度实现的净利润为17,506.78万元，扣除非经常性损益后的净利润为15,500.27万元，按照扣除非经常性损益前后孰低原则，2023年度豪安能源完成业绩承诺15,500.27万元，业绩承诺完成率为96.88%，未能实现2023年度承诺的业绩，但高于《业绩承诺补偿协议》及其补充协议约定的豁免业绩补偿的条件（即高于14,400万元），业绩承诺义务人张忠安、余菊美2024年度无需对上市公司进行补偿。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）总体经营情况
2023年度，由于光伏行业近两年激进的产能扩张，造成行业周期性产能过剩，导致供需失衡。光伏产业链价格持续下行，价格战不断升级，市场的混战加速行业洗牌。在面对复杂的行业形势，公司紧紧围绕着战略发展规划，稳步推进项目建设，顺利取得向特定对象发行股票的批复，实现经营利润同比显著增长。
2023年度，公司硅片及硅棒业务、玩具业务等营业收入1,654,025,846.74元，
同比增长75.15 %，实现归属于上市公司股东的净利润28,288,283.49元。
1、硅片、硅棒业务
2023年度，光伏产业链价格持续下滑，行业竞争愈发激烈。为应对市场的变化，公司秉承“质量先行、精益求精、服务客户”的经营理念，以为客户创造价值为出发点，继续发扬拼搏精神，持续加大研发投入，从优化单晶炉结构、改进工艺配方等方面，不断提升公司技术能力；根据市场变化及时调整经营策略，有序组织生产计划。报告期内，硅片、硅棒业务实现稳步增长，客户关系稳定，公司实现硅片、硅棒等营业收入1,556,722,107.75元，实现净利润136,543,486.51元。
公司围绕单晶炉研制、单晶硅棒拉制效率提升进行深度研发，以发挥技术引领作用，2023年度提交申请30余项专利，已下证的发明专利有2项，实用新型专利17项。公司秉承技术领先战略，积极推动精益生产项目实施，重点以大尺寸单晶炉、N型单晶硅棒工艺优化为核心工作，不断优化设计与工艺，以技术革新促产能提升，以技术改造促降本增效，提高公司产品核心竞争力。2023年度，公司不断推动单晶炉设备改造，全年共完成单晶炉订单278台；二期3GW单晶硅棒项目已于12月份顺利投产。截至报告期末，公司硅片产能已达6GW。
2、益智玩具业务
2023年度，受经济不振等不利因素叠加影响，消费者消费意愿下行，玩具厂商价格战竞争激烈，玩具销售较为疲软。报告期内，公司玩具业务实现营业收入97,303,738.99元，实现净利润-47,113,756.70元。
报告期内，为优化公司资产结构，合理配置资源。公司将持有的美奇林100%股权转让给浙江宝之梦贸易有限公司，转让价格为10,043.40万元人民币。
（二）2023年度上市公司主要财务状况
单位：元
| 主要会计数据 | 2023年度/2023年12月31日 | 2022年度/2022年12月31日 | 本期比上年同期增减(%) |
营业收入 1,654,025,846.74 944,322,602.56 75.15
2023
| 主要会计数据 | 年度 |
/2023
2022
| 年12月31日 | 年度 |
/2022
| 年12月31日 | 本期比上年同期增减(%) |
归属于上市公司股东的净利润
28,288,283.49 -228,762,092.64 -归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
10,683,260.45 -225,325,758.20 -经营活动产生的现金流量净额
389,878,457.81 166,094,142.33 134.73归属于上市公司股东的净资产
744,562,158.50 716,402,161.11 3.93总资产 4,575,288,645.26 3,176,996,063.30 44.01
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司按照既定整合计划，对标的公司在业务、资产、财务、机构及人员等方面进行整合，对标的公司实现有效控制；2023年度上市公司主营业务发展良好，营业收入和净利润均实现较大增长。
五、公司治理结构与运行情况
（一）公司治理及运作情况
上市公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、上交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作。
2023年度，公司共召开了8次股东大会，13次董事会，7次监事会，公司股东大会、董事会、监事会的召集和表决程序符合公司章程的要求。
1、关于股东与股东大会
公司严格按照《上市公司股东大会规范意见》、《公司章程》、《公司股东大会议事规则》的规定和要求召集、召开股东大会，能够保证公司全体股东特别是中小股东享有平等的权利，充分行使自己的表决权。
2、关于公司与控股股东
公司控股股东行为规范，能依法行使其权利,并承担相应义务，没有出现超越
公司股东大会权限，直接或间接干预公司经营决策和经营活动的行为。公司拥有独立的业务和经营自主权，董事会、监事会和内部机构独立运作，在业务、人员、资产、机构、财务上完全独立于控股股东。
3、关于董事和董事会
公司董事会职责清晰，全体董事能够认真、负责地履行职责。董事会的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》以及《董事会议事规则》等相关法律法规的规定。各董事的任职符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规对董事任职资格的要求。各董事任职期间勤勉尽责，能够积极参加公司董事会会议并能认真履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
4、关于监事和监事会
公司监事会职责清晰，全体监事能够认真、负责地履行职责。监事会的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》以及《监事会议事规则》等相关法律法规的规定。各监事任职期间勤勉尽责，能够积极参加公司监事会会议并能认真履行职责，维护了公司和全体股东的合法权益。
根据对董事、监事、独立董事、各委员会成员和董事会秘书实际工作的考察并查阅了三会文件等，本保荐机构认为上述机构及人员的职责完备和明确，三会和高管人员的职责及制衡机制有效运作，决策程序和议事规则民主、透明，内部监督和反馈系统健全、有效。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具之日，上市公司已根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，并结合上市公司实际情况，建立了较为完善的法人治理结构。上市公司股东大会、董事会、监事会和经营层之间权责分明，上市公司法人治理结构基本符合上述法律法规的要求。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：交易各方已按照公布的重组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在差异。未发现上市公司及承诺
人存在可能影响上市公司履行承诺的其它情况。
七、持续督导工作总结
截至本持续督导总结报告出具之日，本次交易各方已履行了相关协议，标的资产过户手续已经办理完毕，交易各方未出现违反协议约定情形。上市公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规要求，重视信息披露完善公司治理结构和规则，规范公司运作。上市公司目前公司治理情况与运行情况与监管部门的有关要求无明显差异。截至本持续督导意见出具之日，本独立财务顾问对沐邦高科重大资产重组的持续督导工作已到期，鉴于沐邦高科重大资产重组涉及2024年度业绩承诺仍在履行中，本财务顾问将持续关注标的公司业绩承诺实现情况、本次交易相关各方所作出的各项承诺履行情况及相关风险。
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2024