江苏博迁新材料股份有限公司
2023年年度股东大会
会议资料
二〇二四年五月
江苏博迁新材料股份有限公司2023年年度股东大会会议须知
各位股东及股东代表：
为维护投资者的合法权益，确保股东在本次临时股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据《江苏博迁新材料股份有限公司章程》和《江苏博迁新材料股份有限公司股东大会议事规则》的有关规定，制定如下须知：
一、本次股东大会由公司董事会具体负责有关程序方面的事宜。各股东及股东代表应按照本次股东大会通知中规定的时间和登记办法办理参会手续，证明文件不全或手续不全者，谢绝参会。
二、股东（含股东代理人）参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权和依照法律法规及公司章程规定获取有关信息等项权利，并认真履行法定义务。
三、股东大会设股东发言议程。要求在股东大会上发言，需填写“股东大会发言登记表”，并向公司董事会登记。股东发言由大会主持人指名后，到指定的位置发言，内容应围绕本次股东大会的主要议案，每位股东发言的时间建议不超过3分钟。股东发言时，应先报告所持股份数和姓名。会议主持人指定有关人员有针对性地回答股东提出的问题，回答问题的时间不超过5分钟，全部回答问题时间不超过30分钟。与本次股东大会议题无关或将泄漏公司商业机密以及可能损害公司、股东共同利益的问题，公司有权拒绝回答。
四、本次股东大会采用现场记名投票和网络投票相结合的方式进行表决，股东（包括股东代理人）在大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股有一票表决权。
出席会议的股东（含股东代理人）应在议案右边的“同意”、“反对”和“弃权”中任选一项，选择方式应以在所选项对应的空格中打“√”为准，不符合此规定的表决均视为弃权。
五、本次股东大会的现场表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点。清点人应结合网络投票的表决情况，对以上两种形式的投票予以统计并当场公布最终表决结果。
六、股东大会期间，全体参会人员应自觉维护会场秩序，确保大会的正常秩序和议事效率。进入会场后，请关闭手机或调至静音、震动状态。
七、为保证每位参会股东的权益，谢绝会议现场个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常秩序、寻衅滋事或者侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。
江苏博迁新材料股份有限公司
董事会2024年5月17日
江苏博迁新材料股份有限公司2023年年度股东大会会议议程
一、会议时间
（一）现场会议时间：2024年5月17日14:00
（二）网络投票时间：2024年5月17日，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议地点：浙江省宁波市海曙区石碶街道万金路588号宁波广新纳米材料有限公司（公司全资子公司）会议室。
三、会议主持人：董事长王利平先生
四、参会人员：股东及股东代表，公司董事、监事及高级管理人员，公司聘请的律师及相关工作人员。
五、会议议程：
一、主持人宣布2023年年度股东大会正式开始，介绍出席现场会议股东及股东代表情况，介绍参会人员情况。
二、推选现场会议的计票人、监票人。
三、宣读有关议案：
1、《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》；
2、《关于公司2023年度监事会工作报告的议案》；
3、《关于公司2023年度独立董事述职报告的议案》；
4、《关于公司2023年年度报告及摘要的议案》；
5、《关于公司2023年度财务决算报告的议案》；
6、《关于公司2023年度利润分配方案的议案》；
7、 《关于公司2024年度向银行申请综合授信额度的议案》；
8、《关于公司2024年度董事、监事薪酬的议案》；
9、《关于公司与下属子公司、下属子公司之间担保额度预计的议案》。
四、股东或股东代表发言、提问，公司董事、监事及高级管理人员回答问题。
五、股东及股东代表对议案进行投票表决。
六、主持人宣布休会，统计表决结果。
七、主持人宣读表决结果及会议决议。
八、见证律师发表见证意见。
九、与会人员在会议决议、会议记录上签字。
十、主持人宣布会议结束。
议案一、关于公司2023年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
2023年度，江苏博迁新材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会，严格按照《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》《公司董事会议事规则》等规章制度的规定和要求，不断完善公司的法人治理结构，健全公司内部管理控制制度，认真履职、勤勉尽责、规范运作，贯彻执行股东大会赋予的各项职责，积极推进审议事项的实施，使公司保持良好的发展态势，有效地保障了公司和全体股东的利益。现将公司2023年度董事会主要工作情况报告如下：
一、2023年度董事会日常工作情况
（一）2023年度董事会会议情况
报告期内，公司共计召开7次董事会，会议的召集召开符合《公司法》《公司章程》和《董事会议事规则》的相关规定，会议合法、有效，全体董事对提交至董事会审议的议案均未提出异议。具体审议事项如下：
| 序号 | 召开日期 | 届次 | 审议议案事项 |
| 1 | 2023/2/12 | 第三届董事会第二次会议 | （1）《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》 （2）《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》 |
（3）《关于召开公司2023年第一次临时股东大
会的议案》
| （3）《关于召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》 | |||
| 2 | 2023/2/28 | 第三届董事会第三次会议 | （1）《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》 （2）《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》 （3）《关于<江苏博迁新材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）>的议案》 （4）《关于<江苏博迁新材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）>的议案》 （5）《关于江苏博迁新材料股份有限公司与特定对象（关联方）签订<附生效条件的向特定对象发行股份认购协议>暨关联交易的议案》 （6）《关于江苏博迁新材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》 （7）《关于<江苏博迁新材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）>的议案》 （8）《关于公司非经常性损益明细表的议案》 |
| 3 | 2023/4/26 | 第三届董事会第四次会议 | （1）《关于公司2022年度总经理工作报告的议案》 （2）《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》 （3）《关于公司2022年年度报告及摘要的议案》 （4）《关于公司2023年一季度报告的议案》 （5）《关于公司2022年度财务决算报告的议案》 （6）《关于公司2022年度内部控制评价报告的议案》 （7）《关于公司2022年度利润分配预案的议案》 （8）《关于公司续聘会计师事务所的议案》 （9）《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》 （10）《关于公司2023年度向银行申请综合授信额度的议案》 （11）《关于公司2022年度独立董事述职报告的议案》 （12）《关于公司董事会审计委员会2022年度履职情况报告的议案》 |
（13）《关于公司2022年度募集资金存放与实
际使用情况的专项报告的议案》
（14）《关于公司2023年度董事、高级管理人
员薪酬的议案》
（15）《关于公司及子公司拟开展远期结售汇的
议案》
（16）《关于公司及子公司拟开展原材料套期保
值业务的议案》
（17）《关于公司2023年度日常性关联交易预
计的议案》
（18）《关于公司与下属子公司、下属子公司之
间担保额度预计的议案》
（19）《关于公司前次募集资金使用情况报告的
议案》
（20）《关于召开公司2022年年度股东大会的
议案》
| （13）《关于公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》 （14）《关于公司2023年度董事、高级管理人员薪酬的议案》 （15）《关于公司及子公司拟开展远期结售汇的议案》 （16）《关于公司及子公司拟开展原材料套期保值业务的议案》 （17）《关于公司2023年度日常性关联交易预计的议案》 （18）《关于公司与下属子公司、下属子公司之间担保额度预计的议案》 （19）《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 （20）《关于召开公司2022年年度股东大会的议案》 | |||
| 4 | 2023/6/15 | 第三届董事会第五次会议 | （1）《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》 （2）《关于调整公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》 （3）《关于<江苏博迁新材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（三次修订稿）>的议案》 （4）《关于<江苏博迁新材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告(二次修订稿)>的议案》 （5）《关于江苏博迁新材料股份有限公司与特定对象（关联方）签订<附生效条件的向特定对象发行股份认购协议>之补充协议暨关联交易的议案》 （6）《关于江苏博迁新材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺（二次修订稿）的议案》 （7）《关于<江苏博迁新材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金运用可行性分析报告（二次修订稿）>的议案》 |
| 5 | 2023/8/16 | 第三届董事会第六次会议 | （1）《关于公司2023年半年度报告及摘要的议案》 （2）《关于公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》 （3）《关于部分募投项目延期的议案》 |
| 6 | 2023/10/8 | 第三届董事会第七次会议 | （1）《关于延长公司2022年度向特定对象发行股票股东大会决议有效期及相关授权有效期的议案》 （2）《关于增加2023年度日常关联交易预计的议案》 （3）《关于子公司向关联方购买商品房的议案》 （4）《关于召开公司2023年第二次临时股东大会的议案》 |
| 7 | 2023/10/26 | 第三届董事会第八次会议 | （1）《关于公司2023年第三季度报告的议案》 |
（二）2023年度股东大会决议执行情况
报告期内，公司共计召开一次年度股东大会、两次临时股东大会。公司董事会严格按照《公司法》《公司章程》等法律法规的有关规定，以维护股东利益为行为准则，恪尽职守，勤勉、谨慎地履行了股东大会赋予的职责，认真执行股东大会通过的各项决议，具体情况如下：
| 序号 | 召开日期 | 届次 | 审议议案事项 |
| 1 | 2023/2/28 | 2023年第一次临时股东大会 | （1）《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》 （2）《关于股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》 |
| 2 | 2023/5/23 | 2022年年度股东大会 | （1）《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》 （2）《关于公司2022年度监事会工作报告的议案》 （3）《关于公司2022年年度报告及摘要的议案》（4）《关于公司2022年度财务决算报告的议案》 （5）《关于公司2022年度利润分配方案的议案》（6）《关于公司续聘会计师事务所的议案》 （7）《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》 （8）《关于公司2023年度向银行申请综合授信额度的议案》 |
（9）《关于公司2023年度董事、监事薪酬的议
案》
（10）《关于公司与下属子公司、下属子公司之
间担保额度预计的议案》
（11）《关于公司前次募集资金使用情况报告的
议案》
| （9）《关于公司2023年度董事、监事薪酬的议案》 （10）《关于公司与下属子公司、下属子公司之间担保额度预计的议案》 （11）《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 | |||
| 3 | 2023/10/24 | 2023年第二次临时股东大会 | （1）《关于延长公司2022年度向特定对象发行股票股东大会决议有效期及相关授权有效期的议案》 |
（三）董事会专门委员会的履职情况
报告期内，公司董事会各专门委员会根据《公司章程》和各专门委员会工作制度的规定履行职责。公司董事会专门委员会在公司经营业绩的审核、内部控制制度的监督检查以及高级管理人员的业绩考核与薪酬设计等方面为董事会决策提供了宝贵意见，提高了董事会决策的科学性和效率。
战略委员会对国内外经济、行业形势及国家出台的相关政策进行认真分析，对公司未来发展战略提出了意见和建议。
审计委员会在公司年度审计过程中就审计计划、审计过程与审计机构进行了沟通和讨论，并密切跟踪、督促、审核；严格把关公司内部控制制度建设情况。
薪酬与考核委员会对公司董事、监事、高管人员的履职情况进行了审核；对公司董事和高级管理人员的薪酬情况进行了审核，认为其薪酬标准和年度薪酬总额的确定符合公司相关薪酬管理制度的规定。
提名委员会重点关注各岗位管理人员的变动情况，审查任职资格、履职能力、专业技能素养，遴选管理能力优异，专业知识
以及创新能力强的相关领域人员，进一步完善公司管理团队的组织架构。
（四）独立董事履职情况公司独立董事根据《董事会议事规则》《独立董事工作制度》及有关监管要求，恪尽职守。报告期内，所有独立董事对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查，认真履行应有的监督职能，严格审议各项议案并做出独立、客观、公正的判断，并按照有关规定对公司的利润分配、董事、高级管理人员薪酬、续聘审计机构等重大事项发表独立意见，切实维护了公司股东的利益。
二、2024年公司发展规划
2024年是深入实施国家“十四五”规划的攻坚之年。公司董事会将继续紧扣高质量可持续发展要求，勤勉尽责，坚持人才创新双驱动，重点部署以下工作：
（一）强化创新驱动，进一步丰富完善产品线
科技创新是发展新质生产力的核心要素，在创新和需求驱动下新一轮周期复苏已然开启。公司将以科技创新为核心战略支点，持续加大研发投入。在纳米级硅基材料研发领域，公司将持续关注行业发展动态，把握发展机遇，推动技术与产品不断升级，强化新产品开发工作；同时，持续推进产学研深度融合，引聚相关高校及科研院所的科技创新资源，并借助已有平台优势，为新型硅基材料持续赋能，培育新的增长点，全面提升公司整体实力。
公司将继续专注于研发银包覆金属粉体，着力打造涵盖多种规格粒径，且具备高导电性、低银含量特性的银包铜粉新品，以满足下游客户不断增长的需求，综合提升公司业务规模和盈利水平。同时，在稳定既有产品和业务的基础上，深挖银包覆金属粉体的潜在应用场景，配合客户前瞻性布局银粉替代应用领域等新赛道，持续推动技术攻关，不断丰富和完善银包覆金属粉体系列产品线。
（二）深度挖掘市场潜力，持续优化盈利能力
伴随着AI、VR等技术创新赋能，消费电子将迎来新一轮产品创新周期，公司作为产业链上游供应商，将持续利用自身核心技术及产品优势，深化与全球知名电子元器件生产企业的战略合作，重点围绕MLCC高容电子浆料用小粒径成品粉体开展推广工作，进一步提升高附加值产品比重，优化产品结构。公司将密切关注客户需求变化，持续跟进其产品开发情况，从消费电子市场外延，深入拓展汽车电子等应用领域，积极挖掘潜在客户群体，扩大客户覆盖面，进一步提升公司的市场份额及盈利空间。
此外，公司将不断拓展亚微米级、微米级合金粉体产品的应用场景，瞄准全球市场，重点关注新兴市场，大力拓宽业务边界，进而推动公司高质量发展。
（三）践行降本增效，撬动效益增长
公司将继续贯彻执行“降本增效”原则，从内核出发，围绕数智化管理、员工能力素质培养以及供应链体系优化升级三大维
度，开展成本精细化管控，实现资源的有效整合与合理利用。首先，公司将加快数字化转型，加强数智赋能，大力推进生产与检测设备数字化改造，并依托ERP、MES等生产信息管理系统，深度融合数字技术与生产经营管理，加快发展新质生产力；其次，不断完善人才培养体系，加强员工队伍建设，定期开展系统性培训，深化员工安全、成本、质量意识，进一步落实精益化生产；同时，公司将加强供应链全球化管理，不断开发优质供应商资源，通过规模化采购、择优建立与供应商长期合作关系等方式，推动降本工作的有效落实。
（四）加强规范运作，构建合规经营体系
公司将持续完善治理结构，进一步健全各项规章制度，明确股东大会、董事会、监事会与其他专门委员会之间的职责划分，保障公司规范运作，全面提升运营质量与效率；持续推进生产现场5S管理，确保生产经营稳定有序；开展全面预算管理，通过合理规划和管理资金，有效提高财务管理水平，增强风险防控能力；强化内控管理，完善风险管控机制建设，为企业健康快速发展保驾护航。
上述议案已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议！
江苏博迁新材料股份有限公司
董事会2024年5月17日
议案二、关于公司2023年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
2023年度，监事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》和《监事会议事规则》的要求，认真履行职责，积极开展各项工作，对公司日常经营、重大决策，财务情况、依法运作情况、董事和高级管理人员履行职责情况进行监督，维护了公司、股东及其他利益相关者的合法权益。现将监事会主要工作情况报告如下：
一、2023年度监事会日常工作情况
2023年，监事会共计召开7次会议，具体审议事项如下：
| 序号 | 届次 | 召开日期 | 审议事项 |
| 1 | 第三届监事会第二次会议 | 2023/2/12 | (1)《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》 |
| 2 | 2023/2/28 | (1)《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》 |
第三届监事会第三次会
议
| 第三届监事会第三次会议 | (2)《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》 | ||
| (3)《关于<江苏博迁新材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）>的议案》 | |||
| (4)《关于<江苏博迁新材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）>的议案》 | |||
| (5)《关于江苏博迁新材料股份有限公司与特定对象（关联方）签订<附生效条件的向特定对象发行股份认购协议>暨关联交易的议案》 | |||
| (6)《关于江苏博迁新材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》 | |||
| (7)《关于<江苏博迁新材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）>的议案》 | |||
| (8)《关于公司非经常性损益明细表的议案》 | |||
| 3 | 第三届监事会第四次会议 | 2023/4/26 | (1)《关于公司2022年度监事会工作报告的议案》 |
| (2)《关于公司2022年年度报告及摘要的议案》 | |||
| (3)《关于公司2023年一季度报告的议案》 | |||
| (4)《关于公司2022年度财务决算报告的议案》 | |||
| (5)《关于公司2022年度内部控制评价报告的议案》 | |||
| (6)《关于公司2022年度利润分配预案的议案》 | |||
| (7)《关于公司续聘会计师事务所的议案》 | |||
| (8)《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》 |
(9)《关于公司2023年度向银行申请综合授
信额度的议案》
| (9)《关于公司2023年度向银行申请综合授信额度的议案》 | |||
| (10)《关于公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》 | |||
| (11)《关于公司2023年度监事薪酬的议案》 | |||
| (12)《关于公司及子公司拟开展远期结售汇的议案》 | |||
| (13)《关于公司及子公司拟开展原材料套期保值业务的议案》 | |||
| (14)《关于公司2023年度日常性关联交易预计的议案》 | |||
| (15)《关于公司与下属子公司、下属子公司之间担保额度预计的议案》 | |||
| (16)《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 | |||
| 4 | 第三届监事会第五次会议 | 2023/6/15 | (1)《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》 |
| (2)《关于调整公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》 | |||
| (3)《关于<江苏博迁新材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（三次修订稿）>的议案》 | |||
| (4)《关于<江苏博迁新材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告(二次修订稿)>的议案》 | |||
| (5)《关于江苏博迁新材料股份有限公司与特定对象（关联方）签订<附生效条件的向特定对象发行股份认购协议>之补充协议暨关联交易的议案》 | |||
| (6)《关于江苏博迁新材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺（二次修订稿）的议案》 | |||
| (7)《关于<江苏博迁新材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金运用可行性分析报告（二次修订稿）>的议案》 |
| 5 | 第三届监事会第六次会议 | 2023/8/16 | (1)《关于公司2023年半年度报告及摘要的议案》 |
| (2)《关于公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》 | |||
| (3)《关于部分募投项目延期的议案》 | |||
| 6 | 第三届监事会第七次会议 | 2023/10/8 | (1)《关于延长公司2022年度向特定对象发行股票股东大会决议有效期及相关授权有效期的议案》 |
| (2)《关于增加2023年度日常关联交易预计的议案》 | |||
| (3)《关于子公司向关联方购买商品房的议案》 | |||
| 7 | 第三届监事会第八次会议 | 2023/10/26 | (1)《关于公司2023年第三季度报告的议案》 |
二、2023年度监事会对有关事项的监督意见
（1）公司依法运作情况
报告期内，监事会成员列席了董事会和股东大会，对会议召开程序、决议执行情况、公司内部控制制度落实情况等进行监督。监事会认为：公司董事会、股东大会的召集召开均按照相关规定，决策程序符合相关要求，决议内容合法有效，未发现违法违规的行为。公司董事及高级管理人员能够以公司利益为出发点，忠实勤勉地履行职责，未发现有违法违规、损害公司和股东利益的情形。
（2）检查公司财务状况
报告期内，公司监事会对公司财务状况实施了有效的监督和检查，认为公司的财务体系完善、制度健全；财务状况良好，资
产质量优良，收入、费用和利润的确认与计量真实准确，公司定期财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况。不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（3）公司关联交易情况
监事会依照《公司章程》《关联交易管理制度》的要求对公司2023年度发生的关联交易行为进行了核查，认为：报告期内，公司发生的关联交易的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
（4）公司对外担保情况
报告期内，公司严格遵守相关法律法规及《公司章程》中关于对外担保的相关规定，为下属子公司提供担保是为了满足其日常经营及发展需要，提高公司决策效率，决策程序合法，担保风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形。
（5）控股股东及其他关联方资金占用情况
报告期内，公司与控股股东及其他关联方不存在非经营性资金往来的情况，亦不存在被控股股东及其他关联方违规占用的情形。
三、2024年度工作计划
2024年，监事会将继续忠实勤勉地履行职责，积极开展各项工作，促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范运营，树立公司良好的诚信形象。2024年度监事会的工作计划主要有以下几方面：
（1）加强公司财务和内部控制的监督检查，对公司的财务运作情况实施监督，积极督促内部控制体系的建设和有效运行。
（2）加强学习，提高业务水平和专业素质，监督公司董事和高级管理人员勤勉尽责的情况，切实维护全体股东、尤其是中小股东的利益。
（3）加强对公司对外投资、对外担保、关联交易、募集资金使用及管理等重大事项的监督，进一步提升公司规范运作水平。
上述议案已经公司第三届监事会第十一次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议！
江苏博迁新材料股份有限公司
监事会2024年5月17日
议案三、关于公司独立董事述职报告的议案
各位股东及股东代表：
公司独立董事在任职期间严格按照《公司法》等法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》的规定和要求，在2023年度工作中，积极出席有关会议，勤勉尽责，认真审议各项议案，对需要独立董事发表独立意见的重大事项均发表了独立意见，切实维护了公司和全体股东特别是中小股东的权益。现独立董事就2023年度工作情况进行总结，形成《江苏博迁新材料股份有限公司2023年度独立董事述职报告》。
具体内容详见公司于2024年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《江苏博迁新材料股份有限公司2023年度独立董事述职报告（冷军）》《江苏博迁新材料股份有限公司2023年度独立董事述职报告（姜苏挺）》《江苏博迁新材料股份有限公司2023年度独立董事述职报告（杨洪新）》。
上述议案已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议！
江苏博迁新材料股份有限公司
董事会2024年5月17日
议案四、关于公司2023年年报及摘要的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会和上海证券交易所的相关要求，公司已完成2023年年度报告及摘要的编制。具体内容详见公司于2024年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《江苏博迁新材料股份有限公司2023年年度报告》和《江苏博迁新材料股份有限公司2023年年度报告摘要》。
上述议案已经公司第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议！
江苏博迁新材料股份有限公司
董事会2024年5月17日
议案五、关于公司2023年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代表：
公司2023年度财务报告是以持续经营假设为编制基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则》及修订版的有关规定编制，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。公司2023年度财务报告由中汇会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
一、2023年公司财务报告的合并报表范围
包括全资子公司宁波广新纳米材料有限公司、宁波广新进出口有限公司、宁波广新日本株式会社、宁波广迁电子材料有限公司，江苏广豫储能材料有限公司。
二、主要财务数据
（一）资产负债总体情况
2023年末公司资产总额194,172.12万元，较上年末减少13,583.24万元；负债总额36,344.25万元，较上年末减少2,498.74万元；资产负债率为18.72%，比上年末的18.70%上升了0.02个百分点。
（二）资产结构
公司2023年末总资产主要情况如下：
1. 流动资产情况：
| 单位：人民币万元 | ||||
| 项目 | 2023年末 | 2022年末 | 变动 | 变动率 |
| 货币资金 | 9,574.01 | 30,742.46 | -21,168.45 | -68.86% |
| 应收票据 | 48.84 | 80.82 | -31.98 | -39.57% |
| 应收账款 | 18,249.64 | 22,730.05 | -4,480.41 | -19.71% |
| 应收账款融资 | 3,438.25 | 3,438.25 | ||
| 预付款项 | 1,447.62 | 1,329.35 | 118.27 | 8.90% |
| 其他应收款 | 746.18 | 1,239.21 | -493.03 | -39.79% |
| 存货 | 43,450.73 | 49,788.21 | -6,337.47 | -12.73% |
| 其他流动资产 | 2,551.71 | 2,665.09 | -113.38 | -4.25% |
| 流动资产合计 | 79,506.98 | 108,900.66 | -29,393.69 | -26.99% |
期末公司流动资产合计79,506.98万元，占总资产的40.95%，流动资产主要项目的变动情况如下：货币资金比上年减少21,168.45万元，主要系广豫项目建设支出所致；应收账款、应收票据及应收账款融资比上年减少1,074.14万元，主要系客户回款相对积极所致；预付账款比上年增加118.27万元，主要为采购原材料波动所致；其他应收款减少493.03万元，主要系应收出口退税款的减少所致；存货比上年减少6,337.47万元，主要系计提存货跌价准备及原材料价格下降所致；其他流动资产减少113.38万元，主要系预缴企业所得税减少所致。
2．非流动资产
非流动资产主要为固定资产、在建工程和无形资产，2023年末合计114,665.14万元，比上年增加了15,810.45万元，主要为广豫项目的土建及机器设备的投入。
（三）负债结构
公司2023年末负债总额为36,344.25万元，其中流动负债为32,022.60万元，非流动负债为4,321.66万元，负债总额比上年减少2,498.74万元。
1. 流动负债类主要项目情况如下：
| 单位：人民币万元 | ||||
| 项目 | 2023年末 | 2022年末 | 变动 | 变动率 |
| 短期借款 | 8,006.56 | 21,983.57 | -13,977.02 | -63.58% |
| 应付账款 | 10,566.78 | 8,320.20 | 2,246.57 | 27.00% |
| 合同负债 | 144.52 | 118.46 | 26.06 | 22.00% |
| 应付职工薪酬 | 2,820.51 | 2,626.47 | 194.04 | 7.39% |
| 应交税费 | 995.82 | 560.00 | 435.82 | 77.83% |
| 其他应付款 | 2,926.14 | 148.23 | 2,777.91 | 1,874.02% |
| 一年内到期的非流动负债 | 6,533.19 | 448.67 | 6,084.52 | 1,356.11% |
| 流动负债合计 | 32,022.60 | 34,334.34 | -2,311.74 | -6.73% |
2023年末流动负债合计32,022.60万元，比上年减少2,311.74万元，主要项目情况如下：短期借款为8,006.56万元，较上年末减少13,977.02万元，系归还流动资金贷款及转入一年
内到期的非流动负债所致；应付账款10,566.78万元，较上年末增加2,246.57万元,主要系工程逐步完工，尚未支付的应付设备款及工程款增加所致；应付职工薪酬为2,820.51万元，与上年末基本持平。应交税费995.82万元，较上年末增加435.82万元，系应交增值税增加所致；其他应付款为2,926.14万元，较上年末增加2,777.91万元，主要系待退回的政府补贴所致；一年内到期的非流动负债6,533.19万元，较上年末增加6,084.52万元，系短期借款转入所致。
2.非流动负债类情况：
2023年末非流动负债合计余额为4,321.66万元，其中递延收益为2,799.53万元，比上年末增加130.65万元，主要系本年收到的与资产相关的政府补助增加所致，租赁负债1,522.13万元，较上年末减少317.65万元，主要系租赁资产减少所致。
（四）股东权益
2023年末归属于母公司股东的股东权益为157,827.87万元，比上年末减少11,084.50万元，为当年生产经营产生的净亏损及利润分配以后的净减少额。
(五)2023年公司经营情况
1.2023年全年实现营业收入68,890.75万元，同比下降
7.72%，其中主营业务60,687.25万元，同比下降9.81%，镍粉、银粉分别下降18.54%、19.65%。铜粉、银包铜粉分别增加17.34%、1,435.74%。本期归属于母公司股东的净利润-3,231.11万元，比
上年下降了18,579.23万元，降幅121.05%。
2.2023年各项费用（包括销售费用、管理费用、研发费用、财务费用）总额为10,602.46万元，比上年增加了15.20%，费用占营业收入的比例为15.39%,较上年的12.33%增加了3.06个百分点。其中：销售费用增加60.57万元，增幅11.73%，主要是业务招待费及差旅费的增加所致；管理费用减少424.13万元，降幅9.99%，主要系中介咨询费的减少所致；研发费用增加505.99万元，增幅7.98%，主要系加大研发投入所致；财务费用增加1,256.24万元，增幅66.19%，主要系人民币贬值汇兑收益较上年减少所致。
3.投资收益比上年增加414.11万元，主要系远期锁汇产生的亏损较上年减少所致。
4.公允价值变动收益比上年减少326.63万元，系开展远期结汇业务未实现收益波动所致。
5.信用减值损失减少551.33万元，主要系本年末应收账款额度比上年减少所致。
6.资产减值损失增加3,227.06万元，主要系计提存货跌价准备所致。
7.现金流量情况
| 单位：人民币万元 | ||||
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 变动 | 变动率 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 17,972.10 | -5,372.37 | 23,344.46 | 434.53% |
投资活动产生的现金流量净额
| 投资活动产生的现金流量净额 | -22,130.88 | -24,246.95 | 2,116.08 | 8.73% |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -4,553.24 | 4,589.99 | -9,143.23 | -199.20% |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 396.57 | 346.20 | 50.37 | 14.55% |
| 现金及现金等价物净增加额 | -8,315.44 | -24,683.12 | 16,367.69 | 66.31% |
2023年经营活动产生的现金流量净额为17,972.10万元，比上年增加434.53%，系采购商品、接受劳务大幅减少所致；投资活动现金流量净额为-22,130.88万元，比上年少流出8.73%，主要系本年土建工程、生产设备购建支出较上年减少所致。筹资活动现金流量净额为-4,553.24万元，较上年多流出199.20%，主要系归还银行借款所致。
（六）主要财务指标
1.盈利能力指标
由于受MLCC周期性影响，公司主营业务出现较大幅度的下滑，盈利能力有所下降；因原材料价格持续上涨及人民币汇率大幅度贬值，公司主营业务毛利率较上年减少22.29个百分点，销售净利率比上年减少25.25个百分点，加权平均净资产收益率较上年下降11.37个百分点。
2.偿债能力指标
由于销售收入的大幅下滑，导致流动比率较上年减少0.69倍，速动比率减少0.61倍；因负债下降比率接近资产的下降比率，资产负债率与上年持平。
3.营运能力分析
2023年受周期性影响，销售收入下滑，应收账款回款速率下降，应收账款周转率为3.19次，较上年减少0.29次；存货周转率1.21次，较上年下降了0.07次，公司的运营能力受到较大的影响。
三、其他事项
1.公司自2013年12月3日起按国家高新技术企业享受税收优惠，2022年10月复评通过，按15%的企业所得税率缴纳企业所得税。子公司宁波广新纳米材料有限公司于2023年12月8日取得国家高新技术企业证书，自2023年1月1日起享受税收优惠，按15%的企业所得税率缴纳企业所得税；宁波广新进出口有限公司、宁波广迁电子材料有限公司、江苏广豫储能材料有限公司按25%的企业所得税率缴纳企业所得税。宁波广新日本株式会社按15%的企业所得税率缴纳企业所得税。
2.截止2023年12月31日，公司没有发生为控股股东提供资金占用和违规担保等事项。
上述议案已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议！
江苏博迁新材料股份有限公司
董事会2024年5月17日
议案六、关于公司2023年度利润分配方案的议案各位股东及股东代表：
经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，江苏博迁新材料股份有限公司2023年合并报表实现可供上市公司股东分配的净利润为-32,311,146.15元，母公司实现净利润10,252,214.97元。截至2023年12月31日，母公司可供分配的利润为259,200,305.77元。
为积极回报股东，在符合利润分配原则，保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司2023年年度拟以实施权益分派股权登记日的总股本为基数实施利润分配。本次利润分配预案如下：公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.80元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本为261,600,000股，以此为基数计算，共计拟派发现金红利47,088,000.00元（含税）。本年度不送红股，不以资本公积转增股本。
如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配的比例，并将另行公告具体调整情况。
上述议案已经公司第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议！
江苏博迁新材料股份有限公司
董事会2024年5月17日
议案七、关于公司2024年度向银行申请综合授信额度
的议案各位股东及股东代表：
随着公司经营规模的快速发展，为满足公司生产经营需要，提高运行效率，降低资金成本，优化负债结构，提高风险抵抗能力以应对不断变化的市场竞争需要，公司及子公司2024年度计划向有关商业银行申请不超过人民币10亿元的综合授信额度。综合授信内容包括但不限于流动资金贷款、各类商业票据开立及贴现、项目贷款、银行保函、保理、银行承兑汇票、开立信用证等综合授信业务（具体业务品种以相关银行审批为准）。各银行具体授信额度、贷款利率、费用标准、授信期限等以公司与银行最终协商签订的授信申请协议为准。在此额度内由公司及子公司根据实际资金需求进行银行借贷，有效期自公司2023年年度股东大会审议通过之日起一年内，该授信额度在授权期限内可循环使用。在此额度范围内，公司将不再就每笔授信或借款事宜另行召开董事会、股东大会。
公司授权董事长或董事长指定代理人代表公司签署上述授信额度内与授信（包括但不限于授信、借款、抵押、融资等）相关的合同、协议、凭证等各项法律文件，并可根据融资成本及各银行资信状况具体实施。
上述议案已经公司第三届董事会第十一次会议、第三届监事
会第十一次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议！
江苏博迁新材料股份有限公司
董事会2024年5月17日
议案八、关于公司2024年度董事、监事薪酬的议案各位股东及股东代表：
根据公司的有关规定，结合目前经济环境、公司所处地区、行业、规模， 2024年，公司董事、监事基本薪酬方案确定如下：
| 姓名 | 职务 | 2024年基本薪酬 （万元/年） |
| 王利平 | 董事长 | 60 |
| 陈钢强 | 董事、总经理 | 122 |
| 江益龙 | 董事、副总经理 | 86 |
| 裘欧特 | 董事、财务负责人 | 86 |
| 赵登永 | 董事 | 60 |
| 蒋 颖 | 董事、董事会秘书 | 74 |
| 蔡 俊 | 监事会主席 | 36 |
| 彭家斌 | 监事 | 56 |
| 任 静 | 监事 | 0 |
| 合计 | 580 |
上述薪酬均为税前金额，董事、监事人员的薪酬按月发放。
上述薪酬方案不包含年终绩效奖金，具体考核指标根据公司内部的考核办法执行，同时根据公司当年的经营目标的完成情况，确定公司董事、监事的年终绩效奖金。
上述议案中，董事薪酬已经公司第三届董事会第十一次会议
审议通过，监事薪酬已经公司第三届监事会第十一次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议！
江苏博迁新材料股份有限公司
董事会2024年5月17日
议案九、关于公司与下属子公司、下属子公司之间担保
额度预计的议案
各位股东及股东代表：
公司及下属子公司、下属子公司之间拟进行担保额度预计，基本情况如下：
一、担保情况概述
为满足公司及下属子公司日常经营和发展的资金需求，保证其业务顺利开展，提高公司运作效率，根据公司及下属子公司发展规划，2024年公司拟与下属子公司、下属子公司之间互相提供担保，预计担保额度合计不超过人民币3亿元（含等值外币），公司与下属子公司、下属子公司之间互相提供担保具体金额在上述额度范围内根据实际情况分配。实际担保金额以最终签订的担保合同为准。
担保种类：流动资金贷款。
担保方式：保证担保。
公司董事会提请股东大会授权管理层在额度范围内签署各项相关法律文件。上述担保额度及授权有效期为公司2023年年度股东大会批准之日起至公司2024年年度股东大会召开之日止。在上述额度范围内，公司及下属子公司因业务需要办理上述担保范围内业务，不需要另行召开董事会或股东大会审议。
二、被担保人的基本情况
（一）江苏博迁新材料股份有限公司
1、基本情况
| 公司名称 | 江苏博迁新材料股份有限公司 |
| 法定代表人 | 王利平 |
| 注册资本 | 26160万元 |
| 注册地址 | 宿迁市高新技术开发区江山大道23号 |
| 公司类型 | 股份有限公司（外商投资、上市） |
| 经营范围 | 镍粉、铜粉、银粉、锡粉、合金粉等金属粉末的研发、制造、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2、最近一年又一期相关财务数据
截至2023年12月31日，公司资产总额153,595.97 万元，负债总额25,532.25万元，资产净额128,063.72万元，2023年度营业收入47,069.02万元，净利润1,025.22万元。
截至2024年3月31日，公司资产总额161,219.67万元，负债总额31,833.53万元，资产净额129,386.14万元，2024年1-3月营业收入14,291.79万元，净利润为1,322.41万元（未经审计）。
（二）宁波广新纳米材料有限公司
1、基本情况
| 公司名称 | 宁波广新纳米材料有限公司 |
| 法定代表人 | 裘欧特 |
| 注册资本 | 7000万元 |
注册地址
| 注册地址 | 浙江省宁波市海曙区石碶街道万金路588号 |
| 公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
| 经营范围 | 镍粉、铜粉、银粉、金属粉末的研发、制造、批发、零售，锡粉的研发、批发、零售，自营或代理货物和技术的进出口，但国家限制经营或禁止进出口的货物和技术除外以及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止或无需经营许可的项目和未列入地方产业发展负面清单的项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 股东情况 | 本公司持股100% |
2、最近一年又一期相关财务数据
截至2023年12月31日，宁波广新纳米材料有限公司资产总额100,855.89万元，负债总额69,733.64万元，资产净额31,122.26万元，2023年度营业收入82,413.72万元，净利润为-4,055.66万元。
截至2024年3月31日，宁波广新纳米材料有限公司资产总额105,941.62万元，负债总额74,509.97万元，资产净额31,431.65万元，2024年1-3月营业收入20,535.97万元，净利润为309.40万元（未经审计）。
（三）宁波广新进出口有限公司
1、基本情况
| 公司名称 | 宁波广新进出口有限公司 |
| 法定代表人 | 江益龙 |
| 注册资本 | 1000万元 |
| 注册地址 | 浙江省宁波市海曙区石碶街道黄隘村 |
| 公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
| 经营范围 | 自营和代理货物和技术的进出口业务，但国家限定经营或禁止的货物和技术除外；镍粉、铜粉、银粉、金属粉末的批发、零售以及其他按法律、法规、国务院决定等规定未 |
禁止或无需经营许可的项目和未列入地方产业发展负面清单的项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
| 禁止或无需经营许可的项目和未列入地方产业发展负面清单的项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | |
| 股东情况 | 宁波广新纳米材料有限公司持股100% |
2、最近一年又一期相关财务数据
截至2023年12月31日，宁波广新进出口有限公司资产总额25,972.01万元，负债总额18,426.62万元，资产净额7,545.39万元，2023年度营业收入51,034.63万元，净利润为1,165.83万元。
截至2024年3月31日，宁波广新进出口有限公司资产总额24,144.19万元，负债总额16,554.10万元，资产净额7,590.09万元，2024年1-3月营业收入15,371.11万元，净利润为44.71万元（未经审计）。
（四）宁波广迁电子材料有限公司
1、基本情况
| 公司名称 | 宁波广迁电子材料有限公司 |
| 法定代表人 | 蔡俊 |
| 注册资本 | 5000万元 |
| 注册地址 | 浙江省宁波市海曙区石碶街道万金路588号 |
| 公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 经营范围 | 一般项目：电子专用材料制造(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。 |
| 股东情况 | 本公司持股100% |
2、最近一年又一期相关财务数据
截至2023年12月31日，宁波广迁电子材料有限公司资产
总额20,480.81万元，负债总额21,525.78万元，资产净额-1,044.97万元，2023年度营业收入4,618.45万元，净利润为-
737.79万元。
截至2024年3月31日，宁波广迁电子材料有限公司资产总额29,007.96万元，负债总额30,242.48万元，资产净额-1,234.52万元，2024年1-3月营业收入9,939.39万元，净利润为-189.55万元（未经审计）。
（五）江苏广豫储能材料有限公司
1、基本情况
| 公司名称 | 江苏广豫储能材料有限公司 |
| 法定代表人 | 彭家斌 |
| 注册资本 | 15000万元 |
| 注册地址 | 江苏省宿迁高新技术产业开发区江山大道23号 |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 经营范围 | 一般项目：非金属矿物制品制造；电子专用材料制造；电子专用材料研发；电子专用材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
| 股东情况 | 宁波广新纳米材料有限公司持股60%、宁波广迁电子材料有限公司持股40% |
2、最近一年又一期相关财务数据
截至2023年12月31日，江苏广豫储能材料有限公司资产总额20,762.14万元，负债总额6,024.23万元，资产净额14,737.91万元，2023年度营业收入147.30万元，净利润为-
292.03万元。
截至2024年3月31日，江苏广豫储能材料有限公司资产总
额23,047.96万元，负债总额8,578.89万元，资产净额14,469.07万元，2024年1-3月营业收入63.44万元，净利润为-268.84万元（未经审计）。
三、提供担保的主要内容
公司上述担保额度仅为公司及下属子公司拟提供的担保预计额度。实际业务发生时，担保金额、担保期限等内容，由各公司与银行等金融机构在以上额度内共同协商确定，相关担保事项以正式签署的担保文件为准。
上述议案已经公司第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议！
江苏博迁新材料股份有限公司
董事会2024年5月17日