证券简称：康缘药业 证券代码：600557 公告编号：2024-032
江苏康缘药业股份有限公司关于部分限制性股票回购注销实施的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 回购注销原因
江苏康缘药业股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度限制性股票激励计划中首次授予及预留部分首批授予第二个限售期、预留部分第二批授予第一个限售期届满之前，8名激励对象降职，8名激励对象与公司解除劳动合同，同时公司层面2023年度考核条件未达标，2022年限制性股票激励计划首次授予及预留部分首批授予第二个解除限售期、预留部分第二批授予第一个解除限售期解除限售条件未成就，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《2022年度限制性股票激励计划（更正后）》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的规定及2021年年度股东大会的授权，公司决定将上述171名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计295.10万股进行回购注销。
? 本次注销股份的有关情况
| 回购股份数量（股） | 注销股份数量（股） | 注销日期 |
| 2,951,000 | 2,951,000 | 2024年5月10日 |
一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露
2024年3月8日，公司召开了第八届董事会第七次会议、第八届监事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销公司2022年度限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于公司2022年度限制性股票
激励计划首次授予及预留部分首批授予第二个限售期、预留部分第二批授予第一个限售期届满之前，8名激励对象降职，8名激励对象与公司解除劳动合同，根据公司《激励计划》的规定，公司需回购注销此16名激励对象已授予但尚未解除限售的全部限制性股票共计39.69万股。同时，鉴于公司层面2023年度考核条件未达标，2022年限制性股票激励计划首次授予及预留部分首批授予第二个解除限售期、预留部分第二批授予第一个解除限售期解除限售条件未成就，因此首次授予及预留部分首批授予第二期、预留部分第二批授予第一期155名激励对象（不含前述离职、降职人员）的255.41万股限制性股票均不得解除限售，由公司全部回购注销。具体内容详见公司于2024年3月11日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的公司《关于回购注销公司2022年度限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2024-014）。
公司已根据法律规定就本次股份回购注销事项履行通知债权人程序，具体内容详见公司于2024年3月11日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的公司《关于注销公司部分股份通知债权人的公告》（公告编号：2024-016）。至今公示期已满45天，期间公司未收到任何债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。
二、本次限制性股票回购注销情况
1、本次回购注销的原因及依据
根据《激励计划》“第八章 公司/激励对象发生异动的处理”的规定，如激励对象降职，或因免职、辞职、解除劳动合同而不在公司担任职务，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
本次激励计划首次授予及预留部分首批授予第二个限售期、预留部分第二批授予第一个限售期届满之前，8名激励对象降职，8名激励对象与公司解除劳动合同，根据《激励计划》的规定，公司需回购注销此16名激励对象已授予但尚未解除限售的全部限制性股票共计39.69万股。
根据《激励计划》“第五章 本激励计划的具体内容”的规定，若各年度公司未满足业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当期计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
本次激励计划首次授予及预留部分首批授予第二个解除限售期、预留部分第二批授予第一个解除限售期公司层面考核解除限售条件为：“公司需同时满足下列两个条件：（1）以公司2022年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于20%，或以公司2022年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于22%；
（2）以公司2022年非注射剂产品营业收入为基数，2023年非注射剂产品营业收入增长率不低于23%。”依据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2023年度审计报告（信会师报字[2024]第ZH10005号），公司2023年度营业收入486,780.67万元，同比上升11.88%，归属于上市公司股东的净利润53,673.29万元，同比上升23.54%，条件1达成；非注射剂产品营业收入269,374.28万元，同比下降7.10%，条件2未达成。由于公司2023年非注射剂产品营业收入增长率低于23%，公司层面考核条件未达标，2022年限制性股票激励计划首次授予及预留部分首批授予第二个解除限售期、预留部分第二批授予第一个解除限售期解除限售条件未成就，因此首次授予及预留部分首批授予第二期、预留部分第二批授予第一期155名激励对象（不含前述离职、降职人员）的255.41万股限制性股票均不得解除限售，由公司全部回购注销。
2、本次回购注销的相关人员、数量
本次回购注销限制性股票涉及激励对象共计171名，合计拟回购注销限制性股票295.10万股；本次回购注销完成后，本次激励计划剩余限制性股票330.03万股。
3、回购注销安排
公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用证券账户，并向其申请办理对上述171名激励对象持有的已获授予但尚未解除限售的
295.10万股限制性股票的回购过户手续，预计本次回购注销的限制性股票于2024年5月10日完成注销，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。
三、本次回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况表
公司本次回购注销限制性股票后，股本结构变动情况如下：
单位：股
| 类别 | 变动前 | 本次变动 | 变动后 |
| 有限售条件流通股 | 6,251,300 | -2,951,000 | 3,300,300 |
| 无限售条件流通股 | 578,497,152 | 0 | 578,497,152 |
| 合计 | 584,748,452 | -2,951,000 | 581,797,452 |
注:以上股本结构变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。
本次回购股份注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。
四、说明及承诺
本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司股权激励计划、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。
公司已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。
五、法律意见书的结论意见
江苏世纪同仁律师事务所出具的法律意见书认为：截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，并履行了现阶段所需信息披露义务；本次回购注销部分限制性股票的注销登记手续符合《公司法》《管理办法》《公司章程》及《激励计划》的规定；本次回购注销符合《管理办法》等法律法规以及《激励计划》的相关规定；本次回购注销尚需公司按照相关法律、法规及规范性文件的规定办理完成股份注销登记及工商变更登记手续，并及时履行信息披露义务。
特此公告。
江苏康缘药业股份有限公司董事会2024年5月7日