证券代码：600363 证券简称：联创光电
江西联创光电科技股份有限公司
2023年年度股东大会会议资料
中国·南昌二〇二四年五月十五日
目 录
| 序号 | 事项 | 页码 |
| 2023年年度股东大会会议须知 | 3 | |
| 2023年年度股东大会会议议程 | 5 | |
| 议案一 | 关于《2023年度董事会工作报告》的议案 | 7 |
| 议案二 | 关于《2023年度监事会工作报告》的议案 | 15 |
| 议案三 | 关于《2023年度财务决算报告》的议案 | 19 |
| 议案四 | 关于《2023年度独立董事述职报告》的议案 | 26 |
| 议案五 | 关于《2023年度利润分配预案》的议案 | 27 |
| 议案六 | 关于《2023年年度报告及其摘要》的议案 | 29 |
| 议案七 | 关于《公司2024年度对外担保预计》的议案 | 30 |
| 议案八 | 关于《公司为参股公司提供担保暨关联交易》的议案 | 32 |
| 议案九 | 关于《公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划》的议案 | 37 |
| 议案十 | 关于《变更会计师事务所》的议案 | 38 |
| 议案十一 | 关于《公司董事2023年度薪酬的确认及2024年度薪酬方案》的议案 | 39 |
| 议案十二 | 关于《公司监事2023年度薪酬的确认及2024年度薪酬方案》的议案 | 41 |
江西联创光电科技股份有限公司
2023年年度股东大会会议须知为了维护广大投资者的合法权益，确保股东在江西联创光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次股东大会上依法行使职权，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等有关规定，制定以下会议须知。
一、会议的组织方式
1、会议由公司董事会依法召集。公司董事会认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工作。
2、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。
3、本次会议的出席人员为2024年5月10日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其委托代理人；公司董事、监事和高级管理人员；见证律师。
为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除上述人员和公司董事会邀请参会的人员外，公司有权拒绝其他人士入场。
4、股东大会由公司董事长主持，公司证券部具体负责股东大会会务工作。
二、会议的表决方式
1、出席此次会议的股东及其代表以其所代表的有表决权股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。参会股东代表表决时，须持有效授权委托书。
2、本次股东大会提供现场投票和网络投票两种投票表决方式，同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所网络投票系统行使表决权，也可选择登录交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）或是互联网投票平台进行投票。同一股份通过现场方式和网络方式重复进行投票的，以第一次投票结果为准。
3、本次现场会议采用记名方式投票表决，股东及其代理人在大会主持人安排下对决议事项进行表决。
4、出席本次现场会议的股东及其代理人，若已进行会议登记并领取表决票，但未进行投票表决，则视为该股东或股东代理人自动放弃表决权利，其所持有的表决权在统计表决结果时作弃权处理。
5、本次股东大会由两名股东代表、两名监事代表和见证律师参加计票、监票，对投票和计票过程进行监督，由主持人公布表决结果。
三、要求和注意事项
1、为保证股东大会秩序，股东或股东代理人要求发言，请于开会前15分钟向公司证券部登记，并填写“股东大会发言申请表”，写明发言主题及主要内容，由公司证券部按持股数顺序安排发言。
2、股东发言内容应围绕本次股东大会的相关议案阐述观点和建议。超出议案范围，欲向公司了解某方面的具体情况，应在会后向会议主持人咨询。每位股东发言的时间原则上不超过五分钟。
3、除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，公司的董事会、监事会成员有义务认真、负责地回答股东提出的问题。
4、大会召开期间，对于干扰股东大会秩序、侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止。
5、会议期间请各位股东和来宾保持会场安静，将手机调至静音状态，同时请自觉维护公司商业秘密，未经允许严禁拍照或录音。
江西联创光电科技股份有限公司董事会二〇二四年五月十五日
江西联创光电科技股份有限公司
2023年年度股东大会会议议程（2024年5月15日联创光电科技园）
一、会议时间
1、现场会议
现场会议召开时间：2024年5月15日（星期三）14点30分
2、网络投票
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票平台：互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）网络投票起止时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即2024年5月15日9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、现场会议地点
江西省南昌市高新技术产业开发区京东大道168号公司总部会议室
三、会议召集人
联创光电董事会
四、会议主持人及参加人员
会议主持人：董事长曾智斌先生参加人员：符合条件的股东或其授权委托人、公司董事、监事及高级管理人员、见证律师
五、会议召开形式
本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式。
六、会议议程
（一）参会股东资格审查：公司董事会和律师依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的在股权登记日登记在册的股东名册，对出席会议股东的股东资格进行验证。
（二）与会人员签到。
（三）董事长宣布会议开始。
（四）董事长宣布现场出席会议股东及股东代表人数、代表股份数，介绍出席会议的公司董事、监事、高管人员等。
（五）董事会秘书宣读股东大会须知。
（六）董事长提请股东审议、听取以下议案：
1、关于《2023年度董事会工作报告》的议案
2、关于《2023年度监事会工作报告》的议案
3、关于《2023年度财务决算报告》的议案
4、关于《2023年度独立董事述职报告》的议案
5、关于《2023年度利润分配预案》的议案
6、关于《2023年年度报告及其摘要》的议案
7、关于《公司2024年度对外担保预计》的议案
8、关于《公司为参股公司提供担保暨关联交易》的议案
9、关于《公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划》的议案10、关于《变更会计师事务所》的议案
11、关于《公司董事2023年度薪酬的确认及2024年度薪酬方案》的议案
12、关于《公司监事2023年度薪酬的确认及2024年度薪酬方案》的议案
（七）主持人邀请两名股东代表、两名监事代表和见证律师参加计票和监票。
（八）股东对议案进行逐项表决，填写表决票，股东发言及回答。
（九）计票人、监票人统计并由主持人宣读现场表决结果。
（十）董事会秘书宣读本次股东大会决议。
（十一）律师发表见证意见，宣读法律意见书。
（十二）与会董事及相关人员在股东大会决议或会议记录等文件上签字。
（十三）主持人宣布会议结束。
江西联创光电科技股份有限公司董事会二〇二四年五月十五日
议案一
江西联创光电科技股份有限公司关于《2023年度董事会工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
2023年，江西联创光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格遵循《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》《公司董事会议事规则》等规章制度的相关规定，切实履行股东大会赋予的各项职责，贯彻执行股东大会各项决议，认真履行董事会职能。公司全体董事均能够依照法律、法规和公司章程赋予的权利和义务，忠实、诚信、勤勉地履行职责，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，不断完善公司内部管理和控制制度，确保公司能够规范地运作、健康有效地发展。现将2023年度董事会工作报告如下：
一、报告期内主要经营情况
2023年，面对国外经济风险挑战和国内多重因素叠加带来的下行压力，国内经济整体回升向好、稳中有进，市场供给需求有所改善，但外部形势依然复杂严峻，市场主体信心和预期仍有待改善。我们坚持科技赋能、创新驱动，夯实智能控制器传统支柱产业的同时，进一步向激光、超导新兴主行业聚焦，督促生产企业精益管理，降本增效。
2023年公司营业收入32.40亿元，较去年同期下降2.24%，归母净利润3.39亿元，较去年同期增长26.89%。2023年净资产收益率为8.83%，较上年同期增长了1.17个百分点。
二、经营情况讨论与分析
2023年以来，在国外风险挑战和国内多重因素交织影响下，全球贸易表现低迷，经济增长乏力，国内经济转型升级深入推进，国内外宏观经济环境的复杂性、挑战性多年未有。公司上下一心，顶住外部压力，在董事会的坚强领导下，公司保持战略定力，持续夯实智能控制产业基础，提升激光和高温超导产业竞争力，坚持依靠创新驱动发展，有序推动公司产业结构转型升级，公司整体盈利水平持
续提升，具体表现为：
一方面，以科技创新促产业发展，公司重点发展的“激光”产业不断取得重要进展：在研发端，主动加快提升主要产品技术参数，激光器件及整机产品持续创新迭代，产品技术壁垒更高；在生产端，建立了激光反制系统整机产品生产线，做好了批产前准备工作，产品矩阵进一步丰富，可满足用户差异化、定制化、批量化需求，为国内外市场拓展打下坚实基础；在市场端，加大了对现有主要产品的推广力度，可预见的订单量增长较快，同时，整机产品在多个展会和客户现场进行了展演且获得客户好评。截至本报告披露日，光刃系列无人机激光反制系统整机产品出口许可获有关部门批准通过，整机产品有望加速拓展海外市场。另一方面，公司继续夯实和优化传统主业。其中，智能控制器业务在夯实家电业务产品线的基础上，持续创新，重点突出工业控制和汽车电子应用。报告期内，新能源车控制系统关键技术及车规光耦取得突破，同时实现了高压负载光耦合器以及光MOS全系对射式设计迭代，核心产品竞争力显著提高，紧抓国产化替代契机，培育新的利润增长点。同时，持续战略性收缩和优化传统产业，不断以精细化管理谋降本增效，期间费用和生产成本有所下降，生产效率有所提升，另外，投资收益有所提升，公司整体盈利水平实现有序增长。
（一）持续实施“进而有为，退而有序”发展战略，重点聚焦优势核心业务，加快传统产业板块的转型升级步伐
1、华联电子多措并举、提质增效
华联电子坚持走“国内国际双循环，军民融合双驱动”之路，持续夯实“一基”、突破“两翼”业务态势。在智能家电领域进一步巩固头部地位、工业控制和汽车电子应用领域进一步重点深入、军工配套和光耦半导体领域进一步扩展市场份额。
在内部管理方面，公司持续推动降本增效，严格管控毛利率，大力推动采购招标降本、积极降低原辅材料成本率。
2、中久光电市场开拓顺利推进
中久光电以激光装备为战略方向，按照“两基础一重点”的工作思路推进公司持续、高速、高效发展，即以器件业务和激光器业务为基础、以装备业务为重点。存量市场（激光器）持续订货，增量业务（激光装备）海外市场已打开。
激光反制系统已取得特种领域产品出口许可，通过与军贸公司、渠道公司的
互动以及展会参与，逐渐打开了市场，并且维持着一定的热度。
3、欣磊光电专注细分行业
欣磊光电专注传统二、三元红外不可见光细分行业发展，积极拓展特种光耦用高附加值军用红外芯片市场，加强对传统二、三元高端芯片的升级研发及市场承接；同时以问题与结果为导向，推动公司芯片产品技术转型升级，规划与探索新的生产工艺，提升产品性能，满足客户要求，提高公司生产经营效率。
4、深圳联志深耕一体机市场
面临竞争激烈的消费电子行业市场困境，深圳联志调整经营策略，通过降价抢占市场，同时将新客户订单规模做大，收入同比增长19.06%、净利润同比增长
61.67%。
深圳联志深耕一体机市场，深化同冠捷品牌合作，并着力将新客户航嘉、方正等做大做强；同时积极拓展新的产品线，电子白板等项目积极研发中。
5、联创致光转型势在必行
受国内外大环境影响，2024年背光源需求较难出现复苏增长，行业内卷加重，公司将侧重拓展替代性弱的非消费的工控、家电、车载市场。
6、科技缆业务规模有待提升
科技缆主动砍减低毛利外协及传统通讯业务的同时，工业装备、军工等高附加值转型业务拓展未及预期，需加大市场开发力度，拓展高毛利、高质量业务，以扭转持续亏损局面。
（二）公司职能部门作为战略制定者、机制输出者、文化引领者和价值示范者，强化了战略引领、业务赋能、价值创造、运营监管和专业服务等核心职能，切实履行“指导、监督、协调、服务”职责，以机制建设引导各单位加强协同，以搭建平台共享管理经验，充分赋能各子企业。
1、人资大力发挥专业化专家作用，以成为企业利润创造的倍增器为目标，支撑企业高效益发展
2023年，公司重点围绕激光、超导两大“进而有为”战略产业提供人才保障工作，通过整合招聘团队力量，深挖内部潜力，基本实现了人才供给目标。
2023年，重点推进公司和激光、超导产业的人才需求配置工作。联合华联电子、中久光电招聘骨干实施了为期4个月的军工产业人才招聘攻坚。
2、持续拓宽融资渠道，降费增效，保障公司资金良性运作，控制合理资债率，
保障公司稳健发展
2023年，公司与各大银行不断商洽，多次与农行省行、建行省行等国有银行及其他商业银行座谈，合作银行多达30余家，共建立敞口授信额度近37亿元，为公司科技创新、转型发展提供了后勤保障。
3、提高认识，准确把握审计监督工作要求，以高度的责任感和使命感，明确目标、严格履职，坚持原则，客观公正、实事求是的完成公司赋予的各项任务，为公司决策提供依据、防范风险，为公司的高质量发展保驾护航。
2023年，在公司领导的正确带领下，审计监察部门认真贯彻公司各项规章制度，以维护公司财经秩序、规范公司经济行为、提高资金使用效益为重点，以促进公司健康、持续发展为目标，积极履行审计监察职能，主动地开展各项审计监察工作，根据审计揭示问题，适时开展审计“回头看”工作，督促整改落实到位，做好后半篇文章，形成内部审计流程闭合，提高内部审计监督工作成效；强化监督问责，倒逼责任落实；发挥了净化经营土壤、推动经营管理提质增效的作用。
4、及时跟踪企业运营管理情况，督促企业制定年度经营计划
2023年，公司的运营管理工作以数据为支撑，对运营调度中发现的异常指标和动向及时协调、指导、监督，跟进各项异常问题的梳理、整改。
为进一步规范公司治理结构，突出各出资监管企业董事会作用，企业经营层根据企业实际情况与董事会协商制定年度经营计划目标，公司职能部门督促出资监管企业经营计划的及时制定，以确保公司总体经营目标的顺利实现。
5、规范制度，完善流程，不断加强企业风险管理与内部控制
2023年，为加强内控，防范经营合规风险，公司各职能部门对公司现行制度与实际工作流程匹配度与适用性进行梳理，制定或修订了部分内控管理制度，以制度强化运营环境和满足发展需求，降低企业风险和提高工作效能。
6、党建赋能，凝心聚力，唱响高质量发展主旋律
2023年，公司始终坚持党建引领，凝聚工作合力，把握新思想，唱响新时代。聚焦公司经营战略目标，持续在产品创新，管理改善，提质增效上扎实工作，切实把党的二十大精神贯穿于企业经营发展的全过程，各方面，为公司的高质量发展贡献力量。
三、董事履行职责情况
| 董事 姓名 | 是否独立董事 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | ||
| 曾智斌 | 否 | 7 | 7 | 4 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 伍锐 | 否 | 7 | 7 | 4 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 李中煜 | 否 | 7 | 6 | 3 | 1 | 0 | 否 | 3 |
| 徐风 | 否 | 7 | 7 | 7 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 钱伟 | 否 | 7 | 7 | 4 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 王涛 | 否 | 7 | 7 | 7 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 朱日宏 | 是 | 7 | 7 | 7 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 陈明坤 | 是 | 7 | 7 | 4 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 黄瑞 | 是 | 7 | 7 | 7 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 年内召开董事会会议次数 | 7 |
| 其中：现场会议次数 | 0 |
| 通讯方式召开会议次数 | 4 |
| 现场结合通讯方式召开会议次数 | 3 |
四、董事会下设专门委员会召开情况
报告期内，公司共召开董事会审计委员会会议四次，董事会提名委员会会议一次，董事会薪酬与考核委员会会议三次，董事会投资与战略委员会会议三次。独立董事出席专门委员会会议的具体情况如下：
| 姓名 | 审计委员会 | 提名委员会 | 薪酬与考核委员会 | 投资与战略委员会 | ||||
| 应参加会议次数 | 亲自出席次数 | 应参加会议次数 | 亲自出席次数 | 应参加会议次数 | 亲自出席次数 | 应参加会议次数 | 亲自出席次数 | |
| 曾智斌 | 0 | 0 | 0 | 0 | 3 | 3 | 3 | 3 |
| 伍锐 | 0 | 0 | 0 | 0 | 3 | 3 | 3 | 3 |
| 李中煜 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 3 | 3 |
| 钱伟 | 4 | 4 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 王涛 | 0 | 0 | 1 | 1 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 徐风 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 3 | 3 |
| 朱日宏 | 0 | 0 | 1 | 1 | 3 | 3 | 3 | 3 |
| 陈明坤 | 4 | 4 | 0 | 0 | 3 | 3 | 0 | 0 |
| 黄 瑞 | 4 | 4 | 1 | 1 | 3 | 3 | 0 | 0 |
五、信息披露与内幕信息知情人管理
2023年度，公司董事会严格按照《公司信息披露管理制度》《上海证券交易
所股票上市规则》等有关规定，及时依法履行信息披露义务，保证信息披露的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，忠实履行了信息披露义务，确保投资者及时了解公司重大事项。本年度公司共披露定期报告4份，临时公告67份。报告期内，公司严格按照《内幕信息知情人管理制度》的有关要求，针对定期报告等重大事项进行了内幕信息知情人登记，并及时报备上海证券交易所。
六、2020年限制性股票激励计划第三个解除限售期解锁暨上市情况报告期内，公司2020年限制性股票激励计划共计13名激励对象符合解除限售条件，符合条件的限制性股票解除限售数量为464.80万股，约占公司总股本的
1.0215%,上述股份已于2023年12月22日解锁上市流通。
七、激励机制情况
为确保公司未来发展战略和经营目标的实现，建立责、权、利相一致的激励与约束机制，健全公司激励对象绩效考核评价体系，激发激励对象的价值和积极性，带动内部组织的高效运转，促进公司可持续发展。
八、现金分红情况
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》以及《公司未来三年（2021-2023年）分红回报规划》等文件的规定和要求报告期内，同时基于对股东投资给予合理回报，促进公司可持续发展的考虑，在兼顾公司盈利情况、资金需求的基础上，经2022年年度股东大会批准，公司以2022年度利润分配股权登记日的总股本为基数，向全体股东每股派发现金红利0.059元（含税），共计派发现金股利26,858,319.25元。
九、公司董事会2024年度工作计划
2024年，公司董事会将保持战略定力，秉持“进而有为，退而有序”战略思路，以科技创新为引领，走高端装备、自主产权的高质量发展道路，构建“以智能控制产业为支柱，重点突出激光和超导两大产业”的产业布局，有序推动传统产业优化升级，促使公司成为科技领先型企业，持续为员工、股东、社会创造更大价值。
2024年公司董事会将重点围绕以下几个方面开展工作：
（1）聚焦激光、超导两大主业，巩固技术优势地位
公司依托技术合作方的先进激光技术结合自身批量化产品的方案及工程开发能力，在定位的高端、细分市场占有较大的优势。根据公司新市场、新项目、新业务的发展需求，加大力度做好“引智”工作，重点加强技术队伍的人才配备，持续增强技术研发力量，外部对标挖掘核心技术骨干，内部培养技术人才后背力量，促进公司领先的技术和核心产品。持续保持公司在“低慢小”目标激光硬杀伤领域的行业领先地位。
（2）智能控制器产业加强市场开源，降低采购成本
在销售中心统一的指导、协调、监督下，坚持发展“优质大客户”群和成为“金牌供应商”的客户发展策略。全面加大销售力度，优化团队结构，围绕商业客户集聚地以及营销与研发的功能需求，落实海外业务拓展力量到位、办事处的正常运行，加大国际化布局及海外新业务的拓展能力。
深入剖析采购工作存在的突出问题：供应商数量多、物料品牌多，采购资源分散的核心问题，会同各事业部技术负责人建立关键物料品牌清单，提高物料品牌和供应商的准入门槛，从源头上降低供应商数量,集中供应商资源，降低采购成本。
（3）持续推动人才队伍建设，优化人力运营工作
紧紧围绕“人均利润、人均产值”的核心目标，持续优化人员结构，进一步夯实人力运营工作，为公司未来持续高效的发展奠定基础。持续推动人才队伍建设，促进干部队伍专业化、年轻化，改善人员结构，逐步实现人才队伍由中低层次向中高层次转变，积极打造一支齐心协力、同心同德的干部队伍。
选人用人坚持德才兼备，以德为先。建立容错机制，允许改革中犯错，但不允许不改革。同时在公司内部展开竞聘机制，实现干部能上能下、有为有位，营造“奋勇争先”的良好氛围。
（4）推动生产企业精益管理，全面降本增效
通过深入宣贯“精益管理”理念，进一步深入出资监管企业，挖潜内部管理空间，帮助生产企业构建与优化管理体系，建设完善优势制造平台，着力从自动化、信息化角度提升产品制造良率和效率，提升企业竞争力。制造环节通过工序制程优化，精益自动化推进等持续不断提升公司单位人均产值、产品良率，从而提供富有竞争力的产品和服务；公司通过客户协同、产销协同、生产协同和供应商协同等共同运作机制，提升运作效率，特别是提升库存
周转率，预防及减少呆料发生，降低运营成本，提升竞争力。
（5）做好规范运作工作和股东、投资者的服务工作
在做好公司信息披露、规范上市公司合规运营工作的同时，要进一步丰富上证E互动、投资者热线、投资者业绩交流会等互动交流形式，倾听、了解和关切广大中小投资者建议和诉求，积极发挥桥梁纽带作用，主动有效传递公司价值。
本议案已经公司第八届董事会第九次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
江西联创光电科技股份有限公司董事会二〇二四年五月十五日
议案二
江西联创光电科技股份有限公司关于《2023年度监事会工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
2023年度，江西联创光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《公司法》《公司章程》和《公司监事会议事规则》等有关法律、法规的要求，认真履行监督职责。报告期内，监事会对公司经营计划、财务规范运作、重大决策等情况进行了监督，公司全体监事恪尽职守、勤勉尽责，较好地发挥了监事会的监督职能，有效保证股东大会及董事会决议的落实及各事项的合法合规运作，切实维护公司及股东的合法权益。现将2023年度监事会工作履职情况报告如下：
一、报告期内监事会的工作开展情况
报告期内，公司监事会共召开7次会议，审议通过了24项议案。具体情况如下：
| 会议 | 会议 时间 | 召开 方式 | 议案 |
| 第八届监事会第一次会议 | 2023年 1月9日 | 现场+通讯 | 1、关于《选举公司第八届监事会主席》的议案。 |
| 第八届监事会第二次会议 | 2023年 3月16日 | 通讯 | 1、关于公司《回购注销部分限制性股票》的议案。 |
| 第八届监事会第三次会议 | 2023年 4月27日 | 现场+通讯 | 1、关于公司《2022年年度报告及其摘要》的议案； 2、关于公司《2022年度内部控制评价报告》的议案； 3、关于公司《2022年度监事会工作报告》的议案； 4、关于公司《2022年度财务决算报告》的议案； 5、关于公司《2022年度计提资产减值准备》的议案； 6、关于公司《2022年度资产核销》的议案； 7、关于公司《2022年度利润分配预案》的议案； 8、关于《续聘公司2023年度会计师事务所》的议案； 9、关于公司《2023年度对外担保预计》的议案； 10、关于公司《2023年度向银行申请综合授信额度》的议案； 11、关于《2023年度开展外汇套期保值业务额度》的议案； 12、关于公司《2023年第一季度报告》的议案。 |
| 第八届监事会第四次会议 | 2023年 7月26日 | 通讯 | 1、关于公司《2023年半年度报告及其摘要》的议案。 |
| 第八届监事会第五次会议 | 2023年 10月30日 | 现场+通讯 | 1、关于公司《2023年第三季度报告》的议案； 2、关于公司《为控股子公司提供担保》的议案； |
| 3、关于公司《增加2023年度银行综合授信额度》的议案。 | |||
| 第八届监事会第六次会议 | 2023年 11月16日 | 通讯 | 1、关于《控股子公司引入投资者及员工持股平台对其增资扩股暨关联交易》的议案。 |
| 第八届监事会第七次会议 | 2023年 11月27日 | 通讯 | 1、关于《为参股公司提供担保暨关联交易》的议案； 2、关于修订《监事会议事规则》的议案； 3、关于公司《2020年限制性股票激励计划第三个解除限售期解锁条件成就》的议案； 4、关于《控股子公司江西联创电缆科技股份有限公司拟申请在全国中小企业股份转让系统终止挂牌》的议案； 5、关于《江西联创电缆科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌对异议股东权益保护措施》的议案。 |
二、监事会对2023年度公司有关事项的意见
（一）依法运作情况
报告期内，公司监事会成员积极出席股东大会并列席董事会会议，依法监督公司重大决策实施。监事会认为：报告期内，公司依法经营、规范管理、经营业绩客观真实；深度落实和优化内控管理工作，内控制度完整、合理、有效；公司经营决策程序合法，董事及高级管理人员在业务经营及管理过程中谨慎、认真、勤勉，未发现任何重大违法违规违章行为和损害股东利益及公司利益的行为。
（二）募集资金使用情况
报告期内，公司不存在募集资金使用情况。
（三）关联交易情况
报告期内，监事会对公司发生的关联交易情况进行了监督，监事会认为：公司关联交易行为规范，决策和实施程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，关联交易价格定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，未发现内幕交易，损害公司和部分股东权益的情形。
（四）检查公司财务情况
报告期内，监事会认真履行财务监督职能，对公司的财务状况和财务制度的执行情况进行了有效地监督和检查。监事会认为：公司财务制度健全、运作规范。报告期内公司财务报表的编制和审议程序符合《公司法》《证券法》和《公司章程》等有关法律法规规定，报告内容真实、准确、完整的反映了报告期内公司的财务状况、经营成果和现金流量，符合公司经营发展现状。大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了标准无保留意见的审计报告，监事会认为审计报告不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（五）对内部控制评价报告的意见
报告期内，公司根据监管部门对上市公司内控规范的要求，继续落实内控规范工作方案。监事会对公司《2023年度内部控制评价报告》、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了监督和审核。监事会认为，公司遵循了《企业内部控制基本规范》及其配套指引的要求，结合公司实际情况，公司已建立了较为完善的内部控制体系，公司内部审计部门及人员配备到位，有效保证公司内部控制的执行及监督作用；同时认为，公司严格按照内部控制制度落实相关工作，公司《2023年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了内部控制体系建设及运行情况，监事会对内部控制评价报告不存在异议。
（六）对定期报告的审核意见
报告期内，监事会对公司编制的定期报告进行了详细审核，监事会认为：公司定期报告的编制和审核程序符合法律法规、公司章程和公司内部管理制度的规定；内容真实、准确、完整地反应公司本年度的经营管理等事项；定期报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定；未发现参与定期报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
（七）对公司内幕信息知情人登记管理制度执行情况的意见
报告期内，公司严格按照中国证监会《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》和公司《内幕信息知情人登记管理制度》等有关制度的规定和要求，规范进行公司内幕信息保密和管理工作。经核查，监事会认为：报告期内，公司的内幕信息管理规范健全，做到了内幕信息在披露前各环节所有知情人员如实、完整登记，未发现有相关人员利用内幕信息从事内幕交易等违规行为。
（八）公司对外担保及股权、资产置换情况
报告期内，监事会对公司对外担保事项进行审查，认为公司不存在违规对外担保，无债务重组、非货币性交易事项、资产置换，也无其它损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。
（九）对控股子公司开展外汇套期保值业务的意见
报告期内，公司及控股子公司开展的外汇套期保值业务与生产经营密切相关，能进一步提高其应对外汇波动风险的能力，更好地规避和防范外汇汇率波动风险，
增强财务稳健性，其决策程序符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情况。
三、监事会工作展望
2024年，公司监事会将根据监管机构要求，围绕公司发展战略，继续严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》《公司监事会议事规则》等相关法律法规以及规章制度的规定，忠实履行自己的职责，充分发挥监督作用。积极有效地开展各项工作，将进一步促进公司规范运作，主要工作计划如下：
1、严格遵守法律法规，认真履行监事会职责。
2024年，监事会将继续完善监事会工作机制和运行机制，认真贯彻执行各项法律、法规及《公司章程》《监事会议事规则》，完善对公司依法运作的监督管理，加强与董事会、管理层的工作沟通，督促公司董事会、经营管理层依法依规决策、经营，加强信息管理，防范内幕交易，推动内控建设，促进公司治理水平的提高。监事会将继续做好日常督查工作，认真履行职责，依法列席公司董事会、股东大会，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，从而更好地维护股东的权益。
2、加强监督检查，全方位防范经营风险。
监事会将通过对公司财务进行监督检查、进一步加强内控制度、保持与内部审计和外部审计机构的沟通等方式，不断加强对企业的监督检查，防范经营风险，进一步维护公司和股东的利益。
3、提升监督检查技能，提高监事会管理水平。
积极参加监管机构及公司组织的有关培训，同时加强会计审计和法律金融知识学习，不断提升监督检查技能，拓宽专业知识和提高业务水平，严格依照法律法规和《公司章程》的规定，认真履行职责，更好地发挥监事会的监督职能，维护股东利益。
本议案已经公司第八届监事会第八次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
江西联创光电科技股份有限公司监事会 二〇二四年五月十五日
议案三
江西联创光电科技股份有限公司关于《2023年度财务决算报告》的议案
各位股东及股东代表：
一、2023年度公司财务报表的审计情况
公司2023年财务报表已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的审计报告。会计师的审计意见为：联创光电公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了联创光电公司2023年12月31日的合并及母公司的财务状况以及2023年度的合并及母公司的经营成果和现金流量。
二、主要财务数据和指标
单位：万元
| 项 目 | 2023年 | 2022年 | 本年比上年增减 |
| 营业总收入 | 323,964.67 | 331,371.02 | -2.24% |
| 利润总额 | 41,321.56 | 32,061.42 | 28.88% |
| 归属于母公司股东的净利润 | 33,924.27 | 26,734.48 | 26.89% |
| 归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 32,939.10 | 23,084.46 | 42.69% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 22,540.03 | 18,760.74 | 20.14% |
| 总资产 | 756,605.57 | 701,305.25 | 7.89% |
| 归属于母公司股东的所有者权益 | 401,079.81 | 367,286.45 | 9.20% |
| 股本（股） | 45,522.58 | 45,524.58 | 0.00% |
三、财务状况、经营成本和现金流量情况分析：
（一）报告期内资产变动情况
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 同比变动 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
| 货币资金 | 183,414.02 | 24.22% | 160,545.45 | 22.89% | 14.24% |
| 衍生金融资产 | 258.99 | 0.03% | - | - | - |
| 应收票据 | 21,627.25 | 2.86% | 8,600.89 | 1.23% | 151.45% |
| 应收账款 | 73,828.92 | 9.75% | 59,314.83 | 8.46% | 24.47% |
| 预付款项 | 2,109.59 | 0.28% | 3,863.97 | 0.55% | -45.40% |
| 其他应收款 | 18,802.28 | 2.48% | 16,249.56 | 2.32% | 15.71% |
| 存货 | 67,175.30 | 8.87% | 80,114.54 | 11.42% | -16.15% |
| 其他流动资产 | 2,502.94 | 0.33% | 1,479.94 | 0.21% | 69.12% |
| 流动资产合计 | 369,719.31 | 48.81% | 330,169.16 | 47.08% | 11.98% |
| 长期股权投资 | 253,085.44 | 33.42% | 232,558.51 | 33.16% | 8.83% |
| 其他权益工具投资 | 80.40 | 0.01% | 494.05 | 0.07% | -83.73% |
| 其他非流动金融资产 | 2,467.41 | 0.33% | 2,470.41 | 0.35% | -0.12% |
| 投资性房地产 | 3,450.25 | 0.46% | 429.21 | 0.06% | 703.85% |
| 固定资产 | 91,649.04 | 12.10% | 96,779.72 | 13.80% | -5.30% |
| 在建工程 | 5,482.83 | 0.72% | 4,985.73 | 0.71% | 9.97% |
| 使用权资产 | 1,481.44 | 0.20% | 452.31 | 0.06% | 227.53% |
| 无形资产 | 11,983.18 | 1.58% | 14,673.43 | 2.09% | -18.33% |
| 长期待摊费用 | 4,106.21 | 0.54% | 4,641.73 | 0.66% | -11.54% |
| 递延所得税资产 | 11,300.30 | 1.49% | 10,625.87 | 1.52% | 6.35% |
| 其他非流动资产 | 1,799.77 | 0.24% | 3,025.12 | 0.43% | -40.51% |
| 非流动资产合计 | 386,886.27 | 51.13% | 371,136.08 | 52.92% | 4.24% |
| 资产总计 | 756,605.57 | 100.00% | 701,305.25 | 100.00% | 7.89% |
报告期内变动比例超过30%的项目说明：
1、衍生金融资产：期末余额258.99万元，较期初增加100%，主要系本期外币衍生品交易增加所致。
2、应收票据：期末余额21,627.25万元，较期初增加151.45%，主要系本期收到银行承兑汇票增加所致。
3、预付账款：期末余额2,109.59万元，较期初下降45.40%，主要系期初部分预付款项在本期业务已完成所致。
4、其他流动资产：期末余额2,502.94万元，较期初增加69.12%，主要系本期增值税留抵税额增加所致。
5、其他权益工具投资：期末余额80.40万元，较期初下降83.73%，主要系其他权益工具投资重分类至其他非流动资产所致。
6、投资性房地产：期末余额3,450.25万元，较期初增加703.85%，主要系本
期子公司对外出租的厂房增加，厂房和土地使用权重分类至投资性房地产所致。
7、使用权资产：期末余额1,481.44万元，较期初增加227.53%，主要系子公司承租业务增加所致。
8、其他非流动资产：期末余额1,799.77万元，较期初下降40.51%，主要系本期预付工程款和设备款减少所致。
（二）报告期内负债变动情况
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 同比变动 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
| 短期借款 | 88,197.53 | 29.82% | 75,741.74 | 26.96% | 16.45% |
| 应付票据 | 35,110.73 | 11.87% | 25,814.04 | 9.19% | 36.01% |
| 应付账款 | 80,877.46 | 27.34% | 74,163.92 | 26.40% | 9.05% |
| 合同负债 | 970.56 | 0.33% | 4,359.94 | 1.55% | -77.74% |
| 应付职工薪酬 | 8,160.96 | 2.76% | 6,979.82 | 2.48% | 16.92% |
| 应交税费 | 1,927.37 | 0.65% | 3,046.72 | 1.08% | -36.74% |
| 其他应付款 | 6,868.87 | 2.32% | 12,239.12 | 4.36% | -43.88% |
| 一年内到期的非流动负债 | 37,344.11 | 12.63% | 16,535.23 | 5.88% | 125.85% |
| 其他流动负债 | 2,056.06 | 0.70% | 3,175.60 | 1.13% | -35.25% |
| 流动负债合计 | 261,513.65 | 88.41% | 222,056.12 | 79.03% | 17.77% |
| 长期借款 | 15,392.10 | 5.20% | 44,854.10 | 15.96% | -65.68% |
| 租赁负债 | 1,021.16 | 0.35% | 202.12 | 0.07% | 405.23% |
| 长期应付款 | 13,072.67 | 4.42% | 11,440.00 | 4.07% | 14.27% |
| 预计负债 | 745.87 | 0.25% | - | - | - |
| 递延收益 | 2,065.52 | 0.70% | 1,198.74 | 0.43% | 72.31% |
| 递延所得税负债 | 1,977.36 | 0.67% | 1,225.84 | 0.44% | 61.31% |
| 非流动负债合计 | 34,274.68 | 11.59% | 58,920.80 | 20.97% | -41.83% |
| 负债合计 | 295,788.32 | 100.00% | 280,976.92 | 100.00% | 5.27% |
报告期内变动比例超过30%的项目说明：
1、应付票据：期末余额35,110.73万元，较期初增加36.01%，主要系报告期内增加自开票据支付比例所致。
2、合同负债：期末余额970.56万元，较期初下降77.74%，主要系部分期初转让商品收到的预收账款在本期业务已完成所致。
3、应交税费：期末余额1,927.37万元，较期初下降36.74%，主要系本期应交增值税减少所致。
4、其他应付款：期末余额6,868.87万元，较期初下降43.88%，主要系本期限制性股票解锁股票回购义务减少所致。
5、一年内到期的非流动负债：期末余额37,344.11万元，较期初增加
125.85%，主要系将一年内到期的长期借款重分类增加所致。
6、其他流动负债：期末余额2,056.06万元，较期初下降35.25%，主要系本期已背书未终止确认的商业承兑汇票金额减少所致。
7、长期借款：期末余额15,392.10万元，较期初下降65.68%，主要系将一年内到期的长期借款重分类至一年内到期的非流动负债所致。
8、租赁负债：期末余额1,021.16万元，较期初增加405.23%，主要系子公司承租业务增加所致。
9、预计负债：期末余额745.87万元，较期初增加100%，主要系本期客户因故取消订单后,公司对上游供应商已下的定制化材料订单无法取消，预计赔付供应商货款损失增加所致。
10、递延收益：期末余额2,065.52万元，较期初增加72.31%，主要系本期政府补助增加所致。
11、递延所得税负债：期末余额1,977.36万元，较期初增加61.31%，主要系固定资产折旧税前一次性扣除导致递延所得税负债增加所致。
（三）股东权益情况
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 变动幅度 |
| 股本 | 45,522.58 | 45,524.58 | 0.00% |
| 资本公积 | 100,248.21 | 103,269.09 | -2.93% |
| 减：库存股 | - | 5,256.17 | -100.00% |
| 其他综合收益 | 604.72 | 283.08 | 113.62% |
| 盈余公积 | 23,758.29 | 23,758.29 | 0.00% |
| 未分配利润 | 230,946.02 | 199,707.58 | 15.64% |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 401,079.81 | 367,286.45 | 9.20% |
报告期内变动比例超过30%的项目说明：
1、库存股：期末无余额，较期初减少100%，主要系本期限制性股票已全部解锁或注销所致。
2、其他综合收益：期末余额604.72万元，较期初增长113.62%，主要系本期权益法下确认对联营公司其他综合收益份额增加所致。
（四）利润表情况
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 变动幅度 |
| 一、营业总收入 | 323,964.67 | 331,371.02 | -2.24% |
| 减： 营业成本 | 265,152.68 | 282,571.62 | -6.16% |
| 税金及附加 | 2,547.17 | 1,954.35 | 30.33% |
| 销售费用 | 7,331.28 | 7,881.00 | -6.98% |
| 管理费用 | 22,014.92 | 25,627.60 | -14.10% |
| 研发费用 | 16,076.07 | 16,642.81 | -3.41% |
| 财务费用 | 5,459.56 | 2,071.59 | 163.54% |
| 加： 其他收益 | 2,063.37 | 2,310.38 | -10.69% |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | 39,537.29 | 38,508.90 | 2.67% |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | 39,270.88 | 37,139.95 | 5.74% |
| 公允价值变动收益（损失以“-”号填列） | 270.90 | -14.59 | 1956.89% |
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | -564.04 | -438.76 | -28.55% |
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | -4,276.30 | -3,415.42 | -25.21% |
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | 32.10 | -147.54 | 121.76% |
| 二、营业利润（亏损以“-”号填列） | 42,446.30 | 31,425.02 | 35.07% |
| 加： 营业外收入 | 153.58 | 1,143.99 | -86.58% |
| 减： 营业外支出 | 1,278.32 | 507.59 | 151.84% |
| 三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） | 41,321.56 | 32,061.42 | 28.88% |
| 减： 所得税费用 | 658.15 | -641.39 | 202.61% |
| 四、净利润（净亏损以“-”号填列） | 40,663.42 | 32,702.81 | 24.34% |
| 归属于母公司所有者的净利润（净亏损以“-”号填列） | 33,924.27 | 26,734.48 | 26.89% |
报告期内变动比例超过30%的项目说明：
1、税金及附加：本期金额2,547.17万元，较去年同期增长30.33%，主要系本期房产税增加所致。
2、财务费用：本期金额5,459.56万元，较去年同期增长163.54%，主要系本期利息收入及外币汇兑收益减少所致。
3、公允价值变动收益：本期金额270.90万元，较去年同期增长1,956.89%，主要系本期外币衍生工具公允价值变动收益增加所致。
4、资产处置收益：本期金额32.10万元，较去年同期增长121.76%，主要系本期设备处置收益增加所致。
5、营业外收入：本期金额153.58万元，较去年同期减少86.58%，主要系因诉讼结案而无需支付的债务较去年同期减少所致。
6、营业外支出：本期金额1,278.32万元，较去年同期增长151.84%，主要系客户取消订单导致公司预计赔付供应商定制货款损失以及地震捐赠支出增加所致。
7、所得税费用：本期金额658.15万元，较去年同期增长202.61%，主要系本期计提所得税费用增加所致。
（五）报告期内现金流量情况
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 本年比上年增长 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 22,540.03 | 18,760.74 | 20.14% |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 4,881.66 | -3,999.24 | 222.06% |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -4,014.16 | 24,594.50 | -116.32% |
| 现金及现金等价物净增加额 | 23,588.24 | 39,671.23 | -40.54% |
（1）本期经营性现金流净额：本期金额 22.540.03 万元，较上年同期增长
20.14%，主要系本期收到其他与经营活动有关的现金增加所致。
（2）本期投资性现金流净额：本期金额 4.881.66 万元，较上年同期增长
222.06%，主要系本期购建固定资产投入的支出较去年同期减少所致。
（3）本期筹资性现金流净额：本期金额-4.014.16 万元，较上年同期减少
116.32%，主要系本期优化资产结构，偿还债务支出的现金较去年同期增加所致。
（六）当期非经营性损益明细表
| 项目 | 金额（万元） | 说明 |
| 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 | -59.48 | |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关、符合国家政策规定、按照确定的标准享有、对公 | 2,076.86 |
| 司损益产生持续影响的政府补助除外 | ||
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，非金融企业持有金融资产和金融负债产生的公允价值变动损益以及处置金融资产和金融负债产生的损益 | 537.31 | |
| 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 | 459.91 | |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -1,033.16 | |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | ||
| 减：所得税影响额 | 407.37 | |
| 少数股东权益影响额（税后） | 588.91 | |
| 合计 | 985.17 |
（七）净资产收益率及每股收益
| 报告期利润 | 加权平均净资产收益率（%） | 每股收益 | |
| 基本每股收益 | 稀释每股收益 | ||
| 归属于公司普通股股东的净利润 | 8.83 | 0.75 | 0.75 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 8.57 | 0.73 | 0.73 |
本议案已经公司第八届董事会第九次会议和第八届监事会第八次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
江西联创光电科技股份有限公司董事会二〇二四年五月十五日
议案四
江西联创光电科技股份有限公司关于《2023年度独立董事述职报告》的议案
各位股东及股东代表：
2023年，江西联创光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》《公司独立董事工作制度》《公司独立董事年报工作制度》等有关规定，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽职地履行独立董事的职责和义务，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司各项重大事项发表了独立意见，切实维护了公司和全体股东的利益。根据《上市公司独立董事管理办法》等有关规定，公司独立董事分别编写了个人《2023年度独立董事述职报告》。本议案已经公司第八届董事会第九次会议审议通过，具体内容详见公司于2024年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《2023年度独立董事述职报告（朱日宏）》《2023年度独立董事述职报告（陈明坤）》《2023年度独立董事述职报告（黄瑞）》，请各位股东及股东代表审议。
江西联创光电科技股份有限公司董事会二〇二四年五月十五日
议案五
江西联创光电科技股份有限公司关于《2023年度利润分配预案》的议案各位股东及股东代表：
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，母公司报表中未分配利润为人民币2,296,608,969.65元。本次利润分配、公积金转增股本方案如下：
本次利润分配以实施权益分派股权登记日公司总股本扣除回购专户上已回购股份为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.75元（含税）。截至2024年3月31日，公司总股数455,225,750股，扣除回购证券专用账户的股份377,300股，以余额454,848,450股为基数计算合计拟派发现金红利34,113,633.75元（含税）。最终实际分配总额以实际权益分派股权登记日时有权参与本次权益分派的总股数为准计算。公司通过回购专用账户所持有的本公司股份，不参与本次利润分配。
公司2023年度现金分红占合并报表归属于上市公司股东净利润的比例为
10.06%。剩余未分配利润结转下一年度，本年度不送红股，不进行资本公积金转增股本。
如在《关于2023年度利润分配预案的公告》披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。
本年度现金分红比例较低的原因说明：当前，公司正处于高速发展期，一方面智能控制传统主业产能扩张需求显著，另一方面激光与超导未来主业加速培育。公司需要大量资金持续投入技术研发、团队扩充、市场拓展等方面，以保持技术水平、人才素质和市场拓展能力具备较强竞争能力，为巩固市场地位打下坚实基础。公司结合现阶段业务经营情况，兼顾股东合理回报和公司持续发展的需求，制定了本年度利润分配预案，符合证监会、交易所相关法律法规以及《公司章程》的有关规定，有利于公司健康、稳定、可持续地发展。
本议案已经公司第八届董事会第九次会议和第八届监事会第八次会议审议通过，具体内容详见公司于2024年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2023年度利润分配预案的公告》（公告编号：
2024-015），请各位股东及股东代表审议。
江西联创光电科技股份有限公司董事会
二〇二四年五月十五日
议案六
江西联创光电科技股份有限公司关于《2023年年度报告及其摘要》的议案各位股东及股东代表：
根据中国证监会、上海证券交易所有关上市公司定期报告的规定和要求，依据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2023年度审计报告，公司组织人员编制了《2023年年度报告及其摘要》，对公司2023年度生产经营情况作了系统的总结。本议案已经公司第八届董事会第九次会议和第八届监事会第八次会议审议通过，具体内容详见公司于2024年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年年度报告及其摘要》。请各位股东及股东代表审议。
江西联创光电科技股份有限公司董事会
二〇二四年五月十五日
议案七
江西联创光电科技股份有限公司关于《公司2024年度对外担保预计》的议案
各位股东及股东代表：
为满足子公司对生产经营所需流动资金的实际需要，2024年度，公司预计对纳入合并报表范围内的控股子公司提供的担保总额度不超过人民币80,500.00万元，其中对资产负债率高于70%的控股子公司提供担保金额不超过人民币60,000.00万元，对资产负债率低于70%控股子公司提供担保金额不超过人民币20,500.00万元。其中子公司联创电缆以投资性房地产、固定资产、无形资产等，为母公司的担保提供了资产反担保，在全年预计担保总额范围内，各下属控股子公司的担保额度可以在同类担保对象之间调剂使用，担保期限自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开日期间内有效，公司2024年度担保预计具体情况如下：
单位：万元
| 担保方 | 被担保方 | 担保方持股比例 | 被担保方最近一期资产负债率（%） | 截至目前担保余额 | 2024年新增担保额度 | 担保额度占上市公司最近一期净资产比例（%） | 担保预计有效期 | 是否关联担保 | 是否有反担保 |
| 一、对控股子公司的担保预计 | |||||||||
| 1、资产负债率高于70%的控股子公司 | |||||||||
| 公司 | 营销中心 | 直接持有100.00% | 86.70 | 2,500.00 | 30,000.00 | 7.31 | 自2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开日期间内 | 否 | 否 |
| 公司 | 联创致光 | 间接持有66.98% | 99.30 | 20,463.78 | 30,000.00 | 7.31 | 否 | 否 | |
| 2、资产负债率低于70%的控股子公司 | |||||||||
| 公司 | 中久光电 | 直接持有47.67% | 26.04 | 436.95 | 10,000.00 | 2.44 | 自2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开日期间 | 否 | 否 |
| 公司 | 联创电缆 | 直接持有83.71% | 29.50 | 1,650.62 | 5,000.00 | 1.22 | 否 | 是 | |
| 公司 | 欣磊光电 | 直接持有74.00% | 6.03 | 437.50 | 500.00 | 0.12 | 否 | 否 | |
| 公司 | 深圳联志 | 直接持有70.00% | 67.74 | 2,843.81 | 4,000.00 | 0.97 | 否 | 否 | |
| 公司 | 南分科技 | 直接持有43.00%，间接持有27.01% | 59.36 | 394.90 | 1,000.00 | 0.24 | 内 | 否 | 否 |
| 合计 | - | 28,727.56 | 80,500.00 | 19.61 | - | - | - | ||
上述担保范围包括但不限于向银行等金融机构及商业保理公司、融资租赁公司等类金融机构申请综合授信提供担保，担保方式包括但不限于连带责任担保、抵押担保、质押担保、留置、商票保兑等方式。公司本次对外担保对象均为公司合并报表范围内的控股子公司，无其他对外担保。上述额度为公司2024年度预计提供担保的最高额度，实际发生的担保总额取决于被担保方向银行等金融机构及商业保理公司、融资租赁公司等类金融机构的实际融资金额。
同时，公司提请股东大会授权公司管理层在2024年预计担保总额范围内决定实际发生的担保金额、担保形式、担保期限等具体事宜，授权公司董事长或其指定的人签署担保相关文件，授权期限自2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开日期间内有效。
本议案已经公司第八届董事会第九次会议和第八届监事会第八次会议审议通过，具体内容详见公司于2024年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2024年度对外担保预计的公告》（公告编号：
2024-020）。
请各位股东及股东代表审议。
江西联创光电科技股份有限公司董事会
二〇二四年五月十五日
议案八
江西联创光电科技股份有限公司关于《公司为参股公司提供担保暨关联交易》的议案各位股东及股东代表：
一、担保情况概述
（一）担保基本情况
联创超导自产品商业化后，业务高速发展，现拟向银行申请综合授信不超过人民币20,000万元，其中，拟向兴业银行股份有限公司南昌分行申请总额不超过10,000万元期限为一年的流动资金贷款等综合授信；拟向中国银行股份有限公司南昌市西湖支行申请总额不超过10,000万元期限为三年的中长期流动资金贷款等综合授信。公司拟按对联创超导的持股比例对每笔授信额度的40%提供总额不超过人民币8,000万元担保。联创超导以其全部财产为公司实际担保提供反担保。同时，联创超导控股股东电子集团对联创超导拟向兴业银行股份有限公司南昌分行申请综合授信总额的60%提供不超过6,000万元担保，电子集团控股子公司江西伟鑫金属材料股份有限公司（以下简称“伟鑫金属”）对联创超导拟向中国银行股份有限公司南昌市西湖支行申请综合授信总额的60%提供不超过6,000万元担保。
公司提请股东大会授权公司管理层在上述两笔联创超导拟申办的贷款授信担保额度范围内决定实际发生的担保金额、担保形式、担保期限等具体事宜，授权公司董事长或其指定的人签署担保相关文件。
联创超导系公司控股股东电子集团的控股子公司，系公司的参股公司与关联法人。电子集团持有联创超导41.026%股份，公司持有联创超导40.00%股份。根据《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月份修订）》6.3.3之（二）的相关规定，本次交易构成关联交易。
二、被担保人基本情况
（一）被担保人基本情况
1．被担保人名称：江西联创光电超导应用有限公司
2．统一社会信用代码：91360106MA38MGU2083．成立日期：2019-06-064．注册地址：江西省南昌市南昌高新技术产业开发区京东大道168号科技大楼107号一、二楼5．法定代表人：伍锐6．注册资本：20,000万元人民币7．企业类型：其他有限责任公司8．主要办公地点：南昌市高新开发区京东大道168号联创光电科技园9．经营范围：半导体器件、工业自动控制系统装置、电工测量仪器、实验分析仪器、电工机械专用设备、电子专用设备、环境保护专用设备、发电机及发电机组、发电机的研发、销售；新材料技术推广服务；节能技术推广服务；自营或代理各类商品和技术的进出口业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）10．联创超导股权结构
| 序号 | 股东名称 | 持股比例 |
| 1 | 江西省电子集团有限公司 | 41.0260% |
| 2 | 江西联创光电科技股份有限公司 | 40.0000% |
| 3 | 共青城智诺嘉投资中心（有限合伙） | 15.5000% |
| 4 | 珠海市同禾投资有限公司 | 1.7740% |
| 5 | 深圳亘泰投资管理有限公司 | 1.5000% |
| 6 | 海南理格创业投资合伙企业（有限合伙） | 0.2000% |
11．联创超导最近一年又一期的财务数据
单位：元
| 项目 | 2023年12月31日（经审计） | 2024年3月31日（未经审计） |
| 总资产 | 284,370,949.24 | 386,812,269.58 |
| 总负债 | 76,701,744.83 | 181,392,353.41 |
| 归母净资产 | 194,439,204.41 | 192,189,916.17 |
| 银行贷款总额 | 0.00 | 95,940,000.00 |
| 流动负债总额 | 69,251,744.83 | 170,442,353.41 |
| 项目 | 2023年1-12月（经审计） | 2024年1-3月（未经审计） |
| 营业收入 | 75,398,230.09 | 8,689,734.51 |
| 净利润 | 6,785,490.85 | -2,249,288.24 |
12．截至本公告披露日，除对公司提供的反担保，联创超导不存在其他抵押、担保、诉讼和仲裁等或有事项，该反担保事项详见公司于2023年11月28日、2023年11月29日在上海证券交易所网站披露的《关于为参股公司提供担保暨关联交易的公告》《关于为参股公司提供担保暨关联交易的补充更正公告》（公告编号：
2023-056、2023-061）。
13．联创超导未被列为失信被执行人。
（二）被担保人与上市公司关联关系
联创超导系公司控股股东电子集团控股子公司，系公司的参股公司。电子集团持有联创超导41.026%股份，公司持有联创超导40.00%股份。根据《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月份修订）》6.3.3之（二）的相关规定，联创超导为公司关联法人。
三、对外担保的主要内容
联创超导拟申请累计总额不超过20,000万元的贷款授信，其中，拟向兴业银行股份有限公司南昌分行申请总额不超过10,000万元期限为一年的流动资金贷款等综合授信；拟向中国银行股份有限公司南昌市西湖支行申请总额不超过10,000万元期限为三年的中长期流动资金贷款等综合授信。联创光电对上述每笔授信额度均按40%持股比例提供累计总额不超过8,000万元的担保。联创超导以其全部财产为公司实际担保提供反担保。同时，联创超导控股股东电子集团对联创超导拟向兴业银行股份有限公司南昌分行申请综合授信总额的60%提供不超过6,000万元担保，电子集团控股子公司伟鑫金属对联创超导拟向中国银行股份有限公司南昌市西湖支行申请综合授信总额的60%提供不超过6,000万元担保。
本次公司对联创超导的担保总额为不超过8,000万元信用保证担保，仅为公司拟提供的担保额度，尚未签署相关担保协议，尚需银行等金融机构根据联创超导的实际业务需求报批审核同意。同时，签约时间、实际担保金额、担保期限等条款以实际签署的合同为准，实际担保金额将在上述额度范围内，以联创超导运营资金的实际需求来确定。
联创超导为公司本次担保提供反担保并已签署《反担保合同》，同意就公司为其提供的担保总额，以其合法拥有的全部财产（包括存折、有价证券、知识产权、车辆、机器设备、房地产、债权及其他财产权利等）承担反担保责任，《反
担保合同》主要内容如下：
1、反担保范围：
（1）联创光电因担保合同而产生的民事责任所代偿的融资本金及利息等全部资金。
（2）联创光电因履行担保责任或因担保而产生的其他责任所付出的资金，自付出之日起至全部资金还清之日止，联创光电有权依照年利率6%向联创超导收取的利息及违约金。
（3）联创光电因行使追偿权而支出的费用（包括但不限于通知与催告费、诉讼费、律师费、差旅费、评估费、拍卖或变卖费、过户费、保全费、公告费和执行费等）和其他所有应付的费用。
2、反担保保证期间
本合同项下的保证期间为：联创超导的反担保保证期间为自联创光电向债权人代偿之日起至联创超导全部归还联创光电代偿资金之日止。
四、担保的必要性和合理性
根据控股股东电子集团的发展规划：联创超导不考虑独立上市，在产品加速进行商用推广阶段，将联创超导整体并入联创光电。高温超导业务是公司落实“进而有为”战略重点发展的未来主业之一，由联创超导具体实施。联创超导的高温超导磁体技术应用于非磁金属感应加热、磁控硅单晶生长炉、可控核聚变等领域具有明显技术优势和节能效果，市场潜力巨大。
由于联创超导的高温超导磁体技术在非磁金属感应加热、磁控硅单晶生长炉等下游应用领域的市场开拓进展顺利，已陆续获得下游订单，超导产业进入商业化推广关键阶段，为利用好技术领先的窗口期，扩充超导产业产能和订单承接能力，本次公司按持股比例为联创超导拟向银行等金融机构申请的综合授信提供担保，有利于推动公司超导产业加速发展，符合公司“进而有为”战略落地实施的实际需求，有利于推动公司加速实现“以智能控制产业为支柱，重点突出激光和超导两大产业”的产业布局。
联创超导目前经营情况正常，业务具有加速发展趋势，具备债务偿还能力，担保风险可控。公司按照对联创超导的持股比例为其贷款提供40%担保。同时，联创超导控股股东电子集团对联创超导拟向兴业银行股份有限公司南昌分行申请
综合授信总额的60%提供不超过6,000万元担保，电子集团控股子公司伟鑫金属对联创超导拟向中国银行股份有限公司南昌市西湖支行申请综合授信总额的60%提供不超过6,000万元担保，符合有关规定，担保方案可行、风险可控，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
本次公司为联创超导提供的担保，由联创超导以其全部财产提供反担保，反担保方具有相应的担保履约能力且信用状况良好，本次担保事项给公司带来的或有风险较低，担保风险可控。
本议案已经公司第八届董事会第九次会议和第八届监事会第八次会议审议通过，具体内容详见公司于2024年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于为参股公司提供担保暨关联交易的公告》（公告编号：2024-021）。
请各位股东及股东代表审议。
江西联创光电科技股份有限公司董事会
二〇二四年五月十五日
议案九
江西联创光电科技股份有限公司关于《公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2023年修订）》等法律法规、规章制度及《公司章程》的相关规定，公司制定了《公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划》。本议案已经公司第八届董事会第九次会议和第八届监事会第八次会议审议通过，具体内容详见公司于2024年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划》。
请各位股东及股东代表审议。
江西联创光电科技股份有限公司董事会
二〇二四年五月十五日
议案十
江西联创光电科技股份有限公司关于《变更会计师事务所》的议案各位股东及股东代表：
公司2023年度财务审计报告和内控审计报告委托大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华所”）进行审计，该所对公司2023年年审工作勤勉尽责，遵循独立、客观、公正、公允的执业标准，切实履行了审计机构应尽的职责，从专业角度维护了公司及其股东的合法权益。在遵循准则的同时，该所熟悉公司业务，为公司会计核算、财务管理、内部控制、行业咨询等方面提供了一些建设性的建议，圆满完成2023年年度审计工作任务。
鉴于为公司服务的大华所审计团队已整体从大华所分立并被北京大华国际会计师事务（特殊普通合伙）吸收合并，经公司审慎评估和研究，综合考虑事务所业务资质、审计团队、胜任能力、审计工作连续性等多方因素，并与大华所、北京大华国际友好沟通，公司拟改聘北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘期为一年。授权公司管理层根据其2024年度财务审计及内控审计工作量及市场价格水平确定2024年度审计费用。前任会计师已同意本事项且未提出异议。
本议案已经公司第八届董事会第九次会议和第八届监事会第八次会议审议通过，具体内容详见公司于2024年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更会计师事务所的公告》(公告编号:2024-024)。
请各位股东及股东代表审议。
江西联创光电科技股份有限公司董事会
二〇二四年五月十五日
议案十一
江西联创光电科技股份有限公司关于《公司董事2023年度薪酬的确认及2024年度薪酬方案》
的议案
各位股东及股东代表：
根据相关法规及《公司章程》的要求，公司董事2023年度薪酬方案需本次股东大会审议通过后生效。具体如下：
一、董事2023年度薪酬的确认
根据公司第八届董事会第三次会议及2022年年度股东大会审议通过的《公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》，经核算，公司2023年董事税前报酬如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 性别 | 年龄 | 任职状态 | 从公司获得的税前报酬总额（万元） | 是否在公司关联方获取报酬 |
| 1 | 曾智斌 | 董事长 | 男 | 49 | 现任 | 328.84 | 否 |
| 2 | 伍锐 | 董事 | 男 | 52 | 现任 | 313.64 | 否 |
| 3 | 李中煜 | 董事 | 男 | 52 | 现任 | 0.00 | 否 |
| 4 | 徐风 | 董事 | 男 | 50 | 现任 | 0.36 | 否 |
| 5 | 钱伟 | 董事 | 男 | 64 | 现任 | 0.36 | 否 |
| 6 | 王涛 | 董事 | 男 | 37 | 现任 | 0.36 | 否 |
| 7 | 朱日宏 | 独立董事 | 男 | 59 | 现任 | 7.54 | 否 |
| 8 | 陈明坤 | 独立董事 | 男 | 60 | 现任 | 7.54 | 否 |
| 9 | 黄瑞 | 独立董事 | 女 | 62 | 现任 | 7.54 | 否 |
| 合计 | 666.18 | ||||||
二、董事2024年度薪酬方案
为优化公司治理，将公平性报酬和激励性报酬结合起来，充分调动董事的积极性，以合理的薪酬结构支持企业的可持续发展。公司董事会薪酬与考核委员会参照市场的薪酬状况，结合本公司经营现状研究制定了2024年度公司董事薪酬方案。
（一）本方案使用对象
在公司领取薪酬的第八届董事。
（二）本方案适用期限
2024年1月1日—2024年12月31日
（三）薪酬标准
1、董事薪酬标准
（1）内部董事按其实际担任的岗位或职务领取薪酬，公司对内部董事不再另行发放董事津贴。
（2）外部董事按年在公司领取董事津贴，为每年不超过人民币2万元（税前），具体金额由总裁根据同行业类似岗位市场化薪酬水平拟定。
（3）在公司任职的独立董事薪酬为每年不超过人民币15万元（税前），按月在公司领取独董薪酬，根据公司经营情况，年底可发放独董津贴，具体金额由总裁根据同行业类似岗位市场化薪酬水平拟定。
（四）其他规定
1、公司发放的董事薪酬或津贴均为税前金额，由公司代扣代缴个人所得税。
2、公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算绩效工作津贴并予以发放。
本议案已经公司第八届董事会第九次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
江西联创光电科技股份有限公司董事会
二〇二四年五月十五日
议案十二
江西联创光电科技股份有限公司关于《公司监事2023年度薪酬的确认及2024年度薪酬方案》
的议案各位股东及股东代表：
根据相关法规及《公司章程》的要求，公司监事2023年度薪酬方案需本次股东大会审议通过后生效。具体如下：
一、监事2023年度薪酬的确认
根据公司第八届董事会第三次会议及2022年年度股东大会审议通过的《江西联创光电科技股份有限公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》，经核算，公司2023年监事税前报酬如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 性别 | 年龄 | 任职状态 | 从公司获得的税前报酬总额（万元） | 是否在公司关联方获取报酬 |
| 1 | 辜洪武 | 监事会主席 | 男 | 55 | 现任 | 0.36 | 是 |
| 2 | 雷云 | 职工代表监事 | 女 | 36 | 现任 | 15.51 | 否 |
| 3 | 高静 | 职工代表监事 | 女 | 32 | 现任 | 14.12 | 否 |
| 4 | 曾庆勋 | 监事 | 男 | 38 | 现任 | 0.36 | 否 |
| 5 | 陶祺 | 监事 | 男 | 38 | 现任 | 0.36 | 否 |
| 合计 | 30.71 | - | |||||
二、监事2024年度薪酬方案
为优化公司治理，将公平性报酬和激励性报酬结合起来，充分调动监事的积极性，以合理的薪酬结构支持企业的可持续发展。公司董事会薪酬与考核委员会参照市场的薪酬状况，结合本公司经营现状研究制定了2024年度公司监事薪酬方案。
（二）本方案使用对象
在公司领取薪酬的第八届监事。
（二）本方案适用期限
2024年1月1日—2024年12月31日
（三）薪酬标准
1、监事津贴标准
（1）内部股东代表监事和职工代表监事按其在公司任职的岗位领取薪酬，公司对其不再另行发放监事津贴。
（2）外部股东代表监事津贴为每年不超过人民币2万元（税前），按年在公司领取监事津贴。具体金额由总裁根据同行业类似岗位市场化薪酬水平拟定。
（四）其他规定
1、公司发放的监事薪酬或津贴均为税前金额，由公司代扣代缴个人所得税。
2、公司监事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算绩效工作津贴并予以发放。
本议案已经公司第八届监事会第八次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
江西联创光电科技股份有限公司监事会
二〇二四年五月十五日