华龙证券股份有限公司关于甘肃陇神戎发药业股份有限公司
重大资产购买暨关联交易
之2023年度持续督导意见
独立财务顾问
二〇二四年四月
声明与承诺华龙证券股份有限公司（以下简称“华龙证券”、“本独立财务顾问”）作为甘肃陇神戎发药业股份有限公司（以下简称“陇神戎发”、“上市公司”）重大资产购买暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《监管规则适用指引——上市类第1号》等法律法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎核查，结合上市公司2023年度报告，本独立财务顾问出具了关于上市公司重大资产购买暨关联交易的持续督导意见。本持续督导意见所依据的资料由上市公司及交易相关方提供，提供方对资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证资料无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的与本次交易相关的文件全文。
目录
声明与承诺 ...... 2
目录 ...... 3
释义 ...... 4
一、本次交易方案概述 ...... 5
二、本次交易资产的交付、过户和交易对价支付情况 ...... 5
三、业绩承诺及补偿的相关协议安排 ...... 7
四、2023年度盈利预测的实现情况 ...... 10
五、交易各方当事人承诺的履行情况 ...... 11
六、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ...... 21
七、上市公司对所购买资产整合管控安排的执行情况 ...... 25
八、公司治理结构与运行情况 ...... 26
九、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ...... 26
释义在本持续督导意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
| 上市公司、陇神戎发、受让方 | 指 | 甘肃陇神戎发药业股份有限公司 |
| 本次交易、本次重组、本次重 大资产重组 | 指 | 陇神戎发现金收购普安制药70%股权的交易行为 |
| 标的公司、普安制药 | 指 | 甘肃普安制药股份有限公司 |
| 交易标的、标的资产 | 指 | 甘肃普安制药股份有限公司70%股权 |
| 交易对方、出让方 | 指 | 甘肃省农垦集团有限责任公司、甘肃药业投资集团有限公司 |
| 甘肃农垦集团 | 指 | 甘肃省农垦集团有限责任公司 |
| 甘肃药业集团、控股股东 | 指 | 甘肃药业投资集团有限公司 |
| 甘肃国投集团、间接控股股东 | 指 | 甘肃省国有资产投资集团有限公司 |
| 补偿义务人 | 指 | 甘肃省农垦集团有限责任公司、甘肃药业投资集团有限公司 |
| 华龙证券、独立财务顾问 | 指 | 华龙证券股份有限公司 |
| 会计师、会计师事务所 | 指 | 希格玛会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《支付现金购买资产协议》 | 指 | 《甘肃陇神戎发药业股份有限公司与甘肃农垦集团、甘肃药业集团关于甘肃普安制药股份有限公司之支付现金购买资产协议》 |
| 《业绩承诺及补偿协议》 | 指 | 《甘肃陇神戎发药业股份有限公司与甘肃农垦集团、甘肃药业集团关于甘肃普安制药股份有限公司之业绩承诺及补偿协议》 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
一、本次交易方案概述
本次重大资产重组，陇神戎发通过支付现金方式收购甘肃药业集团和甘肃农垦集团持有的普安制药70%的股权，本次交易合计对价为25,731.86万元。具体情况如下：
| 序号 | 交易对方 | 持有普安制药出资额（万元） | 持有普安制药股权比例（%） | 本次交易转让比例（%） | 交易价格 （万元） |
| 1 | 甘肃农垦集团 | 1,530.00 | 51 | 51 | 18,747.498 |
| 2 | 甘肃药业集团 | 1,470.00 | 49 | 19 | 6,984.362 |
| 总计 | 3,000.00 | 100 | 70 | 25,731.860 | |
本次交易完成后，陇神戎发持有普安制药70%股权，普安制药成为陇神戎发的控股子公司。
本次交易为现金交易，不涉及股份的发行，不会导致上市公司控制权的变化。
二、本次交易资产的交付、过户和交易对价支付情况
（一）资产的交付、过户情况
2023年2月7日，普安制药取得了武威市市场监督管理局下发的《内资公司变更通知书》，标的资产已完成过户登记。
（二）交易对价支付情况
1、本次交易合同的相关内容
根据《支付现金购买资产协议之补充协议》的约定，本次交易各方同意，现金对价的支付进度如下：
（1）在本次交易交割日之前，上市公司向甘肃农垦集团一次性支付其出售股权对应的全部交易价格即?187,474,980.00元（大写：人民币壹亿捌仟柒佰肆拾柒万肆仟玖佰捌拾元）；甘肃农垦集团继续按照本协议及《业绩承诺及补偿协议》的约定和证监会、交易所的规则规定承担业绩承诺补偿义务和减值补偿义务。
（2）上市公司向甘肃药业集团支付的交易对价按照业绩承诺期限，分三期支付
上市公司应当在业绩承诺期内各期（指2023年度、2024年度、2025年度各年度）的每个会计年度结束后，经具有证券期货业务资格的会计师事务所对普安制药在业绩承诺期内各期的实际净利润与承诺净利润之间的差异情况进行补偿测算及出具《专项审核意见》（业绩承诺期届满时还应出具《减值测试报告》）后的十五个工作日内向甘肃药业集团分期支付；即2023年度、2024年度普安制药经审计的业绩达到承诺业绩的，每年支付甘肃药业集团所得交易对价的33%；2025年度普安制药经审计业绩达到承诺业绩并不涉及减值补偿的，支付甘肃药业集团所得交易对价的34%；具体如下：
| 支付进度 | 计算标准 | 支付条件 | 支付金额（元） |
| 第一期交易对价 | 甘肃药业集团所得交易对价的33% | 普安制药完成2023年度业绩承诺 | 23,048,394.60 |
| 第二期交易对价 | 甘肃药业集团所得交易对价的33% | 普安制药完成2024年度业绩承诺 | 23,048,394.60 |
| 第三期交易对价 | 甘肃药业集团所得交易对价的34% | 普安制药完成2025年度业绩承诺并不存在减值补偿 | 23,746,830.80 |
交易双方同意，根据各期的《专项审核意见》（以及《减值测试报告》，如有），如存在甘肃农垦集团和甘肃药业集团需向上市公司承担《业绩承诺及补偿协议》约定的补偿款支付义务的情形，该等补偿款应当从上市公司尚未支付的交易对价（不论付款义务是否到期）中扣除，不足部分由上市公司按照《业绩承诺及补偿协议》约定以现金向上市公司履行补偿义务；如扣除后交易对价仍有剩余的，上市公司应按照《支付现金购买资产协议》约定向甘肃药业集团履行冲抵后剩余的交易对价的支付义务。
（3）如因此存在甘肃药业集团代甘肃农垦集团支付补偿款的情形，应由甘肃农垦集团承担的补偿款金额在甘肃药业集团承担后，甘肃药业集团可向甘肃农垦集团追偿。
2、交易对价支付情况
截至本持续督导意见出具日，上市公司陇神戎发已根据《支付现金购买资产协议》《支付现金购买资产协议之补充协议》的约定，向甘肃农垦集团支付其出售51%普安制药股权对应的全部交易价格即18,747.498万元。
根据《支付现金购买资产协议》《支付现金购买资产协议之补充协议》的约
定，上市公司应当在每个会计年度结束后，经具有证券期货业务资格的会计师事务所对普安制药在业绩承诺期内各期的实际净利润与承诺净利润之间的差异情况进行补偿测算及出具《专项审核意见》后的十五个工作日内向甘肃药业集团分期支付交易对价。
根据上市公司出具的《甘肃陇神戎发药业股份有限公司关于甘肃普安制药股份有限公司2023年度业绩承诺完成情况的专项说明》和希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《业绩承诺实现情况专项审核意见》【希会其字（2024）0146号】，普安制药2023年度经审计后归属于母公司的净利润为65,376,382.33元，剔除关联方甘肃药业集团三元医药有限公司未最终实现对外销售宣肺止嗽合剂所对应的毛利1,834,320.70元，扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为60,812,648.08元，超过承诺数37,512,648.08元，实现当年业绩承诺金额的比例为261.00%，上市公司应在会计师事务所出具《专项审核意见》后的十五个工作日内向甘肃药业集团支付交易对价的33%即23,048,394.60元。截至本持续督导意见出具日，上市公司尚未完成该笔交易对价的支付。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，本次交易标的资产相关的过户手续已办理完毕，过户手续合法有效，上市公司已经合法有效地取得标的资产；上市公司已根据交易双方签署的相关协议履行了交易对价的支付。
三、业绩承诺及补偿的相关协议安排
2022年9月23日，陇神戎发与甘肃药业集团及甘肃农垦集团签署附生效条件的《支付现金购买资产协议》及《业绩承诺及补偿协议》，对本次重组相关事项进行约定。
2022年12月26日，陇神戎发与甘肃药业集团及甘肃农垦集团签署《支付现金购买资产协议之补充协议》和《业绩承诺及补偿协议之补充协议》，对本次重组相关约定事项进行了修改补充。
（一）业绩承诺
交易各方同意，本次交易按照适用法律的规定以及有权监管机构的要求，业绩承诺期间为2023年、2024年、2025年度三个完整的会计年度，标的公司业绩承诺期的净利润具体承诺如下：
| 序号 | 年度 | 承诺净利润（万元） |
| 1 | 2023 | 2,330.00 |
| 2 | 2024 | 2,129.00 |
| 3 | 2025 | 3,102.00 |
承诺净利润为扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润。在业绩承诺期内，上市公司应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对普安制药2023年度、2024年度、2025年度实际净利润数情况出具《专项审核报告》，以确定在上述业绩承诺期内的各年度普安制药实际净利润数。
（二）业绩承诺期间内实现净利润的确定
普安制药业绩承诺期间内实现的净利润按照如下标准计算：
1、普安制药的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并经上市公司聘请的具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计；
2、除非法律、法规规定或上市公司改变会计政策、会计估计，否则，业绩承诺期内，未经上市公司董事会批准，不得改变上市公司与普安制药的会计政策、会计估计；
3、在计算普安制药各业绩承诺期实现的净利润时，应将当期普安制药对关联方销售而关联方未最终实现对外销售所对应的毛利，从普安制药毛利中予以剔除，再行计算承诺净利润。承诺净利润为剔除前述关联方未最终实现对外销售所对应毛利后，扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润；
4、计算普安制药业绩实现情况时，若上市公司为普安制药提供财务资助或现金增资，应按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率扣除因现金投入所节约的利息费用；
5、每一业绩承诺年度结束后4个月内，由上市公司聘请具有证券、期货从业资格的会计师事务所对普安制药进行审计并出具《审计报告》。
若《审计报告》类型为标准无保留意见或带强调事项段的无保留意见，则会计师事务所根据审计报告数据确定普安制药实现的净利润与承诺净利润的差额，并出具《专项审核报告》；若《审计报告》类型为保留意见、否定意见或无法表示意见，双方同意为会计师事务所提供必要的支持工作，委托会计师事务所就形成保留意见、否定意见或无法表示意见的基础所述事项对普安制药净利润的影响进行跟踪分析，并在《审计报告》出具日起2个月内对相关年度业绩完成情况出具《专项审核报告》。上市公司应及时公开披露《专项审核报告》。
（三）业绩承诺补偿金额
在本次交易完成（标的资产完成交割至上市公司的工商变更登记，下同）及普安制药业绩承诺期间每一年度的《审计报告》出具后，若普安制药实现的净利润数低于承诺净利润数，则由补偿义务人对上市公司进行补偿，每年合计的补偿金额按照以下公式进行计算：
当期补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产总对价－累积已补偿金额。
依据上述计算公式计算的补偿金额结果为负数或零时，按零取值，即已补偿的金额不冲回。
根据《业绩承诺及补偿协议》应由补偿义务人以现金方式进行补偿的补偿义务人应在接到上市公司要求现金补偿的书面通知后30日内将应补偿的全部现金一次性支付至上市公司的指定账户。
（四）减值测试及补偿
1、在业绩承诺补偿期间届满时，由上市公司聘请具有证券、期货从业资格的会计师事务所对普安制药进行减值测试，并对减值测试结果出具《减值测试报告》。上市公司应及时公开披露《减值测试报告》。
2、如果业绩承诺期间届满时，标的资产期末减值额＞业绩承诺期间内现金补偿总额的，则补偿义务人需另行向上市公司补偿差额部分：
业绩承诺方应另行补偿金额＝标的资产期末减值额-业绩承诺期已补偿金额补偿义务人各方应另行补偿金额=业绩承诺方应另行补偿金额×本次交易中补偿义务人各自转让普安制药股权占补偿义务人合计转让普安制药股权比例
3、前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除业绩承诺期内普安制药股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
4、上述减值补偿应在上市公司聘请的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具《减值测试报告》后30日内，由上市公司和补偿义务人参照《业绩承诺及补偿协议》第二条相关内容执行。
5、甘肃农垦集团、甘肃药业集团对上述盈利承诺的补偿和对标的资产的减值补偿的总和不超过甘肃农垦集团、甘肃药业集团在本次交易中所获对价的合计数。
（五）业绩承诺补偿保障措施
交易各方为确保业绩补偿措施的实施，业绩补偿保障措施为甘肃农垦集团和甘肃药业集团相互担保的方式：
即在业绩承诺期内，若标的公司未完成业绩承诺，交易对方需要进行业绩补偿的，甘肃农垦集团和甘肃药业集团未能在协议约定或上市公司指定的补偿期限内进行现金补偿的，上市公司有权直接要求交易对方中的任何一方承担补偿义务，也即甘肃农垦集团和甘肃药业集团互相为对方的业绩补偿义务承担不可撤销的连带保证责任。
四、2023年度盈利预测的实现情况
（一）普安制药业绩承诺的实现情况
根据上市公司出具的《甘肃陇神戎发药业股份有限公司关于甘肃普安制药股份有限公司2023年度业绩承诺完成情况的专项说明》：普安制药2023年度经审计后归属于母公司的净利润为65,376,382.33元，剔除关联方甘肃药业集团三元医药有限公司未最终实现对外销售宣肺止嗽合剂所对应的毛利1,834,320.70元，扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为60,812,648.08元，超过承诺数
37,512,648.08元，实现当年业绩承诺金额的比例为261.00%。
（二）会计师出具的《业绩承诺实现情况专项审核意见》
希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《业绩承诺实现情况专项审核意见》【希会其字（2024）0146号】，并发表审核结论如下：
“我们认为，贵公司管理层编制的业绩实现说明已经按照《上市公司重大资产重组管理办法》和《监管规则适用指引——上市类第1号》的有关规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司2023年度业绩承诺实现情况。”
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：根据上市公司出具的《甘肃陇神戎发药业股份有限公司关于甘肃普安制药股份有限公司2023年度业绩承诺完成情况的专项说明》及希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《业绩承诺实现情况专项审核意见》【希会其字（2024）0146号】，普安制药2023年度经审计后归属于母公司的净利润为65,376,382.33元，剔除关联方甘肃药业集团三元医药有限公司未最终实现对外销售宣肺止嗽合剂所对应的毛利1,834,320.70元，扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为60,812,648.08元，超过承诺数37,512,648.08元，实现当年业绩承诺金额的比例为261.00%，2023年度业绩承诺已实现，2023年度不存在因本次交易事项需对上市公司进行业绩补偿的情形。
五、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人的主要承诺
| 承诺事项 | 承诺内容 | 承诺方 |
| 关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函 | 1、本公司所提供的资料（无论该等资料提供的对象、场合、内容或方式如何）均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如有违反，本公司承诺将依法承担赔偿责任； 2、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章的规定，以及中国证监会、证券交易所等监管部门的要求，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为，本公司将承担个别和连带的法律责任。 | 上市公司 |
| 关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函 | 1、本公司所提供的资料（无论该等资料提供的对象、场合、内容或方式如何）均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如有违反，本公司承诺将依法承担赔偿责任； 2、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章的规定，以及中国证监会、证券交易所等监管部门的要求，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、如本次重组提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论之前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向深圳证券交易所（下称“深交所”）和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（下称“登记结算公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深交所和登记结算公司报送本公司的账户信息并申请锁定；董事会未向深交所和登记结算公司报送本公司的账户信息的，授权深交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份可用于相关投资者赔偿安排； 4、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为，本公司将承担个别和连带的法律责任。 | 控股股东：甘肃药业集团 |
| 关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函 | 1、本公司全体董事、监事、高级管理人员保证为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任； 2、本公司全体董事、监事、高级管理人员保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 3、本公司全体董事、监事、高级管理人员保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 4、如本次重组提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论之前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向深圳证券交易所（下称“深交所”）和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（下称“登记结算公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深交所和登记结算公司报送本人的账户信息并申请锁定；董事会未向深交所和登记结算公司报送本人的账户信息的，授权深交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人全体董事、监事、高级管理人员承诺锁定股份可用于相关投资者赔偿安排； 5、本公司全体董事、监事、高级管理人员保证，如违反上述承诺及声明，将愿意承担相应法律责任。 | 上市公司全体董事、监事、高级管理人员 |
| 关于本次交易信息披露和申请文件真实性、准确性和完整性的承诺函 | 本公司保证本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对本次交易信息披露和申请文件的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任 | 上市公司 |
| 关于本次交易信息披露和申请文件真实性、准确性和完整性的承诺函 | 本公司保证上市公司本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺对本次交易信息披露和申请文件的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任 | 控股股东：甘肃药业集团 |
| 关于本次交易信息披露和申请文件真实性、准确性和完整性的承诺函 | 本人保证上市公司本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺对本次交易信息披露和申请文件的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 | 上市公司全体董事、监事、高级管理人员 |
| 关于保持上市公司独立性的承诺函 | （一）保证资产独立完整 1、保证陇神戎发具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。 2、保证陇神戎发具有独立完整的资产，且资产全部处于陇神戎发的控制之下，并为陇神戎发独立拥有和运营。 3、保证承诺人本身以及其控制的其他企业不以任何方式违规占用陇神戎发的资金、资产。 （二）保证人员独立 1、保证陇神戎发的董事、监事、高级管理人员均严格按照《中华人民共和国公司法》《甘肃陇神戎发药业股份有限公司章程》的有关规定选举、更换、聘任和解聘，不干预陇神戎发董事会、股东大会依法作出人事任免决定。 2、保证陇神戎发的高级管理人员不在承诺人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在承诺人及其控制的其他企业中领薪；保证陇神戎发的财务人员不在承诺人及其控制的其他企业中兼职、领薪。 3、保证陇神戎发拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于承诺人及其控制的其他企业。 （三）保证财务独立 1、保证陇神戎发建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。 2、保证陇神戎发独立在银行开户，不与承诺人及其控制的其他企业共用一个银行账户。 3、保证陇神戎发能够作出独立的财务决策，不违法干预陇神戎发的资金使用。 4、保证陇神戎发依法独立纳税。 （四）保证机构独立 1、保证陇神戎发建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。 2、保证陇神戎发股东大会、董事会、监事会、高级管理人员及内部经营管理机构依照法律、法规和《甘肃陇神戎发药业股份有限公司章程》的有关规定独立行使职权。 3、保证陇神戎发经营机构的完整，不违法干涉陇神戎发的机构设置、自主经营。 4、保证陇神戎发具有独立的办公机构及生产经营场所，不与承诺人及其控制的其他企业混合经营、合署办公。 （五）保证业务独立 1、保证陇神戎发的业务独立于承诺人及其控制的其他企业；除通过行使股东权利之外，不干涉陇神戎发的业务活动。 2、保证陇神戎发拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 3、保证采取合法方式减少与消除与陇神戎发的关联交易，对于确有必要的关联交易，将严格遵守陇神戎发有关关联交易管理制度。 本承诺函对承诺人具有法律拘束力，承诺人如违反上述承诺给陇神戎发及其他股东造成损失的，将承担赔偿责任。 | 控股股东：甘肃药业集团、甘肃国投集团 |
| 关于减少和规范关联交易的承诺 | 一、尽量减少和避免与陇神戎发之间的关联交易； 二、对于无法避免或者有合理原因而发生的必要的关联交易，将严格遵守有关法律法规、《甘肃陇神戎发药业股份有限公司章程》及陇神戎发有关关联交易的管理制度，遵循市场化交易原则，履行合法程序并依法签订协议，及时协助陇神戎发履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证关联交易的公允性； 三、不利用自身及其控制的其他企业在与陇神戎发的关联交易中谋取不正当利益，不通过关联交易损害陇神戎发及其他股东的合法权益； 四、不利用控股地位及影响谋求陇神戎发在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利，不谋求与陇神戎发达成交易的优先权利； 五、严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规以及《甘肃陇神戎发药业股份有限公司章程》的有关规定行使 | 控股股东：甘肃药业集团 |
| 股东权利，在股东大会对涉及与承诺人有关的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务； 六、不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用陇神戎发资金，杜绝一切非法占用陇神戎发资金、资产的行为，也不要求陇神戎发为承诺人及其控制的其他企业进行违规担保。 本承诺函对承诺人具有法律拘束力，承诺人如违反上述承诺给陇神戎发及其他股东造成损失的，将承担赔偿责任。 | ||
| 关于减少和规范关联交易的承诺 | 一、尽量减少和避免与陇神戎发之间的关联交易； 二、对于无法避免或者有合理原因而发生的必要的关联交易，将严格遵守有关法律法规、《甘肃陇神戎发药业股份有限公司章程》及陇神戎发有关关联交易的管理制度，遵循市场化交易原则，履行合法程序并依法签订协议，及时协助陇神戎发履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证关联交易的公允性； 三、不利用自身及其控制的其他企业在与陇神戎发的关联交易中谋取不正当利益，不通过关联交易损害陇神戎发及其他股东的合法权益； 四、不利用间接控股地位及影响谋求陇神戎发在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利，不谋求与陇神戎发达成交易的优先权利； 五、督促甘肃药业投资集团有限公司严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规以及《甘肃陇神戎发药业股份有限公司章程》的有关规定行使股东权利，在股东大会对涉及与承诺人有关的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务； 六、不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用陇神戎发资金，杜绝一切非法占用陇神戎发资金、资产的行为，也不要求陇神戎发为承诺人及其控制的其他企业进行违规担保。 本承诺函对承诺人具有法律拘束力，承诺人如违反上述承诺给陇神戎发及其他股东造成损失的，将承担赔偿责任。 | 甘肃国投集团 |
| 关于解决和避免同业竞争的承诺 | 一、截至本承诺函出具日，承诺人及承诺人控制（包括直接控制和间接控制）的其他企业与陇神戎发不存在同业竞争情形。 二、承诺人将对自身及其控制的其他企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来承诺人及其控制的企业的产品或业务与陇神戎发及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，承诺人将采取以下措施解决： 1、陇神戎发认为必要时，承诺人及其控制的其他企业将减持直至全部转让所持有的有同业竞争关系的资产和业务； 2、陇神戎发认为必要时，承诺人及其控制的其他企业将所持有的存在同业竞争关系的资产和业务，委托陇神戎发管理； 3、陇神戎发认为必要时，可以通过适当方式优先收购承诺人及其控制的其他企业持有的有同业竞争关系的资产和业务。 三、承诺人在解决和避免同业竞争方面所做各项承诺，同样适用于承诺人下属直接或间接控制的企业，承诺人有义务督促并确保所控制的其他企业执行本文件所述各项事项安排并严格遵守全部承诺。 本承诺函对承诺人具有法律拘束力，承诺人如违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失的，将承担赔偿责任。 | 控股股东：甘肃药业集团、甘肃国投集团 |
| 关于合法合规及诚信状况的承诺函 | 1、最近三十六个月内，本公司不存在因涉嫌犯罪（包括但不限于内幕交易等）正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重的情形，不存在受到刑事处罚的情形；也不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情形；不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为； 2、最近三十六个月内，本公司诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况；最近十二个月内，不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益及受到深圳证券交易所公开谴责或其他重大失信行为等情况； 3、本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。 | 上市公司 |
| 关于合法合规及诚信状况的承诺函 | 1、最近五年，本公司及主要管理人员不存在因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形；不存在受到证券交易所的公开谴责的情形； 2、本公司及主要管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或 | 控股股东：甘肃药业集团 |
| 者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形； 3、最近五年，本公司及主要管理人员不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； 4、最近五年，本公司诚信情况良好，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件等重大失信情况； 5、最近五年，本公司及主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或收到证券交易所纪律处分的情况。 本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。 | ||
| 关于合法合规及诚信状况的承诺函 | 1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形；本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责或其他重大失信行为的情形； 2、最近三十六个月内，不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重的情形，不存在受到刑事处罚的情形，也不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；亦不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件情形； 3、最近三十六个月内，本人诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务未履行承诺等失信情况； 4、本人在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。 | 上市公司及全体董事、监事、高级管理人员 |
| 关于不存在内幕交易的承诺函 | 1、在本次交易期间，本公司及本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易内幕信息进行证券交易的情形； 2、本公司及本人目前不涉及因本次交易相关的内幕交易被中国证监会或司法机关立案调查，或者立案侦查尚未形成结论意见，或者最近36个月内因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形； 3、本公司及本人不存在依据《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 | 上市公司及全体董事、监事、高级管理人员 |
| 关于不存在内幕交易的承诺函 | 1、在本次交易期间，本公司及本人均不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易内幕信息进行证券交易的情形； 2、本公司及本人目前不涉及因本次交易相关的内幕交易被中国证监会或司法机关立案调查，或者立案侦查尚未形成结论意见，或者最近36个月内因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形； 3、本公司及公司董事、监事、高级管理人员不存在依据《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 | 控股股东：甘肃药业集团及全体董事、监事、高级管理人员 |
| 关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺函 | 1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益； 2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 3、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束； 4、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 5、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 7、本承诺函出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺； 若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳 | 上市公司及全体董事、高级管理人员 |
| 证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。 | ||
| 关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺函 | 1、不越权干预上市公司经营管理活动。 2、不会侵占上市公司利益。 3、若中国证监会或深圳证券交易所对本承诺人有关确保本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施得以切实履行的承诺有不同要求的，本承诺人将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券交易所的要求予以承诺。 4、作为填补回报措施相关责任主体之一，本承诺人承诺严格履行本承诺人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。本承诺人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本承诺人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。 | 控股股东：甘肃药业集团 |
| 关于不放弃上市公司控股权的承诺函 | 自上市公司本次交易完成之日起36个月内，不以任何方式主动放弃对上市公司的控制权。 | 控股股东：甘肃药业集团 |
| 关于不侵占上市公司利益的承诺函 | 本公司承诺不会越权干预上市公司的经营管理活动，不会侵占上市公司的利益。 | 控股股东：甘肃药业集团 |
| 本次交易期间股份减持计划的承诺函 | 自上市公司本次交易事项首次董事会决议公告之日起至本次交易实施完毕/本次交易终止之日期间，本公司对所持上市公司的股份不存在减持意向和计划，不会以任何方式减持。 在前述不减持上市公司股份期限届满后，本公司减持上市公司股份的，将严格遵守《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规及规范性文件以及本公司所作公开承诺（如有）中关于股份减持的规定及要求，并依法及时履行所需的信息披露义务，若中国证监会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本公司也将严格遵守相关规定。 若上市公司自本次交易事项首次董事会决议公告之日起至本次交易实施完毕/本次交易终止期间实施转增股份、送红股、配股等除权行为，本公司因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。 本承诺函自本公司签署之日起对本公司具有法律约束力，本公司保证严格履行承诺。如因本公司所作的说明不真实、不准确或不完整，或因违反相关承诺给上市公司造成损失的，本公司愿意对上市公司的该等经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担相应法律责任。 | 甘肃国投集团、甘肃药业集团 |
| 本次交易期间股份减持计划的承诺函 | 自上市公司本次交易事项首次董事会决议公告之日起至本次交易实施完毕/本次交易终止之日期间，本人对所持上市公司的股份不存在减持意向和计划，不会以任何方式减持。 在前述不减持上市公司股份期限届满后，本人减持上市公司股份的，将严格遵守《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规及规范性文件以及本人所作公开承诺（如有）中关于股份减持的规定及要求，并依法及时履行所需的信息披露义务，若中国证监会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本人也将严格遵守相关规定。 若上市公司自本次交易事项首次董事会决议公告之日起至本次交易实施完毕/本次交易终止期间实施转增股份、送红股、配股等除权行为，本人因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。 本承诺函自本人签署之日起对本人具有法律约束力，本人保证严格履行承诺。如因本人所作的说明不真实、不准确或不完整，或因违反相关承诺给上市公司造成损失的，本人愿意对上市公司的该等经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担相应法律责任。 | 上市公司持股董事、监事、高级管理人员 |
（二）交易对方作出的重要承诺
| 承诺事项 | 承诺内容 | 承诺方 |
| 关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函 | 1、本公司所提供的资料（无论该等资料提供的对象、场合、内容或方式如何）均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如有违反，本公司承诺将依法承担赔偿责任； 2、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章的规定，以及中国证监会、证券交易所等监管部门的要求，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、如本次重组提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论之前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向深圳证券交易所（下称“深交所”）和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（下称“登记结算公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深交所和登记结算公司报送本公司的账户信息并申请锁定；董事会未向深交所和登记结算公司报送本公司的账户信息的，授权深交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份可用于相关投资者赔偿安排； 4、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为，本公司将承担个别和连带的法律责任。 | 交易对方：甘肃药业集团、甘肃农垦集团 |
| 关于合法合规及诚信状况的承诺函 | 1、最近五年，本公司及主要管理人员不存在因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形；不存在受到证券交易所的公开谴责的情形； 2、本公司及主要管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形； 3、最近五年，本公司及主要管理人员不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； 4、最近五年，本公司诚信情况良好，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件等重大失信情况； 5、最近五年，本公司及主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或收到证券交易所纪律处分的情况。 本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。 | 交易对方：甘肃药业集团 |
| 关于合法合规及诚信状况的承诺函 | 1、最近五年，本公司及主要管理人员不存在因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形；不存在受到证券交易所的公开谴责的情形； 2、本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形； 3、最近五年，本公司及主要管理人员不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； 4、最近五年，本公司诚信情况良好，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件等重大失信情况。 5、最近五年，本公司及主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或收到证券交易所纪律处分的情况。 本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。 | 交易对方：甘肃农垦集团 |
| 关于不存在内幕交易的承诺函 | 1、在本次交易期间，本公司及本人均不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易内幕信息进行证券交易的情形； 2、本公司及本人目前不涉及因本次交易相关的内幕交易被中国证监会或司法机关立案调查，或者立案侦查尚未形成结论意见，或者最近36个月内因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形； 3、本公司及公司董事、监事、高级管理人员不存在依据《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监 | 甘肃药业集团及全体董事、监事、高级管理人员 甘肃农垦集团及其全体董监高 |
| 管》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 | ||
| 关于标的资产权属状况的承诺函 | 1、截至本承诺函出具之日，本公司合法拥有标的资产的全部权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权，不存在通过信托或委托持股方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，在本次交易实施完毕之前，非经上市公司同意，本公司保证不在标的资产上设置质押等任何第三方权利； 2、本公司拟转让的上述标的资产的权属清晰，不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷或者存在妨碍权属转移的其他情况，该等标的资产的过户或者转移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍，同时，本公司保证此种状况持续至标的资产登记至上市公司名下； 3、标的资产不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排，包括但不限于标的公司或本公司签署的所有协议或合同不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排、阻碍本公司转让标的资产的限制性条款；标的公司《公司章程》、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中，以及标的公司股东之间签订的合同、协议或其他文件中，不存在阻碍本公司转让所持标的资产的限制性条款； 4、在标的资产权属变更登记至上市公司名下之前，本公司将审慎尽职地行使标的公司股东的权利，履行股东义务并承担股东责任，促使标的公司按照正常方式经营，并尽合理的商业努力保持标的公司的业务正常联系，保证标的公司处于良好的经营状态。未经过上市公司的事先书面同意，不自行或促使标的公司从事或开展与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务等行为，保证标的公司不进行非法转移、隐匿资产及业务的行为； 6、本公司承诺及时进行本次交易有关的标的资产的权属变更，且在权属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本公司自行承担； 7、本公司保证对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述承诺给上市公司造成的一切损失。 | 交易对方：甘肃农垦集团、甘肃药业集团 |
| 关于标的资产合法合规的承诺 | 1.普安制药70%股权权属清晰，除甘肃农垦集团和甘肃药业集团外，不存在潜在的股权权利人，亦不存在潜在纠纷或股份转让障碍； 2.普安制药依法合规经营，不存在重大违法违规经营事项，也未受到主管机关的重大行政处罚或者刑事处罚； 3.在本次交易期间，承诺人严格履行股东义务，督促普安制药完善内控制度和合法合规经营，使其逐渐满足上市公司治理标准和经营准则。 | 交易对方：甘肃农垦集团、甘肃药业集团 |
| 关于公司及主要管理人员近五年未受到行政处罚、刑事处罚等的承诺函 | 1、最近五年本公司未受到主管行政机关的行政处罚，未受到证券市场行政处罚，亦不存在刑事处罚或与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情形； 2、最近五年本公司董事、监事及高级管理人员未受到包括证券市场相关的行政处罚，也没有任何违法违规及违纪情形，不存在刑事处罚或与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情形； 3、本公司及公司董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形； | 交易对方： 甘肃药业集团及其董事、监事、高级管理人员 甘肃农垦集团及其董事、监事、高级管理人员 |
| 关于普安制药因劳动用工等事项涉及合规问题的承诺 | 1.甘肃药业集团将督促普安制药按照劳动用工法律法规及规范性文件的规定规范公司劳动用工，将劳务派遣用工总数逐步降低至用工总数10%以下； 2.若普安制药因劳动用工事宜遭受行政机关的立案调查、行政处罚等，甘肃药业集团将全额补偿普安制药因此遭受的损失。 | 交易对方：甘肃药业集团 |
| 甘肃省农垦集团有限责任公司关于普安制药历史沿革 股权清晰确认函 | 1.普安制药设立及股权变更过程中涉及个人股东孙百贞及宋敏平的出资均属于其代持甘肃省药物碱厂的出资，将其登记为工商股东为普安制药管理方便，个人实际并未履行出资义务；后上述个人代持的普安制药股份又划归药物碱厂自行持有，期间不存在任何股 | 交易对方：甘肃农垦集团 |
| 权纠纷和瑕疵。 2.普安制药设立出资及历次股权转让、注册资本增加均履行了相应的决策程序，各股东已经足额履行了出资义务，不存在出资不实、抽逃出资或其他股权瑕疵情形，普安制药亦不存在任何股权纠纷。 我公司自愿因虚假陈述承担相应的法律责任。 | ||
| 关于甘肃普安制药股份有限公司共有专利问题的专项承诺 | （1）对于本次交易的标的资产，即普安制药70%的股份，甘肃药业集团和甘肃农垦集团拥有合法、完整的所有权，已获得有效的占有、使用、收益及处分权，有权签署转让协议并转让标的资产；其持有的普安制药股份不存在委托持股、信托安排，不存在司法冻结或为任何其他第三方设定质押、抵押或其他承诺致使其无法将标的资产转让给陇神戎发或使陇神戎发行使所有权受到限制的情形；陇神戎发于标的资产交割完成日后将享有作为标的资产的所有者依法应享有的一切权利（包括但不限于依法占有、使用、收益和处分标的资产的权利；标的资产不会因中国法律或第三人的权利主张而被没收或扣押，被查封、冻结或设置担保权利）（经陇神戎发认可的担保除外），亦不存在其他法律纠纷。甘肃药业集团和甘肃农垦集团保证上述状况持续至标的资产登记至陇神戎发名下。 （2）如因前述共有专利和普安制药股份纠纷，给普安制药和陇神戎发造成损失的，甘肃药业集团承诺向普安制药和陇神戎发赔偿全部损失（包括可得利益）。 （3）甘肃药业集团承诺在本次交易完成后，保留普安制药5%的股份不会向任何第三方转让。 （4）若最终不论通过何种程序确认李成义享有普安制药股份的，甘肃药业集团承诺仅在普安制药剩余的、保留未转让的5%股份范围内解决，不足部分用其他方式解决，保证不影响陇神戎发持有普安制药股份的权利，不损害普安制药和陇神戎发利益。 （5）若普安制药在向李成义支付相关款项时未履行个人所得税的代扣代缴义务，可能产生的税务风险或处罚等给普安制药或陇神戎发造成损失的，由甘肃药业集团足额承担补偿责任。 （6）甘肃药业集团确认，对本专项承诺涉及的赔偿承担全部法律责任，且本专项承诺不可撤销。 | 交易对方： 甘肃药业集团 |
| 关于普安制药应收账款逾期未收回和涉及李成义纠纷造成损失的补偿承诺 | 1. 关于标的公司应收账款逾期未收回的补偿承诺 本次交易完成后，交易对方对普安制药2023年度、2024年度、2025年度的业绩进行承诺。业绩承诺期结束后，上市公司将聘请从事证券业务的会计师事务所对普安制药应收账款余额在2026年6月30日前的收回情况进行审计，并出具专项审核意见。 若普安制药自本次交易的报告期初（即：2020年1月1日）至本次交易的业绩承诺期末（即：2025年12月31日）所发生的应收账款未在业绩承诺期结束后6个月内收回的，则甘肃药业集团承诺在2026年9月30日前以现金方式向普安制药补足尚未收回的应收账款。 在甘肃药业集团以现金方式向普安制药支付尚未收回的应收账款后，如在期后有客户向普安制药支付了其中的应收账款，则普安制药应将收回的应收账款支付给甘肃药业集团。 2. 关于涉及李成义纠纷给标的公司造成损失的补偿承诺 因本次交易标的公司与李成义之间存在专利共有情况、技术服务费的支付情况或分红、李成义主张享有标的公司的股权等问题，可能产生纠纷并对标的公司造成一定的损失。甘肃药业集团承诺：对需向李成义支付技术服务费或分红的，普安制药已经计提的，由普安制药在计提的范围内支付，超出普安制药计提的部分，由甘肃药业集团补足。若因共有专利、股份等引起的纠纷，给普安制药造成损失的，由甘肃药业集团承担，确保上市公司和普安制药的权益不受损害。 | 交易对方：甘肃药业集团 |
| 关于不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第 | 甘肃药业集团不存在曾因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 因此，甘肃药业集团不存在依据《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定不得 | 交易对方：甘肃药业集团 |
| 十三条规定情形的说明 | 参与任何上市公司重大资产重组的情形。 | |
| 关于不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定情形的说明 | 甘肃农垦集团不存在曾因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 因此，甘肃农垦集团不存在依据《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 | 交易对方： 甘肃农垦集团 |
| 关于不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定情形的说明 | 甘肃省国有资产投资集团有限公司不存在曾因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 因此，甘肃省国有资产投资集团有限公司不存在依据《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 | 甘肃国投集团 |
2024年2月至3月期间，普安制药通过自查方式向地方税务局缴纳2020年度——2022年度企业所得税15,608,789.48元。根据公司收购普安制药70%股权时与甘肃药业集团、甘肃农垦集团签订的《支付现金购买资产协议》第九条约定，甘肃药业集团、甘肃农垦集团承诺：如因本次交易完成日之前的违规事项或责任，普安制药被追缴税费、罚款或承担经济补偿、赔偿责任，将由甘肃药业集团、甘肃农垦集团等值补偿给普安制药或者上市公司。2024年4月20日，普安制药收到甘肃药业集团支付的15,608,789.48元补偿款。
（三）标的公司作出的重要承诺
| 承诺事项 | 承诺内容 | 承诺方 |
| 关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函 | 1、本公司已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别及连带的法律责任； 2、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露本次交易的相关信息和文件，并保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。 | 普安制药及其董事、监事、高级管理人员 |
| 关于合法合规及诚信状况的承诺函 | 1、最近三十六个月内，本公司不存在因涉嫌犯罪（包括但不限于内幕交易等）正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重的情形，不存在受到刑事处罚的情形；也不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情形；不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； 2、最近三十六个月内，本公司诚信情况良好，不存在重大失信 | 普安制药 |
| 情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况；最近十二个月内，不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益及受到深圳证券交易所公开谴责或其他重大失信行为等情况； 3、截至本承诺函出具之日，本公司不存在严重损害上市公司利益且尚未消除的情形。 | ||
| 关于不存在内幕交易的承诺函 | 1、在本次交易期间，本公司及公司董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易内幕信息进行证券交易的情形； 2、本公司及公司董事、监事、高级管理人员目前不涉及因本次交易相关的内幕交易被中国证监会或司法机关立案调查，或者立案侦查尚未形成结论意见，或者最近36个月内因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形； 3、本公司及公司董事、监事、高级管理人员不存在依据《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 | 普安制药及其董事、监事、高级管理人员 |
| 公司不存在商业贿赂的承诺书 | 1.普安制药已经依法取得开展所需的资质及许可、备案，业务开展合法合规，不存在重大行政处罚和可能招致重大处罚或立案调查的情形，亦不存在重大不良记录。 2.普安制药在业务推广、销售过程中严格依据法律法规及规范性文件的规定和医药行业规定开展，不存在回扣、支付佣金、给予财物及其他利益或其他情形的商业贿赂，亦没有因商业贿赂而导致公司或者公司人员收到行政或刑事处罚的情形，公司严格遵守我国《反不正当竞争法》《刑法》及其他规范性文件关于禁止商业贿赂的规定。 3.普安制药对外推广商均具有严格的准入制度，产品销售和原材料采购均建立了完善的制度，杜绝在日常业务开展过程中发生的不当竞争行为； 4.普安制建立了公司反商业贿赂制度，设立相关部门负责主管和监督反商业贿赂制度的执行情况，并接受内外部反商业贿赂的举报，建立惩处机制。 5.普安制药建立制度，与合作单位签订廉洁自律及禁止商业贿赂协议，要求其对自身及员工的商业行为进行规范。 上述承诺真实、合法、有效，公司及公司董事、监事、高级管理人员自愿对上述承诺的真实性承担相应法律责任。 | 普安制药及其董事、监事、高级管理人员 |
| 关于公司及董、监、高不存在未决诉讼、仲裁及行政处罚的承诺函 | 1、截止本承诺出具之日，除已披露情形外，本公司及公司董事、监事和高级管理人员不存在正在进行的诉讼、仲裁或者行政处罚案件，亦不存在潜在的纠纷； 2、截止本承诺函出具之日，本公司及公司董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会或其他行政机关立案调查的情形； 3、截止本承诺函出具之日，本公司及公司董事、监事和高级管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或收到证券交易所纪律处分的情况。 本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。 | 普安制药及其董事、监事、高级管理人员 |
（四）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本意见出具之日，交易相关方均正常履行所作承诺，未出现违反相关承诺的情形。
六、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
根据公司披露的《2023年年度报告》，2023年度公司经营情况如下：
（一） 总体经营情况
2023年是全面贯彻党的二十大精神的开局之年，是加快实施“十四五”规划的关键之年，也是公司高质量发展扎实推进的一年。这一年，在地缘政治冲突加剧、国际局势复杂多变、国际国内经济下行压力和医药行业多重不确定因素交织的大环境下，公司直面挑战，坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指引，持续加强党建引领，聚焦主责主业，锚定年度生产经营业绩目标，夯实企业发展根基，生产经营工作稳步提升，重点项目取得实质性进展，市场开拓成果显著，安全生产与质量管理全面加强，发展活力有效激发，建设高质量企业的发展基础更加稳固。报告期内，公司主要经营情况如下：
（1）以契约化管理，高质量落实经营业绩任务
报告期内，公司全面加强契约化管理，与经理层成员签订“两书一合同”，细化经营指标、落实责任主体；与所属子公司“一企一策”签订《2023年度经营目标责任书》，推动年度生产经营目标的达成。公司坚持质量为本，重视质量管理，提高质量意识，加强设备管理和运行维护，强化质量问题排查和督促检查；树牢安全发展理念，加强安全培训和安全隐患排查，严格落实安全责任；加强员工教育培训，持续提升员工综合能力和凝聚力、执行力；全面加强预算管理、成本控制、过程管理和工艺改进、三化改造，挖掘降本增效潜能，报告期内元胡止痛滴丸质量合格率、自动化包装效能和原料药生产工艺收率有效提升，企业生产成本、管理效能和经济效益进一步提高，较好地完成全年生产经营任务。
（2）坚持营销板块龙头地位,持续提升市场营销水平
立足全国销售网络和服务体系“一盘棋”建设，顶层设计、全面整合营销资源，全力构建多维立体“大营销”管理体系。一是完成“大营销”体系搭建。以子公司运营公司为平台，完成了运营公司、新丝路公司、三元医药人员及业务整合，完善制度、优化职能、加强人员配备，初步完成“大营销”管理体系构建。二是加大空白市场开发，提升产品区域覆盖率。筛选引进优秀代理商，建立分级保供机制，细化渠道供应，推动“百万市场”建设，持续提升公司产品市场开发力度。三是布局线上业务，推动线上线下融合发展。专属规格产品成功上架京东大药房、阿里健康大药房、叮当快药等，与12家下游电商及终端客户达成合作，线上产品销
售实现良好增长。四是以“宣元组合”为切入，持续扩大品牌宣传。承办第四届健康智库论坛暨中医药产业发展论坛，推进宣肺止嗽合剂进入国家基药目录申报及中药保护品种续保工作；加大线上、线下广告宣传，多渠道、多视觉发力，强化主打产品宣肺止嗽合剂、元胡止痛滴丸专业化学术推广和品牌宣传，宣肺止嗽合剂成功入选国家“100个疗效独特的中药产品”之列，“甘药”品牌知名度和影响力持续提升。发挥新丝路公司平台优势，持续推进道地中药材出口及公司产品境外注册、销售工作，推动中医药文化及产品走出去。
（3）加大多元化研发投入，科技创新力度不断提升
建立健全研发投入长效机制，加强大研发平台建设。强化内外部协同创新，推进产学研用深度融合，充分发挥省级技术创新中心、省级企业技术中心和省级工程实验室三个省级技术创新平台作用，围绕重点品种二次开发及其他产品质量、工艺技术提升开展科研项目。持续推进宣肺止嗽合剂循证研究、安全性评价，充分挖掘临床价值和药物经济学效益，形成并发布《治疗咳嗽临床应用专家共识》等7项研究成果、完成药品临床综合评价报告，完成国家中药保护品种续保申报并开展相关补正研究；元胡止痛滴丸二次开发研究获省科技厅立项，中华中医药学会《元胡止痛滴丸治疗疼痛临床应用专家共识》立项。报告期内，公司承担省级专项项目4项；持续推进新药研发，完成PDA口溶膜一研发项目药学研究内容，目前已上报国家药监局并取得受理通知书；完成克霉唑药膜药学变更研究，已向国家药监局申报并得到受理，现已完成注册现场、研制现场及GMP符合性现场检查；黄芪当归胶囊工业化生产工艺研究获得省政府国资委立项。
（4）聚力重点项目，打造高质量发展“新引擎”
公司围绕“做强做优做大国有资本和国有企业”，立足企业资源禀赋推进产业布局优化。一是全面完成收购普安制药70%股权重大资产重组项目，于2月7日完成股权变更工商登记备案，普安制药正式纳入上市公司合并报表范围，彻底解决单一产品依赖风险和上市公司同业竞争问题，全面提升上市公司盈利水平。二是围绕主责主业推进主打产品生产线升级改造及配套工程建设项目。公司三化改造及合剂生产线配套建设项目建成运营；普安制药年产5000万盒（3亿支）宣肺止嗽合剂等液体制剂生产线升级改造项目一期工程主要项目完成建设并进入设备运行调试及后续工艺验证(GMP现场符合性核查)，项目正式投产运营后宣肺止嗽合剂新旧产能可达到4500万盒/年；数字化转型工作持续推进，建设云数
据中心，推进企业ERP、流向数据、钉钉等多方信息化平台业务数据的统一管理，以多层次药品流向追溯体系建设为中心，建成“生产－销售－流向－终端”全链条覆盖的数据收集及分析系统，为企业高质量发展提供数字支撑。
（5）加强子公司协同管控，推动深化改革向纵深发展
加强内控体系建设，规范企业运作，以“上市公司为主体，各子公司协同发展”为目标，全面推进“营销、研发、财务、物流、人力资源和生产运营”集中管控，促进资源共享、信息互通、人员互补，充分激活企业内部管控，提升运行效率及管理效能。建立市场化用工方式，以拓宽人才引进渠道、优化人才结构为导向，完善人才招聘、引进管理制度，夯实人才强企战略基础。深化三项制度改革，优化绩效考核流程，坚持以业绩为导向，从综合效益、工作任务、质量管理、安全环保、5S管理、劳动纪律、节约奖和精神文明建设八个方面加强全员绩效考核管理，实现管理效能提升。加大安全隐患排查、工作督促检查和整改力度，公司安全环保生产形势持续稳定向好，全年未发生重大安全事故。建立健全职工薪酬体系和福利待遇，调整员工绩效薪酬机制，绩效考核工资占比大幅上升。建立企业年金机制，完善职工养老保障体系。
（6）全面加强党的领导，促进党建与生产经营深度融合
公司坚持以党的二十大精神为指引，深入学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想主题教育，不断增强“四个意识”、坚定“四个自信”、做到“两个维护”；坚持党对国有企业的领导，严格落实“第一议题”制度，坚决履行“三重一大”决策程序，切实发挥党委“把方向、管大局、保落实”的作用；党委会前置研究讨论重大经营管理事项；全面落实“三抓三促”行动，严格落实全面从严治党主体责任，制定年度党建工作要点，组织召开2023年全面从严治党暨党风廉政建设和反腐败工作会议，与各党支部签订《党的建设工作目标责任书》，与各部门签订《党风廉政建设目标责任书》《意识形态工作目标责任书》《信访维稳工作目标责任书》，将从严治党责任、党建工作与党风廉政建设工作任务层层分解、层层落实，推动党建工作与企业生产经营全面融合，转化成为企业发展的内生动力和竞争力。
（二）上市公司2023年度主要财务数据与指标
| 项目 | 2023年 | 2022年 | 本年比上年增减 | |
| 调整前 | 调整后 | 调整后 | ||
| 营业收入（元） | 1,080,050,028.71 | 413,246,804.52 | 799,681,429.28 | 35.06% |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 61,647,653.41 | 25,826,457.15 | 38,785,124.19 | 58.95% |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | 51,677,023.69 | 18,211,375.59 | 13,027,956.33 | 296.66% |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | 96,526,292.90 | 11,426,985.22 | 267,440,973.62 | -63.91% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.2032 | 0.0851 | 0.1279 | 58.87% |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.2032 | 0.0851 | 0.1279 | 58.87% |
| 加权平均净资产收益率 | 7.18% | 3.52% | 4.83% | 2.35% |
| 项目 | 2023年末 | 2022年末 | 本年末比上年末增减 | |
| 调整前 | 调整后 | 调整后 | ||
| 资产总额（元） | 1,336,651,461.91 | 912,792,871.68 | 1,317,510,418.90 | 1.45% |
| 归属于上市公司股东的净资产（元） | 633,705,992.72 | 746,076,544.73 | 829,376,939.31 | -23.59% |
2023年度公司实现营业收入108,005.00万元，较上年同期增长35.06%；实现归属于上市公司股东的净利润6,164.77万元，较上年同期增长58.95%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润5,167.70万元，较上年同期增长296.66%。公司主营业务实现稳定增长，经营质效进一步提升，发展韧劲不断增强。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：2023年度上市公司经营情况良好，无重大经营风险，本督导期内的实际经营情况与重组报告书中管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展状况不存在重大差异。
七、上市公司对所购买资产整合管控安排的执行情况
2023年度公司根据法律法规、规章等规范性文件及公司章程以及子公司管理制度的相关规定对普安制药进行管理，在上市公司整体经营目标和战略规划以及相关监管要求的基础上，普安制药保持业务经营和管理方面的相对独立。报告期内，普安制药稳步推进整体经营计划，上市公司对其在业务、资产、财务、人员等方面的整合管控工作顺利，与上市公司预期相符，不存在整合风险。普安制药业绩发展稳定，圆满实现了2023年度的业绩承诺目标。
经核查，本独立财务顾问认为：2023年度上市公司对标的公司进行了有效
的整合管控，进一步提升了上市公司核心竞争力。
八、公司治理结构与运行情况
2023年度公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、业务规则的有关规定，结合公司实际情况，进一步完善公司规范运作管理制度，加强内部控制制度建设，不断规范公司运作，提高公司治理水平。
经核查，本独立财务顾问认为：2023年度上市公司积极开展上市公司治理活动，公司治理的实际状况符合中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。
九、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，本次交易各方已按照公布的交易方案履行或继续履行各方责任和义务，实际实施方案与已公布的交易方案无重大差异，未发现上市公司及承诺人存在可能影响履行承诺的其他重大事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华龙证券股份有限公司关于甘肃陇神戎发药业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之2023年度持续督导意见》之签字盖章页）
独立财务顾问主办人：
康勇 尹雅宜
华龙证券股份有限公司
年 月 日