中信证券股份有限公司关于深圳市智动力精密技术股份有限公司
2023年度持续督导定期现场检查报告
| 保荐人名称：中信证券股份有限公司 | 被保荐公司简称：智动力 |
| 保荐代表人姓名：许阳 | 联系电话：0591-88601207 |
| 保荐代表人姓名：史松祥 | 联系电话：0755-23835259 |
| 现场检查人员姓名：史松祥、肖骁、张培锋 | |
| 现场检查对应期间：2023年1月1日至2023年12月31日 | |
现场检查时间：2024年4月2日（史松祥、肖骁），2024年4月15至2024年4月16日（张培锋），2024年4月18日（肖骁）
| 一、现场检查事项 | 现场检查意见 | ||
| （一）公司治理 | 是 | 否 | 不适用 |
| 现场检查手段： （1）对上市公司管理层进行访谈； （2）查看公司的主要生产、经营、管理场所，对此类场所进行照相存档，了解公司生产经营情况； （3）取得公司披露的董事、高级管理人员变动相关的公告文件，与公司董事、监事、高级管理人员及有关人员进行交流，了解公司基本制度的执行情况，了解公司董事、监事和高级管理人员履行职务勤勉尽责情况及变动情况，了解控股股东持有公司股份的变化情况及控股股东遵守相关法律法规情况； （4）取得公司现行治理规则和内部控制制度，核查公司章程、股东大会、董事会、监事会议事规则等公司基本制度，查阅了股东大会、董事会及监事会决议及记录； （5）取得公司定期报告及相关制度文件，了解公司与关联企业在人员、资产、财务、机构、业务等方面是否存在影响独立性的情形，了解公司治理的基本情况，核查是否存在同业竞争和显失公平的关联交易等违规情况。 | |||
| 1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 | √ | ||
| 2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 | √ | ||
| 3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整 | √ | ||
| 4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 | √ | ||
| 5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所相关业务规则履行职责 | √ | ||
| 6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | √ | ||
| 7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | √ | ||
| 8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 | √ | ||
| 9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 | √ | ||
| （二）内部控制 | |||
| 现场检查手段： （1）取得公司现行治理规则和内部控制制度，获取公司的内部审计制度、内部审计部门出具的内部审计工作报告等文件，核查公司内部控制工作情况，向相关人员了解公司内审部门工作情况和相关制度的执行情况； （2）查阅公司章程、对外投资管理制度以及投资决策相关的董事会决议、公司对外投资交易情况； （3）向公司相关部门人员了解公司与关联企业在人员、资产、财务、机构、业务等方面是否存在影响独立性的情形； （4）了解公司的基本业务情况和发展规划，核查是否存在同业竞争和显失公平的关联交易等违规情况； （5）查阅公司2023年度内部控制自我评价报告。 | |||
| 1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门 | √ | ||
| 2.是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门 | √ | ||
| 3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规 | √ | ||
| 4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审 | √ | ||
| 计部门提交的工作计划和报告等 | |||
| 5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等 | √ | ||
| 6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等 | √ | ||
| 7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计 | √ | ||
| 8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划 | √ | ||
| 9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告 | √ | ||
| 10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告 | √ | ||
| 11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、合规的内控制度 | √ | ||
| （三）信息披露 | |||
| 现场检查手段： （1）取得公司的信息披露管理制度、内幕信息知情人登记管理制度等制度及信息披露文件，通过与指定网络披露的相关信息进行对比和分析； （2）核查公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动情况，对董事会秘书进行访谈； （3）查阅重大信息的传递披露流程文件、投资者关系登记表，检索公司舆情报道。 | |||
| 1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 | √ | ||
| 2.公司已披露的内容是否完整 | √ | ||
| 3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 | √ | ||
| 4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 | √ | ||
| 5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司 | √ | ||
| 信息披露管理制度的相关规定 | |||
| 6.投资者关系活动记录表是否及时在深圳证券交易所互动易网站刊载 | √ | ||
| （四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况 | |||
| 现场检查手段： （1）查阅公司关联交易管理制度、对外担保管理制度以及其他制度文件； （2）搜索主要媒体对公司、公司控股股东及实际控制人的相关报道； （3）查阅公司2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表、会计师2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明； （4）查阅公司关联方清单、关联担保合同等文件，对董事会秘书、财务总监进行访谈。 | |||
| 1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度 | √ | ||
| 2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形 | √ | ||
| 3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | √ | ||
| 4.关联交易价格是否公允 | √ | ||
| 5.是否不存在关联交易非关联化的情形 | √ | ||
| 6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | √ | ||
| 7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形 | √ | ||
| 8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程序和披露义务 | √ | ||
| （五）募集资金使用 | |||
| 现场检查手段： （1）查阅公司三会文件、募集资金管理使用制度、募集资金专户银行对账单和募集资金使用明细账，并对大额募集资金支付进行凭证抽查； | |||
| （2）实地查看募集资金投资项目现场，了解项目建设进度及资金使用进度，取得上市公司出具的募集资金使用情况报告和年审会计师出具的募集资金使用情况鉴证报告； （3）访谈公司高级管理人员。 | |||
| 1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 | √ | ||
| 2.募集资金三方监管协议是否有效执行 | √ | ||
| 3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形 | √ | ||
| 4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形 | √ | ||
| 5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资 | √ | ||
| 6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与招股说明书等相符 | √ | ||
| 7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 | √ | ||
| （六）业绩情况 | |||
| 现场检查手段： （1）实地查看经营场所，查阅同行业上市公司及市场信息； （2）查阅公司定期报告及其他信息披露文件，访谈公司高级管理人员。 | |||
| 1.业绩是否存在大幅波动的情况 | √ | ||
| 2.业绩大幅波动是否存在合理解释 | √ | ||
| 3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常 | √ | ||
| （七）公司及股东承诺履行情况 | |||
| 现场检查手段： 查阅定期报告、招股说明书、募集说明书等记载的公司及股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员所作出的公开承诺，检查承诺实现情况 | |||
| 1.公司是否完全履行了相关承诺 | √ | ||
| 2.公司股东是否完全履行了相关承诺 | √ | ||
| （八）其他重要事项 | |||
| 现场检查手段： （1）大额资金往来：抽取公司交易金额在1,000万元以上的销售和采购订单进行凭证核查，核查交易真实性； （2）大额费用支出：取得公司销售费用、研发费用和管理费用明细，进行截止性测试和凭证抽查； （3）重大合同：取得本持续督导期内公司新增的重大合同文件，查询重大合同交易对手方的工商信息； （4）生产经营环境：实地查看公司主要工厂的生产经营环境； （5）前期监管机构和中信证券股份有限公司发现的公司问题及整改情况：公司于2023年11月16日收到中国证券监督管理委员会深圳监管局（以下简称“深圳证监局”）出具的《关于对深圳市智动力精密技术股份有限公司采取责令改正措施的决定》（行政监管措施决定书〔2023〕218号）（以下简称“《责令改正决定书》”），指出公司在财务会计核算、制度建设、内部控制、募集资金管理等方面存在不规范情形。针对上述情形，公司进行整改，并于2023年12月18日公告了《关于深圳证监局对公司采取责令改正措施决定的整改报告》。保荐人通过查阅整改报告、相关三会文件、取得修订后的相关制度、访谈高级管理人员、与签字会计师进行确认等手段核查整改情况。 | |||
| 1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露 | √ | ||
| 2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露 | √ | ||
| 3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 | √ | ||
| 4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险 | √ | ||
| 5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 | √ | ||
| 6.前期监管机构和中信证券股份有限公司发现公司存在的问题是否已按相关要求予以整改 | √ | ||
| 二、现场检查发现的问题及说明 | |||
| 1、关于公司持续亏损的说明：2023年度，公司营业收入、归属于母公司所有者 | |||
的净利润同比下滑，继2022年度之后持续亏损，建议公司积极关注经营状态，采取有效的应对措施，依据有关要求及时、准确披露相关信息，持续做好信息披露工作，保护投资者权益。
2、关于募投项目投资进度的说明：2024年1月16日，公司召开第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司部分募投项目延期的议案》，公司董事会同意在保持募投项目的实施主体、投资总额、资金用途不发生变更的情况下，将募投项目“消费电子结构件越南生产基地建设项目”及“智动力消费电子结构件生产基地改建项目”达到预计可使用状态的日期延长至2025年1月1日，将募投项目“散热组件越南生产基地建设项目”达到预计可使用状态的日期延长至2025年6月30日。公司募投项目实施进度较慢，建议公司持续、合理安排募集资金使用，有序推进募投项目的建设及实施，并按照募集资金管理和使用的相关规定及时履行信息披露等相关义务。
3、关于公司董事、高级管理人员变动事项的说明：2023年度，公司董事、高级管理人员发生变动，提请公司持续健全和完善治理架构和治理体系，确保相关人员切实履行职责，持续贯彻落实内部控制制度。
4、关于公司收到深圳证监局《责令改正决定书》的说明：公司于2023年11月16日收到深圳证监局出具的《责令改正决定书》，指出公司在财务会计核算、制度建设、内部控制、募集资金管理等方面存在不规范情形。针对上述情形，公司进行整改，并于2023年12月18日公告了《关于深圳证监局对公司采取责令改正措施决定的整改报告》。建议公司以此次整改为契机，完善公司治理水平，健全内部控制制度，严格履行信息披露义务，提高公司规范运作水平。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳市智动力精密技术股份有限公司2023年度持续督导定期现场检查报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
| 许 阳 | 史松祥 |
中信证券股份有限公司
年 月 日