中信证券股份有限公司
关于
中国船舶重工集团动力股份有限公司
子公司以股权及现金收购资产之重大资产
重组暨关联交易之
2023年度持续督导工作报告书
暨持续督导总结报告
独立财务顾问
签署日期：二〇二四年五月
独立财务顾问声明中信证券股份有限公司接受中国船舶重工集团动力股份有限公司委托，担任其子公司以股权及现金收购资产之重大资产重组暨关联交易的独立财务顾问。根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律法规和规定的要求，本独立财务顾问本着诚实信用、勤勉尽责的精神，履行持续督导职责，并经审慎核查本次交易的相关文件、资料和其他依据，出具了本持续督导意见。本报告书不构成对中国船舶重工集团动力股份有限公司的任何投资建议，对投资者根据本报告书所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。中国船舶重工集团动力股份有限公司向本独立财务顾问提供了出具本报告书所必需的资料。中国船舶重工集团动力股份有限公司保证所提供的资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性承担责任。
目录
独立财务顾问声明 ...... 1
目录 ...... 2
释义 ...... 3
一、交易资产的交付或者过户情况 ...... 5
（一）本次交易基本情况 ...... 5
（二）标的资产交付和过户情况 ...... 6
（三）中船柴油机注册资本增加及出资人变更的情况 ...... 7
（四）相关债权债务处理 ...... 7
（五）证券发行登记等事宜的办理状况 ...... 8
（六）过渡期间损益处理 ...... 8
（七）独立财务顾问意见 ...... 8
二、交易各方当事人承诺的履行情况 ...... 8
（一）相关协议的履行情况 ...... 8
（二）相关承诺的履行情况 ...... 8
（三）独立财务顾问意见 ...... 13
三、盈利预测的实现情况 ...... 13
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展现状 ...... 13
（一）总体经营情况 ...... 13
（二）公司重要财务数据及指标 ...... 13
（三）独立财务顾问核查意见 ...... 14
五、公司治理结构与运行情况 ...... 14
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ...... 15
释义本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
| 本报告书 | 指 | 《中信证券股份有限公司关于中国船舶重工集团动力股份有限公司子公司以股权及现金收购资产之重大资产重组暨关联交易之2023年度持续督导工作报告书暨持续督导总结报告》 |
| 中信证券、独立财务顾问、本独立财务顾问 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
| 本次交易、本次重组 | 指 | 中船柴油机以自身股权作为对价向中国动力、中船工业集团、中国船舶购买中国船柴100%股权、河柴重工98.26%股权、陕柴重工100%股权、中船动力集团100%股权，并以现金作为对价购买中船重工集团持有的河柴重工1.74%股权 |
| 中国动力、上市公司、公司 | 指 | 中国船舶重工集团动力股份有限公司 |
| 中国船舶集团 | 指 | 中国船舶集团有限公司，公司间接控股股东 |
| 中船工业集团 | 指 | 中国船舶工业集团有限公司 |
| 中船重工集团 | 指 | 中国船舶重工集团有限公司，公司控股股东 |
| 中国船舶 | 指 | 中国船舶工业股份有限公司，股票代码：600150.SH |
| 中船柴油机 | 指 | 中船柴油机有限公司 |
| 交易对方 | 指 | 中船工业集团、中船重工集团、中国船舶 |
| 交易各方 | 指 | 中国动力、中船柴油机、中船工业集团、中船重工集团、中国船舶 |
| 标的公司 | 指 | 中国船柴、陕柴重工、河柴重工、中船动力集团 |
| 标的资产 | 指 | 中国船柴100%股权、陕柴重工100%股权、河柴重工100%股权、中船动力集团100%股权 |
| 中国船柴 | 指 | 中国船舶重工集团柴油机有限公司，现更名为中船发动机有限公司 |
| 陕柴重工 | 指 | 陕西柴油机重工有限公司 |
| 河柴重工 | 指 | 河南柴油机重工有限责任公司 |
| 中船动力集团 | 指 | 中船动力（集团）有限公司 |
| 过渡期、过渡期间 | 指 | 指自本次评估基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包括交割日当日）止的期间。在计算有关损益或者其他财务数据时，系指自基准日（不包括基准日当日）至交割日当月月末的期间 |
| 评估基准日 | 指 | 本次重组的评估基准日，为2022年2月28日 |
| 《公司章程》 | 指 | 《中国船舶重工集团动力股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 元、万元 | 指 | 无特别说明，指人民币元、人民币万元 |
除另有说明，本报告书中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
一、本次交易方案及交易实施情况
（一）本次交易基本情况
1、交易对方
本次交易的交易对方为中船工业集团、中船重工集团、中国船舶。
2、交易资产和标的资产
中船柴油机以自身股权作为对价向中船工业集团收购其持有的中船动力集团36.23%股权、向中国船舶收购其持有的中船动力集团63.77%股权、向中国动力收购其持有的中国船柴100%股权、陕柴重工100%股权、河柴重工98.26%股权，并以现金作为对价收购中船重工集团持有的河柴重工1.74%股权。
本次交易中，中船柴油机拟收购的标的资产如下：
| 转让方 | 标的公司 | 持股比例 | 交易作价（万元） |
| 中国动力 | 中国船柴 | 100.00% | 596,049.90 |
| 陕柴重工 | 100.00% | 354,836.30 | |
| 河柴重工 | 98.26% | 210,690.61 | |
| 中船工业集团 | 中船动力集团 | 36.23% | 373,114.61 |
| 中国船舶 | 中船动力集团 | 63.77% | 714,743.76 |
| 中船重工集团 | 河柴重工 | 1.74% | 3,726.18 |
3、中船柴油机
中船柴油机成立于2022年2月，注册地址为北京市海淀区首体南路9号1楼。本次交易前，中船柴油机注册资本为10,000万元，为中国动力全资子公司。本次交易完成后，中船柴油机成为中国动力下属从事柴油机动力业务的控股子公司，由中国动力持有控股权，中船工业集团、中国船舶持有参股权。中船柴油机持有中国船柴、陕柴重工、河柴重工、中船动力集团100%股权。中船柴油机的组织形式为有限责任公司，中国动力、中船工业集团、中国船舶仅以各自认缴的出资额为限对中船柴油机的债务承担责任。
经由交易各方平等协商，本次交易完成后中船柴油机注册资本变为300,000.0000万元，其中，中国动力认缴注册资本155,557.9233万元，中船工业集团认缴注册资本49,540.8688万元，中国船舶认缴注册资本94,901.2079万元，具体情况如下：
单位:万元
| 股东 | 认缴注册资本 | 出资金额 | 出资方式 | 比例 |
| 中国动力 | 155,557.9233 | 596,049.90 | 中国船柴100%股权 | 26.38% |
| 354,836.30 | 陕柴重工100%股权 | 15.70% | ||
| 210,690.61 | 河柴重工98.26%股权 | 9.32% | ||
| 10,000.00 | 前期现金出资 | 0.44% | ||
| 中国动力小计 | 1,171,576.81 | - | 51.85% | |
| 中船工业集团 | 49,540.8688 | 373,114.61 | 中船动力集团36.23%股权 | 16.51% |
| 中国船舶 | 94,901.2079 | 714,743.76 | 中船动力集团63.77%股权 | 31.63% |
| 合计 | 300,000.0000 | 2,259,435.18 | - | 100.00% |
4、过渡期安排
评估基准日至标的资产交割日之间的过渡期安排如下：
（1）除经交易各方事先书面同意或于《股权收购协议》签署日交易各方已明确知晓的事项外，在过渡期内标的公司的各方面应保持稳定，不发生重大不利变化。
（2）在过渡期内，转让方应对标的资产履行善良管理义务，确保标的资产不存在妨碍权属转移的情况；合理、谨慎地运营、管理资产；不从事非正常的导致标的资产的资产价值减损的行为。
（3）标的公司过渡期损益由转让方按照本次重组前持有的标的公司股权比例享有和承担（中船动力集团股东会于2022年6月24日决议向股东现金分红的296.47万元不计入损益计算范围）、中船柴油机的过渡期间损益由公司享有和承担。各方同意于交割日月末对标的公司和中船柴油机开展专项审计，以符合《中华人民共和国证券法》规定的审计机构出具的《专项审计报告》确定上述过渡期间损益变动的具体金额。各方应于《专项审计报告》出具后20个工作日内以现金方式完成过渡期间损益的支付。
（二）标的资产交付和过户情况
截至本报告书出具日，中国船柴100%股权、陕柴重工100%股权、河柴重工100%股权及中船动力集团100%股权均已过户至中船柴油机名下，本次交易各方已签署《资产交接确认书》。
（三）中船柴油机注册资本增加及出资人变更的情况
截至本报告书出具日，中船柴油机办理完成注册资本增加及出资人变更的工商变更登记，并取得北京市海淀区市场监督管理局换发的《营业执照》。根据该《营业执照》及中船柴油机现行有效的公司章程，本次工商变更登记完成后，中船柴油机的注册资本增加至人民币300,000万元，其基本信息如下：
| 企业名称 | 中船柴油机有限公司 | ||
| 统一社会信用代码 | 91110108MA7JEKCP9H | ||
| 成立时间 | 2022年2月25日 | ||
| 注册地址 | 北京市海淀区首体南路9号1楼 | ||
| 法定代表人 | 周宗子 | ||
| 注册资本 | 300,000万元人民币 | ||
| 企业类型 | 其他有限责任公司 | ||
| 营业期限 | 2022年2月25日至长期 | ||
| 经营范围 | 制造内燃机及配件；通用设备制造（不含特种设备制造）；船用配套设备制造；汽轮机及辅机制造；新能源原动设备制造；环境保护专用设备制造；电动机制造；隧道施工专用机械制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；金属结构制造；模具制造；输配电及控制设备制造；金属材料制造；销售机械设备、专用设备、发电机及发电机组、海洋工程装备、汽轮机及辅机、新能源原动设备、环境保护专用设备、隧道施工专用机械、金属结构、模具、智能输配电及控制设备、金属材料、化工产品（不含许可类化工产品）、润滑油；产品设计；专业设计服务；技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；机械设备维修；仪器仪表维修；机械设备租赁（不含汽车租赁）；出租商业用房；出租办公用房；信息技术咨询服务；装卸搬运；货物进出口；技术进出口；进出口代理；道路货物运输（不含危险货物）；检验检测服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；道路货物运输（不含危险货物）、检验检测服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | ||
| 股权结构 | 股东名称 | 实缴资本 | 持股比例 |
| 中国动力 | 155,557.92 | 51.85% | |
| 中国船舶 | 94,901.21 | 31.63% | |
| 中国工业集团 | 49,540.87 | 16.51% | |
| 合计 | 300,000.00 | 100.00% | |
（四）相关债权债务处理
根据《股权收购协议》的约定，本次重组不涉及标的公司债权债务的转移或处置，本次重组完成后，原由标的公司享有和承担的债权债务在交割日后仍然由标的公司享有
和承担。
（五）证券发行登记等事宜的办理状况
本次交易不涉及证券发行登记等事宜。
（六）过渡期间损益处理
根据本次交易各方签署的《股权收购协议》，标的公司过渡期损益由转让方按照本次交易前持有的标的公司股权比例享有和承担（中船动力集团股东会于2022年6月24日决议向股东现金分红的296.47万元不计入损益计算范围），中船柴油机的过渡期间损益由中国动力享有和承担。各方同意于交割日月末对标的公司和中船柴油机开展专项审计，以符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所出具的《专项审计报告》确定上述过渡期间损益变动的具体金额；各方应于《专项审计报告》出具后20个工作日内以现金方式完成过渡期间损益的支付。
（七）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求；本次交易涉及的标的资产股权均已完成交割，中船柴油机注册资本与股东已完成变更；本次交易实施过程中，不存在与已披露信息存在重大差异的情形。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
2022年8月23日，中船柴油机与中船工业集团、中船重工集团、中国船舶、中国动力签署《关于中国船舶重工集团柴油机有限公司、陕西柴油机重工有限公司、河南柴油机重工有限责任公司、中船动力（集团）有限公司之股权收购协议》。
截至本报告书出具日，上述协议已生效，协议各方正在按照协议约定履行上述协议，未出现违反协议约定的情形。
（二）相关承诺的履行情况
截至本报告书出具日，交易各方当事人就本次交易有关事项出具了如下承诺，具体情况如下：
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 关于提供的信息真实、准确、完整的承诺函 | 中国船舶集团、中船工业集团、中船重工集团 | 一、本公司向参与本次重组各方及各中介机构所提供的资料和信息均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。 二、本公司保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。 三、本公司保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次重组的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。 |
| 中国船舶 | 一、本公司向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。 二、本公司保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。 三、本公司保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次重组的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。 | |
| 中国动力董事、监事、高级管理人员 | 一、本人向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担个别及连带的法律责任。 二、本人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。 三、本人保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次重组的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担个别及连带的法律责任。 | |
| 中国动力 | 一、本公司向参与本次重组涉及的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，给交易对方或者投资者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。 二、本公司保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。 三、本公司保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次重组的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给交易对方或者投资者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。 | ||
| 无违法违规行为的承诺 | 中国动力董事、监事、高级管理人员 | 一、本人保证不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。 二、本人保证最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 三、本人保证最近三年诚信情况良好，不存在重大失信行为，亦不存在最近三十六个月受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。 四、本人保证不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第13条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 |
| 中国动力 | 一、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。 二、本公司最近3年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 三、本公司最近3年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。 | |
| 最近五年不存在行政处罚及不诚信情况的声明 | 中国船舶集团、中船工业集团、中船重工集团 | 一、本公司及现任主要管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。 二、本公司及现任主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 三、本公司及现任主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。 |
| 中国船舶 | 一、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。 二、本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 三、本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。 | ||
| 本次重组的原则性意见 | 中国船舶集团、中船重工集团 | 本次重组有利于解决上市公司的同业竞争问题，有利于加强动力装备板块的专业化整合、增强持续经营能力，有助于保护广大投资者以及中小股东的利益，本公司原则上同意本次重组。 |
| 完善标的资产瑕疵事项的承诺 | 中船工业集团 | 1、截至本承诺函出具之日，沪东重机拥有的3宗面积合计71,398.00平方米的国有租赁土地的租赁期限已于2021年10月20日到期。本公司承诺将协助沪东重机寻找替代的生产经营场地并完成生产经营场地的搬迁工作，避免因该等土地房屋征收对沪东重机生产经营造成不利影响。若中船柴油机因前述事项受到任何损失，由本公司按照本次重组前持有中船动力集团的股权比例承担赔偿责任。 2、截至本承诺函出具之日，中船动力集团及其全资、控股子公司因历史遗留原因未办理权属证书的主要生产经营相关房屋共计6处。本公司承诺如因上述房屋未办理取得权属证书导致中船柴油机受到任何损失，则由本公司按照本次重组前持有中船动力集团股权比例承担赔偿责任。 3、截至本承诺函出具之日，中船动力集团及其全资、控股子公司已转固但未竣工验收导致未办理权属证书的房屋共计3处。对于前述可以办理不动产权证的无证房屋，本公司承诺将协助中船动力集团及其子公司尽快办理取得不动产权证书。如因上述房屋未办理取得权属证书导致中船柴油机受到任何损失，则由本公司按照本次重组前持有的中船动力集团股权比例承担赔偿责任。 4、截至本承诺函出具之日，沪东重机租赁沪东中华造船（集团）有限公司所有的1处2,024.00平方米的房屋，为划拨地上所建，尚未取得主管机关对租赁划拨土地上所建该房屋的同意批复。如因租赁划拨土地所建房屋导致中船柴油机受到任何损失，则由本公司按照本次重组前持有中船动力集团股权比例承担赔偿责任。 5、截至本承诺函出具之日，沪东重机与沪东中华造船（集团）有限公司浦东厂区共用一套污水排放及处理系统。本公司承诺若沪东重机因前述共用排污系统而受到行政处罚，或者中船柴油机因前述事项而受到任何损失，由本公司按照本次重组前持有中船动力集团的股权比例承担赔偿责任。 |
| 中国船舶 | 1、截至本承诺函出具之日，沪东重机拥有的3宗面积合计71,398.00平方米的国有租赁土地的租赁期限已于2021年10月20日到期。本公司承诺将协助沪东重机寻找替代的生产经营场地并完成生产经营场地的搬迁工作，避免因该等土地房屋征收对沪东重机生产经营造成不利影响。若中船柴油机因前述事项受到任何损失，由本公司按照本次重组前持有中船动力集团的股权比例承担赔偿责任。 2、截至本承诺函出具之日，中船动力集团及其全资、控股子公司因历史遗留原因未办理权属证书的房屋共计6处。本公司承诺如因上述房屋未办理取得权属证书导致中船柴油机受到任何损失，则由本公司按照本次重组前持有中船动力集团股权比例承担赔偿责任。 3、截至本承诺函出具之日，中船动力集团及其全资、控股子公司已转固但未竣工验收导致未办理权属证书的房屋共计3处。对于前述可以办理不动产权证的无证房屋，本公司承诺将协助中船动 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 力集团及其子公司尽快办理取得不动产权证书。如因上述房屋未办理取得权属证书导致中船柴油机受到任何损失，则由本公司按照本次重组前持有的中船动力集团股权比例承担赔偿责任。 4、截至本承诺函出具之日，沪东重机租赁沪东中华造船（集团）有限公司所有的1处2,024.00平方米的房屋，为划拨地上所建，尚未取得主管机关对租赁划拨土地上所建该房屋的同意批复。如因租赁划拨土地所建房屋导致中船柴油机受到任何损失，则由本公司按照本次重组前持有中船动力集团股权比例承担赔偿责任。 5、截至本承诺函出具之日，沪东重机与沪东中华造船（集团）有限公司浦东厂区共用一套污水排放及处理系统。本公司承诺若沪东重机因前述共用排污系统而受到行政处罚，或者中船柴油机因前述事项而受到任何损失，由本公司按照本次重组前持有中船动力集团的股权比例承担赔偿责任。 | ||
| 中船重工集团 | 1、截至本承诺函出具之日，河柴重工拥有的面积合计25,391.10平方米的房屋未办理不动产权证书，预计可于2022年取得不动产权证书。本次重组完成后，本公司将督促河柴重工尽快办理前述房屋的权属证书。若河柴重工因前述房屋瑕疵问题而被处罚，或者中船柴油机因前述房屋瑕疵问题受到任何损失，由本公司按照本次重组前持有河柴重工的股权比例承担赔偿责任。 2、截至本承诺函出具之日，中国船柴拥有的大国用（2007）第02012号土地的证载权利人为“中国船舶重工集团公司”（本公司曾用名），该宗土地系中本公司以增资方式注入中国船柴，已实际移交中国船柴全资子公司大连船柴使用，但尚未办理权属变更登记。本公司正在积极配合中国船柴办理该宗土地使用权的证载权利人变更登记，后续由中国船柴办理取得权属证书不存在实质性法律障碍。如因上述土地未更名事项导致中国船柴受到任何损失，由本公司承担全部赔偿责任。 | |
| 中国动力 | 1、截至本承诺函出具之日，大连船柴拥有的大国用（2009）第02032号土地的权证载权利人为“大连船用推进器有限公司”，该宗土地使用权系大连船柴以协议收购方式向大连船用推进器有限公司购买取得，已实际移交大连船柴使用，但尚未办理权属变更登记。本公司承诺，本次重组完成后，本公司将督促大连船柴尽快办理前述土地的权利人更名手续，如因上述土地未更名事项导致相关公司被处罚，或者因上述土地未更名事项导致中船柴油机受到任何损失，由本公司承担全部赔偿责任。 2、截至本承诺函出具之日，中国船柴、河柴重工及其合并报表范围内子公司拥有的面积合计43,371.40平方米的主要生产经营相关的房屋未办理不动产权证书。本次重组完成后，对于可办理权属证书的房屋，本公司将督促中国船柴、河柴重工及其合并报表范围内子公司尽快办理前述房屋的权属证书。若相关公司因前述房屋瑕疵问题而被处罚，或者中船柴油机因前述房屋瑕疵问题受到任何损失，由本公司按照本次重组前持有中国船柴或河柴重工的股权比例承担赔偿责任。 |
截至本报告书出具日，相关各方未出现违反其在本次资产重组过程中作出的承诺事项的情况。
（三）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具日，本次交易各方均正常履行相关承诺，未出现违反承诺的情况。本独立财务顾问将继续关注上述各项承诺履行的进度，并敦促承诺各方切实履行相关承诺。
三、业绩承诺的实现情况
本次交易不涉及业绩承诺，故相关核查内容不适用。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展现状
（一）总体经营情况
2023年，公司聚力推动动力装备产业高端化、智能化、绿色化发展，主要经济指标实现大幅增长，船海产业与应用产业竞争力不断提升，同时不断加快高端、绿色、智能等新产品研制，取得了一系列成果。公司实现营业收入451.03亿元，同比增长17.82%；归属于上市公司股东的净利润实现7.79亿元，较上年同期同比增长132.18%。2023年营业收入和归属于上市公司股东的净利润增长主要原因如下：（1）2023年全球造船市场船舶行业回暖，柴油机板块子公司2023年销售规模扩大，订单大幅增长，且主要产品船用低速发动机的价格也有所增长，毛利率得到提升；（2）资产减值损失大幅下降，前期承接的低价订单2023年大部分已完成销售，当年新增承接订单按照新的成本测算，收入能够覆盖成本；（3）信用减值损失大幅下降，本期公司通过诉讼判决、破产分配等方式收到大额回款，转回坏账。
（二）公司重要财务数据及指标
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司审计报告（大信审字[2024]第1-01855号），上市公司2023年度主要会计数据如下：
单位：万元
| 主要会计数据 | 2023年 | 2022年 | 本期比上年同期增减（%） | 2021年 | ||
| 调整后 | 调整前 | 调整后 | 调整前 | |||
营业收入
| 营业收入 | 4,510,280.43 | 3,828,014.53 | 3,829,803.67 | 17.82 | 3,467,635.38 | 3,466,870.56 |
归属于上市公司股东的净利润
| 归属于上市公司股东的净利润 | 77,948.73 | 33,572.22 | 33,268.71 | 132.18 | 63,411.17 | 63,493.83 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 55,875.10 | 10,548.89 | 10,839.33 | 429.68 | 18,014.23 | 18,162.11 |
经营活动产生的现金流量净额
| 经营活动产生的现金流量净额 | 459,803.18 | 309,826.70 | 310,019.88 | 48.41 | 559,607.32 | 561,011.44 |
项目
| 项目 | 2023年末 | 2022年末 | 本期末比上年同期末增减（%） | 2021年末 | ||
| 调整后 | 调整前 | 调整后 | 调整前 | |||
归属于上市公司股东的净资产
| 归属于上市公司股东的净资产 | 3,679,494.74 | 3,555,415.37 | 3,555,006.86 | 3.49 | 4,013,197.67 | 4,013,046.18 |
总资产
| 总资产 | 9,911,959.59 | 8,586,756.41 | 8,586,779.27 | 15.43 | 7,722,101.83 | 7,714,585.60 |
主要财务指标如下：
| 主要财务指标 | 2023年 | 2022年 | 本期比上年同期增减（%） | 2021年 | ||
| 调整后 | 调整前 | 调整后 | 调整前 | |||
基本每股收益（元／股）
| 基本每股收益（元／股） | 0.36 | 0.16 | 0.15 | 125 | 0.29 | 0.29 |
稀释每股收益（元／股）
| 稀释每股收益（元／股） | 0.36 | 0.16 | 0.15 | 125 | 0.29 | 0.29 |
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | 0.26 | 0.05 | 0.05 | 420 | 0.08 | 0.08 |
加权平均净资产收益率（%）
| 加权平均净资产收益率（%） | 2.15 | 0.83 | 0.82 | 增加1.32个百分点 | 1.57 | 1.58 |
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 1.54 | 0.27 | 0.27 | 增加1.27个百分点 | 0.50 | 0.50 |
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
2023年度上市公司实际经营情况正常，经营情况取得进一步提升，主营业务保持稳健快速发展的良好态势，各项业务的发展状况符合行业发展现状，业务发展符合预期。
五、公司治理结构与运行情况
持续督导期间内，上市公司按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市规则》及其它中国证监会、上交所的相关要求，不断完善公司治理结构，规范公司运作，加强信息披露工作。上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》和《信息披露事务管理
制度》，建立了相关的内部控制制度。目前，上市公司已经形成了权责分明、各司其职、有效制衡、协调运作的法人治理结构。上市公司股东大会、董事会、监事会各尽其责、恪尽职守、规范运作，切实维护了广大投资者和公司的利益。经核查，独立财务顾问认为：持续督导期间内，上市公司已经根椐《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规的要求，在所有重大方面均建立并运行了较为有效的内部控制和管理制度，形成了一套较为完善、有效、合规的内部控制体系和公司治理结构，在保证公司正常有序经营、保护资产安全完整、保证会计信息真实准确等方面发挥了重要作用，为公司的可持续发展提供了有力的保障。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次资产重组交易实际实施方案与公布的重组方案不存在差异，未发现上市公司及承诺人存在可能影响履行承诺的其它重大事项。
七、持续督导总结意见
截至本报告出具之日，本次重组交易的标的资产已经完成交割及登记过户，并履行了资产交割的信息披露义务；本次重组不涉及募集资金；本次重组各方不存在违反所出具的承诺的情况；本次重组不涉及业绩承诺或业绩补偿相关情况。本次重组的实施过程操作规范，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》及相关法律、法规的规定；公司法人治理结构符合《公司法》、《证券法》《上市公司治理准则》及相关法律、法规的要求。
截至本持续督导总结报告出具之日，本独立财务顾问对上市公司本次重组的持续督导工作到期。本独立财务顾问提请投资者继续关注本次重组的相关各方所作出的各项承诺事项的持续履行情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中国船舶重工集团动力股份有限公司子公司以股权及现金收购资产之重大资产重组暨关联交易之2023年度持续督导工作报告书暨持续督导总结报告》之签章页）
独立财务顾问主办人：
中信证券股份有限公司
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