中原证券股份有限公司关于河南百川畅银环保能源股份有限公司收购百川环境服务有限公司股权及百川环境服务有限公司收购其控股子公
司少数股权暨关联交易的核查意见中原证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为河南百川畅银环保能源股份有限公司（以下简称“百川畅银”、“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对公司购买控股股东资产暨关联交易等事项进行了审慎核查，具体内容如下：
一、关联交易概述
（一）关联交易事项
公司拟分别与上海百川畅银实业有限公司（以下简称“上海百川”）、共青城圣石投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“圣石投资”）、青岛金光紫金股权投资基金企业（有限合伙）（以下简称“金光紫金”）签署《股权转让协议》，以自有资金及自筹资金收购百川环境服务有限公司（以下简称“百川环服”）66.80%的股权。根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《河南百川畅银环保能源股份有限公司拟进行股权收购涉及的百川环境服务有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（国融兴华评报字[2024]第020075号）（以下简称“《评估报告》”），以2023年12月31日为评估基准日，百川环服单体报表的股东全部权益账面值为5,548.14万元，合并报表的股东全部权益账面值为8,961.08万元，评估值为8,318.29万元，经各方沟通一致，确定以8,100.00万元价值为基础，结合股权交易比例，本次收购股权的交易总价为5,410.80万元。交易完成后，百川环服将成为公司全资子公司并纳入公司合并报表范围。
此外，百川环服拟以现金支付的方式收购郑州百畅企业管理合伙企业（有限
合伙）（以下简称“郑州百畅”）持有的河南百川环境科技有限公司（以下简称“百川环科”）20%股权。根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《郑州百畅企业管理合伙企业（有限合伙）拟进行股权转让涉及的郑州百畅企业管理合伙企业（有限合伙）长期股权投资市场价值项目资产评估报告》（国融兴华评报字[2024]第020074号）（以下简称“《评估报告》”），以2023年12月31日为评估基准日，郑州百畅长期股权投资价值-百川环科的账面价值为779.05万元（未审数），评估价值为850.00万元，经双方一致确定，本次收购股权的交易总价为850.00万元。本次交易完成后，百川环科将成为百川环服全资子公司并纳入公司合并报表范围。
（二）关联关系说明
截至本核查意见出具日，公司与上海百川、百川环服、百川环科以及郑州百畅均为公司实际控制人陈功海先生控股的企业；公司董事陈功海先生担任上海百川执行董事及郑州百畅执行事务合伙人，董事张锋先生担任百川环服董事。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等相关法律法规要求，本次收购股权构成关联交易。
（三）履行的审议程序
2024年5月6日，公司召开了第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第十五次会议，分别审议通过了《关于收购百川环境服务有限公司股权及百川环境服务有限公司收购其控股子公司少数股权暨关联交易的议案》，关联董事陈功海先生、张锋先生回避了表决，独立董事专门会议过半数独立董事审议通过了此事项，并同意将此事项提交董事会审议。
截至本核查意见披露日，百川环服子公司百川环科存在未实缴出资2,853万元，另百川环科存在对其子公司鹤壁百川环境科技有限公司未实缴出资505万元，如将上述未实缴出资额计入交易金额，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中“上市公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过 3,000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，应当提交股东大会审议”的规定，本次交易金额、最近十二月内与同一关联方发生的关联交易金额以及未实
缴出资额的合计金额超过近一期经审计净资产绝对值5%，因此需通过股东大会审议。综上，本次交易尚需经公司股东大会审议。
（四）是否构成重大资产重组事项
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需取得有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）上海百川畅银实业有限公司
名称：上海百川畅银实业有限公司
法定代表人：陈功海
企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本：6,200.00万元人民币
注册地：上海市杨浦区延吉中路65号139室
成立日期：2007年02月07日
营业期限：2007年02月07日至2037年02月06日
统一社会信用代码：913101107989005259
主营业务：实业投资，市政工程投资，市政规划设计，投资咨询，商务咨询（以上咨询除经纪），新材料领域内的技术开发；公路工程，铁路工程；从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：陈功海、李娜分别持有93.5484%和6.4516%的股份，双方为夫妻关系，实际控制人为陈功海及李娜。
关联关系：上海百川为公司控股股东，公司董事陈功海先生担任上海百川执行董事。
主要财务数据：截至2023年12月31日，上海百川未经审计的合并报表净资产为152,330.68万元；2023年度，上海百川营业收入为52,606.04万元，净利润为-13,245.42万元。
历史沿革、主要业务及最近三年发展状况：上海百川成立于2007年，主要从事实业投资业务。目前上海百川主要业务为投资并持有下属子公司股权，业务涉及环保能源、医疗康复、人工智能等多个行业。最近三年企业整体经营稳定。
截至本核查意见出具日，上海百川不是失信被执行人。
（二）百川环境服务有限公司
企业名称：百川环境服务有限公司
法定代表人：叶东升
企业类型：其他有限责任公司
注册资本：5,000万元人民币
注册地：河南省郑州市金水区东风路22号恒美国际商务大楼513号
成立日期：2016年11月16日
营业期限：2016年11月16日至2036年11月15日
统一社会信用代码：91110108MA009JXLX5
经营范围：城市生活垃圾清扫、收集、运输、处理；水污染治理；水土保持及保护；技术开发、技术咨询；环境监测；产品设计；模型设计；销售：五金交电、建筑材料、计算机软件及辅助设备、机械设备、电子产品；废旧物资回收、利用、处理；保洁服务；物业服务；销售：日用百货、文化用品、工艺礼品；道路货运经营；环卫工程；园林绿化工程设计施工、养护；园林景观工程；建筑施工废弃物治理服务；其他固体废物治理服务；网络技术开发、技术服务；物联网服务；数据处理和储存服务；机电设备技术开发、销售、安装和维修维护；城市居民生活垃圾分类运营服务；设计、制作、代理发布国内广告业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：
| 股东名称 | 持股比例 |
| 上海百川畅银实业有限公司 | 56.8% |
| 河南百川畅银环保能源股份有限公司 | 33.2% |
| 共青城圣石投资管理合伙企业（有限合伙） | 9% |
| 青岛金光紫金股权投资基金企业（有限合伙） | 1% |
关联关系：百川环服与公司共同为公司控股股东上海百川及实际控制人控制的企业，公司董事张锋先生担任百川环服董事。主要财务数据：截至2023年12月31日，百川环服已经审计的合并报表净资产为8,961.08万元；2023年度，百川环服营业收入为8,606.99万元，净利润为806.34万元。
历史沿革、主要业务及最近三年发展状况：百川环服成立于2016年，主要通
过其下属子公司从事生活垃圾分类与垃圾分拣中心运营服务、再生资源回收以及垃圾清扫保洁服务等业务。最近三年企业整体经营稳定。
截至本核查意见出具日，百川环服不是失信被执行人。
（三）河南百川环境科技有限公司
企业名称：河南百川环境科技有限公司
法定代表人：叶东升
企业类型：其他有限责任公司
注册资本：8,000万元人民币
注册地：河南省郑州市管城回族区紫辰路与南四环交叉口向北200米路西教育基地1号
成立日期：2016年11月21日
营业期限：2016年11月21日-无固定期限
统一社会信用代码：91410100MA3XF9U346
经营范围：城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输、处理；废旧物资回收、
利用、处理（仅限分支机构经营）；保洁服务；物业服务；销售：日用百货、文化用品、工艺礼品；道路货运经营；环卫工程；园林绿化工程设计、施工、养护；园林景观工程；建筑施工废弃物治理服务；网络技术开发、技术服务；计算机软硬件的技术开发、技术服务；物联网服务；数据处理和储存服务；机电设备技术开发、销售、安装和维修维护；城市居民生活垃圾分类运营服务；设计、制作、代理发布国内广告业务。股权结构：
| 股东名称 | 持股比例 |
| 百川环境服务有限公司 | 80% |
| 郑州百畅企业管理合伙企业（有限合伙） | 20% |
关联关系：百川环科与公司共同为公司控股股东上海百川及实际控制人控制的企业。主要财务数据：截至2023年12月31日，百川环科已经审计的合并报表净资产为8,212.95万元；2023年度，百川环科营业收入为8,606.99万元，净利润为1,102.20万元。
历史沿革、主要业务及最近三年发展状况：百川环科成立于2016年，主要从
事生活垃圾分类与垃圾分拣中心运营服务、再生资源回收以及垃圾清扫保洁等业务。最近三年企业整体经营稳定。
截至本核查意见出具日，百川环科不是失信被执行人。
（四）郑州百畅企业管理合伙企业（有限合伙）
企业名称：郑州百畅企业管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：陈功海
企业类型：合伙企业
出资额：100万元人民币
注册地：郑州市金水区东风路22号恒美国际商务大楼1108
成立日期：2018年04月17日
合伙期限：长期统一社会信用代码：91410100MA4547UJ6G经营范围：企业管理咨询；企业营销策划；商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：叶东升、陈功海分别持有65%和35%的股份。关联关系：郑州百畅与公司同为实际控制人陈功海控制的企业。主要财务数据：截至2023年12月31日，郑州百畅未经审计的净资产为822.69万元；2023年度，郑州百畅营业收入为0万元，净利润为622.24万元。
历史沿革、主要业务及最近三年发展状况：郑州百畅于2018年4月成立，业务涵盖企业管理咨询、企业营销策划和商务信息咨询，最近三年业务正常运行。
截至本核查意见出具日，郑州百畅不是失信被执行人。
三、交易对方基本情况
（一）河南百川畅银环保能源股份有限公司收购百川环境服务有限公司股权
1、上海百川畅银实业有限公司
上海百川的基本情况详见“二、关联方基本情况”的基本情况（一）”。
2、共青城圣石投资管理合伙企业（有限合伙）
企业名称：共青城圣石投资管理合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
注册地：江西省九江市共青城市私募基金园区410-47
执行事务合伙人：北京国投创盈投资管理有限公司
注册资本：1,857万元人民币
统一社会信用代码：91360405MA35L9JQXL
经营范围：投资管理、项目投资。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：
| 股东名称 | 持股比例 |
| 云南茂友投资合伙企业（有限合伙） | 26.9251% |
| 李欧 | 20.8401% |
| 程成 | 16.1551% |
| 刘景锋 | 12.3856% |
| 吴淘淘 | 5.9235% |
| 邢晶晶 | 5.3850% |
| 卢燕 | 5.3850% |
| 陈梅香 | 5.3850% |
| 北京国投创盈投资管理有限公司 | 1.6155% |
实际控制人：北京国投创盈投资管理有限公司
圣石投资与公司及公司前十名股东、董监高不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
截至本核查意见出具日，圣石投资不属于失信被执行人。
3、青岛金光紫金股权投资基金企业（有限合伙）
企业名称：青岛金光紫金股权投资基金企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
注册地：山东省青岛市崂山区香港东路195号9号楼1001室
执行事务合伙人：青岛金光紫金创业投资管理有限公司
注册资本：20,000万元人民币
统一社会信用代码：91370212MA3CPC0U8D
经营范围：股权投资、投资管理（以上需经中国证券投资基金业协会登记；未经金融监管部门批准，不得从事向公众吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务），企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：
| 股东名称 | 持股比例 |
| 青岛汇泽明达商贸有限公司 | 10.00% |
| 青岛京航教育科技有限公司 | 5.00% |
| 青岛金光紫金创业投资管理有限公司 | 11.00% |
| 青岛长德商贸有限公司 | 45.00% |
| 南京紫东国际创意园天使投资基金（有限合伙） | 29.00% |
实际控制人：青岛金光紫金创业投资管理有限公司金光紫金与公司及公司前十名股东、董监高不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。截至本核查意见出具日，金光紫金不属于失信被执行人。
（二）百川环境服务有限公司收购其控股子公司少数股权
1、百川环境服务有限公司
百川环服的基本情况详见“二、关联方基本情况（二）”。
2、郑州百畅企业管理合伙企业（有限合伙）
郑州百畅的基本情况详见“二、关联方基本情况（四）”。
四、交易标的的基本情况
（一）百川环境服务有限公司
1、百川环服的基本情况详见“二、关联方基本情况（二）”。
本次交易前后百川环服股权结构变化如下：
| 序号 | 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
| 出资额（万元） | 持股比例（%） | 出资额（万元） | 持股比例（%） | ||
| 1 | 上海百川畅银实业有限公司 | 2,840.00 | 56.80 | - | - |
| 2 | 河南百川畅银环保能源股份有限公司 | 1,660.00 | 33.20 | 5,000.00 | 100.00 |
| 3 | 共青城圣石投资管理合伙企业（有限合伙） | 450.00 | 9.00 | - | - |
| 序号 | 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
| 出资额（万元） | 持股比例（%） | 出资额（万元） | 持股比例（%） | ||
| 4 | 青岛金光紫金股权投资基金企业（有限合伙） | 50.00 | 1.00 | - | - |
| 合计 | 5,000.00 | 100.00 | 5,000.00 | 100.00 | |
2、百川环服最近一年一期财务数据
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日/ 2023年度（已经审计） | 2024年3月31日/ 2024年第一季度（未经审计） |
| 资产总额 | 26,329.84 | 22,704.31 |
| 负债总额 | 17,368.75 | 11,907.95 |
| 应收款项总额 | 12,037.37 | 12,477.96 |
| 净资产 | 8,961.08 | 10,796.36 |
| 营业收入 | 8,606.99 | 1,843.72 |
| 营业利润 | 1,025.02 | 147.50 |
| 净利润 | 806.34 | 126.23 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 2,127.60 | 398.15 |
3、百川环服的其他情况
（1）百川环服章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
（2）百川环服股权清晰，不存在代持或委托持股情形、权利瑕疵或权利受限制的情形，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施；百川环服不存在为他人提供担保、财务资助等情况。
（3）截至本核查意见出具日，百川环服和本次交易对方上海百川、圣石投资以及金光紫金之间往来余额为0。
本次交易完成后，公司不存在以经营性资金往来的形式变相为本次交易对手方提供财务资助的情形。
（二）河南百川环境科技有限公司
1、百川环科的基本情况详见“二、关联方基本情况（三）”。
本次交易前后百川环科股权结构变化如下：
| 序号 | 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
| 出资额（万元） | 持股比例（%） | 出资额（万元） | 持股比例（%） | ||
| 1 | 百川环境服务有限公司 | 6,400.00 | 80.00 | 8,000.00 | 100.00 |
| 2 | 郑州百畅企业管理合伙企业（有限合伙） | 1,600.00 | 20.00 | - | - |
| 合计 | 8,000.00 | 100.00 | 8,000.00 | 100.00 | |
2、百川环科最近一年一期财务数据：
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日/ 2023年度（已经审计） | 2024年3月31日/ 2024年第一季度（未经审计） |
| 资产总额 | 25,635.18 | 21,053.75 |
| 负债总额 | 17,422.23 | 11,959.98 |
| 应收款项总额 | 12,037.37 | 12,477.96 |
| 净资产 | 8,212.95 | 9,093.77 |
| 营业收入 | 8,606.99 | 1,843.72 |
| 营业利润 | 1,400.88 | 147.52 |
| 净利润 | 1,102.20 | 126.25 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 2,125.82 | 2,390.59 |
3、百川环科的其他情况
（1）百川环科公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
（2）2020年7月7日，百川环科与中电投融和融资租赁有限公司（以下简称“中电投”）签署了《股权质押合同》及《质押合同》，将其全资子公司郑州市百川垃圾处理有限公司（以下简称“垃圾处理公司”）100%股权及郑州市管城回族区生活垃圾分拣中心项目垃圾分拣政府补贴收益权质押给中电投；同日，垃圾处理公司与中电投签署了《质押合同》及《抵押合同》，将其郑州市管城回族区生活垃圾分拣中心项目可回收物销售收益权质押及设备资产抵押给中电投。上述质押及抵押均为百川环科及其全资子公司垃圾处理公司与中电投签署的
《融资租赁合同（售后回租）》提供的质押及抵押担保，担保主债权金额为4,200.00万元，担保的主债权期限为2020年7月7日至2025年7月6日。
（3）为他人提供财务资助情况
截至本核查意见出具日，百川环科中牟分公司向他人提供财务资助的情况如下：
2022年8月29日，百川环科中牟分公司与中牟县国有资产经营有限公司签订《借款协议》，约定由百川环科中牟分公司向对方提供无息借款747.2万元，用于补充日常流动资金。根据后续双方签订的《借款补充协议》，还款时间和金额由《中牟县生活垃圾分拣中心项目设备标（第二标段）政府采购合同》（以下简称“《政府采购合同》”）第8条第（1）项工程款付款方式约定内容确定。根据与中牟县城市管理局签订的《政府采购合同》及后续签订的补充协议，项目工程款（设备标第二标段）857.72万元全部使用专项债券资金支付，并作为预付款于2022年8月20日前交付给公司。
截至本核查意见出具日，项目公司已收到款项857.72万元，形成合同负债-中牟县城市管理局759.04万元（扣税后），并形成其他应收款-对中牟县国有资产经营有限公司借款747.2万元。该项目因财政资金紧张处于停滞状态，百川环科中牟分公司尚未交付环保设备，若后续项目启动、设备交付，该往来债权债务将得到清理。
（4）截至本核查意见出具日，百川环科和本次交易对方郑州百畅之间往来余额为0。
本次交易完成后，公司不存在以经营性资金往来的形式变相为本次交易对手方提供财务资助的情形。
百川环科股权清晰，不存在代持或委托持股情形、权利瑕疵或权利受限制的情形。除上述情况外，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施等情况。
五、关联交易的定价政策和定价依据
（一）河南百川畅银环保能源股份有限公司收购百川环境服务有限公司股权
1、交易标的的评估情况
公司聘请了北京国融兴华资产评估有限责任公司对本次股权收购事项进行评估。北京国融兴华资产评估有限责任公司以2023年12月31日为评估基准日，出具了《河南百川畅银环保能源股份有限公司拟进行股权收购涉及的百川环境服务有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（国融兴华评报字[2024]第020075号），交易各方以评估价值为基础协商确认此次股权交易对价。
本次资产评估采用的基本方法为资产基础法。在持续经营前提下，经资产基础法评估，百川环境服务有限公司单体报表总资产账面价值7,489.33万元，评估价值10,259.48万元，增值2,770.15万元，增值率36.99%；单体报表总负债账面价值1,941.19万元，评估价值1,941.19万元，无增减值变化；单体报表净资产账面价值5,548.14万元，评估价值8,318.29万元，增值2,770.15万元，增值率49.93%。
2、本次交易定价依据
本次交易价格在北京国融兴华资产评估有限责任公司对百川环服全部股东权益进行评估所出具的《评估报告》所载评估结果基础上，参考全部股东权益的评估结果并经交易各方一致确定，以8,100.00万元价值为基础，本次公司收购百川环服66.80%股权的交易对价为5,410.80万元人民币。本次交易以评估价值为定价的基础，经交易双方协商确定，定价依据合理。
（二）百川环境服务有限公司收购其控股子公司少数股权
1、相关评估情况
根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《郑州百畅企业管理合伙企业（有限合伙）拟进行股权转让涉及的郑州百畅企业管理合伙企业（有限合伙）长期股权投资市场价值项目资产评估报告》（国融兴华评报字[2024]第020074号），以2023年12月31日为评估基准日，在持续经营条件下，郑州百畅长期股权投资价值-百川环科的账面价值为779.05万元（未审数），评估后的价值为850.00万元，增值70.95万元，增值率为9.11%。
2、本次交易定价依据
基于上述评估结果，经交易双方充分协商，本次百川环服收购百川环科20.00%股权的交易对价为850.00万元人民币。本次交易以评估价值为定价的基础，经交易双方协商确定，定价依据合理。
六、交易协议的主要内容
（一）交易标的为百川环服的协议主要内容
交易双方：
转让方：上海百川畅银实业有限公司、共青城圣石投资管理合伙企业（有限合伙）、青岛金光紫金股权投资基金企业（有限合伙）（以下统称“甲方”）
受让方：河南百川畅银环保能源股份有限公司（以下简称“乙方”）
目标公司：百川环境服务有限公司（以下简称“目标公司”）
1. 目标股权：甲方合计持有目标公司人民币3,340万元注册资本出资额，占目标公司合计66.80%的股权。其中，上海百川出资人民币2,840万元持有目标公司56.80%的股权，圣石投资出资450万元持有目标公司9.00%的股权，金光紫金出资50万元持有目标公司1.00%。现甲方同意将其合计持有目标公司66.80%的股权（以下简称“目标股权”）转让给乙方。乙方同意按本协议约定的条件受让目标股权。
2. 转让价格及支付方式：
（1）转让价格：双方同意，目标股权转让价格以2023年12月31日为评估基准日。根据北京国融兴华资产评估有限责任公司于2024年3月31日出具的《河南百川畅银环保能源股份有限公司拟进行股权收购涉及的百川环境服务有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（国融兴华评报字[2024]第020075号），截至评估基准日，目标公司100.00%股权的评估值为8,318.29万元。经双方协商，同意以8,100.00万元价值为基础，并结合股权交易比例，确定目标股权转让价格合计为人民币5,410.80万元。
上海百川、圣石投资、金光紫金的股权转让对价款具体如下：
| 序号 | 股东名称 | 出让股权占比（%） | 股权转让价格（万元） |
| 1 | 上海百川畅银实业有限公司 | 56.80 | 4,600.80 |
| 2 | 共青城圣石投资管理合伙企业（有限合伙） | 9.00 | 729.00 |
| 3 | 青岛金光紫金股权投资基金企业（有限合伙） | 1.00 | 81.00 |
| 合计 | 66.80 | 5,410.80 | |
（2）支付方式：
①上海百川：股权转让款分两笔支付，第一笔40%股权转让款乙方应在本协议签订后3个工作日内支付。第二笔60%股权转让款在双方提交工商变更资料后6个月内支付给甲方。
②圣石投资及金光紫金：股权转让款分两笔支付，第一笔80%股权转让款乙方应在本协议签订后3个工作日内支付；第二笔20%股权转让款乙方在2024年5月25日前支付给甲方。
3. 股权交付：
（1）上海百川：
①第一笔股权转让款支付后3个工作日内，甲乙双方应当就该目标公司股权转让的有关事宜，配合目标公司办理工商变更登记手续。工商变更登记之日为实际交割日。工商变更登记之日起，受让股权的所有权正式发生转移。
②自评估基准日至交割日的收益及债权，由受让方享有。
（2）圣石投资及金光紫金：
①乙方付清本协议约定款项后3个工作日内，甲乙双方应当就该目标公司股权转让的有关事宜，配合目标公司办理工商变更登记手续。工商变更之日为实际交割日。工商变更登记之日起，受让股权的所有权正式发生转移。
②自本协议款项付清日至交割日的收益及债权，由受让方享有。
4. 各方陈述与保证
（1）上海百川：
①甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在目标公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股权、没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。
②甲方已就评估基准日之前的目标公司所涉及的债务向乙方进行了完全披露，如有未披露的债务，在股权转让后仍由甲方全部承担。
③甲方转让其股权后，其因持有目标股权而在目标公司原享有的权利和应承担的义务，随股权转让而转由乙方享有与承担。
④参考本次目标股权评估情况，本次股权转让评估报告涉及的资产质量及应收款项回收风险由甲方承担。股权转让后，因资产质量瑕疵或应收款项到期不能及时收回对乙方造成的利益损失由甲方承担。
⑤若完成股权转让后，经年度审计，目标公司因收入或经营效益未达预期等因素导致长期资产发生大额减值情形，对乙方造成的利益损失由甲方承担。
⑥乙方有权进行本协议规定的交易，并已采取所有必要的公司和法律行为授权签订和履行本协议。
⑦乙方用于支付转让价款的资金来源合法。
（2）圣石投资及金光紫金：
①甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在目标公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股权、没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。
②甲方转让其股权后，其因持有目标股权而在目标公司原享有的权利和应承担的义务，随股权转让而转由乙方享有与承担。
③乙方有权进行本协议规定的交易，并已采取所有必要的公司和法律行为授权签订和履行本协议。
④乙方用于支付转让价款的资金来源合法。
5.盈亏及风险分担
（1）上海百川：
①目标股权转让经工商行政管理机关同意并办理股东变更登记后，乙方即成为目标公司的股东，按出资比例及章程规定分享公司利润与分担亏损。
②甲乙双方一致同意，以股权变更登记之日为风险承担之临界日。在股权变更登记完成前，目标股权产生的有关债务及纷争均与乙方无关。股权变更登记完成后所发生的与目标股权有关的债务及纷争均与甲方无关（但发生在评估基准日之前的甲方未披露的债务除外）。
（2）圣石投资及金光紫金：
①目标股权转让经工商行政管理机关同意并办理股东变更登记后，乙方即成为目标公司的股东，按出资比例及章程规定分享公司利润与分担亏损。
②甲乙双方一致同意，以股权变更登记之日为风险承担之临界日。在股权变更登记完成前，目标股权产生的有关债务及纷争均与乙方无关。股权变更登记完成后所发生的与目标股权有关的债务及纷争均与甲方无关。
6.协议生效：本协议自双方当事人签字或盖章之日成立，自乙方股东大会通过本次股权转让事项后生效。
（二）交易标的为百川环科的协议主要内容
交易双方：
转让方：郑州百畅企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“甲方”）
受让方：百川环境服务有限公司（以下简称“乙方”）
目标公司：河南百川环境科技有限公司（以下简称“目标公司”）
1. 目标股权：甲方持有目标公司人民币1,600万元注册资本出资额，占目标公司20%的股权，现甲方同意将其持有目标公司20%的股权（以下简称“目标股权”）转让给乙方。乙方同意按本协议约定的条件受让目标股权。
2. 转让价格及支付方式：
（1）转让价格：双方同意，目标股权转让价格以2023年12月31日为评估基准日。根据北京国融兴华资产评估有限责任公司于2024年3月31日出具的《郑州百畅企业管理合伙企业（有限合伙）拟进行股权转让涉及的郑州百畅企业管理合伙企业（有限合伙）长期股权投资市场价值项目资产评估报告》（国融兴华评报字[2024]第020074号），截至评估基准日，本次转让的目标公司20%股权的评估值为850.00万元。经双方同意，目标股权转让价格为人民币850.00万元。
（2）支付方式：
股权转让款分两笔支付，第一笔 40%股权转让款乙方应在本协议签订后7个工作日内支付。第二笔60%股权转让款在双方提交工商变更资料后6个月内支付给甲方。
3. 股权交付：
（1）第一笔股权转让款支付后3个工作日内，甲乙双方应当就该目标公司股权转让的有关事宜，配合目标公司办理工商变更登记手续。工商变更登记之日为实际交割日。工商变更登记之日起，受让股权的所有权正式发生转移。
（2）自评估基准日至交割日的收益及债权，由受让方享有。
4. 各方陈述与保证
（1）甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在目标公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股权、没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。
（2）甲方已就评估基准日之前的目标股权所涉及的债务向乙方进行了完全披露，如有未披露的债务，在股权转让后仍由甲方承担。
（3）甲方转让其股权后，其因持有目标股权而在目标公司原享有的权利和应承担的义务，随股权转让而转由乙方享有与承担。
（4）乙方有权进行本协议规定的交易，并已采取所有必要的公司和法律行为授权签订和履行本协议。
（5）乙方用于支付转让价款的资金来源合法。
5. 盈亏及风险分担
（1）目标股权转让经工商行政管理机关同意并办理股东变更登记后，乙方即成为目标公司的股东，按出资比例及章程规定分享公司利润与分担亏损。
（2）甲乙双方一致同意，以股权变更登记之日为风险承担之临界日。在股权变更登记完成前，目标股权产生的有关债务及纷争均与乙方无关。股权变更登记完成后所发生的与目标股权有关的债务及纷争均与甲方无关（但发生在评估基准日之前的甲方未披露的债务除外）。
6．协议生效：本协议自双方当事人签字（盖章）之日成立，自乙方股东会通过本次股权转让事项后生效。
七、涉及关联交易的其他安排及说明
（一）本次交易完成后，百川环服及百川环科仍为独立存续的法人主体，本次交易不涉及人员安置情形。
（二）本次交易完成后，不存在将产生同业竞争或新的关联交易的情形；不会影响公司与控股股东及其关联人在人员、资产、财务、机构、业务上的独立性。
（三）本次交易使用自有资金及自筹资金，与公司募集说明书中所列示的募集资金使用项目无关。
八、交易目的及对上市公司的影响
（一）贯彻落实国家推动废弃物循环利用的战略导向
2024年2月9日，国务院办公厅印发《关于加快构建废弃物循环利用体系的意见》中明确提出加快废旧装备再制造和新型废弃物循环利用，持续推进循环经济向纵深发展。政策覆盖生产生活各领域，强调废弃物精细管理、有效回收、高效利用，并培育资源循环利用产业，政策目标是在2025年初步建成废弃物循环利用体系，并在2030年达到世界前列水平。
因此，废弃物循环利用产业将成为国家大力推动发展的一个环保细分领域，构建废弃物循环利用体系对如期实现“双碳”目标具有协同增效作用，有助于稳妥推进碳达峰碳中和。本次收购能够使公司抓住国家推动废弃物循环利用产业发展的政策窗口期，在公司主营的沼气发电业务及移动储能车供热业务基础上，进一步贯彻落实碳达峰碳中和及绿色发展的战略导向，从而符合国家产业政策。
（二）推动公司产业协同发展
公司的垃圾填埋气发电业务为利用生活垃圾产生的沼气进行发电，垃圾填埋场为公司产业链上游，主要管理单位是城市管理局或者环卫处等。百川环服及百川环科从事的生活垃圾分类及垃圾分拣中心运营服务、再生资源回收业务以及垃圾清扫保洁服务的业主一般情况下也是城市管理局或者环卫处等。因此，本次收购将有助于公司垃圾填埋气发电业务的纵向延伸，加强产业链的布局，实现业务间的协同拓展，同时有利于进一步加强与已投资建设填埋气发电厂所在地政府的合作关系，争取利用现有电厂开展再生资源回收业务，加快新型废弃物循环利用。
本次收购所使用资金均为公司自有资金及自筹资金，本次交易不会对公司的持续经营能力、会计核算方法造成影响，不会影响公司业务的独立性，不存在损害公司及股东利益的情形。
本次交易属于同一控制下的企业合并，交易完成后，百川环服将成为公司的全资子公司，纳入公司合并报表范围。相关收购资产的入账价值以公司会计政策为基础对百川环服资产、负债的账面价值进行调整后，作为入账依据，不产生商誉。
本次股权收购不会对公司的正常经营活动产生重大不利影响，不会对公司未来财务状况和经营成果产生重大不利影响。
九、风险提示
（一）市场及发展风险
标的公司评估值为基于当前行业环境、标的公司目前发展情况及未来发展规划等方面综合确定，但未来的经营成果和盈利能力受到宏观经济波动、行业监管政策、市场环境变化等因素的影响，存在不确定性，且收购后、资源整合过程中，标的公司实际发展能力也有可能发生变化，预期业绩能否实现存在一定不确定性。百川环服主要通过百川环科从事生活垃圾分类及垃圾分拣中心运营服务、再生资源回收业务以及垃圾清扫保洁服务业务，一般情况下，该类业务的业主为城市管理局或者环卫处等，相关业务需履行招投标等程序后方能推进合作，业务可持续性依赖于与政府有关部门合同的续签或新签，具有不稳定性。如未来经济下行、标的公司所在行业发生重大变化或竞争加剧等，标的公司存在项目无法持续中标及续签合同的风险，可能导致无法实现预期收益，公司可能面临业绩波动的风险。
（二）交易完成后资源整合风险
公司和百川环服、百川环科的业务范围方面存在较大的互补性，如公司能在交易完成后从经营、管理、文化等各方面综合整合标的公司的资源，充分发挥各自优势，双方业务都将得到增长。
但是，如果本次交易完成后双方在资源整合方面不能做到及时协调各方利益，对双方在市场竞争中的合作进行规范，有可能导致并购效果不及预期，对上市公司的经营产生不利影响。
（三）标的公司财务风险
1.应收款项回收风险
标的公司目前业务的客户集中度较高，且应收款项占流动资产的比重较大，根据经审计的财务数据，截至2023年12月31日，百川环服（合并口径）应收账款及合同资产的账面价值合计为12,058.32万元，占流动资产的比例为66.59%，占总资产的比重为45.80%。截至2023年12月31日，百川环服（合并口径）应收账款余额中，账龄一年以内、一至二年、二至三年、三年以上的款项占比分别为46.58%、22.34%、30.54%和0.54%，部分款项账龄较长。
标的公司应收款项的主要客户虽为城市管理局等政府单位，信用状况良好，
但款项回款情况依赖政府相关机构拨款或财政预算等，如若未来客户出现财政紧
张或无法按期付款的情况，将会使标的公司面临坏账损失的风险，并对标的公司的资金周转和利润水平产生一定的不利影响。
2.长期资产减值风险
本次收购为同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》相关规定，相关收购资产的入账价值以公司会计政策为基础作调整后，作为入账依据，不产生商誉。
根据审计报告，截至2023年12月31日，百川环服（合并口径）固定资产账面价值为974.60万元，无形资产账面价值为6,146.00万元，其中无形资产主要为标的公司经营业务形成的特许使用权（系垃圾分拣中心建设形成的资产，包含建筑物、设备等），两者合计占非流动资产的比例为86.61%，占总资产的比重为27.04%，占比较高。
虽标的公司整体已经北京国融兴华资产评估有限责任公司评估并出具评估
报告，但若收购后标的公司经营业绩不达预期，相关资产组存在减值风险，长期资产的减值可能对上市公司经营业绩产生不利影响。
（四）本次交易新增上市公司资金支出的风险
本次交易前，截至2023年12月31日，公司货币资金余额为18,640.78万元。本次交易采用现金支付，公司收购百川环服66.80%股权的交易价格为5,410.80万元，百川环服收购百川环科20%股权的交易价格为850.00万元，款项分两笔支付。此外，在本次交易完成后，公司预计将需进一步向标的公司投入运营资金。
因此，本次交易将新增公司大额资金支出，请投资者注意相关风险。
（五）交易审批风险
截至本核查意见出具日，本次交易已经公司董事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。由于本次交易构成关联交易，关联股东需要回避表决，因此，本次交易能否取得公司股东大会审议通过尚存在不确定性。
十、本年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额2024年年初至本核查意见出具日，公司控股股东上海百川、实际控制人陈功海先生及李娜女士为公司及其全资、控股子公司因借款、银行承兑汇票、融资租赁、售后回租等业务提供无偿担保；公司与关联方河南坤尔润建筑工程有限公司发生86.42万元的日常关联交易，关联交易的主要内容为提供工程施工服务。除前述关联交易、向实际控制人陈功海先生发放薪酬外，公司与该关联人未发生其他关联交易。
十一、相关审议程序及意见
（一）董事会审议情况
2024年5月6日，公司召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过《关于收购百川环境服务有限公司股权及百川环境服务有限公司收购其控股子公司少数股权暨关联交易的议案》，董事会认为本次收购暨关联交易事项有助于加强公司产业链布局，实现业务间的协同拓展，符合公司产业战略发展规划，遵循了公平交易的市场原则，不存在损害全体股东利益的情形。因此，公司董事会同意本次收购事项，同意将该事项提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权公司经营管理层办理本次收购股权相关事宜。
（二）独立董事过半数同意意见
公司第三届董事会独立董事专门会议第二次会议于2024年5月3日召开，参与表决的独立董事3名，以同意3票、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过了《关于收购百川环境服务有限公司股权及百川环境服务有限公司收购其控股子公司少数股权暨关联交易的议案》。独立董事发表意见如下：
此次收购事项有助于丰富公司业务结构、增强可持续发展能力，符合公司产业战略发展规划。本次关联交易遵循公平、公开的原则，交易定价公允、合理，不影响公司运营的独立性，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东和非关联股东利益的行为。因此，我们同意将此议案提交公司董事会审议，关联董事需回避表决。
（三）监事会意见
2024年5月6日，公司召开了第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于收购百川环境服务有限公司股权及百川环境服务有限公司收购其控股子公司少数股权暨关联交易的议案》，监事会认为：本次收购股权暨关联交易事项有助于加强公司产业链布局，实现业务间的协同拓展，符合公司产业战略发展规划。本次交易事项的表决程序合法有效，符合相关法律法规的规定，交易价格遵循了公平、公正的市场原则以及平等协商的自由原则，符合公司整体利益，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。因此，监事会同意本次交易事项。
十二、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次关联交易事项已经公司第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第十五次会议审议通过，相关关联董事对此项议案回避表决，独立董事专门会议过半数独立董事审议通过了此事项，本次事项尚需提交股东大会审议。本次交易已履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定的要求。
综上，保荐机构对公司收购百川环境服务有限公司股权及百川环境服务有限公司收购其控股子公司少数股权暨关联交易的相关事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中原证券股份有限公司关于河南百川畅银环保能源股份有限公司收购百川环境服务有限公司股权及百川环境服务有限公司收购其控股子公司少数股权暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
刘 政 方 羊
中原证券股份有限公司
2024年5月7日