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河南百川畅银环保能源股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十六次会议于2024年5月6日以现场及通讯方式举行，本次会议通知已于2024年5月3日向全体董事发出。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人，其中现场出席董事2名，通讯出席董事5名。公司高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。经与会董事一致同意，推举陈功海先生主持本次会议，与会董事审议并表决通过了如下决议：
一、审议通过《关于收购百川环境服务有限公司股权及百川环境服务有限公司收购其控股子公司少数股权暨关联交易的议案》
公司关联方百川环境服务有限公司（以下简称“百川环服”）主要通过其下属子公司河南百川环境科技有限公司（以下简称“百川环科”）从事生活垃圾分类及垃圾分拣中心运营服务、再生资源回收业务以及垃圾清扫保洁服务等业务。公司拟以现金支付的方式，分别以4,600.80万元、729.00万元、81.00万元的价格收购控股股东上海百川畅银实业有限公司持有的百川环服56.8%股权、共青城圣石投资管理合伙企业（有限合伙）持有的百川环服9%股权、青岛金光紫金股权投资基金企业（有限合伙）持有的百川环服1%股权，共计5,410.80万元。本次交易完成后，百川环服将成为公司的全资子公司并纳入公司合并报表范围。
此外，百川环服拟以现金支付的方式，以850.00万元的价格收购郑州百畅企业管理合伙企业（有限合伙）持有的其控股子公司百川环科20%股权。交易完成后，百川环科将成为百川环服全资子公司并纳入公司合并报表范围。
另，百川环科及其子公司、分公司存在质押、抵押担保及为他人提供财务资助情况，具体内容如下：
1、百川环科及其子公司质押及抵押担保情况
2020年7月7日，百川环科与中电投融和融资租赁有限公司（以下简称“中电投”）签署了《股权质押合同》及《质押合同》，将其全资子公司郑州市百川垃圾处理有限公司（以下简称“垃圾处理公司”）100%股权及郑州市管城回族区生活垃圾分拣中心项目垃圾分拣政府补贴收益权质押给中电投；同日，垃圾处理公司与中电投也签署了《质押合同》及《抵押合同》，将其郑州市管城回族区生活垃圾分拣中心项目可回收物销售收益权质押及设备资产抵押给中电投，上述质押及抵押均为百川环科及其全资子公司垃圾处理公司与中电投签署的《融资租赁合同（售后回租）》提供的质押及抵押担保，担保主债权金额为4,200.00万元，担保的主债权期限为2020年7月7日至2025年7月6日。截至目前，担保主债权余额为2,800.00万元。
2、百川环科分公司为他人提供财务资助情况
2022年8月29日，百川环科中牟分公司与中牟县国有资产经营有限公司签订《借款协议》，约定由百川环科中牟分公司向对方提供无息借款747.2万元，用于补充日常流动资金。根据后续双方签订的《借款补充协议》，还款时间和金额由《中牟县生活垃圾分拣中心项目设备标（第二标段）政府采购合同》（以下简称“《政府采购合同》”）第8条第（1）项工程款付款方式约定内容确定。根据百川环科与中牟县城市管理局签订的《政府采购合同》及后续签订的补充协议，项目工程款（设备标第二标段）857.72万元全部使用专项债券资金支付，并作为预付款于2022年8月20日前交付给百川环科中牟分公司。截至目前，百川环科中牟分公司已收到款项857.72万元，形成合同负债-中牟县城市管理局759.04万元（扣税后），并形成其他应收款-对中牟县国有资产经营有限公司借款747.2万元。该项目因财政资金紧张处于停滞状态，百川环科中牟分公司尚未交付环保设备，若后续项目启动、设备交付，该往来债权债务将得到清理。
上述情况不会对公司的正常经营活动产生重大不利影响，不会对公司未来财务状况和经营成果产生重大不利影响。
本次收购暨关联交易事项有助于加强公司产业链布局，实现业务间的协同拓展，符合公司产业战略发展规划，遵循了公平交易的市场原则，不存在损害全体股东利益的情形，公司董事会同意本次收购事项，同意将该事项提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权公司经营管理层办理本次收购股权相关事宜。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票，关联董事陈功海先生、张锋先生回避表决。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《关于收购百川环境服务有限公司股权及百川环境服务有限公司收购其控股子公司少数股权暨关联交易的公告》。
本议案已经公司董事会战略委员会及独立董事专门会议审议通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
二、备查文件
1. 第三届董事会第二十六次会议决议；
2. 第三届董事会战略委员会第四次会议决议；
3. 第三届董事会独立董事专门会议第二次会议决议。
特此公告。
河南百川畅银环保能源股份有限公司董事会
2024年5月7日