上海新相微电子股份有限公司 2023年年度股东大会会议资料证券代码：688593 证券简称：新相微
上海新相微电子股份有限公司
2023年年度股东大会
会议资料
2024年5月
目 录
2023年年度股东大会会议须知 ...... 1
2023年年度股东大会会议议程 ...... 3
2023年年度股东大会会议议案 ...... 5
议案一 关于2023年度董事会工作报告的议案 ...... 5
议案二 关于2023年度监事会工作报告的议案 ...... 6
议案三 关于2023年度独立董事述职报告的议案 ...... 7
议案四 关于2023年度财务决算报告的议案 ...... 8
议案五 关于2023年年度报告及其摘要的议案 ...... 9
议案六 关于2023年度利润分配预案的议案 ...... 10
议案七 关于2024年度董事薪酬方案的议案 ...... 11
议案八 关于2024年度监事薪酬方案的议案 ...... 13议案九 关于为公司董事、监事、高级管理人员购买责任保险的议案......... 14议案十 关于公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案 ...... 15
议案十一 关于公司《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案 ...... 16
议案十二 关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事项的议案 ...... 17
上海新相微电子股份有限公司2023年年度股东大会会议须知为维护广大投资者的合法权益，确保上海新相微电子股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东大会规则》《上海新相微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和公司《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本会议须知：
一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作,为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后方可出席会议。会议开始后,由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东大会的议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题，对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代理人务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十二、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
上海新相微电子股份有限公司2023年年度股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2024年5月22日（星期三） 14：00
2、现场会议地点：上海市徐汇区苍梧路10号T3办公楼
3、会议召集人：董事会
4、会议主持人：董事长Peter Hong Xiao（肖宏）
5、会议投票方式：现场投票与网络投票相结合
6、网络投票的系统、起止时间和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2024年5月22日至2024年5月22日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程
（一） 参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二） 主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的
表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员
（三） 主持人宣读股东大会会议须知
（四） 推举计票人和监票人
（五） 审议会议议案
| 非累积投票议案名称 | |
| 1 | 《关于2023年度董事会工作报告的议案》 |
| 2 | 《关于2023年度监事会工作报告的议案》 |
| 3 | 《关于2023年度独立董事述职报告的议案》 |
| 4 | 《关于2023年度财务决算报告的议案》 |
| 5 | 《关于2023年年度报告及其摘要的议案》 |
| 6 | 《关于2023年度利润分配预案的议案》 |
| 7 | 《关于2024年度董事薪酬方案的议案》 |
| 8 | 《关于2024年度监事薪酬方案的议案》 |
| 9 | 《关于为公司董事、监事、高级管理人员购买责任保险的议案》 |
| 10 | 《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 |
| 11 | 《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 |
| 12 | 《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》 |
（六） 与会股东及股东代理人发言及提问
（七） 与会股东及股东代理人对议案投票表决
（八） 休会，计票人、监票人统计现场投票表决结果
（九） 汇总网络投票与现场投票表决结果
（十） 复会，主持人宣布股东大会表决结果及股东大会决议
（十一） 见证律师宣读本次股东大会的法律意见书
（十二） 签署会议文件
（十三） 主持人宣布本次股东大会结束
上海新相微电子股份有限公司2023年年度股东大会会议议案
议案一 关于2023年度董事会工作报告的议案各位股东及股东代理人：
根据《公司法》《证券法》及《公司章程》等相关规定，公司董事会编制了《2023年度董事会工作报告》，具体内容详见公司2024年4月27日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新相微2023年度董事会工作报告》。本议案已经2024年4月25日公司召开的第一届董事会第二十二次会议审议通过，现提交股东大会予以审议。
上海新相微电子股份有限公司董事会
2024年5月22日
议案二 关于2023年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》《证券法》及《公司章程》等相关规定，公司监事会编制了《2023年度监事会工作报告》，报告具体内容详见公司2024年4月27日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新相微2023年度监事会工作报告》。
本议案已经2024年4月25日公司召开的第一届监事会第十五次会议审议通过，现提交股东大会予以审议。
上海新相微电子股份有限公司监事会
2024年5月22日
议案三 关于2023年度独立董事述职报告的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规，以及《公司章程》《独立董事工作制度》《关于年报期间进一步落实独立董事改革要求的工作通知》等有关规定，公司的每位独立董事结合其本人2023年度的工作情况，分别总结了《2023年度独立董事述职报告》，现独立董事Jay Jie Chen（陈捷）先生、谷至华先生、周波女士分别向股东大会进行述职。报告具体内容详见公司2024年4月27日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新相微2023年度独立董事述职报告》（Jay JieChen陈捷）、《新相微2023年度独立董事述职报告》（谷至华）、《新相微2023年度独立董事述职报告》（周波）。
本议案已经2024年4月25日公司召开的第一届董事会第二十二次会议审议通过，现提交股东大会予以审议。
上海新相微电子股份有限公司董事会
2024年5月22日
议案四 关于2023年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代理人：
公司根据相关法律、法规及规范性文件的要求编制了《2023年度财务决算报告》，具体内容详见公司2024年4月27日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新相微2023年度财务决算报告》。
本议案已经2024年4月25日公司召开的第一届董事会第二十二次会议及第一届监事会第十五次会议审议通过，现提交股东大会予以审议。
上海新相微电子股份有限公司董事会
2024年5月22日
议案五 关于2023年年度报告及其摘要的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《关于做好科创板上市公司2023年年度报告披露工作的通知》等有关规定和要求，董事会编制了公司《2023年年度报告》及其摘要，以反映公司2023年度财务状况和经营情况，具体内容详见公司2024年4月27日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新相微2023年年度报告》《新相微2023年年度报告摘要》。
本议案已经2024年4月25日公司召开的第一届董事会第二十二次会议及第一届监事会第十五次会议审议通过，现提交股东大会予以审议。
上海新相微电子股份有限公司董事会
2024年5月22日
议案六 关于2023年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代理人：
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，公司2023年度实现归属于上市公司股东的净利润27,539,068.26元，母公司报表中期末未分配利润为人民币170,663,634.72元。根据《公司法》《公司章程》及相关法律法规的规定，结合公司实际情况，公司制定了《2023年度利润分配预案》，具体如下：
公司2023年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专户的股份为基数分配利润。公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.39元（含税），本次利润分配不进行资本公积金转增股本，不送红股。截至本议案发出之日，公司总股本459,529,412股，扣除公司回购专用证券账户中股份总数480,971股后的股份数为459,048,441股，以此为基数合计拟派发现金红利17,902,889.20元（含税），占公司2023年度合并报表归属上市公司股东净利润的比例为65.01%。
如在本预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行披露具体调整情况。具体内容详见公司2024年4月27日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新相微关于2023年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-030）。
本议案已经2024年4月25日公司召开的第一届董事会第二十二次会议及第一届监事会第十五次会议审议通过，现提交股东大会予以审议。
上海新相微电子股份有限公司董事会
2024年5月22日
议案七 关于2024年度董事薪酬方案的议案各位股东及股东代理人：
综合考虑公司实际情况以及参考同行业上市公司董事的薪酬方案等，现制定公司董事2024年的薪酬，具体方案如下：
一、适用范围
公司董事
二、适用期限
自公司本次股东大会审议通过之日起至新的薪酬方案审议通过之日止。
三、薪酬标准
（一）非独立董事薪酬方案
在公司兼任其他岗位的非独立董事，按照在公司所担任实际工作岗位的薪酬标准领取薪酬，不再另行领取董事津贴；未在公司担任其他岗位的非独立董事，不在公司领取薪酬或津贴。
（二）独立董事薪酬方案
公司独立董事津贴为税前1.2万/月/人，公司按月发放。
四、其他规定
1. 公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算薪酬并予以发放。
2. 上述薪酬均为税前金额，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。
详见公司2024年4月27日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新相微关于2024年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2024-028）。
本议案已经2024年4月25日公司召开的第一届董事会第二十二次会议全体董事回避表决，现直接提交股东大会予以审议。
上海新相微电子股份有限公司董事会
2024年5月22日
议案八 关于2024年度监事薪酬方案的议案
各位股东及股东代理人：
综合考虑公司实际情况以及参考同行监事的薪酬方案等，现拟定公司监事会监事2024年的薪酬，具体方案如下：
一、适用范围
公司监事
二、适用期限
自公司本次股东大会审议通过之日起至新的薪酬方案审议通过之日止。
三、薪酬标准
在公司兼任其他岗位的监事，按照在公司所担任实际工作岗位的薪酬标准领取薪酬，不另行领取监事津贴；未在公司担任其他岗位的监事，不在公司领取薪酬。
四、其他规定
1. 公司监事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算薪酬并予以发放。
2. 上述薪酬均为税前金额，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。
详见公司2024年4月27日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新相微关于2024年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2024-028）。
本议案已经2024年4月25日公司召开的第一届监事会第十五次会议全体监事回避表决，现直接提交股东大会予以审议。
上海新相微电子股份有限公司监事会
2024年5月22日
议案九 关于为公司董事、监事、高级管理人员购买责任保险的议案各位股东及股东代理人：
为完善公司风险管理体系、降低公司运营风险、保障公司股东利益，同时促进公司董事、监事及高级管理人员充分行使权利、履行职责，上海新相微电子股份有限公司（以下简称“公司”）本年拟继续为董事、监事、高级管理人员购买责任保险（以下简称“责任险”），责任保险具体方案如下：
1.投保人：上海新相微电子股份有限公司
2.被保险人：公司全体董事、监事和高级管理人员
3.责任限额：不超过人民币5,000万元（具体以与保险公司协商确定的数额为准）
4.保费支出：每年不超过人民币50万元（具体以保险公司最终报价审批数据为准）
5.保险期限：自承保后12个月（后续每年可续保或重新投保）
为提高决策效率，公司董事会提请股东大会授权公司董事长或转授权人士具体办理购买责任保险的相关事宜（包括但不限于确定保险公司；确定赔偿限额、保险费、确定其他相关被保险人及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），同时授权公司董事长及其转授权人士在以后年度保险合同期满时(或之前)办理续保或者重新投保等相关事宜，并当该等续保或者重新投保在上述保险方案范围内时免于履行董事会及股东大会的相关审议程序。
本议案已经2024年4月25日公司召开的第一届董事会第二十二次会议及第一届监事会第十五次会议全体董事、监事对此议案回避表决，现直接提交股东大会予以审议。
上海新相微电子股份有限公司董事会
2024年5月22日
议案十 关于公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘
要的议案各位股东及股东代理人：
为了进一步建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注和推动公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等有关法律、法规和规范性文件以及《上海新相微电子股份有限公司章程》的规定，公司制定了《2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，具体内容详见公司2024年4月27日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新相微2024年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2024-033）、《新相微2024年限制性股票激励计划（草案）》。
本议案已经2024年4月25日公司召开的第一届董事会第二十二次会议及第一届监事会第十五次会议审议通过，现提交股东大会予以审议。
上海新相微电子股份有限公司董事会
2024年5月22日
议案十一 关于公司《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办
法》的议案各位股东及股东代理人：
为了保证公司2024年限制性股票激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，制定了公司《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。具体内容详见公司2024年4月27日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新相微2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。本议案已经2024年4月25日公司召开的第一届董事会第二十二次会议及第一届监事会第十五次会议审议通过，现提交股东大会予以审议。
上海新相微电子股份有限公司董事会
2024年5月22日
议案十二 关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股
票激励计划有关事项的议案各位股东及股东代理人：
为保证公司2024年限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会在符合法律、法规和规范性文件有关规定的前提下办理公司本次激励计划有关事项，包括但不限于：
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定激励对象参与本次激励计划的资格和条件，确定本次激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在限制性股票授予前，将因激励对象离职或激励对象放弃的限制性股票份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配调整或直接调减；
（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；
（6）授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予公司董事会薪酬与考核委员会行使；
（7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属及可归属数量；
（8）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
（9）授权董事会根据本次激励计划的规定办理本次激励计划的变更与终止
所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消处理，办理已身故（死亡）的激励对象尚未归属的限制性股票继承事宜；
（10）授权董事会对公司本次激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（11）授权董事会确定本次激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、授予价格及其定价原则和授予日等全部事宜；
（12）授权董事会实施本次激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会就本次激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请公司股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任独立财务顾问、收款银行、会计师事务所、律师事务所、证券公司等中介机构。
4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一致。
上述授权事项中，除法律、法规、规范性文件、本次激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
本议案已经2024年4月25日公司召开的第一届董事会第二十二次会议审议通过，现提交股东大会予以审议。
上海新相微电子股份有限公司董事会
2024年5月22日