杭州光云科技股份有限公司 2023年年度股东大会会议资料公司代码：688365 公司简称：光云科技
杭州光云科技股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
2024年5月
目录
杭州光云科技股份有限公司2023年年度股东大会会议须知 ...... 1
杭州光云科技股份有限公司2023年年度股东大会会议议程 ...... 3
议案一:关于2023年度董事会工作报告的议案 ...... 5
议案二:关于2023年度监事会工作报告的议案 ...... 6
议案三:关于2023年年度报告及其摘要的议案 ...... 7
议案四:关于2023年度财务决算报告的议案 ...... 8
议案五:关于2024年度董事薪酬方案的议案 ...... 9
议案六:关于2024年度监事薪酬方案的议案 ...... 10
议案七:关于2023年度利润分配方案的议案 ...... 11议案八:关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构的议案 12议案九:关于变更经营范围、修订公司章程并办理工商变更登记的议案 ...... 13
议案十:关于制定并修订公司部分治理制度的议案 ...... 31议案十一:关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案 ....... 33附件1：杭州光云科技股份有限公司2023年度董事会工作报告 ...... 37
附件2：杭州光云科技股份有限公司2023年度监事会工作报告 ...... 46
附件3：杭州光云科技股份有限公司2023年度财务决算报告 ...... 51
杭州光云科技股份有限公司2023年年度股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会会议秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，杭州光云科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》等相关法律法规的规定，特制定本须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格。会议开始后，会议登记应当终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量。
三、为保证股东大会的正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及董事会邀请的其他人员外，公司有权拒绝其他无关人员进入会场。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，董事会将采取相应措施加以制止并及时报告有关部门查处（如需）。
四、为保证每位参会股东的权益，开会期间请参会人员维护会场秩序，不要随意走动，手机调为静音模式，会议期间谢绝录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。
五、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
六、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会，应认真行使、履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
七、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东发言、提问应与本次股东大会议题相关，简明扼要，每次发言原则上不超过5分钟。
八、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言，在股东大会议案进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
九、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，公司将宣布现场投票表决情况，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十一、股东大会的各项议案列示在同一张表决票上，请现场出席的股东按要求逐项填写，务必签署股东名称或姓名。未填、填错、字迹无法辨认、没有投票人签名或未投票的，均视为弃权。
十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十三、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担，公司不负责安排现场参会股东的往返交通及住宿等事宜。
十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2024年4月26日披露于上海证券交易所网站的《杭州光云科技股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-021）。
杭州光云科技股份有限公司2023年年度股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
（一）现场会议时间：2024年5月16日（星期四）14:30
（二）现场会议地点：杭州市滨江区坚塔路599号光云大厦10楼会议室
（三）网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2024年5月16日至2024年5月16日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日2024年5月16日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日2024年5月16日的9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始
（三）主持人宣布出席现场会议的股东人数、代表股份数，介绍现场会议参会人员、列席人员
（四）主持人宣读股东大会会议须知
（五）逐项审议各项议案
| 序号 | 议案名称 |
| 1 | 关于2023年度董事会工作报告的议案 |
| 2 | 关于2023年度监事会工作报告的议案 |
| 3 | 关于2023年年度报告及其摘要的议案 |
| 4 | 关于2023年度财务决算报告的议案 |
| 5 | 关于2024年度董事薪酬方案的议案 |
| 6 | 关于2024年度监事薪酬方案的议案 |
| 7 | 关于2023年度利润分配方案的议案 |
| 8 | 关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构的议案 |
| 9 | 关于变更经营范围、修订公司章程并办理工商变更登记的议案 |
| 10 | 关于制定并修订公司部分治理制度的议案 |
| 10.01 | 股东大会议事规则 |
| 10.02 | 监事会议事规则 |
| 10.03 | 累积投票制实施细则 |
| 10.04 | 独立董事工作制度 |
| 10.05 | 关联交易决策制度 |
| 10.06 | 募集资金管理制度 |
| 10.07 | 重大经营与投资决策管理制度 |
| 10.08 | 会计师事务所选聘制度 |
| 10.09 | 独立董事专门会议工作制度 |
| 11 | 关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案 |
注：本次股东大会将听取公司《2023年度独立董事述职报告》
（六）股东及股东代表发言和提问
（七）提名推选监票人和计票人
（八）与会股东对各项议案投票表决
（九）休会，统计表决结果
（十）复会，主持人宣布现场表决结果
（十一）见证律师出具股东大会见证意见
（十二）签署会议文件
（十三）主持人宣布现场会议结束
议案一:关于2023年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》及《杭州光云科技股份有限公司章程》的相关规定，现编制了《杭州光云科技股份有限公司2023年度董事会工作报告》(具体详见附件1)。本议案已经2024年4月24日召开的公司第三届董事会第二十次会议审议通过，现提请股东大会审议。同时，独立董事张大亮先生、凌春华先生及万鹏先生向董事会提交了《公司2023年度独立董事述职报告》，将在本次股东大会上进行述职。
杭州光云科技股份有限公司董事会
2024年5月16日
议案二:关于2023年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》及《杭州光云科技股份有限公司章程》的相关规定，现编制了《杭州光云科技股份有限公司2023年度监事会工作报告》(具体详见附件2)。
本议案已经2024年4月24日召开的公司第三届监事会第十九次会议审议通过，现提请股东大会审议。
杭州光云科技股份有限公司监事会
2024年5月16日
议案三:关于2023年年度报告及其摘要的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》及《杭州光云科技股份有限公司章程》的相关规定，现编制了《杭州光云科技股份有限公司2023年年度报告》及《杭州光云科技股份有限公司2023年年度报告摘要》。详细内容已于2024年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，敬请查阅。
本议案已经2024年4月24日召开的公司第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十九次会议审议通过，现提请股东大会审议。
杭州光云科技股份有限公司董事会
2024年5月16
日
议案四:关于2023年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》及《杭州光云科技股份有限公司章程》的相关规定，现编制了《杭州光云科技股份有限公司2023年度财务决算报告》（具体详见附件3）。
本报告已经2024年4月24日召开的公司第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十九次会议审议通过，现提请股东大会审议。
杭州光云科技股份有限公司董事会
2024年5月16日
议案五:关于2024年度董事薪酬方案的议案
各位股东及股东代理人：
根据《杭州光云科技股份有限公司章程》及《杭州光云科技股份有限公司薪酬与考核委员会实施细则》等相关规定和制度，结合目前经济环境、杭州光云科技股份有限公司（以下简称“公司”）所处地区、行业和规模等实际情况并参照行业薪酬水平，公司拟定了2024年度独立董事、非独立董事的薪酬方案。
一、本方案适用对象：公司董事
二、 本方案适用期限：2024年1月1日至2024年12月31日
三、 薪酬发放标准
公司董事姜兴不在公司领取薪酬；董事长谭光华、董事张秉豪、董事王祎作为公司高级管理人员，领取高管薪酬，不领取公司董事薪酬；独立董事领取独董津贴，税前8万元/年。
本议案涉及全体董事，基于谨慎性原则，全体董事回避表决，直接提交公司股东大会审议。
杭州光云科技股份有限公司董事会
2024年5月16日
议案六:关于2024年度监事薪酬方案的议案
各位股东及股东代理人：
根据《杭州光云科技股份有限公司章程》及《杭州光云科技股份有限公司薪酬与考核委员会实施细则》等相关规定和制度，结合目前经济环境、公司所处地区、行业和规模等实际情况并参照行业薪酬水平，公司拟定了2024年度监事的薪酬方案。
一、 本方案适用对象：公司监事
二、 本方案适用期限：2024年1月1日至2024年12月31日
三、 薪酬发放标准
公司监事会主席及两位监事均为公司员工，以其所在的岗位确定薪酬。
本议案涉及全体监事，基于谨慎性原则，全体监事回避表决，直接提交公司股东大会审议。
杭州光云科技股份有限公司监事会
2024年5月16日
议案七:关于2023年度利润分配方案的议案
各位股东及股东代理人：
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，杭州光云科技股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度实现归属于上市公司股东的净利润为-18,446,909.98元，母公司实现净利润20,432,484.02元。截至2023年12月31日，母公司未分配利润为89,586,762.68元，合并报表未分配利润为-26,173,266.67元。公司董事会为保障公司正常生产经营，实现公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，综合考虑公司长期发展和短期实际经营，根据《中华人民共和国公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律法规及《公司章程》的相关规定，拟定2023年度利润分配预案为：不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本或其他形式的分配。
2023年度不进行利润分配的情况说明：
虽然累计未分配利润为正值，但预计2024年公司将在大商家SaaS产品的销售渠道建设以及产研方面持续进行投入。经综合考虑行业现状、公司发展战略、经营情况等因素，为保障公司相关投入及持续稳定经营，稳步推动业务健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，公司2023年度拟不进行利润分配和资本公积金转增股本。
本议案已经2024年4月24日召开的公司第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十九次会议审议通过，现提请股东大会审议。
杭州光云科技股份有限公司董事会
2024年5月16日
议案八:关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2024年度审计机构的议案
各位股东及股东代理人：
杭州光云科技股份有限公司（下称“公司”）2023年度聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司的审计机构，公司董事会审计委员会对立信会计师事务所（特殊普通合伙）的工作进行了评估，立信会计师事务所（特殊普通合伙）在负责公司2023年度审计工作期间，独立、勤勉尽责，为公司出具的审计意见客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。现根据相关法律法规和公司制度的有关规定，提议公司继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度外部审计机构，为公司提供审计服务，聘期一年。《杭州光云科技股份有限公司关于续聘2024年度审计机构的公告》已于2024年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，敬请查阅。
本议案已经2024年4月24日召开的公司第三届董事会第二十次会议审议通过，现提请股东大会审议。
杭州光云科技股份有限公司董事会
2024年5月16日
议案九:关于变更经营范围、修订公司章程并办理工商变更登记
的议案
各位股东及股东代理人：
根据《上市公司章程指引》（2023年修订）《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》等法律法规、规范性文件的规定并结合公司实际情况，杭州光云科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟对《杭州光云科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)进行修订，因新增或删除条款导致《公司章程》全文中引用条款所涉及条款编号变化的内容将同步变更，具体修订内容如下：
一、公司经营范围变更情况
根据公司经营和业务发展的需要，公司拟调整经营范围。
变更前的经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机及办公设备维修；信息系统集成服务；通信设备销售；软件开发；信息技术咨询服务；广告设计、代理；数据处理服务；广告制作；广告发布(非广播电台、电视台、报刊出版单位)；图文设计制作；市场营销策划；摄像及视频制作服务；网络技术服务；计算机系统服务；通信设备制造；电子产品销售；信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务)；专业设计服务；计算机软硬件及辅助设备零售；纸制品销售；家用电器销售；办公设备销售；办公室设备耗材销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：货物进出口；技术进出口；第二类增值电信业务；互联网信息
服务；(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)变更后的经营范围：一般项目：软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机及办公设备维修；信息系统集成服务；通信设备销售；信息技术咨询服务；广告设计、代理；数据处理服务；广告制作；广告发布；图文设计制作；市场营销策划；摄像及视频制作服务；网络技术服务；计算机系统服务；通信设备制造；电子产品销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；专业设计服务；计算机软硬件及辅助设备零售；纸制品销售；家用电器销售；办公设备销售；办公设备耗材销售；货物进出口；技术进出口；非居住房地产租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；创业空间服务；园区管理服务；物业管理(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：第二类增值电信业务；互联网信息服务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
二、修订公司章程并办理工商登记情况
| 原《公司章程》内容 | 修订后《公司章程》内容 |
| 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理（包括常务副总经理）、董事会秘书、财务负责人。 | 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理（包括副总经理）、董事会秘书、财务负责人。 |
| 第十四条 经依法登记，公司的经营范围是：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机及办公设备维修；信息系统集成服务；通信设备销售；软件开发；信息技术咨询服务；广告设计、代理；数据处理服务；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；图文设计制作；市场营销策划；摄像及视频制作服务；网络技术服 | 第十四条 经依法登记，公司的经营范围是：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机及办公设备维修；信息系统集成服务；通信设备销售；软件开发；信息技术咨询服务；广告设计、代理；数据处理服务；广告制作；广告发布；图文设计制作；市场营销策划；摄像及视频制作服务；网络技术服务；计算机系统服务；通信设备制造；电 |
| 务；计算机系统服务；通信设备制造；电子产品销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；专业设计服务；计算机软硬件及辅助设备零售；纸制品销售；家用电器销售；办公设备销售；办公室设备耗材销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口；技术进出口；第二类增值电信业务；互联网信息服务；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） | 子产品销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；专业设计服务；计算机软硬件及辅助设备零售；纸制品销售；家用电器销售；办公设备销售；办公设备耗材销售；货物进出口；技术进出口；非居住房地产租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；创业空间服务；园区管理服务；物业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：第二类增值电信业务；互联网信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。 |
| 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持 | 第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议后即可实施。 公司依本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分 |
| 有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 | 之十，并应当在三年内转让或者注销。 |
| 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，遵守下列限制性规定： （一） 每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%； （二） 离职后半年内，不得转让其所持本公司股份； （三） 法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所业务规则对董事、监事、高级管理人员股份转让的其他规定。 | 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。 |
| 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。 | 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 |
| 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 | 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 |
| （一） 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二） 公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三） 公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （四） 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （六） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七） 中国证监会、证券交易所等证券监管部门不时规定的、要求提交股东大会审议的其他担保情形。 …… | （一） 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二） 公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三） 按照担保金额连续12个月累计计算原则，公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （四） 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （六） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七） 中国证监会、证券交易所等证券监管部门不时规定的、要求提交股东大会审议的其他担保情形。 股东大会审议前款第（三）项担保事项时，应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 …… |
| 新增（因章程条款增加，后续条款编号顺延） | 第四十三条 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本章程第四十二条第（一）项、第（四）项、第（五）项的规定，但是本章程另有规定除外。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。 |
| 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： | 第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： |
| （一） 董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数的2/3(6人）时； （二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时； （三） 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； （四） 董事会认为必要时； （五） 监事会提议召开时； （六） 公司1/2以上的独立董事提议召开时； （七） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 | （一） 董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数的2/3时； （二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时； （三） 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； （四） 董事会认为必要时； （五） 监事会提议召开时； （六） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 |
| 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 | 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 |
| 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一） 董事会和监事会的工作报告； （二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三） 董事会成员和监事会成员（非由职工代表担任的监事）的任免，决定董事会和监事会成员的报酬和支付方法； （四） 公司年度预算方案、决算方案； （五） 公司年度报告； | 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一） 董事会和监事会的工作报告； （二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三） 董事会成员和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四） 公司年度预算方案、决算方案； （五） 公司年度报告； （六） 除法律、行政法规规定或者本章程规定 |
| （六） 聘任或解聘会计师事务所； （七） 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 应当以特别决议通过以外的其他事项。 |
| 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一） 公司增加或者减少注册资本； （二） 公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三） 本章程的修改； （四） 公司在连续12个月内购买、出售重大资产交易涉及资产总额或成交金额或者担保金额累计超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五） 股权激励计划； （六） 调整利润分配政策； （七） 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一） 公司增加或者减少注册资本； （二） 公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三） 本章程的修改； （四） 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五） 股权激励计划； （六） 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 第八十条 …… （五） 关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该关联事项的一切决议无效，重新表决。 如因关联股东回避、导致审议关联交易事项的非关联股东少于2名的，该等关联交易事项授权董事会依照本章程第一百二十条、第一百二十一条规定进行审议、表决。 | 第八十一条 …… （五） 关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，该关联股东所投之票无效，不应将其投票计入有效表决，并在宣读表决结果时作出特别说明。 |
| 第八十二条 董事候选人及监事候选人（非由职工代表担任的监事）名单以提案方式提请股东大会 | 第八十三条 董事候选人及监事候选人（非由职工代表担任的监事）名单以提案方式提请股东大会 |
| 表决。 （一） 非独立董事提名方式和程序为： 董事会、单独或合并持有公司已发行股份百分之三以上的股东可以提名董事候选人，提名人应在提名前征得被提名人同意，并提供候选人的详细资料，包括但不限于：教育背景、工作经历、兼职等个人情况；与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；持有本公司股份数量；是否具有《公司法》规定的不得担任董事的情形或受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒等。候选人应在股东大会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺披露的董事候选人的资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行董事职责。 （二） 独立董事的提名方式和程序为： 董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提名独立董事候选人，并经股东大会决定。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。对中国证监会、证券交易所持有异议的 | 表决。 董事、监事提名的方式和程序为： （一） 公司董事会换届选举或现任董事会增补董事时，董事会、单独或合计持股3％以上的股东可以书面提出非独立董事候选人，由董事会审核后提交股东大会选举；公司监事会换届选举或补选监事时，监事会、单独或合计持股3%以上的股东可以书面提出非职工代表担任的监事候选人，由监事会审核后提交股东大会选举； （二） 职工代表监事通过公司职工大会、职工代表大会或其他民主形式选举产生； （三） 独立董事的提名方式和程序按照法律法规及其他规范性文件的规定执行； （四） 董事会应当公告候选董事、监事的简历和基本情况。 |
| 被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会、证券交易所提出异议的情况进行说明。 （三） 监事提名方式和程序为： 监事会、单独或合并持有公司已发行股份百分之三以上的股东可以提名监事候选人（非由职工代表担任的监事），提名人应在提名前征得被提名人同意，并提供候选人的详细资料，包括但不限于：教育背景、工作经历、兼职等个人情况；与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；持有本公司股份数量；是否具有《公司法》规定的不得担任监事的情形或受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒等。候选人应在股东大会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺披露的监事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行监事职责。 （四） 每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | |
| 第八十三条 股东大会在选举两名及以上董事或监事时实行累积投票制。董事选举在采取累积投票制时，独立董事和其他董事应分别进行选举和计算，以保证公司董事会独立董事的比例。累积投票制是指股东大会选举董事或监事时，每一股份拥有与应选董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 累积投票制实施细则如下： （一） 出席股东大会的股东所持的每一有表决 | 第八十四条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 公司应在选举两名及以上董事或者监事时实行累积投票制度。股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 |
| 到法定或公司章程规定的最低董事或监事人数，则应按照本章程的相关规定，再次召集临时股东大会对缺额的董事或监事进行选举。 | |
| 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式的投票结束时间。会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 …… | 第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式。会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 …… |
| 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在会议决议作出之日立即就任；但换届选举时，上一届董事会、监事会任期尚未届满的除外，新一届董事会、监事会应自现任董事会、监事会任期届满之日起就任。 | 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，除非股东大会决议另有规定，新任董事、监事自股东大会决议通过之日起就职。 |
| 第九十七条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。 …… 公司董事可以兼任总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 董事会不设职工代表董事。 | 第九十八条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。 …… 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 董事会不设职工代表董事。 |
| 第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 （一） 公司交易（提供担保除外，下同）事项达到以下标准之一时，需经董事会审议并提交公司股东大会批准后方可实施： | 第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 （一） 公司交易（提供担保除外，下同）事项达到以下标准之一时，需经董事会审议并提交公司股东大会批准后方可实施： |
| …… （二） 公司发生的交易事项达到以下标准之一时，需经公司董事会审议、批准后实施： (1) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上； (2) 交易成交金额占公司市值的10%以上； (3) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上； (4) 交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上； (5) 交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上。 (6) 交易标的的最近一个会计年度资产净额占上市公司市值的10%以上。 （三） 公司发生的交易事项未达到本条第（二）项所规定的标准时，由公司总经理审批后实施。 （四） 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则提交有权机构审议。 （五） 公司发生“购买或出售资产”交易时，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，除应当披露并按照证券交易所的规定进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的 | …… （二） 公司发生的交易事项达到以下标准之一时，需经公司董事会审议、批准后实施： (1) 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； (2) 交易成交金额占公司市值的10%以上； (3) 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上； (4) 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且超过1,000万元； (5) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且超过100万元； (6) 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元。 （三） 公司发生的交易事项未达到本条第（二）项所规定的标准时，由公司总经理审批后实施。 （四） 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则提交有权机构审议，法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则另有规定的除外。 （五） 公司发生“购买或出售资产”交易时，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最 |
| 三分之二以上通过。 （六） 公司发生本章程第四十二条规定的“对外担保”事项时，应经董事会审议后及时提交股东大会审议通过。股东大会审批权限外的其他对外担保事宜，一律由董事会决定。董事会审议对外担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应经出席董事会的三分之二以上董事同意；对于本章程第四十二条第（三）项规定的对外担保事项（按照担保金额连续12个月内累计计算原则计算），应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。 超出董事会权限或董事会依审慎原则拟提交股东大会审议的事项，董事会应在审议通过后，及时提交股东大会审议。 | 近一期经审计总资产30%的，除应当披露并按照证券交易所的规定进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 （六） 公司发生本章程第四十二条规定的“对外担保”事项时，应经董事会审议后及时提交股东大会审议通过。股东大会审批权限外的其他对外担保事宜，一律由董事会决定。董事会审议对外担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应经出席董事会的三分之二以上董事同意。 超出董事会权限或董事会依审慎原则拟提交股东大会审议的事项，董事会应在审议通过后，及时提交股东大会审议。 |
| 第一百二十六条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形的规定同时适用于高级管理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条第（三）～（八）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 | 第一百二十七条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形的规定同时适用于高级管理人员。 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条第（六）～（八）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 |
| 第一百二十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。控股股东、实际控制人单位高级管理人员兼任公司董事、监事的，应当保证有足够的时间和精力承担公司的工作。 …… | 第一百二十八条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。控股股东高级管理人员兼任公司董事、监事的，应当保证有足够的时间和精力承担公司的工作。 …… |
| 第一百二十九条 总经理对董事会负责，行使下列职权： …… （八） 本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 | 第一百三十条 总经理对董事会负责，行使下列职权： …… （八） 审议批准除需提交董事会或股东大会批准的关联交易外的一般关联交易； （九） 本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 |
| 第一百三十九条 监事每届任期3年，监事任期届满，可以连选连任。股东或股东代表担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换。 | 第一百四十条 监事每届任期3年，监事任期届满，可以连选连任。 |
| 第一百四十七条 监事会每6个月至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 | 第一百四十八条 监事会每6个月至少召开一次会议，会议通知应当在会议召开10日以前书面送达全体监事。 监事可以提议召开临时监事会会议。一般应于会议召开2日以前将书面会议通知，通过专人送达、传真、电子邮件、挂号邮寄、微信或其他方式送达监事。在紧急情况下，可以随时通过电话或者其他口头方式通知，经全体监事同意可以豁免监事会的通知时限。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 |
| 第一百五十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百五十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 第一百五十七条 公司的利润分配政策如下： （一） 决策机制与程序：公司的利润分配政策和具体股利分配方案由董事会制定及审议通过后报由股东大会批准，股东大会审议利润分配方案时， | 第一百五十八条 公司的利润分配政策如下： （一）决策机制与程序：公司的利润分配政策和具体分配方案由董事会制定及审议通过后报由股东大会批准。 |
| 公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。董事会在制定利润分配政策、股利分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见，董事会制定的利润分配政策、股利分配方案需经公司二分之一以上的独立董事、监事会同意。独立董事应当对股利分配方案发表独立意见。 （二） 利润分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理的、稳定的投资回报，同时将努力积极地贯彻股东分红回报规划且兼顾公司的实际经营情况及公司的远期战略发展目标。公司进行利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力，并坚持按法定顺序分配的原则。 （三） 利润的分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，并优先考虑采取现金方式分配股利；原则上公司应按年将可供分配的利润进行分配，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配，采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。根据公司的经营状况和资金情况，公司可以进行中期分红。 （四） 当公司当年可供分配利润为正数、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告且公司无重大投资计划或重大现金支出发生时，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。 （五） 发放股票股利的具体条件：若公司营业 | （二）利润分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理的、稳定的投资回报，其中现金股利政策目标为剩余股利，在符合现金分红条件的情况下，公司应当采取现金方式分配利润。公司进行利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力，并坚持按法定顺序分配的原则。 （三）利润的分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，并优先考虑采取现金方式分配股利；原则上公司应按年将可供分配的利润进行分配，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配，采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。根据公司的经营状况和资金情况，公司可以进行中期分红。 当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见或者报告期末资产负债率超过70%或者当期经营活动产生的现金流量净额为负的，可以不进行利润分配。 （四）当公司当年可供分配利润为正数、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告且公司无重大投资计划或重大现金支出发生时，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。 （五）发放股票股利的具体条件：若公司营业收入快速成长并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金分红之余，提出实施股票股利分配预案，经董事会审议通过后，提交股东大会审议批准。公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。 （六）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1．公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； |
| 收入快速成长并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金分红之余，提出实施股票股利分配预案，经董事会、监事会审议通过后，提交股东大会审议批准。公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。 （六） 利润分配的期间间隔：在公司连续盈利的情形下，两次现金分红的时间间隔不得超过24个月。 （七） 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1．公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2．公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3．公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。公司在实施上述现金分红的同时，可以同时发放股票股利。公司的重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一： 1．公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%，且超过人民币1,000万元； | 2．公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3．公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。公司在实施上述现金分红的同时，可以同时发放股票股利。公司的重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一： 1．公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%，且超过人民币1,000万元； 2．公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%，且超过人民币1,000万元。 （七）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。 独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳的具体理由。 监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 （八）公司确有必要对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，不得损害股东利益，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议通过后提 |
| 2．公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%，且超过人民币1,000万元。 （八） 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 （九） 公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配股利时，需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。 （十） 公司董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。 （十一） 公司根据外部经营环境或者自身经营状况对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，不得损害股东利益，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议通过后提交公司股东大会以特别决议通过。公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股东参与股东大会表决，充分征求社会公众投资者的意见，以保护投资者的权益。有关调整利润分配政策的议案还需经公司三分之二以上 | 交公司股东大会以特别决议通过。 （九）公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （十）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明： 1．是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； 2．分红标准和比例是否明确和清晰； 3．相关的决策程序和机制是否完备； 4．公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措； 5．中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 |
| 第一百九十九条 本章程附件包括《股东大会议事规则》《董事会议事规则》和《监事会议事规则》。 | 第二百条 本章程附件包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》。各附件内容与本章程不一致的，以本章程为准。 |
除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。上述事项需获得公司股东大会审议通过及工商行政管理部门核准，最终变更内容以工商登记机关核准为准。同时提请股东大会授权公司管理层全权办理修订《公司章程》相关工商登记变更等具体事宜。修订后形成的《公司章程》已于2024年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，敬请查阅。
本议案已经2024年4月24日召开的公司第三届董事会第二十次会议审议通过，现提请股东大会审议。
杭州光云科技股份有限公司董事会
2024年5月16日议案十:关于制定并修订公司部分治理制度的议案
各位股东及股东代理人：
根据《上市公司章程指引》（2023年修订）《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》等法律法规、规范性文件的最新修订和更新情况，为了进一步提升杭州光云科技股份有限公司（以下简称“公司”）规范运作水平，完善治理结构，提升公司管理水平，同时结合公司实际情况，经对相关制度进行了全面梳理，决定修订公司部分治理制度并制定相关制度，本次制定、修订的制度情况具体如下：
| 序号 | 制度名称 | 变更情况 | 是否需要提交股东大会审议 |
| 1 | 股东大会议事规则 | 修订 | 是 |
| 2 | 监事会议事规则 | 修订 | 是 |
| 3 | 累积投票制实施细则 | 修订 | 是 |
| 4 | 独立董事工作制度 | 修订 | 是 |
| 5 | 关联交易决策制度 | 修订 | 是 |
| 6 | 募集资金管理制度 | 修订 | 是 |
| 7 | 重大经营与投资决策管理制度 | 修订 | 是 |
| 8 | 会计师事务所选聘制度 | 制定 | 是 |
| 9 | 独立董事专门会议工作制度 | 制定 | 是 |
本议案共有9个子议案，分别为:
10.01《股东大会议事规则》
10.02《监事会议事规则》
10.03《累积投票制实施细则》
10.04《独立董事工作制度》
10.05《关联交易决策制度》
10.06《募集资金管理制度》
10.07《重大经营与投资决策管理制度》
10.08《会计师事务所选聘制度》
10.09《独立董事专门会议工作制度》
本议案已经2024年4月24日召开的公司第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十九次会议审议通过，现提请股东大会审议。
杭州光云科技股份有限公司董事会
2024年5月16日
议案十一:关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象
发行股票的议案
各位股东及股东代理人：
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律法规和规范性文件的有关规定，杭州光云科技股份有限公司（下称“公司”）提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票，具体内容如下：
一、本次授权事宜具体内容：
（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件
授权董事会根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，对公司实际情况进行自查和论证，确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件。
（二）发行股票的种类和数量
发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。
（三）发行方式和发行对象
发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合法投资组织，发行对象不超过35名（含35 名）。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。发行股票所有发行对象均以现金方式认购。
（四）定价方式或者价格区间
发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。最终发行价格、发行数量将根据询价结果由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
（五）限售期
向特定对象发行的股票，自发行结束之日起6个月内不得转让。发行对象属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后，发行对象减持股票须遵守《公司法》
《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件、上海证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
（六）募集资金用途
公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目及补充流动资金，用于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合以下规定：
1、应当投资于科技创新领域的业务；
2、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
3、本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
4、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
（七）股票上市地点
发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。
（八）授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的具体事宜
授权董事会在符合本议案及相关法律法规的前提下，全权办理以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据相关法律法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次发行方案，包括但不限于发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜；
2、办理与发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并根据相关法律法规、规范性文件以及股东大会作出的决议，结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；
3、办理发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与发行相关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与发行相关的信息披露事宜；
4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与发行有关的一切协议，包括但不限于承销与保荐协议、股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；
5、设立发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；
6、根据本次发行的实施结果，授权董事会对公司章程等文件中关于公司注册资本、股本数等有关条款进行修改，并授权董事会及其委派人员办理变更注册资本及《公司章程》所涉及的工商变更登记或备案；
7、在发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；
8、如与发行相关的法律法规、规范性文件有新的规定或政策、市场发生变化或证券监管部门有其他具体要求，根据新的规定和要求，终止本次发行方案或对发行的具体方案作相应调整，调整后继续办理本次发行的相关事宜；
9、决定并聘请发行的相关证券服务中介机构，并处理与此相关的其他事宜；
10、在出现不可抗力或其他足以使发行难以实施，或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定发行方案延期实施或提前终止；
11、在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
12、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等的影响，制订、修改相关的填补措施与政策，并全权处理与此相关的其他事宜；
13、在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与发行相关的其他事宜。
（九）决议有效期
自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至公司2024年年度股东大会召开之日止。
二、其他
本次提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的事项尚需公司2023年年度股东大会审议通过。经年度股东大会授权上述事项后，公司董事会将根据公司融资需求决定是否在授权时限内启动简易发行程序及启动该程序的具体时间。在简易发行程序中董事会需在规定的时限内向上海证券交易所提交申请文件，报请上海证券交易所审核并需经中国证监会注册，存在不确定性。本议案已经2024年4月24日召开的公司第三届董事会第二十次会议审议通过，现提请股东大会审议。
杭州光云科技股份有限公司董事会
2024年5月16日
附件1：杭州光云科技股份有限公司2023年度董事会工作报告
2023年，杭州光云科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《杭州光云科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《杭州光云科技股份有限公司董事会议事规则》等相关规定，切实履行董事职责，认真执行股东大会的各项决议，强化内控管理，提升管理水平和执行能力，不断完善公司治理架构和制度规范体系，围绕公司发展战略，推进公司生产经营工作稳健开展，保持公司持续良好发展。现将董事会2023年度的工作重点和主要工作情况进行报告。
一、报告期内公司主要经营情况
公司是业内领先的电商SaaS企业，核心业务是基于电子商务平台为电商商家提供SaaS产品，并在此基础上提供配套硬件、运营服务及CRM短信等增值产品。报告期内，SaaS产品是公司的核心业务板块，系公司收入的主要来源。根据董事会战略部署，在公司管理层的领导下，公司实现营业收入47,547.38万元，同比减少1,848.77万元，降幅3.74%；归属于上市公司股东的净利润为-1,844.69万元，同比减亏16,043.13万元，减亏比例89.69%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为-8,328.80万元，同比减亏10,499.07万元，减亏比例为55.76%。报告期内，公司继续推进全国营销网络体系建设的精细化管理，使得营销费用相比上年同期得到有效控制，全年销管费用共计24,697.96万元，同比减少15.43%。公司通过优化业务及人员结构，强化精细化管理，经营活动产生的现金流净额2,284.47万元，上年同期经营活动产生的现金流净额-10,243.28万元，实现经营性现金流转正。2023年度主要财务数据见下表：
单位：元 币种：人民币
| 主要会计数据 | 2023年 | 2022年 | 本期比上年同期增减（%） | 2021年 |
| 营业收入 | 475,473,813.42 | 493,961,545.83 | -3.74 | 545,339,075.07 |
| 扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入 | 470,672,595.50 | 489,321,581.75 | -3.81 | 540,480,975.07 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -18,446,909.98 | -178,878,197.43 | 不适用 | -59,538,422.60 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | -83,288,044.61 | -188,278,696.50 | 不适用 | -90,311,577.01 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 22,844,690.41 | -102,432,820.95 | 不适用 | -35,155,694.99 |
| 基本每股收益（元／股） | -0.04 | -0.45 | 91.11 | -0.15 |
| 稀释每股收益（元／股） | -0.04 | -0.45 | 91.11 | -0.15 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | -0.20 | -0.47 | 57.45 | -0.23 |
| 加权平均净资产 | -1.84 | -17.88 | 增加 | -5.31 |
| 收益率（%） | 16.04个百分点 | |||
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | -8.30 | -18.82 | 增加10.52个百分点 | -8.06 |
| 研发投入占营业收入的比例（%） | 29.91 | 33.84 | 减少3.93百分点 | 29.30 |
| 2023年末 | 2022年末 | 本期末比上年同期末增减（%） | 2021年末 | |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 1,023,235,658.59 | 871,940,885.35 | 17.35 | 1,106,228,944.10 |
| 总资产 | 1,567,702,491.69 | 1,315,370,697.08 | 19.18 | 1,486,020,715.10 |
| 总股本（股） | 425,824,684 | 401,000,000 | 6.19 | 401,000,000 |
二、董事会日常工作运行
（一）董事会召开情况
| 会议届次 | 召开日期 | 会议决议 |
| 第三届董事会第八次会议 | 2023年1月17日 | 1、通过《关于豁免公司第三届董事会第八次会议通知期限的议案》； 2、通过《关于调整公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》； 3、通过《关于公司与特定对象重新签署附生效条件的股份认购合同的议案》； 4、通过《关于公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票募集说明书真实性、准确性、完整性的议案》； 5、通过《关于更新公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》； 6、通过《关于更新公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》； 7、通过《关于更新公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》； 8、通过《关于公司以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》。 |
| 第三届董事会第九次会议 | 2023年2月20日 | 1、通过《关于豁免本次董事会会议通知期限的议案》； 2、通过《关于开设募集资金专项账户并签署监管协议的议案》。 |
| 第三届董事会第十次会议 | 2023年3月10日 | 1、通过《关于增加公司注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》； 2、通过《关于公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》； 3、通过《关于公司2023年度向银行申请综合授信额度的议案》。 |
| 第三届董事会第十一次会议 | 2023年3月22日 | 1、通过《关于公司首次公开发行募投项目内部投资结构调整及募投项目延期的议案》。 |
| 第三届董事会第十二次会议 | 2023年4月13日 | 1、通过《关于2022年度公司计提资产减值准备的议案》； 2、通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》； 3、通过《关于使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》； 4、通过《关于增加募投项目实施主体和实施地点及使用募集资金向子公司提供借款用于募投项目的议案》； 5、通过《关于开设募集资金专项账户并签署监管协议的议案》； 6、通过《关于使用自有资金进行现金管理的议案》。 |
| 第三届董事会第十三次会议 | 2023年4月26日 | 1、通过《关于<2022年度董事会工作报告〉的议案》，并由公司独立董事进行年度述职； 2、通过《关于<2022年度总经理工作报告〉的议案》； 3、通过《关于〈董事会审计委员会2022年年度履职报告〉的议案》； 4、通过《关于<2022年度财务决算报告〉的议案》； 5、通过《关于<2022年年度报告及其摘要〉的议案》； 6、通过《关于<2022年度内部控制评 |
| 价报告〉的议案》； 7、通过《关于<2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉 的议案》； 8、通过《关于2022年度利润分配预案的议案》； 9、通过《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的议案》； 10、通过《关于2023年度日常关联交易额度预计的议案》； 11、通过《关于2023年度公司董事、监事薪酬方案的议案》； 12、通过《关于2023年度公司高级管理人员薪酬方案的议案》； 13、通过《关于修订〈杭州光云科技股份有限公司关联交易决策制度〉的议案》； 14、通过《关于修订〈杭州光云科技股份有限公司总经理工作细则〉的议案》； 15、通过《关于<2023年第一季度报告〉的议案》； 16、通过《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》； 17、通过《关于提请召开2022年年度股东大会的议案》。 | ||
| 第三届董事会第十四次会议 | 2023年7月26日 | 1、通过《关于公司<2023年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》； 2、通过《关于公司<2023年员工持股计划管理办法〉的议案》； 3、通过《关于提请股东大会授权董事会办理2023年员工持股计划相关事宜的议案》； 4、通过《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》； 5、通过《关于本次董事会后择期召开临时股东大会的议案》。 |
| 第三届董事会第十五次会议 | 2023年8月25日 | 1、通过《关于〈公司2023年半年度报告及其摘要〉的议案》； |
| 2、通过《关于〈公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告〉的议案》。 | ||
| 第三届董事会第十六次会议 | 2023年9月7日 | 1、通过《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》。 |
| 第三届董事会第十七次会议 | 2023年10月30日 | 1、通过《公司2023年第三季度报告的议案》； 2、通过《关于调整公司第三届董事会审计委员会委员的议案》； 3、通过《关于公司交易性金融资产公允价值变动的议案》。 |
（二）董事会对股东大会决议执行情况
| 会议届次 | 召开时间 |
| 2022年年度股东大会 | 2023年5月19日 |
| 2023年第一次临时股东大会 | 2023年9月12日 |
公司董事会严格按照《中华人民共和国公司法》《公司章程》和《董事会议事规则》等规定和要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真履行职责，全面执行了公司股东大会决议的相关事项， 以保证各位股东的合法权益。
（三）公司董事会下设专业委员会运作情况
2023年召开审计委员会会议8次，严格按照审计委员会工作细则开展各项工作。公司董事会审计委员会对公司财务审计报告等相关事项进行了审查与监督。审计委员会专门安排时间与会计师等进行了沟通，充分了解监督审计工作中的重要事项。
2023年召开薪酬与考核委员会会议 2 次，严格按照薪酬与考核委员会工作细则开展各项工作，对公司2023年度公司董事、监事薪酬方案及员工持股计划进行审议。
2023年召开战略委员会会议2次 ，严格按照战略委员会工作细则开展各项工作，战略委员会委员认真履行自己的职责，对简易程序再融资事项等进行审议。
（四）独立董事履职情况
公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的规定和《公司章程》《独立董事工作制度》的要求，认真负责，忠实勤勉地履行独立董事的义务和职责，积极出席会议，认真审议会议各项议案，切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益，促进公司规范运作，充分发挥了独立董事及各专门委员会的作用。
（五）完善公司信息披露制度
报告期内，公司董事会严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1 号——规范运作》等法律法规的规定，及时、准确、完整地履行了信息披露义务，确保投资者及时了解公司的重大事项和经营情况，切实提高公司规范运作水平和透明度。
（六）提高公司内部治理能力
公司董事会依法合规运作，修订公司内部管理制度，逐步完善公司内部控制流程，通过日常监督及专项监督相结合的方式，实施具体的检查工作，并持续组织业务部门对内控设计及执行情况进行建议优化，进一步加强内部控制制度的执行，提升内控管理水平。公司将持续根据监管机构等监管要求及相关规定，尽快建设并完善公司内部控制体系，规范内部控制制度执行，加强内部控制监督检查，优化内部控制环境，提升内部控制管理水平，有效防范各类风险，促进公司规范、健康、可持续发展。
（七）加强投资者关系管理
报告期内，公司高度重视投资者关系管理工作，举办了多次业绩说明会、并设置投资者热线电话、邮箱，由专人负责接听和回复，专业、耐心解答各类投资者的问题；指派专人负责上证E互动的投资者沟通交流工作，切实遵守《公司章程》及相关政策文件的要求，切实加强中小投资者权益保护。采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，以便于广大投资者的积极参与。
（八）检查总经理工作情况
报告期内，公司董事会听取了总经理工作汇报，检查了总经理工作。总经理
按《公司章程》等有关规定，严格执行董事会制定的各项发展计划。
三、2024年工作计划
（一）专注于电商SaaS行业，把握人工智能变革带来的机遇2024年公司将在多个细分领域实施完整的一体化解决方案并持续增加用户数量，积累更多的成功经验。
人工智能技术的快速发展将在未来长时间给电商行业带来新的机遇。公司必须利用已有业务优势，特别是长期积累付费用户数量众多的优势，把握电商领域AI应用创新的机会，探索大模型垂直行业应用，顺应历史潮流，赋能广大商家进一步解放生产力，提升经营效率，促进人工智能与电商行业的深度融合，助力经济社会数字化转型。
（二）中小商家SaaS继续坚持多平台发展战略，把握新业态、新场景下的市场机会
公司要继续坚持多平台发展战略，把过往的成功经验复制到各个新兴电商平台，以获得良好的经营效益，巩固公司中小商家SaaS市场地位。着重通过对新业态、新场景下市场机会的把握，针对行业痛点向广大商家提供分销等相关产品，满足广大商家在新时期所提出的经营需求。
（三）大商家SaaS继续提升各项业务指标稳定增长
公司的大商家SaaS业务将进入到业务稳定输出阶段。通过快麦ERP、快麦小智客服机器人、深绘美工机器人、巨沃WMS等几款产品所组成的产品矩阵，公司将努力提升大商家SaaS产品的用户数量和续费率以扩大业务收入规模。同时，公司将重点加强大商家SaaS业务的个人能效管理和提升，重点加强大商家销售团队效能的改善，不断精进销售管理体系，提高销售人员效率。
（四）推进募投项目的实施
公司将继续推进首次公开发行和简易程序融资募投项目的实施。在保证和提升项目质量的基础上，结合市场需求以及公司实际情况，更为积极地推进募投项目建设，力争项目早日结项、早日实现经济效益。
（五）加强人才梯队建设，完善公司评价体系
公司将进一步完善以绩效为导向的员工评价体系和薪酬激励机制，实施合理的分配激励制度，适时采用股权激励及员工持股计划措施，有效激发员工创造性和主观能动性。
（六）加强投资者关系管理，内控体系持续完善
公司将通过举办业绩说明会、参加交易所、券商等机构组织的活动，以多渠道、多形式加强与投资者的沟通与互动。以此切实保护中小股东的权益，积极向市场传递公司投资价值，让投资者充分了解公司未来发展规划及当前公司经营现状，以此增强投资者信心，持续为股东创造长期价值。此外，公司将进一步做好信息披露工作，确保公司信息披露及时、准确、完整。
2024年，董事会将继续发挥在公司治理中的核心作用，根据公司的发展战略规划和经营情况，继续扎实做好董事会的各项日常工作，进一步建立和完善企业制度，规范公司运作，做好信息披露、投资者关系等工作。认真组织落实股东大会各项决议，在股东大会的授权范围内进行科学合理决策，推进公司规范化运作水平更上一个新的台阶。同时，做好企业内部控制体系及风险管理的持续提升工作，以提高公司的经营管理水平和管理效率，保障公司可持续发展。
杭州光云科技股份有限公司董事会
2024年5月16日
附件2：杭州光云科技股份有限公司2023年度监事会工作报告
2023年度，杭州光云科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》和《监事会议事规则》等有关规定，认真履行了监事会的各项职责，依法独立行使监事会职权，对公司的经营管理、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责情况等进行有效监督。为保障公司规范运作，切实维护公司利益和全体股东合法权益发挥了应有的作用。
现将监事会2023年度的主要工作报告如下：
一、2023年度监事会会议召开情况
报告期内，监事会共召开了9次会议，会议的召开与表决程序均符合《公司法》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《监事会议事规则》的规定，会议决议合法、有效。同时，监事会通过列席公司股东大会和董事会会议，参与了公司重大决策事项的讨论，在公司的管理决策中起到了法定监督作用。监事会会议召开情况如下：
| 届次 | 召开时间 | 议案 |
| 第三届监事会第八次会议 | 2023年1月17日 | 1、审议通过《关于豁免公司第三届监事会第八次会议通知期限的议案》； 2、审议通过《关于调整公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》； 3、逐项审议通过《关于公司与特定对象重新签署附生效条件的股份认购合同的议案》； 4、审议通过《关于公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票募集说明书真实性、准确性、完整性的议案》； 5、审议通过《关于更新公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》； 6、审议通过《关于更新公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》； |
| 7、审议通过《关于更新公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》； 8、审议通过《关于公司以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》。 | ||
| 第三届监事会第九次会议 | 2023年3月10日 | 1、审议通过《关于公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》； 2、审议通过《关于公司2023年度向银行申请综合授信额度的议案》。 |
| 第三届监事会第十次会议 | 2023年3月22日 | 1、审议通过《关于公司首次公开发行募投项目内部投资结构调整及募投项目延期的议案》。 |
| 第三届监事会第十一次会议 | 2023年4月13日 | 1、审议通过《关于2022年度公司计提资产减值准备的议案》； 2、审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》； 3、审议通过《关于使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》； 4、审议通过《关于增加募投项目实施主体和实施地点及使用募集资金向子公司提供借款用于募投项目的议案》； 5、审议通过《关于使用自有资金进行现金管理的议案》。 |
| 第三届监事会第十二次会议 | 2023年4月26日 | 1、 审议通过《关于<2022年度监事会工作报告〉的议案》； 2、审议通过《关于<2022年度财务决算报告〉的议 |
| 案》； 3、审议通过《关于<2022年年度报告及其摘要〉的议案》； 4、审议通过《关于<2022年度内部控制评价报告〉的议案》； 5、审议通过《关于<2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉 的议案》； 6、审议通过《关于2022年度利润分配预案的议案》； 7、审议通过《关于2023年度公司董事、监事薪酬方案的议案》； 8、审议通过《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的议案》； 9、审议通过《关于2023年度日常关联交易额度预计的议案》； 10、审议通过《关于<2023年第一季度报告〉的议案》。 | ||
| 第三届董事会第十三次会议 | 2023年7月26日 | 1、审议通过《关于公司<2023年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》； 2、审议通过《关于公司<2023年员工持股计划管理办法〉的议案》； 3、审议通过《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。 |
| 第三届董事会第十四次会议 | 2023年8月25日 | 1、审议通过《关于〈公司2023年半年度报告及其摘要〉的议案》； 2、审议通过《关于〈公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告〉的议案》。 |
| 第三届董事会第十五次会议 | 2023年9月7日 | 1、审议通过《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》。 |
| 第三届董事会第十六次会议 | 2023年10月30日 | 1、审议通过《公司2023年第三季度报告的议案》； 2、审议通过《关于公司交易性金融资产公允价值变动的议案》。 |
上述监事会会议的召集、召开均符合国家相关法律法规和《公司章程》《监事会议事规则》的有关规定，会议议事程序和决议、会议决议的信息披露等方面均能严格按照《监事会议事规则》《信息披露管理制度》等规定进行。
二、监事会对2023年度有关事项发表的意见
（一）公司依法运作情况
2023年，公司监事会根据有关法律法规，对股东大会、董事会的召开程序，董事会对股东大会决议执行情况，公司董事、高级管理人员履职尽责情况等进行了监督。监事会认为公司董事会能够按照《公司法》《证券法》《公司章程》及其他有关法规制度进行规范运作，内部控制健全，决策程序符合有关规定，有效控制了公司的各项经营风险。公司的董事、高级管理人员在履职尽责时，均能勤勉尽职，不存在违反法律法规及公司章程等规定或损害公司及股东利益的行为。
（二）检查公司财务情况
2023年，监事会对公司财务状况及内控制度执行情况进行了监督、检查和审核，并对财务报表、定期报告及相关文件进行了审阅。监事会认为公司财务制度健全，财务运作规范，内控制度执行良好，定期报告的编制和审核符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司报告期年度财务状况出具的标准无保留意见的审计报告是客观、公正的。
（三）公司募集资金使用情况
2023年，监事会检查了公司募集资金的使用与管理情况，监事会认为：公司建立了募集资金管理制度，资金使用程序规范，未发现募集资金重大违规行为。
（四）公司关联交易情况
2023年，公司与关联单位发生的关联交易遵循了“公平、公正、公开”的原则，交易事项符合市场原则，交易定价公允合理，未损害公司及广大股东的利益。
三、2024年监事会工作计划
2024年，公司监事会将继续严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》《监事会议事规则》等有关规定，忠实履行职责，加强公司依法依规运作情况的监督，防范重大风险发生，切实维护公司及全体股东的合法权益，进一步提升公司的治理水平。2024年公司监事会将重点开展以下工作：
1.监事会将严格按照相关法律法规的要求，通过列席股东大会和董事会会议、按期召开监事会会议等有效途径，听取并审议公司各项主要提案，及时掌握公司生产经营和业绩情况，了解公司各项重要决策的形成过程。重点加强对公司的重大投资、财务管理、募集资金使用等工作的监督，充分发挥好监事会的监督、检查职能，推动公司业绩平稳较快发展。
2.按照监管部门的要求，督促公司不断完善治理结构，建立规范治理的长效
机制，维护公司和全体股东的权益。重点关注公司内部控制规范体系建设的进展，坚持定期检查财务工作，及时提出整改意见和合理化建议；完成各种专项审核、检查和监督评价活动。
3.继续加强自身学习，通过参加监管机构及公司组织的相关培训，及时了解和学习最新监管法规要求，努力提高监事会的履职能力、监督检查等工作水平，不断丰富专业知识，做到依法监督、规范运作。
杭州光云科技股份有限公司监事会
2024年5月16日
附件3：杭州光云科技股份有限公司2023年度财务决算报告
根据《中华人民共和国公司法》及《杭州光云科技股份有限公司章程》等法 律法规及公司规章制度的要求，公司编制了《杭州光云科技股份有限公司 2023 年度财务决算报告》，具体如下：
一、2023年财务决算
本公司财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政 部颁布的《企业会计准则》及相关规定， 以及中国证券监督管理委员会《公开发 行证券的公司信息披露编报规则第 15 号—财务报告的一般规定》（2023 年修订） 的披露规定，并基于以下所述重要会计政策、会计估计进行编制。公司有15家全 资子公司和6家控股子公司纳入合并报表，公司年度财务决算报告已经立信会计师事务所
（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告 。
现将 2023 年合并财务报表反映的主要财务数据报告如下：
（一）2023 年度经营业绩
单位：万元
| 项目 | 2023 年 | 2022 年 | 同比增减% |
| 营业收入 | 47,547.38 | 49,396.15 | -3.74% |
| 营业成本 | 17,510.95 | 19,348.50 | -9.50% |
| 税金及附加 | 250.42 | 207.54 | 20.66% |
| 销售费用 | 16,719.21 | 17,182.38 | -2.70% |
| 管理费用 | 7,977.30 | 12,021.00 | -33.64% |
| 研发费用 | 11,996.10 | 15,524.90 | -22.73% |
| 财务费用 | 501.11 | 353.53 | 41.74% |
| 其他收益 | 966.84 | 1,115.36 | -13.32% |
| 投资收益 | 11,762.94 | -2,516.68 | 不适用 |
| 公允价值变动收益 | -6,494.89 | -395.51 | 不适用 |
| 项目 | 2023 年 | 2022 年 | 同比增减% |
| 信用减值损失 | -211.44 | -168.08 | 不适用 |
| 资产减值损失 | -652.28 | -1,606.07 | 不适用 |
| 资产处置收益 | 3.58 | -19.86 | 不适用 |
| 营业利润 | -2,032.95 | -18,832.54 | 不适用 |
| 营业外收入 | 70.84 | 274.39 | -74.18% |
| 营业外支出 | 78.90 | 50.41 | 56.53% |
| 利润总额 | -2,041.01 | -18,608.55 | 不适用 |
| 所得税费用 | -212.46 | 1,060.96 | 不适用 |
| 净利润 | -1,828.56 | -19,669.51 | 不适用 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -1,844.69 | -17,887.82 | 不适用 |
1、总体经营情况
（1）营业收入：47,547.38万元， 同比减少1,848.77万元，降幅3.74%；
（2）营业利润：-2,032.95万元，同比增加16,799.59万元；
（3）利润总额：-2,041.01万元，同比增加16,567.54万元；
（4）净利润：-1,828.56万元，同比增加17,840.96万元。
2、主要费用项目变动说明
（1） 管理费用：2023年为7,977.30万元， 同比减少4,043.71万元，降幅33.64%
。主要系公司优化人员结构，进一步加强精细化管理，严控各项无效支出所致；
（2） 销售费用：2023年为16,719.21元，同比减少463.17万元，降幅2.70%。主要系本年大商家电商SaaS产品功能趋于稳定，销售人效提升，销售总费用下降；
（3） 研发费用：2023年为11,996.10万元，另外资本化开发支出2,226.54万元，同比减少2,494.50万元，降幅14.92%。考虑资本化部分研发投入，本期研发费用合计较去年下降主要系公司聚焦主营业务投入，部分SaaS新项目从过往三年的投入期逐步转变为回收期，在产品功能稳定实现的条件下，公司及时进行政策调整，
优化人员结构，使得本期人力成本合计较上年同期有所下降，研发费用收入占比为
29.91%；
（4）财务费用：2023年为501.11万元， 同比增加147.58万元，增幅41.74% 。主要系公司本期借款金额增加导致的利息费用上涨；
（5）税金及附加：2023年为250.42万元，同比减少42.89万元，增幅20.66% ，主要系本期增值税进项加计扣除比例下降导致的。
（二）2023年末财务状况
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2023年1月1日 | 同比增减% |
| 货币资金 | 29,278.78 | 7,273.86 | 302.52% |
| 交易性金融资产 | 2,700.00 | 20,142.49 | -86.60% |
| 应收账款 | 5,435.66 | 5,712.55 | -4.85% |
| 预付款项 | 4,152.41 | 3,991.82 | 4.02% |
| 其他应收款 | 357.22 | 518.59 | -31.12% |
| 存货 | 997.30 | 1,833.79 | -45.62% |
| 其他流动资产 | 2,016.62 | 1,364.58 | 47.78% |
| 长期股权投资 | 30,170.81 | 38,116.03 | -20.84% |
| 其他非流动金融资产 | 26,569.79 | 8,782.88 | 202.52% |
| 固定资产 | 592.74 | 845.44 | -29.89% |
| 在建工程 | 20,162.50 | 10,259.56 | 96.52% |
| 使用权资产 | 461.76 | 896.29 | -48.48% |
| 无形资产 | 6,992.58 | 8,260.92 | -15.35% |
| 开发支出 | 3,418.77 | 1,192.23 | 186.75% |
| 商誉 | 19,459.62 | 19,634.05 | -0.89% |
| 长期待摊费用 | 134.00 | 170.42 | -21.37% |
| 项目 | 2023年12月31日 | 2023年1月1日 | 同比增减% |
| 递延所得税资产 | 599.46 | 599.48 | 0.00% |
| 其他非流动资产 | 3,270.24 | 1,942.07 | 68.39% |
| 资产总计 | 156,770.25 | 131,537.07 | 19.18% |
| 短期借款 | 11,600.00 | 13,104.34 | -11.48% |
| 应付票据 | 359.93 | 353.15 | 1.92% |
| 应付账款 | 5,377.04 | 3,563.44 | 50.89% |
| 预收款项 | 171.78 | 74.43 | 130.78% |
| 应付职工薪酬 | 3,360.59 | 3,175.45 | 5.83% |
| 应交税费 | 430.37 | 309.60 | 39.01% |
| 其他应付款 | 2,235.32 | 1,233.68 | 81.19% |
| 合同负债 | 15,832.82 | 13,553.85 | 16.81% |
| 一年内到期的非流动负债 | 187.90 | 716.20 | -73.76% |
| 其他流动负债 | 1,700.09 | 1,213.16 | 40.14% |
| 长期借款 | 3,444.75 | 0 | 不适用 |
| 租赁负债 | 188.91 | 105.76 | 78.62% |
| 预计负债 | 0.28 | 7.38 | -96.19% |
| 递延所得税负债 | 940.82 | 1,153.29 | -18.42% |
| 其他非流动负债 | 8,621.36 | 5,869.42 | 46.89% |
| 负债总计 | 54,451.96 | 44,433.15 | 22.55% |
| 股本 | 42,582.47 | 40,100.00 | 6.19% |
| 资本公积 | 62,508.29 | 48,416.94 | 29.10% |
| 减：库存股 | 2,601.64 | 3,001.99 | -13.34% |
| 盈余公积 | 2,451.78 | 2,247.45 | 9.09% |
| 未分配利润 | -2,617.33 | -568.31 | 不适用 |
| 项目 | 2023年12月31日 | 2023年1月1日 | 同比增减% |
| 少数股东权益 | -5.28 | -90.17 | 不适用 |
| 所有者权益合计 | 102,318.29 | 87,103.92 | 17.47% |
1、主要财务状况
（1）总资产：2023年末为156,770.25万元， 比年初的131,537.07万元增加25,233.18元，增幅19.18%；
（2）所有者权益：2023年末为102,318.29万元（其中少数股东权益-5.28万元）， 比年初的87,103.92万元增加15,214.37万元，增幅17.47%；
（3）股本：2023年末42,582.47万元， 比年初的40,100.00万元增加2,482.47万元，增幅6.19%；
（3）资本公积：2023年末为62,908.64万元，比年初的48,416.94万元减少14,491.70万元，增幅29.93% 。
2、主要变动情况说明
（1）报告期末货币资金29,278.78万元，比年初减少7,273.86万元，主要受理财到期时间性差异影响，期末银行存款活期余额增加；
（2）报告期末交易性金融资产2,700.00万元，比年初减少17,442.49万元，主要受理财时间到期及公允价变动影响所致；
（3）报告期末其他应收款357.22万元，比年初减少168.38万元，降幅31.12%，主要系报告期内平台结算频率加快所致；
（4）报告期末存货997.30万元，比年初减少836.48万元，降幅45.62%，主要系本期存货周转情况较好，同时计提一定金额的存货跌价所致；
（5）报告期末其他流动资产2,016.62万元，比年初增加652.03万元，增幅 47.78%，主要系报告期期末第三方平台未提现金额增加所致；
（6）报告期末长期股权投资30,170.81万元，较年初减少7,945.22万元，主要系确认联营企业投资损益-2,188.01万元，计提148.19万元减值准备，同时实在智能、微契特由权益法转为公允价值计量所致；
（7） 报告期末其他非流动金融资产26,569.79万元，比年初增加17,786.90万元，增幅202.52% ，主要系本期公司丧失对实在智能的重大影响，将对实在智能的股权投资改按公允价值计量所致；
（8）报告期末在建工程20,162.50万元，比年初增加9,902.93万元，增幅96.52%，主要系报告期内研发大楼随工程项目建设进度变化而增长所致；
（9）报告期末使用权资产461.76万元，较年初减少434.53万元，主要系本期优化减少了部分办公场所所致，租赁负债变动原因与此一致；
（10）报告期末开发支出3,418.77万元，比年初增加2,226.54万元，增幅186.75%
，主要基于市场需求立项的数字化商品全生命周期治理平台进入立项研发，随项目进度资本化金额增加所致；
（11）报告期末应付账款5,377.04万元，较年初增加1,813.60万元，主要系随着工程项目进度，应付工程款项增加所致；
（12）报告期末合同负债、其他流动负债、其他非流动负债、预收账款等科目余额增加均为公司大商家业务发展，各业务待分摊金额增长所致；
（13）报告期末其他应付款2,235.32万元，较年初增加1,001.64万元，主要系随2023年员工持股计划执行确认较大金额的限制性股票回购义务在其他应付款中列报所致；
（三）2023年度现金流量分析
1、现金流量状况
单位：万元
| 经营活动现金流入小计 | 54,390.91 | 53,521.63 | 1.62% |
| 经营活动现金流出小计 | 52,106.44 | 63,764.91 | -18.28% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 2,284.47 | -10,243.28 | -122.30% |
| 投资活动现金流入小计 | 117,403.28 | 126,468.12 | -7.17% |
| 投资活动现金流出小计 | 116,359.38 | 132,160.72 | -11.96% |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 1,043.90 | -5,692.60 | 不适用 |
| 筹资活动现金流入小计 | 62,793.75 | 48,897.38 | 28.42% |
| 筹资活动现金流出小计 | 43,954.14 | 50,425.62 | -12.83% |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 18,839.61 | -1,528.24 | 不适用 |
2、现金流量说明
2023年公司现金及现金等价物净增加额为22,167.98万元，各项现金净流量变动情况如下：
（1）经营活动产生的现金流量净额为2,284.47万元，同比增加12,527.75万元，主要系本期公司进一步聚焦主营业务，强化精细化管理，使得本期与公司经营活动相关的各项成本费用支出相比上年同期减少，导致经营活动产生的现金流出减少；同时大商家电商SaaS系列产品销售回款稳定增长，经营活动净现金流得到改善提升；
（2）投资活动产生的现金流量净额为1,043.90万元，同比增加6,588.236,736.50万元，系报告期公司理财规划时间性影响导致本期投资活动产生的现金流净额增加；
（3）筹资活动产生的现金流量净额为18,839.62万元， 同比增加20,367.85万元，主要原因系以简易程序向特定对象发行股票募集基金到位的影响，本期公司筹资活动产生的净额增加。
（四） 主要财务指标
财务指标状况项目
| 项目 | 2023 年度 | 2022年度 | 同比增减（%） |
| 每股收益（元/股） | -0.04 | -0.45 | 不适用 |
| 加权平均净资产收益率（%） | -1.84 | -17.88 | 不适用 |
| 每股经营活动产生的现金净流量（元/股） | 0.05 | -0.26 | 不适用 |
| 流动比率（倍） | 1.09 | 1.09 | 0.00% |
| 速动比率（倍） | 1.07 | 1.05 | -1.90% |
| 资产负债率（合并） | 34.73% | 33.78% | 增加0.95个百分点 |
| 应收账款周转率（次） | 8.53 | 9.20 | 7.28% |
杭州光云科技股份有限公司董事会
2024年5月16日