东吴证券股份有限公司
关于山东中锐产业发展股份有限公司
2023年度向特定对象发行A股股票
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
地址：苏州工业园区星阳街5号
二〇二四年五月
3-1-1
声明
东吴证券股份有限公司（以下简称东吴证券、保荐机构或本保荐机构）接受山东中锐产业发展股份有限公司（以下简称发行人、中锐股份、公司或上市公司）的委托，担任其本次向特定对象发行A股股票（以下简称本次发行）的保荐机构，并指定祁俊伟先生、李海宁先生担任本次保荐工作的保荐代表人。本保荐机构及保荐代表人特作出如下承诺：
本保荐机构及其指定保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称《保荐管理办法》）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）、深圳证券交易所（以下简称深交所）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
（如无特别说明，本发行保荐书中相关用语具有与《东吴证券股份有限公司关于山东中锐产业发展股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票之尽职调查报告》中相同的含义）
3-1-2
目录
声明 ...... 1
目录 ...... 2
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3
一、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍 ...... 3
二、发行人基本情况 ...... 4
三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况 ...... 8
四、本保荐机构内部审核程序和内核意见 ...... 9
五、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查 ...... 10
第二节 保荐机构承诺事项 ...... 11
第三节 对本次证券发行的推荐意见 ...... 12
一、本保荐机构对本次证券发行的保荐结论 ...... 12
二、本次证券发行的决策程序合法 ...... 12
三、本次发行符合相关法律规定的说明 ...... 12
四、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项的核查意见 ...... 17
五、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查意见 ...... 17
六、风险因素 ...... 18
七、发行人的发展前景 ...... 21
八、对本次证券发行的推荐结论 ...... 23
3-1-3
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍
（一）保荐机构名称
东吴证券股份有限公司。
（二）本保荐机构指定保荐代表人情况
东吴证券指定祁俊伟先生、李海宁先生作为上市公司本次发行的保荐代表人。其保荐业务执业情况如下：
祁俊伟先生，男，本保荐机构投资银行北京总部业务总监、保荐代表人。曾任职于宏源证券股份有限公司投资银行总部，2010年6月至今，任职于本保荐机构投资银行部。主要负责或参与的保荐业务项目包括：吉峰科技（300022.SZ）IPO、司尔特（002538.SZ）IPO、西南证券（600369.SH）2014年再融资、岩山科技（002195.SZ）2014年再融资、未来股份（600532.SH）2015年再融资、奥马电器（002668.SZ）2016年再融资、隆华新材（301149.SZ）IPO、索宝蛋白（603231.SH）IPO、一诺威（834261.BJ）北交所上市等项目。其在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。
李海宁先生，男，本保荐机构投资银行北京总部高级副总裁、保荐代表人。2015年5月至今，任职于本保荐机构投资银行部。主要负责或参与的保荐业务项目包括：奥马电器（002668.SZ）2016年再融资、隆华新材（301149.SZ）IPO、索宝蛋白（603231.SH）IPO、长华化学（301518.SZ）IPO、一诺威（834261.BJ）北交所上市等项目。其在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（三）本次证券发行项目协办人及其他项目组成员
1、项目协办人
项目协办人：刘蕴松
刘蕴松先生，男，本保荐机构投资银行北京总部高级经理，主要负责或参与的保荐业务项目包括：华铭智能（300462.SZ）2019年重大资产重组、一诺威
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（834261.BJ）北交所上市及先进数通（300541.SZ）2023年再融资等项目。其在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。
2、其他项目组成员
其他项目组成员：李俊、关杰予、乔奇旸、林中平、吴梦涵、陈良振上述项目组成员均具备证券从业资格，无被监管机构处罚的记录。
二、发行人基本情况
（一）发行人基本信息
| 发行人中文名称 | 山东中锐产业发展股份有限公司 |
| 发行人英文名称 | SHANDONG CHIWAY INDUSTRY DEVELOPMENT CO.,LTD |
| 统一社会信用代码 | 91370600265526403D |
| 注册资本 | 1,087,953,783.00元 |
| 法定代表人 | 钱建蓉 |
| 成立日期 | 1995年2月16日 |
| A股股票代码（简称） | 002374（中锐股份） |
| 股票上市地 | 深交所 |
| 注册地址 | 山东省烟台市牟平区姜格庄街道办事处丽鹏路1号 |
| 办公地址 | 山东省烟台市牟平区姜格庄街道办事处丽鹏路1号、上海市长宁区金钟路767弄2号 |
| 董事会秘书 | 朱拓 |
| 邮政编码 | 264114、200335 |
| 电话 | 021-22192955 |
| 传真 | 021-22192961 |
| 电子信箱 | chiway_industry@chiway.com.cn |
| 经营范围 | 一般项目：有色金属压延加工；金属材料销售；金属表面处理及热处理加工；金属制品销售；涂料销售（不含危险化学品）；金属包装容器及材料制造；金属包装容器及材料销售；模具制造；模具销售；塑料制品制造；塑料制品销售；印刷专用设备制造；橡胶制品制造；橡胶制品销售；橡胶加工专用设备制造； |
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金属成形机床制造；金属成形机床销售；五金产品制造；五金产品零售；机械电气设备制造；电气机械设备销售；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；从事语言能力、艺术、体育、科技等培训的营利性民办培训服务机构（除面向中小学生开展的学科类、语言类文化教育培训）；园区管理服务；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口；技术进出口；发电、输电、供电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
（二）发行人股本结构
截至2023年12月31日，公司总股本为1,087,953,783股，股本结构如下：
单位：万股、%
| 股份类型 | 持股数量 | 持股比例 |
一、有限售条件股份
| 一、有限售条件股份 |
二、无限售条件股份
| 二、无限售条件股份 | 108,795.38 | 100.00 |
1、人民币普通股
| 1、人民币普通股 | 108,795.38 | 100.00 |
三、股份总数
| 三、股份总数 | 108,795.38 | 100.00 |
截至2023年12月31日，公司前10名股东及其持股情况如下：
单位：万股、%
| 序号 | 股东名称 | 持股数量 | 持股比例 |
| 1 | 苏州睿畅 | 19,282.38 | 17.72 |
| 2 | 张忠民 | 1,353.43 | 1.24 |
| 3 | 赵荣全 | 1,198.72 | 1.10 |
| 4 | 孙鲲鹏 | 1,137.61 | 1.05 |
| 5 | 沈金龙 | 911.24 | 0.84 |
| 6 | 孙晓光 | 856.00 | 0.79 |
| 7 | 王鑫 | 854.06 | 0.79 |
| 8 | 徐航 | 708.33 | 0.65 |
| 9 | 西藏坤德信息技术有限公司 | 670.00 | 0.62 |
| 10 | 梁婷 | 664.42 | 0.61 |
| 合计 | 27,636.19 | 25.41 | |
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（三）发行人自上市以来历次股权筹资、现金分红及净资产变化情况
单位：万元
| 首发前最近一期末归属于母公司股东的所有者权益（2009.12.31） | 17,571.28 |
历次股权筹资情况
| 历次股权筹资情况 | 发行时间 | 发行类型 | 筹资净额 |
| 2010年 | 首次公开发行 | 29,688.46 | |
| 2012年 | 非公开发行股票 | 25,279.99 | |
| 2014年 | 发行股份购买资产之募集配套资金 | 26,742.84 | |
| 2015年 | 非公开发行股票 | 22,871.35 | |
| 2016年 | 非公开发行股票 | 76,372.61 | |
| 2020年 | 非公开发行股票 | 46,878.98 | |
| 合计 | 227,834.23 | ||
首发后累计派现金额（含税）
| 首发后累计派现金额（含税） | 分红年度 | 分配对象 | 分红金额 |
| 2010年 | 全体股东 | 535.00 | |
| 2011年 | 全体股东 | 856.00 | |
| 2012年 | 全体股东 | 3,190.15 | |
| 2013年 | 全体股东 | 957.05 | |
| 2014年 | 全体股东 | ||
| 2015年 | 全体股东 | 1,758.12 | |
| 2016年 | 全体股东 | 2,632.28 | |
| 2017年 | 全体股东 | ||
| 2018年 | 全体股东 | ||
| 2019年 | 全体股东 | ||
| 2020年 | 全体股东 | ||
| 2021年 | 全体股东 | ||
| 2022年 | 全体股东 | ||
| 合计 | 9,928.60 | ||
本次发行前最近一期末归属于母公司股
东的所有者权益（2023.12.31）
| 本次发行前最近一期末归属于母公司股东的所有者权益（2023.12.31） | 119,439.52 |
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（四）发行人最近三年主要财务数据
1、公司最近三年资产负债表、利润表、现金流量表主要数据
（1）合并资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2023.12.31 | 2022.12.31 | 2021.12.31 |
| 资产总计 | 373,267.14 | 385,780.66 | 485,605.69 |
| 负债总计 | 258,572.00 | 253,360.66 | 269,384.31 |
| 股东权益合计 | 114,695.13 | 132,420.00 | 216,221.39 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 119,439.52 | 135,321.40 | 203,981.20 |
（2）合并利润表
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业收入 | 71,069.53 | 84,060.75 | 68,260.00 |
| 营业利润 | -17,527.36 | -80,491.47 | -63,878.14 |
| 净利润 | -17,866.76 | -84,187.24 | -67,175.87 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -16,070.35 | -68,712.15 | -66,242.38 |
（3）合并现金流量表
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 3,433.69 | 2,771.89 | 25,337.43 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -2,163.25 | -352.17 | -2,917.70 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -2,588.73 | -10,089.56 | -23,780.57 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -1,261.51 | -7,604.75 | -1,402.10 |
2、主要财务指标
| 财务指标 | 2023.12.31/ 2023年度 | 2022.12.31/ 2022年度 | 2021.12.31/ 2021年度 |
| 流动比率（倍） | 1.22 | 1.30 | 1.49 |
| 速动比率（倍） | 0.94 | 0.98 | 1.09 |
| 资产负债率（合并） | 69.27% | 65.67% | 55.47% |
| 资产负债率（母公司） | 43.29% | 40.17% | 24.99% |
| 归属于母公司所有者的每股净资产（元） | 1.10 | 1.24 | 1.87 |
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| 应收账款周转率（次） | 0.27 | 0.36 | 0.34 |
| 存货周转率（次） | 2.91 | 3.11 | 3.39 |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | -16,070.35 | -68,712.15 | -66,242.38 |
| 归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润（万元） | -16,740.77 | -70,274.28 | -66,856.06 |
| 利息保障倍数（倍） | -0.59 | -5.99 | -4.50 |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元） | 0.03 | 0.03 | 0.23 |
| 每股净现金流量（元） | -0.01 | -0.07 | -0.01 |
注：上述各指标计算公式如下：
①流动比率=流动资产/流动负债
②速动比率=（流动资产-存货-预付款项-合同资产-一年内到期的非流动资产-其他流动资产）/流动负债
③资产负债率=负债总计/资产总计
④归属于母公司所有者的每股净资产=期末净资产（归属于母公司口径）/期末总股本
⑤应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均余额
⑥存货周转率=营业成本/存货期初期末平均余额
⑦利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出
⑧每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/当期期末总股本
⑨每股净现金流量=当期现金及现金等价物净增加额/当期期末总股本
三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况
（一）保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的关联情况说明
1、截至本发行保荐书出具之日，本保荐机构或本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份合计超过7%的情形；
2、截至本发行保荐书出具之日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方股份合计超过7%的情形；
3、截至本发行保荐书出具之日，保荐机构的保荐代表人及其配偶，保荐机构的董事、监事、高级管理人员均不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情形；
4、截至本发行保荐书出具之日，保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情形；
5、除上述说明外，截至本发行保荐书出具之日，保荐机构与发行人之间不
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存在其他需要说明的关联关系或利害关系。
（二）保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的主要业务往来情况东吴证券作为发行人本次向特定对象发行A股股票的保荐机构，除前述业务外，报告期内保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间无其他业务往来。
四、本保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
本保荐机构在向中国证监会、深交所推荐本项目前，通过项目立项审批、投资银行总部质量控制部门审核、问核及内核部门审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制，履行了审慎核查职责。主要工作程序包括：
1、立项审核
项目小组在初步尽调后出具立项申请报告，经所在业务部门负责人同意后，报投资银行总部质量控制部审核；质量控制部审核通过后，将项目的立项申请报告、初审结果等相关资料提交投资银行总部立项审议委员会审核；投资银行总部立项委员会审核通过后，向投资银行总部项目管理部备案。投资银行的相关业务须经过立项审核程序后方可进入到项目执行阶段。
2、质量控制部门审查
在项目执行阶段，投资银行总部质量控制部于2023年7月20日至8月1日、2023年9月14日至9月19日、2023年12月13日至12月20日对本次发行项目进行了检查。质量控制部对项目组尽职调查工作质量、工作底稿是否真实、准确、完整地反映了项目组尽职推荐发行人本次向特定对象发行A股股票项目所开展的主要工作、是否能够成为公司出具相关申报文件的基础，并对存在问题提出改进意见。项目组根据质量控制部门的初步审核意见进一步完善申请文件的有关内容，修改完毕后，投资银行总部质量控制负责人同意后向投资银行业务问核委员会提交了《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》。
3、项目问核
公司投资银行业务问核委员会以问核会议的形式对项目进行问核。问核人员对《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》中所列重要事项逐项进行询问，
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保荐代表人逐项说明对相关事项的核查过程、核查手段及核查结论。
问核人员根据问核情况及工作底稿检查情况，指出项目组在重要事项尽职调查过程中存在的问题和不足，并要求项目组进行整改。项目组根据问核人员的要求对相关事项进行补充尽职调查，并补充、完善相应的工作底稿。
4、投资银行业务内核委员会审核
项目组履行内部问核程序后，向投资银行内核工作组提出内核申请。经投资银行内核工作组审核认为中锐股份证券发行项目符合提交公司投资银行业务内核会议的评审条件后，安排于2024年1月15日至18日以非现场方式召开内核会议，参加会议的内核委员包括杨淮、吴智俊、黄烨秋、朱卓家、赵羽、尤剑和包勇恩，共7人，与会内核委员就项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责进行了审核。
项目经内核会议审核通过后，项目组须按照内核会议的审核意见进行整改落实并修改完善相关材料，同时，项目组须对内核会议意见形成书面答复报告并由内核会议参会委员审核。投资银行内核工作组对答复报告及整改落实情况进行监督审核，经内核会议参会委员审核同意且相关材料修改完善后方能办理相关申报手续。
（二）内核意见说明
内核委员会对发行人本次证券发行申请文件进行了逐项审核。内核委员会形成以下意见：发行人符合向特定对象发行股票的条件，同意东吴证券股份有限公司保荐承销该项目。
五、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查
经核查，本次向特定对象发行A股股票不存在由发行人董事会事先确定为投资者的私募投资基金。
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第二节 保荐机构承诺事项本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：
一、保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深交所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
二、保荐机构有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深交所有关证券发行上市的相关规定。
三、保荐机构有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
四、保荐机构有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。
五、保荐机构有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。
六、保荐机构保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。
七、保荐机构保证本发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
八、保荐机构保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范。
九、保荐机构自愿接受中国证监会依照《保荐管理办法》采取的监管措施。
十、保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，自愿接受深圳证券交易所的自律监管。
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第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、本保荐机构对本次证券发行的保荐结论
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《保荐管理办法》等法律法规之规定，保荐机构经过审慎的尽职调查和对申请文件的核查，并与发行人、发行人律师及发行人会计师经过充分沟通后，认为中锐股份符合向特定对象发行A股股票的主体资格及实质条件；申请文件已达到有关法律、法规的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。因此，东吴证券愿意保荐中锐股份向特定对象发行A股股票项目，并承担保荐机构的相应责任。
二、本次证券发行的决策程序合法
本次发行已经发行人董事会及股东大会审议通过，尚需获得深交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。
本次发行的决策程序符合《公司法》《证券法》及中国证监会的相关规定。
三、本次发行符合相关法律规定的说明
（一）本次证券发行符合《公司法》《证券法》规定的发行条件
1、发行人本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1.00元，每一股份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2、发行人本次向特定对象发行A股股票的面值为1元/股，定价基准日为公司第六届董事会第三次会议决议公告日，本次发行的价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
3、发行人本次向特定对象发行A股股票事项已经发行人第六届董事会第三次会议及2023年第一次临时股东大会审议通过，符合《公司法》第一百三十三
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条的规定。
4、发行人本次向特定对象发行A股股票符合中国证监会规定的条件，尚需深圳证券交易所审核通过并报中国证监会同意注册，本次发行符合《证券法》第十二条的规定。
5、发行人本次发行不以广告、公开劝诱和变相公开的方式发行，符合《证券法》第九条第三款的规定。
（二）本次发行符合《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》规定的发行条件
1、发行人不存在不得向特定对象发行股票的情形，符合《注册管理办法》第十一条的规定
（1）发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正、未经股东大会认可的情形，符合《注册管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（2）根据发行人会计师出具的《审计报告》，发行人会计师已经就发行人2023年度财务报表情况出具标准无保留意见的《审计报告》，其认为发行人的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人2023年12月31日的合并及母公司财务状况以及2023年度的合并及母公司经营成果和现金流量。发行人已经将《审计报告》及相关财务报表进行披露。发行人最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不存在不符合企业会计准则或者相关信息披露规则规定的情形，符合《注册管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（3）发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年不存在受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形，符合《注册管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（4）根据发行人现任董事、监事和高级管理人员填写的调查表、出具的承诺函及其住所地公安机关派出机构出具的无犯罪证明，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，符合《注册管理办法》第十一条第（四）项的规定。
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（5）发行人的控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（6）发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十一条第（六）项的规定。
2、本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定
（1）根据发行人的对外公告文件及其说明，本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。
（2）本次募集资金不用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，募集资金不直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。
（3）本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
3、发行人符合《注册管理办法》第四十条和《证券期货法律适用意见第18号》的规定
（1）关于信息披露
发行人已在募集说明书中以投资者需求为导向，有针对性地披露了相关信息并充分揭示了相关风险因素。
（2）关于理性融资，合理确定融资规模
①发行人本次申请向特定对象发行A股股票拟发行数量不超过265,175,718股（含本数），未超过本次发行前总股本的百分之三十，符合《证券期货法律适用意见第18号》第四条第（一）项的规定；
②发行人前次募集资金到位时间为2020年10月，与本次发行董事会决议日时间间隔大于十八个月，本次发行和前次发行的间隔期符合《证券期货法律适用
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意见第18号》第四条第（二）项的规定；
③发行人本次系向特定对象发行A股股票，不涉及实施重大资产重组的情形，不存在《证券期货法律适用意见第18号》第四条第（三）项的相关情形；
④发行人已在申报文件中对本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向进行说明，符合《证券期货法律适用意见第18号》第四条第（四）项的相关规定。
因此，发行人本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的相关要求。
（3）关于本次募集资金用途
发行人本次通过董事会确定发行对象发行A股股票方式募集资金，扣除发行费用后将全部用于偿还有息负债。
一方面，公司前期承接了较多园林生态业务，垫付了大量建设资金，由于资金回笼困难，导致公司背负较大金额的有息负债。截至报告期末，包含银行贷款在内的各类有息负债余额合计为160,483.93万元，较高的有息负债规模在一定程度上削弱了公司的抗风险能力，制约了公司的融资能力。未来随着有息负债的逐步到期，公司面临较大的偿债压力。
另一方面，由于背负了较大金额的有息负债，导致公司利息费用支出较多。报告期内公司利息费用支出分别为11,626.32万元、11,533.81万元和11,177.29万元，较大金额的利息费用直接影响了公司的盈利能力。
在庞大的利息费用支出及园林业务产生的应收账款信用减值损失共同影响下，公司已连续多年亏损。如不通过引入长期资金改善公司的财务结构，公司扭亏为盈将面临较大困难，也不利于维护中小投资者的长期利益。
综上，在上述规模庞大的有息负债的背负下，公司仅依靠自有资金累积难以满足日常的资金周转需求。本次通过向特定对象发行A股股票所募集的资金偿还有息负债，可以有效缓解公司的偿债压力，进而改善未来营运资金需求压力，有助于提高公司的资本实力和综合竞争力，有利于公司及时把握市场机遇，为公司未来的发展奠定坚实基础，具有必要性，符合《注册管理办法》第四十条和《证券期货法律适用意见第18号》第五条的相关规定。
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4、本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定
发行人本次发行的发行对象为发行人控股股东，符合股东大会决议规定的条件，数量未超过三十五名，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
5、本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条及五十八条的规定
发行人本次发行对象为其控股股东苏州睿畅，系经公司第六届董事会第三次会议审议确定，其定价基准日为该次董事会决议公告日。本次向特定对象发行A股股票的发行价格为3.13元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条及五十八条的规定。
6、本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定
本次发行认购方发行人控股股东苏州睿畅承诺：若本次发行完成后，苏州睿畅持有的上市公司股份数量未超过上市公司总股本的30%，则其本次认购的股份自本次发行结束之日起18个月内不转让；若本次发行完成后，苏州睿畅持有的上市公司股份数量超过上市公司总股本的30%，则其本次认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不转让，以满足《上市公司收购管理办法》中关于豁免要约收购的要求。限售期结束后，按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次发行的限售期安排符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
7、本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定
发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也未直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。
8、本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定
本次向特定对象发行的股票将由发行人控股股东苏州睿畅以现金全额认购，本次发行完成之后，苏州睿畅持有的公司股份比例将进一步提高，公司实际控制人钱建蓉先生通过中锐控股及苏州睿畅控制发行人的股份比例亦将进一步提高，
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故本次发行不会导致公司控制权发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条的规定。
四、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项的核查意见经核查，发行人已结合自身经营情况，基于客观假设，对即期回报摊薄情况进行了合理预计。同时，考虑到本次发行时间的不可预测性和未来市场竞争环境变化的可能性，发行人已披露了董事会对本次向特定对象发行A股股票对即期回报摊薄的影响的分析、本次发行的必要性和合理性、本次募集资金投资项目与发行人现有业务的关系以及发行人从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况，制定了切实可行的填补即期回报措施，发行人董事、高级管理人员、控股股东和实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
综上，保荐机构认为发行人预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
五、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查意见
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（以下简称《防控意见》）等规定，本保荐机构就在投资银行类业务中有偿聘请第三方等行为进行了核查：
（一）本保荐机构聘请第三方情况
本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
（二）发行人聘请第三方情况
1、核查方式与过程
保荐机构对公司是否存在有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查，询问发行人在本项目中除保荐机构（承销商）、律师事务所及会计师事务所等依法需聘请的证券服务机构之外，是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
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保荐机构获取发行人出具的专项说明，确认其在本项目中，除东吴证券股份有限公司、上海磐明律师事务所及和信会计师事务所（特殊普通合伙）之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。保荐机构查阅并获取了发行人的会计账套等文件，确认发行人不存在有偿聘请第三方的情况。
2、核查结果
经核查，发行人除依法聘请东吴证券作为本次向特定对象发行A股股票的保荐机构（主承销商）、聘请磐明律师作为法律顾问以及聘请和信会计师作为审计机构之外，不存在其他有偿聘请第三方的行为。
（三）核查意见
综上，经保荐机构核查，本保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，也不存在未披露的聘请第三方的行为。发行人除依法聘请东吴证券作为本次向特定对象发行A股股票的保荐机构（主承销商）、聘请磐明律师作为法律顾问以及聘请和信会计师作为审计机构之外，不存在其他有偿聘请第三方的行为，符合《防控意见》的相关规定。
六、风险因素
（一）宏观经济波动风险
酒水饮料等消费市场与宏观经济关系密切。宏观经济波动将直接影响国内消费者实际可支配收入水平、消费者信心以及消费支出结构，从而影响酒水饮料等消费市场及上游相关防伪包装行业整体发展，公司经营业绩存在受宏观经济形势影响而出现波动的风险。
（二）合同资产和应收款项余额较大导致的减值损失风险
一方面，公司已提供施工服务的园林生态项目，因业主方未及时确认进度、验收和结算滞后，形成了大量的合同资产。报告期末，公司合同资产账面金额为16,212.51万元，以及转入“其他非流动资产”科目里核算的长期合同资产1,407.78万元，合计占同期总资产的4.72%。另一方面，公司应收款项金额较高，报告期末，应收账款账面金额为156,016.45万元，长期应收款金额78,551.81
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万元，以及转入“一年内到期的非流动资产”科目核算的长期应收款金额18,652.47万元，合计占同期总资产的67.84%。公司将根据相关会计政策对合同资产和应收账款计提资产减值或信用减值准备，进而可能导致公司当期效益受损。目前公司园林生态业务板块主要客户多为政府机构和企事业单位，虽然根据国家相关政策要求各级政府平台公司完成对民营企业欠款的应清尽清工作，但公司在贵州等地区到期的应收款项余额仍较大，一旦出现无法及时清偿的情况，将对公司经营状况造成不利影响。
（三）经营业绩持续亏损风险
报告期各期，公司分别实现营业收入68,260.00万元、84,060.75万元和71,069.53万元，但受前期园林生态业务回款艰难拖累，公司按照相关政策计提资产减值损失后，同期实现归属于母公司股东的净利润分别为-66,242.38万元、-68,712.15万元和-16,070.35万元，呈持续亏损状态。鉴于报告期末公司园林生态业务应收账款余额仍较大，如后续回款不及时或部分难以收回，仍会对公司扭亏产生不利影响。
（四）园林生态业务诉讼风险
报告期末，公司应付账款金额为61,465.69万元，占同期总负债的23.77%，主要系行业特殊的结算支付模式所致，公司在对园林生态项目进行工程施工过程中，需要进行垫资。但是公司在贵州等部分地区的应收款项回收延期，导致公司无法相应支付上游供应商或相关承包主体的款项，公司将面临供应商或相关承包主体的诉讼的风险。
（五）原材料价格波动风险
公司防伪瓶盖制造业务主要原材料为铝板、涂料、油墨和塑料等。铝作为基础原材料，价格随宏观经济波动表现出相应的周期性变动规律。未来，铝价格若呈现较大波动，可能对公司的生产经营产生较大影响，从而影响到公司盈利水平和经营业绩。
（六）人才流失影响公司发展的风险
公司生产经营管理团队的行业经验、专业知识和勤勉对公司未来经营发展较
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为重要。若未来受发展前景、薪酬福利和工作环境等因素的影响，公司经营管理和专业技术人才可能出现流失的情况，从而给公司的生产经营带来不利的影响。公司建立了完善的人才培养、储备、薪酬福利、职业晋升机制，提升公司管理人才、技术研发人才、营销人才的综合素质，以保障业务扩展和发展。
（七）业务拓展风险
公司基于酒类瓶盖包装的业务基础，积极拓展产业协同业务，组建了核心管理团队，但是新领域可能面临宏观环境的变动和行业政策调整的风险，同时由于产品推出、品牌业务的建立与运营推广的周期较长，存在新业务的管理控制、品牌或商标被侵权或发生纠纷、投入产出不达预期的风险。
（八）摊薄即期回报风险
本次发行完成后，公司总股本及净资产均得以增加，但营业收入和净利润可能无法立即实现同步增长，公司在发行当年每股收益存在下降的可能，即期回报存在被摊薄的风险。
（九）股价波动风险
公司A股股票在深交所上市，股票投资收益与风险并存。股票价格的波动不仅受到公司盈利水平和发展前景的影响，同时受到经济周期、通货膨胀、国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次向特定对象发行需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，因此公司的股票价格存在若干不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（十）控股股东股票质押风险
截至本发行保荐书签署之日，公司控股股东苏州睿畅持有公司192,823,779股，其中累计质押股份134,583,581股，占其所持公司股份总数的69.80%。虽然公司控股股东、实际控制人及其控制的企业具备较强的资金实力和偿债能力，但公司股价受宏观经济、经营业绩及A股二级市场环境等因素综合影响，在质押期内股价存在较大波动的可能性，从而使控股股东质押的股份价值因股价波动发生变化，出现被强制平仓的风险。
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七、发行人的发展前景
（一）发行人的行业地位
公司是制盖包装领域多项行业标准的制定单位、中国包装联合会常务理事单位，是国内酒类制盖包装领域唯一的A股上市公司，先后荣获“中国包装龙头企业”、“中国包装优秀研发中心”等国家级荣誉，同时荣获中国包装联合会颁发的“中国包装优秀品牌”、“2022年度中国包装百强企业”、“2023年度中国包装百强企业排名——金属包装前30名企业”等。此外，公司子公司成都海川、新疆军鹏被相继评为省级“专精特新”企业，相关裸眼3D视觉新瓶盖系列产品获得中国包装联合会主办的陕西北人杯瓶盖包装一等奖等称号。公司整体在行业内具有较高的市场地位和影响力。
（二）发行人的竞争优势
1、品牌及客户资源优势
多年来，公司致力于为国内外大型酿酒企业、饮料等客户提供封装用防伪瓶盖。公司各类产品已销往全国绝大部分省、自治区和直辖市，及亚洲、美洲、欧洲等国际市场。公司下游酒水饮料行业客户众多，主要用于白酒、保健酒、啤酒、葡萄酒、高档饮用水、功能性饮品、橄榄油等行业产品的包装，同时公司与主要客户均保持了长期稳定的合作关系，为公司包装科技业务的持续稳定发展奠定坚实基础。
2、市场开拓优势
公司依托强大的业务体系，在传统直销的基础上，以“贴近客户、就近服务”的理念，及时响应大客户的各类需求。公司已形成三大基地、七个子公司的产能布局，实现在四川剑南春、泸州老窖、水井坊、郎酒、光良、沱牌、江小白、湖北劲酒、安徽古井贡、迎驾贡酒、新疆伊力特、贵州云峰酒业、茅台技开公司等大客户所在地就近设厂的经营模式，通过以点带面的方式开展区域化的市场开拓。同时，公司充分发挥所形成的技术优势积极开发国际市场，公司的复合型防伪印刷铝板和防伪瓶盖已进入亚洲、美洲、欧洲等海外市场。
同时，公司密切关注铝防伪瓶盖在啤酒、葡萄酒、高档食用油、高档矿泉水、功能性饮品等包装领域的应用与发展趋势，积极推动铝防伪瓶盖在我国相关领域
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的市场开拓。公司引进国际流行的28口盖、38口盖设备，已成功为蓝带啤酒、燕京啤酒、漓泉啤酒、燕之屋燕窝、大洲新燕、辽宁力克、崂山矿泉水等合作伙伴所使用。
3、装备优势
公司拥有国际、国内同行业领先的生产设备。在铝板复合型防伪印刷环节，公司从国外引进了先进生产线，如意大利OMSO公司和CALF公司的滚涂滚印机，具备与国外高端制盖企业竞争的能力，同时公司是国内同行业中率先引进、采用物理发泡生产线生产垫片、引进柔印机进行印刷的企业。在瓶盖冲制环节，公司拥有国内外同行业中自动化程度领先的铝防伪瓶盖生产线，例如意大利SACMI线、MACA生产线、BK生产线，同时还拥有具有独立知识产权的10头全自动高速瓶盖生产线，拥有铝质瓶盖自动检测线，及适应各种规格瓶盖的数控冲床、多头全自动滚轧机和多头全自动加垫机等先进设备。近年来，公司引进28口、38口SACMI线，使得公司在28口、38口及二维码盖领域的规模化生产优势更加明显。
4、体系化、全流程的服务优势
公司包装科技业务涵盖了防伪瓶盖制造领域的各个业务环节，包括铝板复合型防伪印刷、瓶盖制造、产品技术研发和售后技术服务等，已建立制盖产业中全流程的业务体系。近年来，下游客户对供应商的要求不断向“高质量、低成本、短交货期”发展。公司充分发挥从设计制版、复合型防伪印刷、瓶盖加工一条龙服务的优势，快速、高效地为下游客户提供“一站式”服务，特别是在新样品设计制作、3D设计效果演示、突发订单生产等方面具有较强优势，切实解决了客户技术难题和燃眉之急。公司围绕着瓶盖生产过程所涉及的各个环节，已积淀了成熟、先进的技术能力，截至报告期末，公司包装科技业务板块拥有专利一百余项，公司生产的防伪瓶盖品种齐全，能满足客户对不同防伪瓶盖的需求。
公司完整的产业链不但为下游客户提供了优质、快速的服务，而且还为同行业其他厂家提供从铝板复合型防伪印刷等产品到技术服务等全方位服务，拓宽了公司的业务发展空间，进一步巩固公司在同行业的领先地位。
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八、对本次证券发行的推荐结论
受发行人委托，东吴证券担任其本次向特定对象发行A股股票的保荐机构。东吴证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行有关事项严格履行了内部审核程序，并已通过保荐机构内核部门的审核。保荐机构对发行人本次发行的推荐结论如下：
本次向特定对象发行A股股票符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件中有关向特定对象发行A股股票的条件；募集资金投向符合国家产业政策要求；发行申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
东吴证券同意保荐山东中锐产业发展股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票项目，并承担保荐机构的相应责任。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于山东中锐产业发展股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票之发行保荐书》之签章页）
| 项目协办人： | |||||||||
| 刘蕴松 | |||||||||
| 保荐代表人： | |||||||||
| 祁俊伟 | 李海宁 | ||||||||
| 保荐业务部门负责人： | |||||||||
| 杨伟 | |||||||||
| 内核负责人： | |||||||||
| 杨淮 | |||||||||
| 保荐业务负责人： | |||||||||
| 方苏 | |||||||||
| 保荐机构总经理： | |||||||||
| 薛臻 | |||||||||
| 保荐机构董事长、法定代表人： | |||||||||
| 范力 | |||||||||
东吴证券股份有限公司
年 月 日
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附件：
东吴证券股份有限公司关于山东中锐产业发展股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票保荐代表人专项授权书
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关法律规定，东吴证券股份有限公司作为山东中锐产业发展股份有限公司向特定对象发行A股股票之保荐机构，授权祁俊伟先生、李海宁先生担任保荐代表人，具体负责该公司本次向特定对象发行A股股票的尽职推荐及持续督导等保荐工作。特此授权。（以下无正文）
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（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于山东中锐产业发展股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票保荐代表人专项授权书》之签章页）
| 保荐代表人： | |||
| 祁俊伟 | 李海宁 | ||
| 保荐机构法定代表人： | |||
| 范力 |
东吴证券股份有限公司
年 月 日