招商证券股份有限公司关于包头东宝生物技术股份有限公司向特定对象发行股票之持续督导保荐总结报告书招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“保荐机构”）作为包头东宝生物技术股份有限公司（以下简称“东宝生物”、“公司”、“发行人”）向特定对象发行股票的保荐机构，负责本次发行股票后的持续督导工作，持续督导期间自东宝生物本次发行的股票上市之日起至2023年12月31日（以下简称“持续督导期”）。招商证券根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，出具本持续督导保荐总结报告书。
一、保荐机构及保荐代表人承诺
1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
2、保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。
3、保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。
二、保荐机构基本情况
项目 内容
保荐机构名称 招商证券股份有限公司
注册地址 深圳市福田区福田街道福华一路111号
主要办公地址 深圳市福田区福田街道福华一路111号法定代表人 霍达保荐代表人 留梦佳、周冰昱
联系电话 021-58835130
三、发行人基本情况
项目 内容发行人名称 包头东宝生物技术股份有限公司
注册资本 593,602,983.00元注册地址 内蒙古自治区包头市稀土开发区黄河大街46号
项目 内容主要办公地址 内蒙古自治区包头市稀土开发区黄河大街46号
法定代表人 王爱国实际控制人 王爱国、徐波夫妇董事会秘书 单华夷
联系电话 0472-6208676本次证券发行类型 向特定对象发行股票本次证券上市时间 2021年6月15日本次证券上市地点 深圳证券交易所
四、发行情况概述
经中国证券监督管理委员会《关于同意包头东宝生物技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2020] 3058号）同意注册，东宝生物向特定对象发行人民币普通股（A股）72,728,875股，每股发行价格为人民币5.60元，募集资金总额为人民币407,281,700.00元，扣除不含税发行费用人民币10,588,219.76元后，募集资金净额为人民币396,693,480.24元。上述募集资金到位情况经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（大华验字[2021]000351号）。公司向特定对象发行的人民币普通股股票于2021年6月15日起上市。
五、保荐工作概述
（一）尽职调查阶段
招商证券按照法律、法规和中国证监会的规定，对东宝生物及其关联方进行尽职调查，统筹各项准备工作；组织编制申请文件并出具发行保荐工作报告、发行保荐书等文件；提交推荐文件后，招商证券主动配合监管部门的审查，组织发行人及其他中介机构对监管部门的意见进行答复，按照要求对涉及本次证券发行上市的事项进行尽职调查或者核查并进行沟通。
（二）持续督导阶段
持续督导期内，保荐机构及保荐代表人严格按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，在发行人发行股票并上市后持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务，具体包括：
1、督导公司及其董事、监事、高级管理人员遵守各项法律法规，并切实履行其所作出的各项承诺。关注公司各项公司治理制度、内控制度、信息披露制度
的执行情况，并完善防止大股东、其他关联方违规占用公司资源和防止高管人员利用职务之便损害公司利益的制度，督导公司合法合规经营；
2、督导公司按照中国证监会、深圳证券交易所相关法律法规存放和管理本次募集资金，持续关注公司募集资金使用情况，以及公司募集资金管理制度建设，协助公司制定相关制度；
3、督导公司严格按照法律、法规的要求履行信息披露义务。对于公司的定期报告等公开信息披露文件，进行了事前审阅；未事前审阅的，均在公司进行相关公告后进行了及时审阅；
4、督导公司严格按照有关法律法规和《公司章程》对关联交易进行操作和管理，执行有关关联交易的内部审批程序、信息披露制度及关联交易定价机制；
5、定期对公司董事、监事和高级管理人员等进行持续督导培训；
6、定期或不定期对公司进行现场检查，及时向深圳证券交易所报送持续督导现场检查报告和年度持续督导报告等文件。
六、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
（一）收购子公司东宝大田少数股权
公司于2021年6月4日召开第七届董事会第十二次会议、第七届监事会第十次会议，审议通过了《关于收购内蒙古东宝大田生物科技有限公司10%股权暨关联交易的议案》，由于募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）“生态资源综合利用建设项目”由控股子公司内蒙古东宝大田生物科技有限公司（以下简称“东宝大田”）实施，为进一步优化治理结构，减少关联交易，增强对募投项目的管理，公司收购原控股股东海南百纳盛远科技有限公司（以下简称“百纳盛远”，曾用名：海南东宝实业有限公司、内蒙古东宝经贸有限公司）所持有的东宝大田10%的股权。本次收购完成后，公司持有东宝大田100%的股权，东宝大田成为公司的全资子公司。保荐机构对本次收购子公司东宝大田少数股权事项进行了审慎核查，并出具了专项核查意见。
（二）使用募集资金向东宝大田提供借款以实施募投项目
公司于2021年6月4日召开了第七届董事会第十二次会议、第七届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用募集资金向内蒙古东宝大田生物科技有限公司提供借款以实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金向东宝大田提供借款以
实施募投项目“生态资源综合利用建设项目”。保荐机构对本次使用募集资金向东宝大田提供借款以实施募投项目事项进行了审慎核查，并出具了专项核查意见。
（三）使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金
公司于2021年6月4日召开第七届董事会第十二次会议、第七届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金81,103,859.79元置换公司已预先投入募投项目的自筹资金。大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《包头东宝生物技术股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（大华核字[2021]008942号），对公司以自筹资金预先投入募投项目的事项进行了专项审核。保荐机构对本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项进行了审慎核查，并出具了专项核查意见。
（四）公司控股股东、实际控制人变更
2021年6月25日，百纳盛远与青岛国恩科技股份有限公司（以下简称“国恩股份”）签署了《股份转让协议》，约定以协议转让的方式将其持有的公司60,000,000股股票转让给国恩股份。根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》，2021年8月，本次协议转让的股份完成过户。本次协议转让完成后，公司控股股东由百纳盛远变更为国恩股份，实际控制人由王军先生变更为王爱国、徐波夫妇。
（五）收购益青生物控股权
公司于2021年8月19日召开第七届董事会第十四次会议、第七届监事会第十二次会议，审议通过了《关于收购青岛益青生物科技股份有限公司控股权暨关联交易的议案》，根据公司战略发展需要，为进一步优化公司资产及业务结构，完善产业布局，有效推动各方优势资源加速整合，加强公司产业链一体化建设，公司收购青岛益青生物科技股份有限公司（以下简称“益青生物”）60%的股份。本次交易完成后，公司持有益青生物60%的股份，益青生物纳入公司合并报表范围。本事项已经公司2021年第四次临时股东大会审议批准。2022年10月，益青生物收到青岛市行政审批服务局颁发的《营业执照》，完成本次收购后工商变更事项。保荐机构对本次收购益青生物控股权事项进行了审慎核查，并出具了专项核
查意见。
（六）使用闲置募集资金暂时补充流动资金
2021年8月24日，公司第七届董事会第十五次会议、第七届监事会第十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在满足募投项目资金需求的前提下，结合公司生产经营情况及财务状况，使用不超过50,000,000.00元（含）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司第七届董事会第十五次会议审议通过之日起不超过12个月，在补充流动资金到期之前或募投项目需要时立即归还至募集资金专户。公司已于2021年11月16日将上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金足额归还至募集资金专户，使用期限自第七届董事会第十五次会议审议通过之日起未超过12个月。保荐机构对上述使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项进行了审慎核查，并出具了专项核查意见。
（七）向特定对象发行股票部分限售股上市流通
2021年12月15日，公司向特定对象发行股票部分限售股解除限售并上市流通，保荐机构对向特定对象发行股票部分限售股上市流通事项进行了审慎核查，并出具了专项核查意见。
（八）向控股子公司益青生物增资
公司于2022年8月25日召开第八届董事会第六次会议和第八届监事会第六次会议，审议通过了《关于向控股子公司增资暨关联交易的议案》。公司与控股股东国恩股份共同向益青生物以货币资金方式增资，本次增资总金额10,045万元，其中，东宝生物增资6,027万元，国恩股份增资4,018万元，益青生物少数股东青岛德裕生物投资合伙企业（有限合伙）放弃本次同比例增资权。本次增资完成后，东宝生物持有益青生物股权比例不变。上述各方已于2022年8月25日签署《增资扩股协议书》。本次增资主要用于实施“新型空心胶囊智能产业化项目”。保荐机构对上述向控股子公司益青生物增资事项进行了审慎核查，并出具了专项核查意见。
（九）部分募投项目变更、部分募集资金专户变更
公司于2021年10月28日分别召开第八届董事会第二次会议和第八届监事会
第二次会议、于2021年11月15日召开2021年第五次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募投项目、部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》：同意变更“胶原蛋白肽营养补充剂制品建设项目”，变更项目涉及的募集资金总金额为129,057,300.00元，占募集资金净额的比例为32.53%。公司对“胶原蛋白肽营养补充剂制品建设项目”的工程建设方案和产品结构进行调整优化，调整后使用募集资金58,866,000.00元；公司将项目变更后的剩余募集资金71,447,323.80元（包含利用闲置募集资金购买理财产品投资收益以及募集资金累计利息收入扣除手续费等的净额收入1,256,023.80元）用于永久补充流动资金，用于日常生产经营及业务发展。
公司于2022年8月25日召开的第八届董事会第六次会议和第八届监事会第六次会议、于2022年9月15日召开2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》：同意变更“胶原蛋白肽营养补充剂制品建设项目”，变更项目涉及的募集资金总金额为58,866,000.00元，占募集资金净额的比例为14.83%。募集资金变更后，用于实施“新型空心胶囊智能产业化项目”。公司于2022年9月15日召开第八届董事会第七次会议、第八届监事会第七次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金专户的议案》，为保障“新型空心胶囊智能产业化项目”的顺利推进，进一步提高募集资金的使用效率，公司同意变更相关募投项目募集资金专户。在完成募集资金专户变更手续后，由公司、益青生物、开设募集资金专户银行及本保荐机构共同签署《募集资金三方监管协议》，对公司募集资金进行监管。保荐机构对上述募投项目变更、募集资金专户变更事项均进行了审慎核查，并出具了专项核查意见。
（十）部分募投项目延期
公司于2022年4月24日分别召开第八届董事会第四次会议和第八届监事会第四次会议，审议通过了《关于部分募投项目延长实施期限并调整内部投资结构的议案》，公司综合考虑募投项目的实施情况，为更好地提高募集资金使用效率，本着公司和股东利益最大化的原则，经审慎研究论证，在募投项目实施主体、用途及投资规模不发生变更的情况下，对“年产5万吨绿色生态有机肥项目”和“废水资源综合利用项目”达到预定可使用状态的时间进行调整，并对“废水资源综
合利用项目”进行内部投资结构的优化调整。其中，“年产5万吨绿色生态有机肥项目”达到预定可使用状态的时间由2021年11月调整至2022年7月，“废水资源综合利用项目”达到预定可使用状态的时间由2021年12月调整至2022年8月。公司于2022年8月25日分别召开第八届董事会第六次会议和第八届监事会第六次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延长实施期限的议案》，公司综合考虑募投项目的实施情况，经审慎研究论证，在募投项目实施主体、募集资金用途及投资规模均不发生变更的情况下，对“废水资源综合利用项目”达到预定可使用状态的时间由2022年8月调整至2023年4月。公司于2023年10月27日分别召开第八届董事会第十七次会议和第八届监事会第十七次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延长实施期限的议案》，公司综合考虑募投项目的实施情况，经审慎研究论证，在募投项目实施主体、募集资金投资规模、募集资金用途不发生变更的情况下，将“新型空心胶囊智能产业化项目”达到预定可使用状态的时间由2023年9月调整至2024年3月。
保荐机构对上述募投项目延期事项均进行了审慎核查，并出具了专项核查意见。截至本持续督导保荐总结报告书出具之日，上述募投项目均已投入生产或进入试生产阶段。
（十一）使用闲置募集资金购买保本型理财产品、使用闲置募集资金进行现金管理
2021年6月4日，公司第七届董事会第十二次会议、第七届监事会第十次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金购买保本型理财产品的议案》，同意公司使用不超过20,000,000.00元的部分暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好的保本型理财产品。投资期限自第七届董事会第十二次会议审议通过之日起12个月内，在前述额度和期限范围内，可循环滚动使用。截至2022年6月4日,暂时闲置募集资金购买保本型理财产品全部到期，公司将现金管理资金及取得的收益金额1,922,592.05元已全部转回募集资金专用账户，实际使用闲置募集资金用于现金管理的余额为0元。
2022年4月24日，公司第八届董事会第四次会议、第八届监事会第四次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金购买保本型理财产品的议案》，同意公
司使用不超过80,000,000.00元的部分暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好的保本型理财产品。投资期限自第八届董事会第四次会议审议通过之日起12个月内，在前述额度和期限范围内，可循环滚动使用。截至2022年12月26日，暂时闲置募集资金购买保本型理财产品全部到期，公司将现金管理资金及取得的收益金额719,995.57元已全部转回募集资金专用账户，实际使用闲置募集资金用于现金管理的余额为0元。2023年3月20日，公司第八届董事会第十一次会议、第八届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司在确保不影响募集资金投资项目建设、不改变募集资金使用用途、不影响公司正常生产经营以及确保资金安全的前提下，使用额度不超过15,000万元的部分自有资金和不超过8,000万元的暂时闲置募集资金（合计不超过23,000万元）进行现金管理，期限自公司第八届董事会第十一次会议审议通过之日起12个月内，在前述额度和期限范围内，资金可以循环滚动使用。截至2023年12月31日，暂时闲置募集资金购买保本型理财产品全部到期，公司将现金管理资金及取得的收益金额174,599.74元已全部转回募集资金专用账户，实际使用闲置募集资金用于现金管理的余额为0元。
保荐机构对上述使用闲置募集资金进行现金管理事项均进行了审慎核查，并出具了专项核查意见。
（十二）完成向不特定对象发行可转换公司债券、保荐代表人变更
经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意包头东宝生物技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可（2023）1517号）同意注册，公司向不特定对象发行45,500.00万元可转换为公司A股股票的可转换公司债券，每张面值为人民币100元，共计4,550,000张。本次发行可转换公司债券募集资金总额为45,500.00万元，扣除发行费用人民币1,273.66万元（不含税金额）后，实际募集资金净额为人民币44,226.34万元。上述募集资金已于2023年8月4日全部到账。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次发行的募集资金到账情况进行验资，并出具了“XYZH/2023JNAA1B0384”号《向不特定对象发行可转换公司债券募集资金验资报告》。
公司向不特定对象发行可转换公司债券的保荐代表人为留梦佳、周冰昱。为
了提高持续督导效率，更好地履行保荐机构持续督导职责，保荐机构委派留梦佳、周冰昱接替黄文雯、徐露的持续督导工作。本次变更已按照法律法规的要求履行了报告程序。
七、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价
持续督导期间，公司能够根据有关法律、法规和规范性文件的要求规范运作，及时、准确地进行信息披露。对于重要事项，公司能够及时通知保荐机构并与保荐机构沟通，并根据保荐机构要求及时提供相关文件资料，为保荐机构履行持续督导职责提供了必要的条件和便利。公司配合保荐工作情况良好。
八、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价
公司聘请的证券服务机构均能勤勉、尽职的履行各自相应的工作职责。在本保荐机构的尽职推荐过程中，公司聘请的证券服务机构能够按照有关法律法规的规定出具专业意见，并能够积极配合保荐机构的协调和核查工作。
九、对上市公司信息披露审阅的结论性意见
保荐机构督导公司严格履行信息披露的相关程序。保荐代表人审阅了持续督导期间公司的定期报告和临时公告，包括年度报告、历次董事会、监事会和股东大会决议等相关公告。经核查，保荐机构认为：公司在持续督导期间的信息披露内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，格式符合相关规定，信息披露符合深圳证券交易所的相关规定。
十、对上市公司募集资金使用情况的结论性意见
保荐机构对公司募集资金的存放与使用情况进行了审阅和核查。保荐机构认为，公司已根据相关法律法规制定了募集资金管理制度，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
十一、尚未完结的保荐事项
截至2023年12月31日，公司本次向特定对象发行股票所募集资金尚未使用完毕，保荐机构将就公司剩余募集资金管理、存放与使用情况继续履行持续督导责任。此外，招商证券作为公司向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构对公司持续督导期限尚未届满。
十二、中国证监会、交易所要求的其他事项
无。（以下无正文）