证券代码：301526 证券简称：国际复材 公告编号：2024-019
重庆国际复合材料股份有限公司第二届董事会第二十八次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
重庆国际复合材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十八次会议于2024年5月7日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知时间已于2024年4月15日通过邮件的方式送达各位董事。本次会议应出席董事12名，实际出席董事12名（其中张文学先生、付少学先生、冯鑫先生、赵姝女士、章伟勇先生、杜佩谦先生、雷华先生、李忠明先生、商华军先生、谢岚女士通讯方式出席）。本次会议由公司董事长张文学先生主持，公司全体监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定。
二、董事会会议审议情况
经各位董事认真审议，会议形成如下决议：
（一）审议通过《关于变更公司注册资本、公司类型、经营范围及修订<公司章程>及其附件并办理工商变更登记的议案》
经深圳证券交易所审核同意和中国证监会注册批复，公司完成首次公开发行人民币普通股A股股票并在创业板上市，且根据公司实际发展的业务需要，公司需对注册资本、公司类型、经营范围进行变更。同时根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》及《股东大会议事规则》《董事会议事规则》进行修订。公司董事会提请股东大会授权董事长及其授权代表办理工商变更登记、章程备案等手续，授权有效期限为
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
自股东大会审议通过之日起至本次相关工商变更登记办理完毕之日止。具体变更内容以当地市场监督管理部门核准的为准。表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。此议案获得通过，尚需提交公司2023年年度股东大会审议。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于变更公司注册资本、公司类型、经营范围及修订<公司章程>及其附件并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2024-021）
（二）逐项审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》公司第二届董事会任期已届满，根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，经公司董事会提名委员会资格审核，公司董事会同意提名江凌先生、李红宾先生、郑谦先生、付少学先生、赵姝女士、刘丽娜女士作为公司第三届董事会非独立董事候选人。公司第三届董事会非独立董事任期自公司股东大会审议通过之日起三年。为确保董事会的正常运行，在新一届董事会非独立董事就任前，公司第二届董事会非独立董事仍将继续依照法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，忠实、勤勉地履行董事义务和职责。
出席会议的董事对以上候选人进行逐项表决，表决结果如下：
2.1 提名江凌先生为公司第三届董事会非独立董事候选人
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
2.2 提名李红宾先生为公司第三届董事会非独立董事候选人
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
2.3 提名郑谦先生为公司第三届董事会非独立董事候选人
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
2.4 提名付少学先生为公司第三届董事会非独立董事候选人
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
2.5 提名赵姝女士为公司第三届董事会非独立董事候选人
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
2.6 提名刘丽娜女士为公司第三届董事会非独立董事候选人
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。此议案获得通过，尚需提交公司2023年年度股东大会审议，并采用累积投票制对每位候选人进行分项投票表决。候选人简历及具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2024-022）。
（三）逐项审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》公司第二届董事会任期已届满，根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，经公司董事会提名委员会资格审核并出具审查意见，公司董事会同意提名雷华先生、商华军先生、谢岚女士作为公司第三届董事会独立董事候选人。公司第三届董事会独立董事任期自公司股东大会审议通过之日起三年。为确保董事会的正常运行，在新一届董事会独立董事就任前，公司第二届董事会独立董事仍将继续依照法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，忠实、勤勉地履行董事义务和职责。出席会议的董事对以上候选人进行逐项表决，表决结果如下：
3.1 提名雷华先生为公司第三届董事会独立董事候选人
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
3.2 提名商华军先生为公司第三届董事会独立董事候选人
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
3.3 提名谢岚女士为公司第三届董事会独立董事候选人
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
此议案获得通过，独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议后方可提交公司2023年年度股东大会审议，并采用累积投票制对每位候选人进行分项投票表决。
候选人简历及具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2024-022）。
（四）审议《关于公司2024年度董事薪酬方案的议案》
公司2024年度董事薪酬方案具体如下：
1.公司非独立董事在公司任职的，根据其在公司担任的具体职务按照公司相关薪酬规定领取薪酬，不再另行领取非独立董事薪酬；未在公司任职的非独立董事，不在公司领取薪酬。
2.公司独立董事采取固定津贴形式在公司领取薪酬，津贴标准为10万元人民币/年（税前），以年度进行发放；独立董事因参加董事会、聘请专业机构及行使其他独立董事职权时所产生的费用，由公司承担并据实进行报销。
本议案涉及董事会薪酬与考核委员会全体委员薪酬，全体委员回避表决，直接提交董事会审议。
本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事回避表决，此议案直接提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于召开公司2023年年度股东大会的议案》
公司董事会定于2024年5月28日（星期二）召开2023年年度股东大会，审议上述以及公司第二届董事会第二十七次会议中尚需提交股东大会审议的议案。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-024）。
三、备查文件
1.第二届董事会第二十八次会议决议；
2.第二届董事会提名委员会第六次会议决议；
3.第二届董事会提名委员会关于第三届董事会独立董事会候选人任职资格的审核意见；
4.第二届董事会薪酬与考核委员会第七次会议决议。
特此公告。
重庆国际复合材料股份有限公司
重庆国际复合材料股份有限公司2024年公告董事会
2024年5月7日