深圳证券交易所
关于对上海古鳌电子科技股份有限公司的
年报问询函
创业板年报问询函〔2024〕第70号
上海古鳌电子科技股份有限公司董事会 ：
我部在对你公司2023年度报告（以下简称“年报”）进行事后审查的过程中，关注到以下情况：
1.年报及你公司前期公告显示，你公司金融信息服务业务由控股子公司东高（广东）科技发展有限公司（以下简称“东高科技”）开展。2021年12月，你公司现金收购东高科技51%股权，交易对手方对东高科技2022-2024年业绩作出承诺。2023年东高科技实现营业收入42,201.43万元，同比增长12.45%；实现扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润650.08万元，同比下降51.67%。2022年、2023年东高科技均未完成业绩承诺，业绩承诺完成率分别为
37.37%、16.25%。2022年、2023年交易对手方应分别补偿你公司3,358.60万元、4,989.78万元。截止目前，2022年度业绩补偿款尚未支付。2023年你公司对收购东高科技形成
的18,746.35万元商誉计提商誉减值准备4,828.22万元，2022年未计提商誉减值准备。因2022年东高科技未完成业绩承诺，交易对手方应付补偿款3,358.60万元，2022年你公司将其计入交易性金融资产。截止2023年12月31日，交易对手方尚未实际支付补偿款，你公司将上述款项转入其他应收款核算并按账龄计提坏账。请你公司：
（1）按照软件类、投教类、投顾类业务分类，分别说明东高科技各类业务经营模式、收费方式、收费水平、收入确认原则和时点，相关会计处理是否符合企业会计准则有关规定；请年审会计师进行核查并发表明确意见。
（2）按照业务类型分别列示2022年、2023年东高科技收入、毛利率、成本构成，并按照季度列示2022年、2023年东高科技主要运营数据，包括但不限于各类业务付费用户数量、APP应用下载量、线上平台注册会员数量、线上培训人次、线上平台充值流水及专业讲师、分析人员等各类岗位员工数量等情况，同时结合前述数据变动与行业竞争格局、市场需求变化、行政处罚影响等因素，量化分析东高科技2023年收入上涨但净利润大幅下滑的原因及合理性；请年审会计师说明对东高科技收入真实性执行的审计程序、获取的审计证据及形成的审计结论。
（3）对比2022年和2023年期末对东高科技进行商誉减值测试的关键参数，就差异原因及合理性进行详细分析，并结合对东高科技商誉减值迹象出现时点的判断情况，说明
前期商誉减值准备计提的充分性；请年审会计师进行核查并发表明确意见。
（4）结合尚未支付交易对手方的剩余股权转让款、与交易对手方协商情况等，说明截至回函日已采取的敦促相关方履行业绩承诺补偿的具体措施及进展。
（5）说明针对业绩补偿款的具体会计处理及其合规性；请年审会计师进行核查并发表明确意见。
2.年报显示，你公司报告期内经营活动产生的现金流量净额为-8,137.47万元，同比下降321.83%。你公司称，主要由子公司东高科技报告期内终端销售人员薪资性支出较多导致。东高科技审计报告显示，报告期内东高科技支付给职工以及为职工支付的现金为20,298.78万元，同比增长
32.88%。
请你公司结合东高科技各类业务人员数量、薪资水平变动情况及原因、各类业务提供劳务收到的现金变动情况及其与人员数量变动的匹配性等因素，说明经营活动产生的现金流量净额同比大幅下降的原因及合理性；请年审会计师进行核查并发表明确意见。 3.年报显示，你公司报告期销售费用中合作服务费13,471.75万元，同比增长26.71%。 请你公司列示报告期东高科技合作的流量公司或MCN机构情况，包括不限于机构名称、主营业务、渠道引流收入确认情况、已形成合同取得成本金额、已摊销合作服务费金额等，并说明发生大额合作服务费支出的必要性和合理性;请
年审会计师说明针对合作服务费所执行的审计程序、所获审计证据及形成的审计结论。
4.年报显示，你公司在报告期内拟投资3.7亿元用于购买新存科技（武汉）有限责任公司（以下简称“新存科技”）。截止报告期末，你公司已支付2.87亿元；截止年报披露日，已完成3.7亿元投资款支付。报告期内，新存科技产生净利润-4,317.17万元，你公司按照权益法确认投资收益-1,258.67万元。你公司投资新存科技时曾聘请评估师对新存科技出具《估值报告》。
请你公司：
（1）结合《估值报告》预测及新存科技研发进展，说明新存科技能否在2024年第三季度完成三维新型存储芯片技术研发和性能优化，并在2024年达成良品率50%的目标。
（2）结合新存科技与浙江省湖州市安吉县政府的合作进展、新存科技后续融资进展，说明新存科技存储产线建设情况，后续建设是否存在资金或其他障碍。
（3）结合上述问题（1）（2）的回复，说明你公司对新存科技的投资是否存在减值迹象，并说明未计提减值准备的合理性；请年审会计师进行核查并发表明确意见。
5.年报及你公司前期公告显示，你公司自2022年一季度起新增开展贸易业务，主要向上海涵研通信技术有限公司采购某品牌手机后向中邮崎酷信息技术（上海）有限公司销售，该业务采用净额法确认收入。报告期内，你公司实现贸易业务收入763.86万元。2023年6月13日，你公司将体内
贸易业务分拆并与上海通茂联贸易有限公司（以下简称“通茂联”）共同设立上海右佐贸易有限公司，你公司持股比例为60%。根据你公司对2022年报问询函（创业板年报问询函〔2023〕第309号）的回复，贸易业务根据下游客户与终端客户情况约定账期，通常为15-60天。2022年末，你公司应收账款贸易往来组合账面余额为0；2023年末，你公司应收账款贸易往来组合账面余额为7,048.96万元，坏账计提比例为5%。截止年报披露日，报告期末应收贸易款已全部收回。
请你公司：
（1）说明将贸易业务分拆并与其他方成立控股子公司的原因及必要性，并结合通茂联股东信息及是否与你公司、董监高、实际控制人、持股5%以上股东之间存在关联关系、主营业务开展、资金实力等情况，说明选择通茂联作为贸易业务合作方的原因及合理性，在此基础上说明是否存在向关联方输送利益的情形。
（2）说明报告期内贸易业务内容、模式、上下游是否发生变化及该业务所涉资金流水总额，并列示报告期内涉及逾期的贸易业务情况，包括应收客户名称、交易金额、商品名称、货物到达时间、约定账期、逾期原因、实际偿还情况等；同时结合前述情况，说明该业务应收账款坏账准备计提的充分性，后续贸易业务回款是否持续存在较大风险；请年审会计师进行核查并发表明确意见。
6.年报及你公司前期公告显示，你公司于2021年12月作价5,500万元向谷穗(湖州)股权投资合伙企业(有限合
伙)(以下简称“谷穗合伙”)出售参股公司上海致宇信息技术有限公司(以下简称“上海致宇”)的20.41%股权。谷穗合伙于2021年12月支付51%的股权转让款，但截止目前未按协议约定支付剩余49%的股权转让款。2022年末，你公司对应收谷穗合伙的2,695万元股权转让款计提50%坏账准备，2023年末前述应收款项坏账准备计提比例仍为50%。你公司在对2022年报问询函（创业板年报问询函〔2023〕第309号）回复中表示，公司正在与谷穗合伙进行协商。
请你公司说明报告期内与谷穗合伙的协商进展，是否采取法律手段对相关款项进行追讨，并结合报告期内欠款方还款意愿及资信、经营变化情况，说明该款项减值准备计提是否充分；请年审会计师进行核查并发表明确意见。
7.年报显示，你公司报告期末应收账款中零售组合账面余额为3,111.78万元，坏账准备计提比例为34.59%，2022年末该组合坏账计提比例为17.12%；银行质保金组合账面余额为4,061.49万元，其中逾期质保金账面余额为1,226.75万元，坏账准备计提比例为73.24%；银行非质保金组合账面余额为2,251.76万元，坏账计提比例为48.32%，该组合各账龄区间坏账计提比例均较2022年末提高。
请你公司：
（1）结合零售组合应收账款账龄分布、各账龄区间坏账准备计提比例变动情况，说明零售组合坏账计提比例较2022年末大幅提高的原因，并列示按欠款方归集的该组合期末余额前十名客户名称，说明客户明细情况，包括但不限于
销售产品类型、账龄结构、期后回款及是否与你公司、董监高、实际控制人、持股5%以上股东之间存在关联关系或任何形式的业务和资金往来；请年审会计师进行核查并发表明确意见。
（2）说明银行质保金逾期原因及近三年质保金逾期比例、期后应收质保金回款情况，并说明是否存在产品质量问题纠纷，在此基础上说明相关产品是否可以在验收时点全额确认收入，相关会计处理是否符合企业会计准则的有关规定；请年审会计师进行核查并发表明确意见。
（3）分别结合零售组合、银行质保金组合、银行非质保金组合应收账款的平均回收率、迁徙率、历史损失率、前瞻性信息调整情况及依据，说明前述组合中各账龄区间预期信用损失率的确认过程，并结合期后回款情况进一步说明坏账准备计提的充分性；请年审会计师进行核查并发表明确意见。
8.年报显示，你公司报告期末存货中库存商品账面余额8,782.49万元，占存货账面余额比例为46.30%，较2022年末增长40.60%；库存商品跌价准备期末余额2,038.48万元，计提比例为23.21%，较2022年末下降12.33个百分点。
请你公司：
（1）结合备货相关制度、同行业上市公司备货水平、期后库存商品销售情况等因素，说明你公司期末库存商品账面余额大幅增长的原因，是否存在存货积压风险。
（2）按照库存商品产品类别列示其账面余额、跌价准
备金额、市场价格走势、库龄等，并结合前述情况说明你公司各类别产品库存商品跌价准备的计提是否充分；请年审会计师进行核查并发表明确意见。
9.年报显示，你公司在建工程中“装修工程”项目期初余额为695.40万元，本期增加金额1,081.60万元，本期转入固定资产金额13.71万元，其他减少金额1,763.30万元。长期待摊费用中装修费本期增加金额1,880.99万元。
请你公司说明“装修工程”项目具体情况，包括但不限于施工方及其是否与你公司、董监高、实际控制人、持股5%以上股东之间存在关联关系、预计完工时间、实际完工时间及工程款项结算进度情况，同时说明相关会计处理的依据。
10. 年报显示，你公司报告期无形资产中购置软件金额为1,567.76万元。 请你公司说明上述软件购置的具体情况，包括软件名称、具体用途、使用主体、款项支付对象及其是否与你公司、董监高、实际控制人、持股5%以上股东之间存在关联关系。
请你公司就上述问题做出书面说明，在2024年5月22日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送上海证监局上市公司监管处。
特此函告。
深圳证券交易所创业板公司管理部2024年5月8日