哈森商贸（中国）股份有限公司
2023年年度股东大会
会议资料
二○二四年五月十七日
目 录
一、股东大会会议议程
二、股东大会会议须知
三、股东大会会议议案
1、《公司2023年度董事会工作报告》
2、《公司2023年度监事会工作报告》
3、《公司2023年度财务决算报告》
4、《公司2023年度利润分配预案》
5、《公司2023年年度报告及其摘要的议案》
6、《关于公司董事2024年度薪酬方案的议案》
7、《关于公司监事2024年度薪酬方案的议案》
8、《关于公司2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销限制性股票的议案》
9、《关于变更公司注册资本的议案》
10、《关于修订<公司章程>的议案》
四、听取《独立董事2023年度述职报告》
哈森商贸（中国）股份有限公司
2023年年度股东大会会议议程
会议地点：江苏省昆山市花桥镇花安路1008号公司会议室会议时间：2024年5月17日下午14:30
（一）现场会议
1、召开时间：2024年5月17日下午14:30，其中14:00-14:25，与会股东代表签到，领取会议材料；14:30 会议开始。
2、会议主持人：董事长陈玉珍先生
（二）网络投票时间
1、 通过交易系统平台：2024年5月17日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；
2、通过互联网投票平台：2024年5月17日9:15-15:00。
会议议程：
一、14:30现场会议正式开始，报告现场股东到会情况
二、会议主持人宣布会议开始
三、宣读本次股东大会议案
四、股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答提问
五、宣布现场到会的股东和股东代表人数及所持有表决权的股份总数
六、推选计票人、监票人
七、现场投票表决
八、统计、宣布现场表决结果
九、宣布休会、并等待上证所信息网络有限公司回传网络投票和最终投票结果宣读表决结果
十、宣布本次股东大会最终投票结果
十一、宣读股东大会决议
十二、律师宣读见证法律意见
十三、董事及相关人员在股东大会决议及会议记录上签字
十四、主持人宣布会议结束
哈森商贸（中国）股份有限公司
2023年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据公司《股东大会议事规则》及公司《章程》的规定，特制定本须知。 一、会议期间全体参会人员应以维护股东的合法权益，确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除依法出席会议的公司股东（或其授权代表）、
董事、监事、公司高级管理人员、公司聘任的律师和董事会邀请参会的人员外，公司有权依法拒绝其他人员入场。
三、出席会议的股东（或其授权代表）务必在会议召开前到达会场，并持如下文件办理会议签到手续：
1、自然人股东亲自办理时,须持有本人身份证原件及复印件、股票帐户卡原件及复印件；委托代理人办理时,须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书（见附件 1）、委托人股票帐户卡原件及复印件。
2、法人股东由法定代表人亲自办理时,须持有法定代表人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、股票帐户卡原件及复印件；委托代理人办理时,须持有出席人身份证原件及复印件、营业执照复印件、授权委托书、股票帐户卡原件及复印件。（以上复印件须加盖法人股东公章）。
四、股东（或其授权代表）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
五、要求发言的股东，可在大会审议议案时举手示意，得到主持人许可后进行发言。股东发言时应首先报告姓名和所持公司股份数，股东应在与本次股东大会审议议案有直接关系的范围内展开发言，发言应言简意赅。股东发言时间不超过5分钟，除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
六、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。现场股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，对于非累积投票议案，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对” 、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理；对于累积投票议案，独立董事、非独立董事及监事的选举实行分开投票方式，每位股东有权取得的投票权数等于其所持有的股份乘以其有权选出的该议案应选人数的乘积数，该票数只能投向该议案下的候选人。
七、会议期间谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。哈森商贸（中国）股份有限公司董事会
2024年5月17日
议案一
公司2023年度董事会工作报告各位股东及股东代表：
根据《公司法》以及《公司章程》的相关规定，公司董事会编制了《公司 2023年度董事会工作报告》。 详见附件《哈森商贸（中国）股份有限公司2023年度董事会工作报告》。
本议案已经公司第五届董事会第四次会议审议通过，现提交股东大会，请予以审议。
哈森商贸（中国）股份有限公司董事会二○二四年五月十七日
哈森商贸（中国）股份有限公司2023年度董事会工作报告
2023年度，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》《董事会议事规则》的规定和要求，勤勉履责。现将公司2023年度董事会工作报告如下：
一、经营情况讨论与分析
报告期内，面对严峻复杂的外部经济环境，公司在董事会的领导下，围绕公司长期发展战略，根据经营计划，开展各项生产经营工作，持续优化核心业务，提高公司竞争力。2023年公司实现营业收入81,188.79万元，同比增长6.04%，实现归属于母公司所有者的净利润-533.08万元。
报告期内，公司致力于中高端皮鞋的品牌运营、产品设计和销售。在线下渠道方面，公司对商场专柜店铺进行优化调整，并通过微盟小程序等开展线上营销活动来持续改善线下业务部门经营业绩。在线上渠道方面，公司在与唯品会、天猫、京东、抖音等电商平台合作基础上，持续开展直播带货、小程序、社交媒体营销等推动线上业务发展。为了促进公司线上业务的发展，提高经营管理效率，整合内部资源，报告期内公司将线上渠道的电商业务整合调整至控股子公司东台鸿宇经营。
报告期内，内销线下渠道实现营业收入60,731.60万元、占公司营业收入的74.80%，线上渠道实现营业收入19,272.90万元、占公司营业收入的23.74%。
二、报告期内主要经营情况
单位：元 币种：人民币
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
| 营业收入 | 811,887,920.62 | 765,638,672.56 | 6.04 |
| 营业成本 | 365,380,282.04 | 390,726,985.04 | -6.49 |
| 销售费用 | 391,364,471.46 | 455,395,361.67 | -14.06 |
| 管理费用 | 39,484,516.15 | 55,129,193.05 | -28.38 |
| 财务费用 | -8,290,064.67 | -10,514,832.19 | 不适用 |
| 研发费用 | 799,328.47 | 2,594,928.59 | -69.20 |
| 投资收益 | -3,628,753.40 | -108,581.34 | 不适用 |
| 公允价值变动收益 | -2,145,081.11 | 597,085.80 | -459.26 |
| 资产减值损失（损失以“－”号填 | -26,578,462.79 | -39,664,019.48 | 不适用 |
| 列） | |||
| 资产处置收益 | 11,672,339.48 | 245,385.15 | 4,656.74 |
| 营业外收入 | 452,155.48 | 130,029.43 | 247.73 |
| 营业外支出 | 541,396.48 | 108,469.18 | 399.12 |
| 所得税费用 | 7,083,571.47 | -2,786,179.06 | 不适用 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 75,085,960.79 | -95,425,438.44 | 不适用 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -26,380,391.43 | 30,542,727.48 | -186.37 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -56,545,118.25 | 44,236,401.58 | -227.82 |
变动说明如下：
投资收益变动原因说明：主要是本期联营企业亏损所致公允价值变动收益变动原因说明：主要是公司持有江苏朗迅股权的公允价值变动所致资产减值损失变动原因说明：主要是本期计提存货跌价准备减少所致资产处置收益变动原因说明：主要是政府收储子公司抚州珍展鞋业有限公司部分土地房屋所致营业外收入变动原因说明：主要是无需支付的款项增加所致营业外支出变动原因说明：主要是工伤赔偿所致所得税费用变动原因说明：主要是本期线上业务调整至子公司东台鸿宇经营，其净利润增加所得税费用增加所致
(一) 、收入成本分析
1、主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位:元 币种:人民币
| 主营业务分行业情况 | ||||||
| 分行业 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 批发零售 | 806,201,717.11 | 363,458,044.02 | 54.92 | 6.06 | -6.77 | 增加6.20个百分点 |
| 主营业务分产品情况 | ||||||
| 分产品 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 国内-女鞋 | 681,500,052.35 | 297,326,542.37 | 56.37 | 7.03 | -4.69 | 增加5.36个百分点 |
| 国内-男鞋 | 74,919,788.99 | 36,834,806.45 | 50.83 | 18.85 | 29.98 | 减少4.21个百分点 |
| 国内-童鞋 | 26,441,176.55 | 11,817,207.44 | 55.31 | 36.70 | 37.29 | 减少0.19个百分点 | |||||
| 国内-其它 | 17,183,987.46 | 12,208,200.21 | 28.96 | 287.53 | 177.58 | 增加28.14个百分点 | |||||
| 国内小计 | 800,045,005.35 | 358,186,756.47 | 55.23 | 10.57 | 1.38 | 增加4.06个百分点 | |||||
| 国外 | 6,156,711.76 | 5,271,287.55 | 14.38 | -83.16 | -85.58 | 增加14.37个百分点 | |||||
| 合计 | 806,201,717.11 | 363,458,044.02 | 54.92 | 6.06 | -6.77 | 增加6.20个百分点 | |||||
| 主营业务分地区情况 | |||||||||||
| 分地区 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） | |||||
| 东北 | 115,081,244.33 | 45,163,488.06 | 60.76 | 25.91 | 20.20 | 增加1.86个百分点 | |||||
| 华北 | 117,771,899.86 | 51,649,974.33 | 56.14 | 15.98 | 10.01 | 增加2.38个百分点 | |||||
| 华东 | 356,235,165.95 | 171,048,602.66 | 51.98 | 3.19 | -7.06 | 增加5.30个百分点 | |||||
| 华南 | 21,194,017.77 | 8,180,331.13 | 61.40 | -4.70 | -19.33 | 增加7.00个百分点 | |||||
| 华中 | 96,536,742.23 | 40,084,677.48 | 58.48 | 21.25 | 13.53 | 增加2.82个百分点 | |||||
| 西南 | 86,470,532.85 | 37,403,100.82 | 56.74 | 12.40 | 7.17 | 增加2.11个百分点 | |||||
| 西北 | 6,755,402.36 | 4,656,581.99 | 31.07 | 1.75 | 6.41 | 减少3.01个百分点 | |||||
| 北美 | 6,156,711.76 | 5,271,287.55 | 14.38 | -83.16 | -85.58 | 增加14.37个百分点 | |||||
| 合计 | 806,201,717.11 | 363,458,044.02 | 54.92 | 6.06 | -6.77 | 增加6.20个百分点 | |||||
| 主营业务分销售模式情况 | |||||||||||
| 销售模式 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） | |||||
| 直营线下渠道 | 571,783,295.55 | 225,805,960.18 | 60.51 | 14.34 | -0.93 | 增加6.09个百分点 | |||||
| 直营线上渠道 | 192,729,005.05 | 107,968,975.28 | 43.98 | 3.70 | 9.53 | 减少2.98个百分点 | |||||
| 经销加盟店 | 34,928,387.89 | 24,116,267.44 | 30.96 | -4.88 | -1.25 | 减少2.54个百分点 | |||||
| 出口 | 6,156,711.76 | 5,271,287.55 | 14.38 | -83.16 | -85.58 | 增加14.37个百分点 |
| 其他 | 604,316.86 | 295,553.57 | 51.09 | -34.89 | -87.48 | 增加205.53个百分点 |
| 合计 | 806,201,717.11 | 363,458,044.02 | 54.92 | 6.06 | -6.77 | 增加6.20个百分点 |
2、产销量情况分析表
| 主要产品 | 单位 | 生产量 | 销售量 | 库存量 | 生产量比上年增减（%） | 销售量比上年增减（%） | 库存量比上年增减（%） |
| 鞋 | 双 | 2,205,594.00 | 2,256,144.00 | 1,940,156.00 | -5.57 | -9.72 | -2.54 |
生产量包括自产、外协生产、外购数量
3、成本分析表
单位：元
| 分行业情况 | ||||||||
| 分行业 | 成本构成项目 | 本期金额 | 本期占总成本比例(%) | 上年同期金额 | 上年同期占总成本比例(%) | 本期金额较上年同期变动比例(%) | 情况 说明 | |
| 批发零售业 | 主营业务成本 | 363,458,044.02 | 100.00 | 389,842,283.98 | 100.00 | -6.77 | ||
| 分产品情况 | ||||||||
| 分产品 | 成本构成项目 | 本期金额 | 本期占总成本比例(%) | 上年同期金额 | 上年同期占总成本比例(%) | 本期金额较上年同期变动比例(%) | 情况 说明 | |
| 鞋 | 原材料 | 3,869,652.35 | 1.06 | 23,244,350.93 | 5.96 | -83.35 | ||
| 人工及制造费用 | 5,057,193.93 | 1.39 | 23,539,178.89 | 6.04 | -78.52 | |||
| 外协成本 | 342,381,629.90 | 94.20 | 340,792,316.55 | 87.42 | 0.47 | |||
| 小计 | 351,308,476.19 | 96.66 | 387,575,846.37 | 99.42 | -9.36 | |||
| 其他 | 12,149,567.83 | 3.34 | 2,266,437.61 | 0.58 | 436.06 | |||
| 合计 | 363,458,044.02 | 100.00 | 389,842,283.98 | 100.00 | -6.77 | |||
原材料、人工及制造费用变动主要是外销业务暂停所致
（二）、费用
单位：元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 同比增减% | 主要变动原因 |
| 销售费用 | 391,364,471.46 | 455,395,361.67 | -14.06 | 主要是公司降本增效、优化整合内部资源等措施取得一定成效，致使销售费用率下降所致 |
| 管理费用 | 39,484,516.15 | 55,129,193.05 | -28.38 | 主要是上期辞退福利发生较多所致 |
| 研发费用 | 799,328.47 | 2,594,928.59 | -69.20 | 主要是暂停外销鞋研发所致 |
| 财务费用 | -8,290,064.67 | -10,514,832.19 | 不适用 |
（三）、现金流
单位：元
| 科目 | 2023年度 | 2022年度 | 同比增减% | 主要变动原因 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 75,085,960.79 | -95,425,438.44 | 不适用 | 主要是本期加强预付账款、存货、采购管理致使购买商品支出减少，降本增效致使薪酬支出减少，以及营业收入增加所致 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -26,380,391.43 | 30,542,727.48 | -186.37 | 主要是本期支付股权投资款以及购置固定资产、无形资产增加所致 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -56,545,118.25 | 44,236,401.58 | -227.82 | 主要是短期借款减少所致 |
三、经营计划
2024年度，公司通过优化提升渠道能力、强化品牌建设等，深挖鞋类业务的发展潜力，推进重大资产重组各方面工作，提升企业资产和运营质量。
1、优化提升渠道能力。线上部分，通过加强与现有平台的合作等，提升线上渠道的运营能力，巩固扩大已有市场；线下部分，优化调整百货门店，提开店铺经营质量，提升盈利能力。
2、强化品牌建设。公司持续实施以哈森、卡迪娜、诺贝达品牌建设为核心，带动其它品牌协同发展的多品牌战略。各品牌立足于不同的消费者诉求，满足不同的细分市场需求，从
而形成差异化的定位及风格。公司通过强化品牌建设，提升品牌管理能力，强化各品牌认知度、美誉度，从而推动公司的进一步发展。
3、推进重大资产重组。公司拟以发行股份和支付现金的方式购买江苏朗迅90%的股权、苏州郎克斯45%的股权、苏州晔煜23.0769%的份额。公司将逐步推进本次交易相关的尽职调查、审计评估工作，根据计划进度提交董事会、股东大会审议，及推进报送上海证券交易所审核、中国证监会注册等各方面工作。如本次交易顺利完成，将持续推进对标的资产的内控建设、整合工作。
四、公司治理相关情况
报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，结合公司实际情况，不断完善公司法人治理结构，提升公司治理水平，强化信息披露管理工作，认真维护公司和全体股东的利益。
1、股东与股东大会
公司严格按照《公司法》《公司章程》和《股东大会议事规则》的要求，召集、召开股东大会，股东大会采取网络投票和现场投票相结合的方式进行投票表决，确保了全体股东（特别是中小股东）享有平等的地位并充分行使自己的权利。公司股东大会的召集、召开和表决程序规范，聘请律师对股东大会的合法性出具了法律意见书，充分尊重和维护全体股东的合法权益。
2、董事和董事会
公司董事会设董事9名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。公司董事会严格按照《公司章程》《公司董事会议事规则》等相关规定召集召开董事会，公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及战略委员会，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任主任委员，审计委员会中有一名独立董事是会计专业人士。报告期内，各位董事勤勉尽职，认真审议各项议案，为公司科学决策提供强有力的支持。独立董事独立履行职责，对重大事项发表独立意见，维护公司整体利益。董事会各专门委员会在董事会的领导下恪尽职守、认真负责的履行相应职责，为完善公司治理结构、促进公司发展起到了积极作用。
3、监事和监事会
公司监事会设监事3名，其中职工监事1名，监事会的人数和构成符合法律、法规的要
求。公司监事会严格按照《公司章程》及《公司监事会议事规则》等相关规定召集召开监事会，各监事积极出席监事会，认真履行职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况等进行监督并发表意见，切实维护公司和全体股东的利益。
4、信息披露与透明度
公司按照《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》以及《信息披露管理制度》的规定，依法履行信息披露义务。公司能够按照法律法规及《公司章程》的规定，秉持公平、公正的原则，确保公司信息披露的真实、准确、完整、及时，使所有股东有平等的机会获得信息，保障中小股东知情权，充分维护投资者利益。
5、内幕信息登记管理
公司按照《内幕信息知情人管理制度》规定，进行了2022年年度报告、2023年第一季度报告、半年度报告、第三季度报告等重大事项的内幕信息知情人登记工作。
五、董事会日常工作情况
（一）董事会会议情况
2023年2月16日召开了公司第四届董事会第十八次会议，本次会议审议通过了《关于公司线上业务内部整合、调整的议案》。
2023年2月28日日召开了公司第四届董事会第十九次会议，本次会议审议通过了《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》、《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于变更公司注册资本的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》、《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》。
2023年4月26日召开了公司第四届董事会第二十次会议，本次会议审议通过了《公司2022年度董事会工作报告》、《公司2022年度总经理工作报告》、《公司2022年度财务决算报告》、《公司2022年度利润分配预案》、《公司2022年年度报告及其摘要的议案》、《关于公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》、《公司2022年度内部控制评价报告》、《关于公司董事2023年度薪酬方案及确认2022年度薪酬的议案》、《关于公司高级管理人员2023年度薪酬方案及确认2022年度薪酬的议案》、《关于计提存货跌价准备的议案》、《关于会计政策变更的议案》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》、《关于使用闲置自有资金委托理财的议案》、《关于申请银行授信的议案》、《未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》、《关于公司2023年第一季度报告的议案》、《关于提请召开公司2022年年度股东大会的议案》。
2023年7月6日召开了公司第四届董事会第二十一次会议，本次会议审议通过了《关于使用闲置自有资金进行证券投资的议案》。
2023年8月25日召开了公司第四届董事会第二十二次会议，本次会议审议通过了《公司2023年半年度报告及其摘要的议案》、《关于公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》、《关于计提2023年第2季度存货跌价准备的议案》、《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
2023年10月26日召开了公司第四届董事会第二十三次会议，本次会议审议通过了审议通过了《关于公司2023年第三季度报告的议案》、《关于计提2023年第3季度存货跌价准备的议案》、《关于提名公司第五届董事会董事候选人的议案》、《关于提名公司第五届董事会独立董事候选人的议案》、《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于变更公司注册资本的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》、《关于提请召开2023年第二次临时股东大会会议的议案》。
2023年11月17日召开了公司第五届董事会第一次会议，本次会议审议通过了《关于选举公司第五届董事会董事长的议案》、《关于公司第五届董事会专门委员会成员的议案》、《关于聘任总经理的议案》、《关于聘任副总经理的议案》、《关于聘任财务负责人的议案》、《关于聘任董事会秘书的议案》、《关于聘任证券事务代表的议案》、《关于聘任稽核审计部负责人的议案》。
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司共召开一次年度股东大会、两次临时股东大会，公司董事会根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行并完成公司股东大会通过的各项决议。
（三）独立董事履职情况
公司的独立董事根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及公司的有关规定，认真履行独立董事的职责，勤勉尽责，积极参加股东大会、董事会，参与公司重大事项的决策。
哈森商贸(中国)股份有限公司董事会二○二四年五月十七
议案二：
公司2023年度监事会工作报告各位股东及股东代表：
根据《公司法》以及《公司章程》的相关规定，公司监事会编制了《公司2023年度监事会工作报告》。详见附件《哈森商贸（中国）股份有限公司2023年度监事会工作报告》。
本议案已经公司第五届监事会第三次会议审议通过，现提交股东大会，请予以审议。
哈森商贸（中国）股份有限公司董事会二○二四年五月十七日
哈森商贸（中国）股份有限公司
2023年度监事会工作报告
2023年度，公司监事会按照《公司法》《公司章程》及《监事会议事规则》的规定,本着对公司全体股东负责的精神,认真履行监督职能,积极有效地开展工作，了解和掌握公司的财务和生产经营情况，对公司重大的经营活动及董事、高级管理人员履行职责进行了有效监督，维护了公司和全体股东的合法权益，促进了公司的规范化运作。
一、监事会日常工作情况
公司监事会设监事3名，其中职工代表监事1名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。报告期内，公司监事会共召开了五次会议，会议的通知、召开、表决程序符合《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等各项法律法规及监管部门的要求。会议主要情况如下：
（一）2023年2月28日召开第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》、《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
（二）2023月4月26日召开第四届监事会第十六次会议，审议通过了《公司2022年度监事会工作报告》、《公司2022年度财务决算报告》、《公司2022年度利润分配预案》、《公司2022年年度报告及其摘要的议案》、《关于公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》、《公司2022年度内部控制评价报告》、《关于公司监事2023年度薪酬方案及确认2022年度薪酬的议案》、《关于计提存货跌价准备的议案》、《关于会计政策变更的议案》、《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》、《关于使用闲置自有资金委托理财的议案》、《未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》、《关于公司2023年第一季度报告的议案》。
（三）2023年8月25召开第四届监事会第十七次会议，审议通过了《公司2023年半年度报告及其摘要的议案》、《关于公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》、《关于计提2023年第2季度存货跌价准备的议案》、《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
（四）2023年10月26日召开第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司2023年第三季度报告的议案》、《关于计提2023年第3季度存货跌价准备的议案》、《关于提名公司第五届监事会监事候选人的议案》、《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制
性股票的议案》。
（五）2023年11月17召开第五届监事会第一次会议，审议通过了《关于选举公司第五届监事会主席的议案》。
二、监事会对2023年度公司有关事项的核查意见
（一）公司依法运作情况
报告期内，监事会依法对公司运作情况进行了监督，依法列席公司董事会和股东大会，对公司的决策程序和公司董事会成员及高级管理人员履职情况进行了有效监督，监事会认为：报告期内，公司股东大会、董事会会议的召集、召开均符合《公司法》《公司章程》等相关法律法规的规定，决策程序、会议决议内容合法有效，无违反相关法律、法规的情形；公司董事会成员及高级管理人员能按国家法律、法规和《公司章程》的有关规定，勤勉履行职责，未发现公司董事及高级管理人员在执行职务、行使职权时有重大违反相关法律法规、公司《章程》或损害公司利益的行为。
（二）检查公司财务状况
报告期内，监事会对公司财务状况和财务成果进行了监督、检查和审核，监事会认为公司编制的财务报告真实、客观、准确地反映了公司的财务状况、经营成果及现金流量情况，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（三）公司内部控制情况
报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》等法律法规的要求，建立了规范的治理结构和议事规则，明确了决策、执行、监督等方面的职责权限，形成了科学有效的职责分工和制衡机制，公司法人治理结构合理健全；公司《2023年度内部控制评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。
（四）募集资金使用情况
公司监事会对募集资金的使用和管理进行了有效的监督和检查，监事会认为报告期内公司将部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金，履行了相应的决策程序，符合证监会和上海证券交易所以及本公司对募集资金管理的相关规定，未发现损害公司和股东利益的情形，募集资金管理不存在违规情形。
（五）公司关联交易情况
报告期内，监事会依照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件和《公司章程》的规定对公司2023年度发生的关联交易决策程序进行了审核和监督。监事会认为：针对公司日常关联交易等事项，公司均严格按照关联交易的审议程序进行审议
表决。报告期内，不存在损害公司和股东利益的关联交易的行为。
（六）公司股权激励计划实施情况
监事会对公司股权激励计划实施情况进行了核查，报告期内，公司对离职激励对象已获授但尚未解除限售的26万股限制性股票予以回购注销。我们认为：报告期内公司回购注销部分激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票的行为符合《上市公司股权激励管理办法》及激励计划的相关规定，审核程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（七）公司信息披露情况
报告期内，监事会对公司信息披露工作进行监督、审核，公司严格按照相关法律法规及《信息披露管理制度》等有关规定，认真履行信息披露义务，真实、准确、完整、及时、公平地披露有关信息，不存在信息披露违规的情形。
（八）公司对外担保及资金占用情况
报告期内，公司未发生控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，也未发生对外担保行为，无损害公司及全体股东利益的情形。
哈森商贸（中国）股份有限公司监事会
二○二四年五月十七日
议案三：
公司2023年度财务决算报告各位股东及股东代表：
根据《公司法》以及《公司章程》的相关规定，公司财务部编制了《公司2023年度财务决算报告》。详见附件《哈森商贸（中国）股份有限公司2023年度财务决算报告》。
本议案已经公司第五届董事会第四次会议、第五届监事会第三次会议审议通过，现提交股东大会，请予以审议。
哈森商贸（中国）股份有限公司董事会
二○二四年五月十七日
哈森商贸（中国）股份有限公司
2023年度财务决算报告
2023年度公司实现营业收入81,188.79万元，同比增长6.04%，实现归属于母公司所有者的净利润-533.08万元。
2023年度经营及财务状况具体如下：
一、主要会计数据及财务指标
单位： 万元
| 项目 | 本报告期 | 上年同期 | 增减变动幅度（％） |
| 营业总收入 | 81,188.79 | 76,563.87 | 6.04 |
| 营业利润 | 867.61 | -15,901.69 | 不适用 |
| 利润总额 | 858.68 | -15,899.53 | 不适用 |
| 归属于母公司股东的净利润 | -533.08 | -15,605.90 | 不适用 |
| 基本每股收益（元） | -0.024 | -0.705 | 不适用 |
| 加权平均净资产收益率（%） | -0.66 | -17.75 | 增加17.09个百分点 |
| 本报告期末 | 上报告期末 | 增减变动幅度（％） | |
| 总资产 | 97,203.15 | 104,062.09 | -6.59 |
| 归属于公司股东的所有者权益 | 80,339.61 | 81,123.62 | -0.97 |
| 股本（股） | 22,110.00 | 22,136.00 | -0.12 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元） | 3.63 | 3.66 | -0.85 |
| 每股经营活动产生的现金流量（元） | 0.34 | -0.43 | 不适用 |
二、财务状况、经营成果和现金流量情况分析
1、资产状况
单位： 万元
| 项目 | 2023年末 | 比重(%) | 2022年末 | 比重(%) | 增减幅度(%) |
| 总资产 | 97,203.15 | 100.00 | 104,062.09 | 100.00 | -6.59 |
| 流动资产 | 79,810.58 | 82.11 | 85,665.65 | 82.32 | -6.83 |
| 非流动资产 | 17,392.57 | 17.89 | 18,396.44 | 17.68 | -5.46 |
报告期内公司流动资产同比减少6.83％、非流动资产同比减少5.46％，主要变动原因如下：
（1）货币资金较上年末减少1,121.51万元，同比减少3.04％；
（2）交易性金融资产较上年末增加423.15万元，主要是进行股票投资所致；
（3）应收账款较上年末减少1,364.25万元，同比减少18.84％，主要是销售回款改善所致；
（4）预付款项较上年末减少2,972.13万元，同比减少60.40％，主要是预付采购款项减少所致；
（5）其他应收款较上年末增加1,141.52万元，同比增加59.62％，主要是政府收储子公司抚州珍展部分土地房屋所致；
（6）存货较上年末减少1,953.75万元，同比减少5.63％；
（7）长期股权投资较上年末减少241.17万元，同比减少12.56%,主要是参股公司亏损所致；
（8）其他非流动金融资产较上年末增加1,917.87万元，同比增长163.31%，主要是对江苏朗迅股权投资所致；
（9）固定资产较上年末减少2,001.29万元，同比减少26.58%,主要是政府收储子公司抚州珍展部分土地房屋所致；
（10）无形资产较上年末减少599.36万元，同比减少18.28%,主要是摊销诺贝达商标权及政府收储子公司抚州珍展部分土地房屋所致；
（11）递延所得税资产较上年末减少278.87万元，同比减少7.63%。
2、负债情况
单位：万元
| 项目 | 2023年末 | 比重(%) | 2022年末 | 比重(%) | 增减幅度(%) |
| 总负债 | 15,843.82 | 100.00 | 22,702.16 | 100.00 | -30.21 |
| 流动负债 | 15,642.26 | 98.73 | 22,335.55 | 98.39 | -29.97 |
| 非流动负债 | 201.56 | 1.27 | 366.61 | 1.61 | -45.02 |
| 报告期内公司总负债同比减少30.21％，主要变动情况及原因如下： （1）短期借款较上年末减少5,005.07万元，主要是银行借款减少所致； （2）应付职工薪酬较上年末减少1,302.94万元，同比减少39.99%，主要是上年末发生辞退福利所致； （3）应交税费较上年末增加400.99万元，同比增长79.71%，主要是应交增值税、企业所得税增加所致； （4）其他应付款较上年末减少634.20万元，同比减少17.45%，主要是应付费用减少所致。 | |||||
3、股东权益情况
单位：万元
| 项目 | 2023年末 | 比重(%) | 2022年末 | 比重(%) | 增减幅 |
| 度(%) | |||||
| 股东权益 | 81,359.33 | 100.00 | 81,359.93 | 100.00 | -0.00 |
| 股本 | 22,110.00 | 27.18 | 22,136.00 | 27.21 | -0.12 |
| 资本公积 | 47,599.78 | 58.51 | 47,887.01 | 58.86 | -0.60 |
| 减：库存股 | 619.44 | 0.76 | 681.74 | 0.84 | -9.14 |
| 盈余公积 | 7,628.43 | 9.38 | 7,628.43 | 9.38 | - |
| 未分配利润 | 3,620.84 | 4.45 | 4,153.92 | 5.11 | -12.83 |
| 少数股东权益 | 1,019.73 | 1.25 | 236.32 | 0.29 | 331.51 |
（1）股本、资本公积、库存股变化，主要是因激励对象离职，公司回购2021年限制性股票激励计划的部分限制性股票所致；
（2）未分配利润变化，主要是报告期亏损所致。
4、经营情况
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 本年比上年增减（％） |
| 营业收入 | 81,188.79 | 76,563.87 | 6.04 |
| 营业利润 | 867.61 | -15,901.69 | 不适用 |
| 利润总额 | 858.68 | -15,899.53 | 不适用 |
| 销售费用 | 39,136.45 | 45,539.54 | -14.06 |
| 管理费用 | 3,948.45 | 5,512.92 | -28.38 |
| 研发费用 | 79.93 | 259.49 | -69.20 |
| 财务费用 | -829.01 | -1,051.48 | 不适用 |
| 其他收益 | 1,220.77 | 1,277.92 | -4.47 |
| 投资收益 | -362.88 | -10.86 | 不适用 |
| 公允价值变动收益 | -214.51 | 59.71 | -459.26 |
| 信用减值损失（损失以“－”号填列） | -39.50 | -33.45 | 不适用 |
| 资产减值损失（损失以“－”号填列） | -2,657.85 | -3,966.40 | 不适用 |
| 资产处置收益（损失以“－”号填列） | 1,167.23 | 24.54 | 4,656.74 |
| 归属于母公司股东的净利润 | -533.08 | -15,605.90 | 不适用 |
（1）本期营业收入较上年同期增加4,624.92万元，同比增长6.04%，主要是市场需求回升的同时，公司通过深耕渠道经营、优化整合内部资源等措施取得一定成效所致；
（2）本期销售费用较上年同期减少6,403.09万元，同比减少14.06%，主要是公司降本增效、优化整合内部资源等措施取得一定成效，致使销售费用率下降所致；
（3）本期管理费用较上年同期减少1,564.47万元，同比减少28.38%，主要是上期辞退福利发生较多所致；
（4）本期研发费用较上年同期减少179.56万元，同比减少69.20%,主要是暂停外销鞋研发所致；
（6）本期投资收益比上年同期减少352.02万元，主要是联营企业亏损所致；
（7）本期公允价值变动收益比上年同期减少274.22万元，同比减少459.26%，主要是持有江苏朗迅股权的公允价值变动所致；
（8）本期资产减值损失比上年同期减少1,308.56元，同比减少32.99%，主要是本期计提的存货跌价准备减少所致；
（9）本期资产处置收益比上年同期增加1,142.70元，同比增长4,656.74%，主要是政府收储子公司抚州珍展部分土地房屋所致；
（10）归属于母公司股东的净利润变动，主要是本期在市场需求回升的同时，公司通过深耕渠道经营、降本增效、优化整合内部资源等措施取得一定成效，致使公司营业收入增长、毛利率得到改善、销售费用率下降所致。
5、现金流量分析
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 本年比上年增减（％） |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 7,508.60 | -9,542.54 | 不适用 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -2,638.04 | 3,054.27 | -186.37 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -5,654.51 | 4,423.64 | -227.82 |
（1）本期经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加17,051.14万元，主要是本期加强预付账款、存货、采购管理致使购买商品支出减少，降本增效致使薪酬支出减少，以及营业收入增加所致；
（2）本期投资活动产生的现金流量净额比上年同期减少5,692.31万元，主要是本期支付股权投资款以及购置固定资产、无形资产增加所致；
（3）本期筹资活动产生的现金流量净额较上年同期减少10,078.15万元，主要是短期借款减少所致。
三、偿债能力指标
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 |
| 资产负债率 | 16.30% | 21.82% |
| 流动比率 | 510.22% | 383.54% |
| 速动比率 | 300.79% | 228.12% |
哈森商贸（中国）股份有限公司董事会
二○二四年五月十七日
议案四：
公司2023年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度合并报表归属于上市公司股东净利润为-5,330,845.08元；截至2023年12月31日，（合并报表）公司期末可供分配利润36,208,398.24元，母公司期末可供分配利润为人民币285,871,366.46元。
根据《哈森商贸（中国）股份有限公司章程》第一百五十七条的规定： 公司实施积极稳定的利润分配政策，除发生重大投资计划或重大现金支出事项外，公司在当年盈利、累计未分配利润为正且公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的情况下，应当以现金方式分配股利，且每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的20%。”
鉴于2023年度业绩亏损，根据有关法律法规及《公司章程》的规定，综合考虑股东利益及公司长远发展，公司本年不派发现金股利，亦不进行资本公积转增股本和其他形式的分配。
本议案已经公司第五届董事会第四次会议、第五届监事会第三次会议审议通过，现提交股东大会，请予以审议。
哈森商贸（中国）股份有限公司董事会
二○二四年五月十七日
议案五：
公司2023年年度报告及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》和上海证券交易所《关于做好主板上市公司2023年年度报告披露工作的通知》的有关规定和要求，公司编制了2023年年度报告及其摘要。
2023年年度报告及其摘要具体内容详见公司于2024年4月27日在上海证券交易所网站披露的文件（www.sse.com.cn）。
本议案已经公司第五届董事会第四次会议、第五届监事会第三次会议审议通过，现提交股东大会，请予以审议。
哈森商贸（中国）股份有限公司董事会
二○二四年五月十七日
议案六：
关于公司董事2024年度薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等相关规定，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，公司董事 2024 年度的薪酬方案具体如下：
1、在公司担任独立董事的津贴标准为9.6万元/年（含税），按月发放。
2、公司董事长以及在公司担任行政职务的非独立董事，按其岗位领取薪酬，不再额外领取董事津贴；其它未在公司担任行政职务的非独立董事津贴标准为
9.6万元/年（含税），按月发放。
本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事回避表决，同意将该议案直接提交股东大会审议。
哈森商贸（中国）股份有限公司董事会
二○二四年五月十七日
议案七：
关于公司监事2024年度薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，公司监事 2024 年度的薪酬方案具体如下：
在公司担任行政职务的监事，按其所任岗位领取薪酬，不再额外领取监事津贴。未在公司担任行政职务的监事的津贴标准为9.6万元/年（含税），按月发放。
本议案涉及全体监事薪酬，基于谨慎性原则，全体监事回避表决，同意将本议案直接提交股东大会审议。
哈森商贸（中国）股份有限公司董事会
二○二四年五月十七日
议案八：
关于公司2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨
回购注销限制性股票的议案
各位股东及股东代表：
因公司 2023 年度业绩考核未达标，公司《2021年限制性股票激励计划（修订稿）》（以下简称“本激励计划”或“激励计划”）第二个解除限售期解除限售条件未成就，以及1名激励对象因担任公司监事而不再具备激励对象资格，公司拟对39名激励对象持有的已授予但尚未解除限售的剩余174万股限制性股票进行回购注销。回购价格为授予价格加上银行同期活期存款利息。
一、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及回购资金来源
（一）回购的原因
1、根据《公司2021年限制性股票激励计划（修订稿）》“第七章 限制性股票的授予与解除限售条件”之“二、限制性股票的解除限售条件”之“（二）公司绩效考核目标”的规定，“如公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。”
本激励计划 2023 年会计年度对应第二个解除限售期的公司层面业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售安排 | 业绩考核目标 |
| 本计划授予限制性股票的第二次解除限售 | 以2020年度营业收入为基准，2023年度营业收入比2020年度增长不低于20% |
公司2020 年度营业收入89,218.42万元，根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2023年度审计报告，公司 2023年度实现营业收入81,188.79万元，未达到本激励计划第二个解除限售期的业绩考核目标。
2、根据《公司2021年限制性股票激励计划（修订稿）》“第十二章 公司与激
励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”之（二）的规定，“激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票将由公司回购注销：1、在本激励计划有效期内，激励对象成为独立董事、监事或法律、法规规定的其他不能持有公司股票或限制性股票的
人员的。”激励对象冯利军先生于2023年11月17日担任公司监事一职而不再具备激励资格。鉴于上述原因，公司拟对 39名激励对象持有的第二期已授予但尚未解除限售的剩余限制性股票进行回购注销。
（二）回购数量
本次回购总股数为174万股，占本次激励计划所实际授予限制性股票400万股的43.50%，占目前公司总股本 22,110万股的0.7870%。自本激励计划授予日（2021年11月22日）至今，公司未发生送红股、公积金转增股本、股票拆细或缩股等事项，因此无需对回购数量进行调整。
（三）回购价格
激励计划“第十三章限制性股票的回购注销原则”之“二、限制性股票回购价格”规定：
“公司按本计划规定回购注销限制性股票时，回购价格为授予价格加上银行同期活期存款利息。但出现以下情形的，回购价格为授予价格：
1、对公司发生本激励计划“第七章限制性股票的授予与解除限售条件”之“一、限制性股票的授予条件”中规定的情形负有个人责任的；
2、激励对象发生本激励计划“第七章限制性股票的授予与解除限售条件”之“一、限制性股票的授予条件”中规定的情形之一的。
若限制性股票在授予后，公司发生送红股、送现金红利、公积金转增股本、股票拆细或缩股等事项，应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行相应调整。”
公司在根据激励计划向激励对象授予限制性股票后，未发生送红股、送现金红利、公积金转增股本、股票拆细或缩股等情形。根据上述规定，回购价格为授予价格3.56元/股加上银行同期活期存款利息。
（四）回购资金的来源
公司本次用于回购限制性股票的资金全部为自有资金。
二、本次回购注销后公司股本变动情况
| 证券类别 | 本次变动前 | 本次增减变动（股） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例(%) | 数量（股） | 比例(%) | ||
| 无限售流通股 | 219,360,000 | 99.2130 | 0 | 219,360,000 | 100.00 |
| 限售流通股 | 1,740,000 | 0.7870 | -1,740,000 | 0 | 0.00 |
| 总股本 | 221,100,000 | 100.00 | -1,740,000 | 219,360,000 | 100.00 |
三、本次回购对公司的影响
本次回购注销剩余限制性股票事项不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，亦不会影响股东的权益及损害股东利益。本议案已经公司第五届董事会第四次会议、第五届监事会第三次会议审议通过，现提交股东大会，请予以审议。
哈森商贸（中国）股份有限公司董事会
二○二四年五月十七日
议案九
关于变更公司注册资本的议案
各位股东及股东代表：
因公司 2023 年度业绩考核未达标，公司《2021年限制性股票激励计划（修订稿）》规定的第二个解除限售期解除限售条件未成就等原因，公司拟对39名激励对象持有的已授予但尚未解除限售的剩余174万股限制性股票进行回购注销。
上述限制性股票回购注销完成后，公司的股本将由22,110.00万股减少至21,936.00万股，公司的注册资本相应将由22,110.00万元减少至21,936.00万元。
本议案已经公司第五届董事会第四次会议审议通过，现提交股东大会，请予以审议。
哈森商贸（中国）股份有限公司董事会
二○二四年五月十七日
议案十
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
由于公司股本、注册资本发生变化及根据《上市公司章程指引》（2023年修订）等法律、法规、规范性文件的有关内容，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订。《公司章程》修订方案如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第六条 公司注册资本为人民币22,110.00万元 | 第六条 公司注册资本为人民币21,936.00万元 |
| 第十九条 公司股份总数为22,110.00万股，全部为人民币普通股。 | 第十九条 公司股份总数为21,936.00万股，全部为人民币普通股。 |
| 第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。 | 第一百二十三条 董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当对会议所议事项的决定做成会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，出席会议的董事和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。独立董事的意见应当在会议记录中载明。 董事会及其专门委员会、独立董事专门会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。 |
| 第一百二十五条 公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会；公司董事会可以根据需要适时设立其他委员会。董事会专门委员会职责按照法律、行政法规、部门规章及公司的有关规定执行。 | 第一百二十五条 公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会；公司董事会可以根据需要适时设立其他委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，且召集人应当为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
| 第一百五十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百五十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和比例上限、金额上限等制定具体方案 |
| 后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | |
| 第一百五十七条 公司实施积极稳定的利润分配政策，公司应严格遵守下列规定： （一）股利分配原则：公司实施积极的利润分配政策，注重对股东的合理回报并兼顾公司的可持续发展，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的持续经营和发展能力。公司董事会、监事会和股东大会在利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。 （二）利润的分配形式：公司可以采取现金、股票与现金相结合及法律、法规允许的其他方式分配股利，并优先采用现金分红的方式分配利润。公司积极实施以现金方式分配股利，在具备现金分红条件时，应当采用现金分红进行利润分配。 （三）在制定现金分红政策时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策： ① 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； ② 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； ③ 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 除发生重大投资计划或重大现金支出事项外，公司在当年盈利、累计未分配利润为正且公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的情况下，应当以现金方式分配 | 第一百五十七条 公司利润分配政策为： （一）股利分配原则 公司实施积极的利润分配政策，注重对股东的合理回报并兼顾公司的可持续发展，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的持续经营和发展能力。公司董事会、监事会和股东大会在利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。 （二）利润的分配形式及优先顺序 公司可以采取现金、股票或股票与现金相结合及法律、法规允许的其他方式分配股利，并优先采用现金分红的方式分配利润。公司积极实施以现金方式分配股利，在具备现金分红条件时，应当采用现金分红进行利润分配。公司现金股利政策目标为低正常股利加额外股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 （三）利润分配的条件 1、公司当年度实现盈利且累计未分配利润为正数的情况下，公司应当进行现金分红，且以现金方式分配的利润应不低于当年度实现的可分配利润的20%。 2、在公司经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益且不违反公司现金分红政策时,可以提出股票股利分配预案。 3、公司出现以下情形之一,可以不进行利润分配: （1）最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段 |
| 股利，且每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的20%。 （四）公司利润分配履行的程序：公司的年度利润分配方案由公司董事会制定方案并由董事会审议通过后提交年度股东大会审议。公司董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者合理回报的前提下，按照公司章程的规定，充分研究论证利润分配预案。公司董事会在有关利润分配预案的制定过程中，可以通过多种方式与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事半数以上同意，且经独立董事半数以上同意方为通过。公司监事会、独立董事应对年度利润分配方案是否适当、稳健、是否保护投资者利益等发表意见。股东大会审议利润分配预案，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）过半数表决通过。 （五）利润分配政策的调整：若公司需调整利润分配政策，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案。利润分配政策调整议案需经三分之二以上独立董事表决通过并经半数以上监事表决通过方可提交股东大会审议。 董事会需在股东大会提案中详细论证和说明原因，独立董事、监事会应当对利润分配政策调整方案发表意见。 公司利润分配政策调整方案需提交公司股东大会审议，并由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过，还应当经出席股东大会的社会公众股股东（包括股东代理人）所持表决权的半数以上通过。公司股东大会审议利润分配政策调整方案，公司应提供网络投票方式。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 （六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （七）全资或控股子公司的股利分配：公司下属全资或控股子公司在考虑其自身发展的基础上实施积极的现金利润分配政 | 落的无保留意见; （2）资产负债率高于60%; （3）公司当年度经营性现金流量净额为负数; （4）公司发生重大投资计划或重大现金支出等事项 (募集资金项目除外)。 重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。 （四）差异化的现金分红政策 在制定现金分红政策时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 （五）利润分配政策决策机制与程序 1、公司的利润分配方案由董事会提出，并经董事会全体董事过半数表决通过。董事会在制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独 |
| 策，公司应当及时行使对全资或控股子公司的股东权利，根据全资或控股子公司公司章程的规定，促成全资或控股子公司向公司进行现金分红，并确保该等分红款在公司向股东进行分红前支付给公司。 公司确保控股子公司在其适用的《公司章程》应做出如下规定： （1）除非当年亏损，否则应当根据股东会决议及时向股东分配现金红利，每年现金分红不低于当年实现的可分配利润的30%； （2）中国大陆子公司实行与控股股东一致的财务会计制度。 | 立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 2．监事会应当对董事会拟定的利润分配方案进行审议，并经监事会全体监事过半数表决通过。 3．利润分配方案经董事会和监事会审议通过后提交公司股东大会审议，并由出席股东大会的股东所持表决权的过半数通过。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。股东大会审议利润分配方案时，除现场会议投票外，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。 （六）利润分配政策的调整 若公司因外部经营环境或公司自身经营状况发生较大变化而确需调整利润分配政策，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案。有关利润分配政策调整的议案应详细论证和说明原因，并且经董事会审议，全体董事过半数表决通过后，提交股东大会审议，并由出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司应当通过网络投票方式为中小股东参加股东大会提供便利。公司调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 监事会应当对董事会拟定的利润分配政策调整的议案进行审议，并经监事会全体监事过半数表决通过。 （七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （八）全资或控股子公司的股利分配：公司下属全资或控股子公司在考虑其自身发展的基础上实施积极的现金利润分配政策，公司应当及时行使对全资或控股子公司的股东权利，根据全资或控股子公司公司章程的规定，促成全资或控股子公司向公司进行现金分红，并确保该等分红款在公司向股东进行分红前支付给公司。 公司确保控股子公司在其适用的《公司章程》应做出如下规定： 1、除非当年亏损，否则应当根据股东 |
会决议及时向股东分配现金红利，每年现金分红不低于当年实现的可分配利润的30%；
2、中国大陆全资或控股子公司实行与
控股股东一致的财务会计制度。
除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。公司董事会提请股东大会授权公司管理层办理相关的工商变更登记等全部事宜，公司注册资本变更及《公司章程》条款的修订最终以工商行政管理部门最终核定为准。
修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案已经公司第五届董事会第四次会议审议通过，现提交股东大会，请予以审议。
哈森商贸（中国）股份有限公司董事会二○二四年五月十七日
听取：独立董事2023年度述职报告
各位股东及股东代表：
根据《公司法》以及《公司章程》等规定，本次会议独立董事将就2023年度工作情况进行述职。公司《独立董事2023年度述职报告》具体内容详见公司于2024年4月27日在上海证券交易所网站披露的文件（www.sse.com.cn）。
哈森商贸（中国）股份有限公司董事会
二○二四年五月十七日