中信证券股份有限公司关于惠州硕贝德无线科技股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市
之持续督导保荐总结报告书
| 保荐人编号：Z20374000 | 申报时间：2024年5月 |
一、发行人基本情况
| 项目 | 内容 |
| 发行人名称 | 惠州硕贝德无线科技股份有限公司 （以下简称“硕贝德”、“公司”） |
| 证券代码 | 300322.SZ |
| 注册资本 | 465,746,427元 |
| 注册地址 | 惠州市仲恺高新区东江高新科技产业园惠泽大道138号 |
| 主要办公地址 | 惠州市仲恺高新区东江高新科技产业园惠泽大道138号 |
| 法定代表人 | 朱坤华 |
| 董事会秘书 | 黄刚 |
| 联系电话 | 0752-2836716 |
| 本次证券发行类型 | 向特定对象发行股票 |
| 本次证券上市时间 | 2021年1月13日 |
| 本次证券上市地点 | 深圳证券交易所 |
二、本次发行情况概述
经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意惠州硕贝德无线科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1963号）同意，公司向14名特定对象发行人民币普通股（A股）58,976,577股，发行价格为11.53元/股，募集资金总额为人民币679,999,932.81元，扣除本次发行费用（不含税）人民币4,983,123.36元后，实际募集资金净额为人民币675,016,809.45元。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对认购资金实收情况进行了审验，并于2020年12月25日出具了《验资报告》（容诚验字[2020]201Z0030号）。
三、保荐工作概述
（一）尽职推荐阶段
保荐人及保荐代表人按照有关法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人进行尽职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件。提交申请文件后，积极配合深圳证券交易所的审核，组织发行人及其他中介机构对深圳证券交易所的反馈意见进行答复，并与深圳证券交易所及中国证监会进行专业沟通。取得发行批复文件后，按照深圳证券交易所上市规则的要求向其提交推荐向特定对象发行股票所要求的相关文件。
（二）持续督导阶段
持续督导期内，保荐人及保荐代表人按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》等相关规定，承担持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务，具体包括：
1、督导公司完善法人治理结构，执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用公司资源的制度；执行并完善防止董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益的内控制度；
2、督导公司有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，督导公司严格按照有关法律法规和公司《关联交易制度》对关联交易进行操作和管理，执行有关关联交易的内部审批程序、信息披露制度以及关联交易定价机制；
3、持续关注公司募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项；
4、持续关注公司经营环境、业务状况及财务状况，包括行业发展前景、国家产业政策的变化、主营业务及经营模式的变化、核心技术的先进性及成熟性、资本结构的合理性及经营业绩的稳定性等；
5、定期对公司进行现场检查并出具现场检查报告，对公司董事、监事及高级管理人员进行定期培训；
6、密切关注并督导公司及其股东履行相关承诺；
7、认真审阅公司的信息披露文件及相关文件；
8、定期向监管机构报送持续督导工作的相关报告。
四、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
保荐人在履行保荐职责期间，公司一项其他流动资产进行了大额资产减值，2022年计提减值金额为5,736.37万元，对公司经营业绩构成重大影响，项目组进行了现场核查，并对涉及资产进行盘点。根据硕贝德《关于前期会计差错更正的公告》：硕贝德2020年10月向北京中创为南京量子通信技术股份有限公司合计采购8,501.71万元的存货，并于2020年12月与其母公司北京中创为量子通信技术股份有限公司签署了《补充合同》，在补充合同中，存货附加了补偿条款，不符合存货的定义，公司需按照会计准则要求对该存货进行会计差错更正。公司将该批附加补偿条款的存货自存货科目调整至其他流动资产科目，进而调整公司2020年度、2021年度涉及的应收账款、存货、其他流动资产、营业收入及成本等科目。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于惠州硕贝德无线科技股份有限公司2022年度会计差错更正的专项说明》（容诚专字[2023]200Z0405号），认为硕贝德公司涉及的前期差错更正处理符合企业会计准则的相关规定。同时北京中创为量子通信技术股份有限公司对上述事项补偿能力有限，根据该部分量子通信产品外部市场同类产品价格计算可变现净值，计提该资产的减值准备。上述事项为公司为快速切入量子通信新兴领域、对风险管控重视不足，公司各职能部门在决策、审批合同时，缺乏应有的风险意识。持续督导机构提请公司管理层聚焦主业经营，提高业务经营判断和风险识别的能力，完善内部控制制度，加强对客户的信用管理，通过对客户的业务情况、资金情况及法律纠纷综合判断客户资信，在开展重大业务之前做好市场前景评估及合作方尽调，减少相关风险事项产生的不利影响。
除上述情况外，保荐人在履行保荐职责期间，公司未发生重大事项并需要保荐人处理的情况。
五、对上市公司配合保荐工作情况的说明和评价
公司对保荐人及保荐代表人在保荐工作中的尽职调查、现场检查、口头或书
面问询等工作都给予了配合。
六、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价在履行持续督导工作职责期间，硕贝德聘请的证券服务机构根据有关法律法规的规定履行工作职责、出具相关报告、提供专业意见。
七、对上市公司信息披露审阅的结论性意见
在持续督导期间，保荐人对公司信息披露文件进行了事前或事后审阅，查阅了上市公司信息披露制度和内幕信息管理制度，抽查重大信息的传递、披露流程文件，查看内幕信息知情人登记管理情况 等，并对高级管理人员进行访谈。
基于前述核查程序，保荐人认为：本持续督导期内，上市公司已依照相关法律法规的规定建立信息披露制度并予以执行。
八、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见
保荐人对硕贝德募集资金的存放与使用情况进行了审阅，认为硕贝德已根据相关法律法规制定了募集资金管理制度，对募集资金的管理和使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规的规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不存在损害公司股东利益的情况。
截至 2023年12月31日，保荐人对公司向特定对象发行股票项目的督导期已届满，但公司向特定对象发行股票项目募集资金尚未使用完毕，保荐人将根据相关规定对募集资金使用继续履行持续督导义务。
九、中国证监会及交易所要求的其他申报事项
无。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于惠州硕贝德无线科技股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市之持续督导保荐总结报告书》之签字盖章页）
| 保荐代表人签名： | |||
| 刘 坚 | 印 鹏 |
保荐人法定代表人：
张佑君
中信证券股份有限公司
年 月 日