2023年年度股东大会
会议资料
浙江皇马科技股份有限公司
二〇二四年五月
目 录股东大会会议须知 ..... …………………………………………………………………….3
会议议程 ...... 4
会议议案 ...... 6议案一：关于公司2023年度董事会工作报告的议案…………….…...6议案二：关于公司2023年度监事会工作报告的议案……..………...12议案三：关于公司2023年度财务决算报告的议案……..………..…..15议案四：关于公司2024年度财务预算报告的议案……..…………....18议案五：关于公司2023年年度报告及其摘要的议案………………..20议案六：关于公司2023年度利润分配的议案……..…………………....31议案七：关于续聘公司2024年度审计机构的议案………………..…..32议案八：关于确认公司2023年度董事、监事、高级管理人员薪酬的议案….………..……………………………………………………………………………..33议案九：关于公司2024年度日常关联交易预计的议案…..…...…..35议案十：关于公司及全资子公司之间相互提供担保的议案…...….38议案十一:关于公司2024年度对外借款相关事宜的议案…….....….40议案十二：关于修改一揽子公司内控制度的议案………….…….…....41议案十三：关于修改公司章程的议案……………………………….………..42附：2023年度独立董事述职报告………………………………….…..…….….72授权委托书 ...... 87
浙江皇马科技股份有限公司2023年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保本次股东大会公开、公正、合法有效，保证会议顺利进行，根据《上市公司股东大会规则》等相关法律法规的规定，特制订本须知。
一、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。
二、参加大会的股东请按规定出示股东账户卡、持股证明、身份证或法人单位证明，委托出席的需出示授权委托书等证件，经工作人员验证后领取股东大会资料，方可出席会议。
三、与会股东请按时进入会场，听从工作人员安排入座，请将移动电话调至振动档或静音，并保持会场安静和整洁。大会正式开始后，未经公司董事会同意，除公司工作人员外的任何人不得以任何方式进行摄像、录音和拍照。
四、大会正式开始后，迟到股东人数、股份数额不计入现场表决数，建议其通过网络投票方式投票。特殊情况，应经董事会同意并向董秘办处申报。
五、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
六、股东要求在股东大会上发言，应举手示意，并在主持人许可后进行。主持人可以要求发言股东履行登记手续后按举手先后顺序发言。每位股东发言限在3分钟内，以使其他股东有发言机会。公司董事会成员和高管人员应当认真负责、有针对性的集中回答股东问题。
七、本次会议采用现场投票和网络投票表决的方式。出席现场会议的股东以其所持有的表决权的股份数额行使表决权，每一股享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，回避的关联股东请在“回避”选项打“√”，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。参加网络投票的股东请根据公司《皇马科技关于召开2023年年度股东大会的通知》中网络投票的内容进行投票。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。
浙江皇马科技股份有限公司2023年年度股东大会会议议程
一、时间：2024年5月16日14时
二、地点：浙江省绍兴市上虞区杭州湾上虞经济技术开发区皇马尚宜公司会议室
三、大会主持人：公司董事长王伟松先生
四、大会介绍
（一）主持人介绍股东到会情况，并宣布大会开始
（二）主持人介绍到会董事、监事、高级管理人员、见证律师及相关人员
（三）董事会秘书孙青华女士宣读大会会议须知
五、独立董事宣读《2023年度独立董事述职报告》（全文已刊登在上海证券
交易所网站）
六、宣读会议议案
由董事会秘书孙青华女士简要介绍本次会议议案
（一）《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》
（二）《关于公司2023年度监事会工作报告的议案》
（三）《关于公司2023年度财务决算报告的议案》
（四）《关于公司2024年度财务预算报告的议案》
（五）《关于公司2023年年度报告及其摘要的议案》
（六）《关于公司2023年度利润分配的议案》
（七）《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》
（八）《关于确认公司2023年度董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》
（九）《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》
（十）《关于公司及全资子公司之间相互提供担保的议案》
（十一）《关于公司2024年度对外借款相关事宜的议案》
（十二）《关于修改一揽子公司内控制度的议案》
（十三）《关于修改公司章程的议案》
七、审议与表决
（一）股东或股东代表发言、质询
（二）公司董事、监事及其他高级管理人员回答问题
（三）会议主持人提名计票、监票人名单（其中股东代表两名、监事代表一名，律师一名）；会议选举通过计票、监票人选
（四）工作人员下发表决票，出席现场会议的股东投票表决
八、统计并宣读表决结果
（一）工作人员收集表决票，在律师见证下，计票、监票人统计出席现场会议股东的表决结果
（二）工作人员上传现场表决结果至上证所信息网络有限公司
（三）监票人宣读现场投票和网络投票合并后的表决结果
九、宣读会议决议和法律意见
（一）主持人王伟松董事长宣读股东大会决议
（二）见证律师发表股东大会的法律意见
（三）与会董事签署会议决议及会议记录
（四）主持人王伟松董事长宣布会议闭会
议案一
关于公司2023年度董事会工作报告的议案董事长:王伟松先生各位股东及股东代表：
2023年是党的二十大擘画宏伟蓝图实施的开局之年，是实施“十四五”规划承上启下的关键一年。皇马科技继续以高质量发展为统领，谋篇布局稳增长。始终秉持“对社会、企业、股东、客户、员工负责”的核心价值观，继续坚持“行业做专、产品做细、服务做优、效益做大、企业做强”的经营路线。公司董事会依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》等有关规定，严格按照股东大会的决议和授权，切实履行股东大会赋予的董事会职责，勤勉尽责地开展各项工作，切实维护广大股东的合法权益，积极履行企业社会责任，推动公司持续健康稳定发展。现将2023年度董事会工作情况报告如下：
一、2023年度经营情况分析
2023年是皇马发展历史上极具考验、极富挑战的一年。面对新时代新征程的新机遇、新挑战、新难题，公司上下一切围绕“市场是命、效益是魂”工作总方向，坚持“六位一体、四轮驱动、两个平台、两手发力、人才赋能”工作推进总基调。积极克服经济下行、市场疲软等诸多不利因素影响，众志成城、迎难而上，锐意进取，取得了来之不易的经营成果。
公司实现营业收入18.94亿元，比上年减少13.21%，其中国外销售2.91亿元，同比减少25.72%；归属于上市公司股东的净利润为3.25亿元，同比减少
31.94%；扣非净利润2.95亿元，同比减少7.90%。扣非净利润出现下滑与上年度董事会制定的同比保持增长的目标仍有一定差距，但公司下半年扣非净利润增速同比已达到48%。上半年因全球宏观经济增速下滑尤其是国内经济下行压力不断加大，公司第一、二季度出现了扣非净利润下滑，同时大品种产品严重减量导致营收同比减少，故本年度扣非净利润增速未达到全年增长的目标。下半年以来
公司适时调整经营策略，全力聚焦高盈利小品种产品，得益于新产品的持续投放和小品种销量的逆势提升，公司稳健向好的发展趋势开始进一步凸显。
二、2023年董事会工作回顾
报告期内，公司董事会根据《公司法》和《公司章程》赋予的职责，充分发挥董事会在公司治理体系中的作用，组织召开股东大会、董事会及专门委员会等会议，及时研究和决策公司重大事项，确保董事会的规范运作和务实高效，促进公司管理层恪尽职守、开拓创新，实现公司健康可持续发展。
（一）董事会会议情况
报告期内共召开4次董事会会议，共审议了19项议案，具体情况如下：
序号
会议届次 召开日期 会议决议1 第七届董事会第六次会议 2023年4月10日
《皇马科技第七届董事会第六次会议决议公告》（公告编号：
2023-010）2 第七届董事会第七次会议 2023年4月27日
《皇马科技第七届董事会第七次
会议决议公告》（公告编号：
2023-019）3 第七届董事会第八次会议 2023年8月18日
审议通过了《关于公司2023年半
年度报告及其摘要的议案》4 第七届董事会第九次会议 2023年10月25日
审议通过了《关于公司2023年第
三季度报告的议案》
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
报告期，公司共召开1次2022年年度股东大会，共审议通过6项议案，公司董事会严格按照公司章程及有关法规履行职责，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行了股东大会通过的各项决议，完成了股东大会决议应办理的各项工作事项。
（三）独立董事和董事会专门委员会履职情况
公司独立董事严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》、《上市公司独立董事管理办法》等相关制度的规定行使自己的权利，履行自己的义务。本着对公司、对股东负责的态度，勤勉尽责，忠实履行职责，积极出席相关会议，认真
审议各项议案，客观地发表自己的看法及观点，了解公司生产、研发、经营状况和内部控制的建设及董事会决议、股东大会决议的执行情况，并利用自己的专业知识做出独立、公正的判断。在报告期内，对公司利润分配事项、关联交易事项、回购股份事项、自有资金现金管理等事项发表独立意见，不受公司和控股股东的影响，切实维护了公司股东的利益。报告期内，公司独立董事对董事会的议案未提出反对意见。董事会设立了审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会和提名委员会共四个专门委员会，各专门委员会遵照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》工作规则，各司其职，尽职尽责，为董事会对公司各项重大经营的科学决策提供了有力的支持。董事会审计委员会共召开4次会议，严格按照《公司章程》、《审计委员会议事规则》相关规定履行职责，督促公司内部控制制度的建立健全及有效执行；主要审议公司年度审计工作安排、定期报告、内部控制、利润分配方案、日常关联交易、会计师事务所续聘等事项，其中重点持续关注了日常性关联交易、对外担保情况；领导内部审计部深入开展工作，在公司2023年度财务报告的审计和年报的编制过程中，与天健会计师事务所（特殊普通合伙）就审计安排与进度等进行沟通、协商，并积极协调处理。董事会薪酬与考核委员会召开1次会议，根据《公司章程》、《薪酬与考核委员会议事规则》等有关制度和规定，主要负责确认2023年度公司董事及高级管理人员的薪酬；审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，并指导完善公司的薪酬体系。薪酬与考核委员会推动完善了高级管理人员的薪酬考核与经济效益指标，帮助公司建立长期有效的激励机制和薪酬考核体系。董事会战略委员会召开1次会议，按照《公司章程》、《战略委员会议事规则》等有关制度和规定，结合国内外经济形势及行业动态，对公司长期发展战略和重大投资决策进行深入探讨，保证公司发展规划和战略决策的科学性，为公司持续、稳健发展提供了战略层面的支持。董事会提名委员会共召开1次会议，按照《公司章程》、《提名委员会议事规则》等有关制度和规定积极履行职责，未发现董监高人员有不符合任职资格的行为发生。
（四）忠实履行信息披露义务，努力提升信息披露质量董事会严格遵守《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件的规定，认真自觉履行信息披露义务，切实提高公司规范运作水平和透明度，确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度地保护投资者利益。报告期内，董事会向上海证券交易所披露对外公告35份、定期报告4份及多份非公告上网，并披露了企业社会责任报告。做到了真实、准确、完整、及时、公平披露了各项信息，客观地反映公司发生的相关事项。有效执行和维护了信息披露责任机制，保证了对所有股东的公平、公开、公正，保障了股东依法享有的各项权益。
（五）全面加强党的领导，扎实推进党建工作
报告期内，公司董事会深入学习习近平新时代中国特色社会主义思想，全面贯彻党的二十大精神，着力增强“四个意识”，坚定“四个自信”、做到“两个维护”，毫不动摇地坚持党的领导，全面从严加强党的建设，充分发挥党组织领导核心和政治核心作用。党工妇团各项工作扎实开展，获评上虞区“双融双强”青春党组织（六星），充分发挥党组织在公司发展中的先锋模范作用，引导公司员工深刻认识加强党的全面领导的重要性，真正把党的建设融入到企业经营管理的各个层面，让党的领导始终引领企业发展。
（六）推进规范化治理，保障全体股东利益
公司一直严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市规则》等法律法规和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管部门的要求，结合自身实际情况，不断完善法人治理结构，规范公司运作。
重点推进规范化管理工作，以“未来工厂”创建为契机，全面深化“1+1+N+X”管理体系建设，打造大数据平台, 全面实施“十大应用场景”建设，推动实现管理集约化、标准化、流程化、高效化，不断提升公司管理绩效。
诚信经营，透明管理。内部审计全面覆盖，从招投标、基建及设备安装、费用报销等实现全过程监管，持续推进企管、审计、财务三级联动统筹考核机制，各子公司、各职能部门全面覆盖，问题导向、结果导向、事故管理、责任整改回
头看常态化有序开展。通过建立严格有效的内部控制和风险控制体系，不断提升风险防控水平。
（七）培育董监高合规意识，注重投资者权益保护公司董事会办公室负责收集整理证券市场最新的法律法规、规章制度、监管信息，通过通讯等方式重点宣传证监会、上市公司协会稽查执法案例，要求公司董监高及相关人员及时学习，以掌握最新的规范治理知识。积极组织公司董监高参加由上海证券交易所等组织的相关履职培训。报告期内，全体董事、监事、高级管理人员及其他相关知情人员能够在定期报告及重大事项未对外披露的窗口期、敏感期，严格执行保密义务，公司未发生内幕知情人违规买卖或建议他人买卖公司股票的情形。2023年度在投资者交流与保护中坚持以投资者为中心，注重良好互动的投资者关系。积极接待投资者来访电话，在上证e互动及时高效回答了投资者关心的文字提问，热情回复与耐心引导相结合。积极召开年度、半年度网上业绩说明会，安排公司董事长及高管与广大股东、中小投资者面对面交流，进一步加深对公司的了解，引导投资者树立健康理性的投资理念，提升投资者特别是中小投资者的获得感。主动发挥了公司与投资者之间的纽带作用,构筑了良好的投资者关系。
三、2024年董事会工作要点
第七届董事会将继续在王董事长的带领下，秉持“对社会、企业、股东、客户、员工负责”的核心价值观，按照公司“十四五”总体规划部署，要求公司管理层全面贯彻落实董事会精神，以高质量发展为统领，一切围绕“市场是命、效益是魂”工作总方向，坚持“六位一体、四轮驱动、两个平台、两手发力、人才赋能”工作推进总基调。
一、发挥集聚多年行业龙头企业优势，深耕行业、锚定板块、专注产品，走专精特新、绿色低碳发展之路。以市场导向做好科技创新，加强战略性重大项目研发力度，加快重点项目产业化进程，坚定市场化服务研发方向，全方位夯实“六位一体”推动市场长效机制。
二、高效率高标准推进第三工厂建设项目，力争早投产、早出效益。在未来工厂大数据平台基本建成基础上，重点抓好大数据平台运行、优化和分析应用，持续优化“1+1+N+X”管理体系，重点完善“工作清单化、清单目标化、目标责任化、责任考核化”——高效精准考核评价体系；坚持以“问题、目标、任务、结果”四个导向为目的日常工作推进机制，进一步提高“效果、效能、效率、效益”。
三、坚持人才是第一资源，创新是第一动力，加大高层次人才引进培养力度，深化人才引进、成长机制，持续打造公平、合理、高绩效的人才考评考核体系，充分发挥人才推动公司创新发展保障作用，以人才促创新，以创新促发展。
四、持续完善上市公司治理体系，优化组织结构，审时度势，形成科学宏观的决策、执行和监督机制，督促公司经营管理目标的实现、经营活动的有序开展，保持与监管机构的沟通与协调、不断提高投资者关系管理水平，树立上市公司良好的资本市场形象，朝着“世界领先的表面活性剂制造商”的既定目标不懈努力！特此报告！
以上议案，请各位股东审议。
议案二
关于公司2023年度监事会工作报告的议案
监事会主席：钱建芳先生各位股东及股东代表：
2023年，公司监事会成员本着对全体股东负责的精神，依照《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的规定，认真履行职责，积极开展工作，对公司规范运作、财务状况、关联交易、利润分配等有关方面进行了一系列监督、审核。在促进公司规范化运作、维护股东权益等方面认真规范的履行了监事会监察督促的职能。现就2023年度的工作情况报告如下：
一、2023年度监事会会议召开情况：
2023年度监事会共召开会议4次，审议通过了所有议案。序号
会议届次 召开日期 会议决议1 第七届监事会第五次会议 2023年4月10日
《皇马科技第七届监事会第五次会议决议公告》（公告编号：2023-011）2 第七届监事会第六次会议 2023年4月27日
审议通过了《关于公司2023年第一季度报告的议案》3 第七届监事会第七次会议2023年8月18日
审议通过了《关于公司2023年半年度报告及其摘要的议案》4 第七届监事会第八次会议2023年10月25日
审议通过了《关于公司2023年第三季度报告的议案》
二、监事会对公司2023年合规运作、财务情况等事项的独立意见
1、对公司合规运作情况的独立意见
公司监事会依据国家有关法律、法规及《公司章程》的要求，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项和公司董事会对股东大会决议的执行情况，董事、经理及其他高级管理人员依法履行职务的情况进行了监督。公司监事会认为：
公司董事会、经理及其他高级管理人员能够按照相关法律、法规及《公司章程》的要求开展工作，能够以维护公司及全体股东的利益为基本原则，经营决策程序
合法，内控制度完善。未发现公司董事、经理在执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
2、检查公司财务情况和定期报告的独立意见
报告期内，监事会依据相关规定，检查了公司业务和财务情况，认真审议了公司董事会编制的定期报告，认为公司严格遵照有关法律、行政法规、规范性文件及公司财务制度进行定期报告的编制，该报告的审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，其内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实、准确地反映出公司的财务状况，未发现参与编制和审议定期报告的人员有违反保密规定的行为。本年度公司审计机构出具了标准无保留意见的财务审计报告，审计意见客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。
3、对公司对外担保的独立意见
2023年度，监事会本着勤勉的态度，以对广大投资者负责为出发点，对公司对外担保情况进行了核查和落实，公司监事会认为：公司按《公司章程》和有关规范性文件的要求，规范公司对外担保行为，控制对外担保风险。公司严格规范担保的审批程序，遵守相关法律法规的规定，除公司与子公司之间的担保外，未发现其他对外担保行为，认真履行了对外担保情况的信息披露义务，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益，2023年度公司不存在违规担保行为。
4、对公司关联交易及关联方资金占用情况的独立意见
报告期内，公司关联交易事项均为公司经营发展所需，均依据相关规律法规、《公司章程》及公司的相关规定进行了审议、表决，并按股东大会或董事会批准或授权批准的相关协议和计划执行，定价客观公允，程序合规，交易过程体现了公平、公正的原则，没有损害公司及股东利益的情况。除公司与全资子公司之间，未发现存在其他关联方资金的占用情况。
5、对公司现金分红及其他投资者回报情况的独立意见
年度董事会已经审议通过了公司2023年度利润分配的相关议案，本年度现金分红派送金额加上当年已实施的股份回购金额视同现金分红部分，计算得到的本年度现金分红的相关比例较高，符合有关法律法规的要求。未来监事会将积极履行职责，在《公司法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《公司章程》的规定和要求下，做好相关督促工作，更好地兼顾公司的
可持续发展和投资者的合理投资回报。
6、对公司内部控制执行情况的独立意见
报告期内，公司已按照内控制度及其配套指引的规定和其他内控监管要求，结合公司实际，建立健全了涵盖公司业务和经营主要方面的内控制度并得到有效实施，初步达到了公司内部控制的目标。未来监事会将积极督促公司不断改进和完善内部控制体系，提高内控管理水平。
7、对公司闲置自有资金进行现金管理的独立意见
监事会认为报告期内公司及子公司拟使用自有资金适时购买安全性较高、流动性较好的投资产品（包括但不限于理财产品、资管计划、信托产品、基金、股票、债券等），在上述额度内，资金可滚动使用。目的是为了提高资金使用效率，增加投资收益，符合公司及全体股东的利益，截止报告期末公司理财产品余额为0，且没有无法收回理财资金的情况发生。相关审议表决程序合法、有效，符合有关法律及《公司章程》和相关制度的规定。
综上所述，2023年度，监事会能够严格执行《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等有关规定，忠实、勤勉地履行监督职责，进一步促进了公司的规范运作，切实维护了公司和广大股东的利益。
新的一年，监事会成员将不断提升监督检查的技能，拓宽专业知识，提高业务水平，履职尽责更好地发挥监事会的监督职能，维护股东利益，促进公司规范运作和持续健康发展。
特此报告！
以上议案，请各位股东审议。
议案三
关于公司2023年度财务决算报告的议案各位股东及股东代表：
浙江皇马科技股份有限公司2023年度财务报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计完毕，公司2023年度财务决算情况如下，请审议。
一、2023年公司财务指标：
2023年度，公司实现营业收入18.94亿元，比上年减少13.21%，归属于上市公司股东的净利润3.25亿元，比上年减少31.94%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润2.95亿元，比上年减少7.90%。
（一）主要会计数据
单位：元 币种：人民币主要会计数据 2023年 2022年
本期比上年
同期增减(%)
2021年营业收入1,894,113,298.01
2,182,350,614.06
-13.21
2,336,496,369.03
归属于上市公司股东的净利润
324,728,281.29 477,143,811.35
-31.94
448,401,277.64
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
294,780,872.87
320,053,606.75
-7.90
292,554,832.93
经营活动产生的现金流量净额
320,534,820.77
480,716,960.41
-33.32
34,550,704.73
2023年末 2022年末
本期末比上年同期末增减（%）
2021年末归属于上市公司股东的净资产
2,757,516,974.37
2,526,088,005.74
9.16
2,257,402,983.96
总资产3,417,812,532.93
3,305,620,170.23
3.39
3,035,083,203.36
（二）主要财务指标
主要财务指标 2023年 2022年 本期比上年同期增减(%)
2021年基本每股收益（元／股） 0.57
0.82
-30.49
0.76
稀释每股收益（元／股） 0.57
0.82
-30.49
0.76
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）
0.52
0.55
-5.45
0.50
加权平均净资产收益率（%）
12.35
19.73
减少7.38个百分点
21.67
扣除非经常性损益后的加权11.22
13.23
减少2.01个百分点
14.14
平均净资产收益率（%）
（三）2023年分季度主要财务数据
单位：元 币种：人民币
第一季度（1-3月份）
第二季度（4-6月份）
第三季度（7-9月份）
第四季度（10-12月份）
营业收入 432,071,366.05
464,853,384.99
508,900,228.94
488,288,318.03
归属于上市公司股东的净利润
78,848,564.43
71,326,599.31
84,514,914.68
90,038,202.87
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润
59,216,941.46
64,800,534.43
82,628,299.40
88,135,097.58
经营活动产生的现金流量净额
41,445,180.93
148,157,879.14
38,335,001.27
92,596,759.43
（四）现金流量状况
单位：元 币种：人民币科目 本期数 上期数 变动比例（%）
情况说明经营活动产生的现金流量净额
320,534,820.77
480,716,960.41
-33.32
主要系本期销售减少投资活动产生的现金流量净额
-112,921,576.05
-93,453,120.94
-20.83
/筹资活动产生的现金流量净额
-159,013,181.11
-289,331,646.39
45.04
主要系本期未进行股利分配、股份回购同
比减少
二、各子公司2023年经营主要情况：
单位：万元 币种：人民币子公司名称 业务性质
注册资本
总资产 净资产 营业总收入
净利润浙江绿科安化学有限公司
特种表面活性剂制造、销售；化工产品的研发、制造、销售及技术服务。
12,000
111,241.45
80,858.51
77,487.89
10,570.51
浙江尚宜皇马新材料有限公司
新材料树脂及特种表面活性剂的研发、生产、销售和技术服务。
15,000
190,335.49
60,993.31
112,849.18
21,503.99
浙江皇马特种表面活性剂研究院有限公司
表面活性剂系列产品的研究开发、成果转让；化工产品销售等。
1,000
1,253.58
1,238.83
134.65
126.03
浙江皇马化工贸易有限公司
一般项目：化工产品销售。专用化学产品销售。实验分析仪器销售。国内贸易代理等。许可项目：危险化学品经营。货物进出口。技术进出口等
1,000
6,464.67
1,415.09
29,050.88
-162.06
浙江皇马开眉客高分子新材
专用化学产品制造（不含危险化学品）；化工产品生产；新材料技术研
10,000
15,951.42
9,915.81
-61.98
料有限公司 发；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；表面功能材料销售等。
以上议案，请各位股东审议。
议案四
关于公司2024年度财务预算报告的议案
各位股东及股东代表：
公司2024年度财务预算方案如下，请予审议。
一、编制说明
公司2024财务预算方案是根据公司实际经营业绩和公司2024年度发展战略和计划，在充分考虑现实各项基础、经营能力、未来的发展计划及下列各项基本假设的前提下，本着求实稳健的原则而编制。
二、基本假设
1、公司所遵循的国家和地方的现行有关法律、法规和制度无重大变化；
2、公司主要经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化；
3、公司所处行业形势及市场行情无重大变化；
4、公司2024年度销售的产品或提供的服务涉及的国内市场无重大变动；
5、公司主要产品和原料的市场价格和供求关系不会有重大变化；
6、公司2024年度生产经营运作不会受诸如交通、电信、水电气和原材料的严重短缺和成本中客观因素的巨大变动而产生的不利影响；
7、公司生产经营业务涉及的信贷利率、税收政策以及外汇市场汇价将在正常范围内波动；
8、公司现行的生产组织结构无重大变化；本公司能正常运行，计划的投资项目能如期完成并投入生产；
9、无其他不可抗力及不可预见因素对本公司造成的重大不利影响。
三、2024年度财务预算规划
2024年公司将立足现有主营业务，开拓新市场、新项目，培育新板块，开发新产品，持续推进技术、产品创新，实现皇马总部大楼项目建成投用，加快绿科安新建聚醚胺车间项目投产运行，高标准推进 “第三工厂”皇马开眉客项目建设。2024年财务预算的主要指标为：力争扣非净利润同比继续保持稳步增长
（本计划不构成公司对投资者的业绩承诺，请投资者注意风险。）
四、特别提示
本预算为公司2024年度经营计划，为公司内部管理控制考核指标，不代表公司盈利预测，能否实现取决于宏观经济环境、行业发展状况以及公司管理团队的努力等多种因素，具有不确定性，请投资者特别注意。以上议案，请各位股东审议。
议案五
关于公司2023年年度报告及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
浙江皇马科技股份有限公司2023年年度报告及其摘要已经完成并报出，现将公司2023年年度报告及其摘要提交审议。
具体内容详见公司于2024年4月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《皇马科技2023年年度报告》、《皇马科技2023年年度报告摘要》。
以上议案，请各位股东审议。
公司代码：603181 公司简称：皇马科技
浙江皇马科技股份有限公司2023年年度报告摘要
第一节 重要提示1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。
2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3 公司全体董事出席董事会会议。
4 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案公司拟以实施2023年度利润分配方案时股权登记日的总股本为基数（回购专用证券账户股份不参与分配），向全体股东每10股派发现金股利1.5元（含税），剩余未分配利润结转下一年度。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
第二节 公司基本情况
1 公司简介
公司股票简况股票种类 股票上市交易所
股票简称 股票代码 变更前股票简称
A股上海证券交易所
皇马科技
| 603181 | / |
联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表姓名 孙青华 姚佳超办公地址 浙江省绍兴市上虞区章镇工业新区
浙江省绍兴市上虞区章镇工业新区电话 0575-82097297 0575-82097297电子信箱 huangmazqb@huangma.com huangmazqb@huangma.com
2 报告期公司主要业务简介
（一）行业情况
表面活性剂行业的参与主体为少数的国外企业和大量的国内企业。国外的主要企业有：
陶氏化学、巴斯夫、英国禾大、美国斯泰潘等，跨国集团从乙烯、丙烯→环氧乙烷、环氧丙烷→表面活性剂为一体化生产，陶氏化学和巴斯夫是全球化工巨头，在表面活性剂领域的销售体量比较大。国内从事工业表面活性剂行业的企业有大几千家，但整体规模较小，单个企业对行业的影响力不大。经过过去几年行业的激烈竞争，迫于成本和市场竞争的双重压力，表面活性剂下游企业对供应商的选择更加慎重，市场向行业内规模大、口碑好、产品质量高的企业集中的趋势明显，部分技术水平较低、产品单一、客户和市场结构单一、研发能力不强的表面活性剂企业面临产品销量和销售利润严重下滑的局面，被迫减产甚至停产。同时，化工企业随着被环保重点监管，小企业由于资金限制，基础设施很难满足环保要求，行业整合的需求很大。据卓创资讯，截至2022年，国内TOP10生产企业的产能占比约58%，较2018年增长16pcts。
表面活性剂是一种具有特殊结构和性质的有机化合物。传统的表面活性剂分子结构中同时含有亲水和疏水两部分，它们能明显地改变两相间的界面张力或液体的表面张力，具有润湿或抗粘、乳化或破乳、起泡或消泡以及增溶、分散、洗涤、防腐、抗静电等一系列物理化学作用。公司自成立以来一直专注于特种表面活性剂的研发、生产和销售。特种表面活性剂下游应用领域广泛，少量的使用便可对工业产品形成改性的效果，可以广泛应用到新材料树脂、有机硅、润滑油及金属加工液、环保涂料、复合新材料、特种纤维、农化助剂等多个下游领域。特种表面活性剂属于精细化工行业，从属于化学原料和化学制品制造业。根据《国民经济行业分类与代码》（GB/T4754-2017），公司属于化学原料和化学制品制造业（26）中专用化学产品制造（266）行业。根据《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》，公司所属行业为化学原料和化学制品制造业（代码 C26），公司目前所处的表面活性剂行业属于精细化工行业的一个分支。
精细化工行业技术密集程度高、产品种类多、附加值高、用途广、产业关联度大，直接服务于国民经济的诸多行业和高新技术产业的各个领域。我国表面活性剂产业的发展和我国精细化工行业整体的发展相似，均为起步较晚，但是发展较快。目前特种表面活性剂行业下游应用非常广泛，涉及国民经济的各个领域，如水处理、玻纤、涂料、建筑、油漆、日化、油墨、电子、农药、纺织、印染、化纤、皮革、石油、汽车工业、航天航空等，并正扩展到各高新技术领域，为新材料、生物、能源、信息等高新技术行业提供了有力支撑。
国内表面活性剂已建立了一定的产业规模，大品种表面活性剂的生产能力有较大的提高，可以满足国内的基本需求，并可以出口部分产品到国际市场。进出口方面，呈现低端产品出口，高端产品依赖进口的局面。技术方面，基本的工艺技术和装置都较成熟，主要原料的质量和供应都较稳定，为表面活性剂行业的多元化发展提供了最基本的保障。但是小品种、技术含量高、产品质量高以及具有特殊功能的特种表面活性剂新品种仍然不足，自主创新能力有待提高，尤其在特种表面活性剂领域，大量关键技术仍然依靠引进，与发达国家相比存在较大差距。
表面活性剂领域的标准提升、技术创新和识产权保护仍略显不足。我国表面活性剂行业经过近二十年的高速发展，已成为全球的生产大国，但行业装备在先进性、安全性方面仍缺乏一定的前瞻性，在产品质量标准提升、工艺本质安全、环境友好，节能降耗等方面仍有较大提升空间；行业自主创新能力不强，行业技术创新体系有待加强，知识产权法律保护作用较弱，技术流失扩散现象较为严重。通过不断加强行业基础建设，提高知识产权的保护工作，发挥三部分技术创新力量（生产企业的研发机构，行业所属专业性研究院所，高等院校的相关专业）的作用，是表面活性剂行业进一步发展的重要基础。
公司所生产的特种表面活性剂主要属于非离子表面活性剂，非离子表面活性剂是国内第一大表面活性剂品种。作为分子中含有在水溶液中不离解的醚基为主要亲水基的表面活性剂，具有很高的表面活性，良好的增溶、洗涤、抗静电、钙皂分散等性能，刺激性小，还有优异
的润湿和洗涤功能。由于其性能优越，与人体和环境相容性好，得到日益广泛的应用，在表面活性剂中占有重要的地位。经过多年发展，国内非离子表面活性剂大众化产品的品种和质量已经与国际接轨，生产能力也属于世界前列，但在一些附加值高的，具有特殊功能的高端功能性产品方面（如个人护理、医疗保健、食品等行业）与世界先进水平仍然有较大的差距。当前非离子表面活性剂产业发展已经逐步进入转型整合期，不断朝一体化、规模化趋势发展。
（二） 行业发展趋势
特种、定制的表面活性剂市场逐步扩大：随着精细化工的发展，客户对表面活性剂的性能将提出更高要求和更多样化、具体化的需求，将促进表面活性剂行业走向更加专业化和定制化的发展方向，其主要体现在以下两个方面：特种功能性表面活性剂将会得到大力发展。例如含硅表面活性剂不仅具有耐高温、耐气候老化、无毒、无腐蚀及较高生理惰性等特点，还具有较高表面活性、乳化、分散、润湿、抗静电、消泡、稳泡等性能，是重要特殊表面活剂品种。如聚硅醚类表面活性剂，在不同温度范围内既可用作消泡剂，也可作稳泡剂，具有重要的应用价值。随着下游客户需求的日益多样化，表面活性剂行业将逐渐出现定制化的发展趋势。目前，国内部分规模较大、技术领先的表面活性剂生产厂商已经开始根据客户的需求研发和定制具有不同功能特种表面活性剂产品，这对整个行业的技术和工艺提出了更高的要求，厂商必须能够根据客户订单，及时地调整生产流程，包括原料调度、人员配置、生产工艺等各方面，以满足客户日益增强的需求。新型表面活性剂的开发和应用：随着素有“工业味精”的表面活性剂被广泛应用于国民经济发展的各个领域以及国家对环境保护的日益重视，研究和开发温和、安全、高效的功能性和环境友好的新型表面活性剂成为近年来表面活性剂热点。未来市场表面活性剂的发展方向主要有以下几点：
绿色温和型表面活性剂。随着生活水平的提高和人类文明进步，人们对环境的保护和自身的健康越来越重视，人们趋向于使用既不污染环境又温和、安全的天然绿色产品，这就对表面活性剂的生物降解性、刺激性和生态毒性提出了更高的要求，以油脂、淀粉、松香和氨基酸等天然可再生资源为原料的绿色表面活性剂及其衍生物产品代表了新一代绿色表面活性剂剂的发展方向。
高分子表面活性剂。高分子表面活性剂是具表面活性功能的高分子化合物，被广泛应用作胶凝剂、减阻剂、增黏剂、分散剂、乳化剂、增溶剂、流平剂、增强剂、保湿剂、抗静电剂和纸张增强剂等产品，开发低廉、无毒、无污染和一剂多效是高分子表面活性剂的研究趋势。
元素型表面活性剂。由于氟、硅、磷和硼等元素的引入而赋予其更独特优异性能表面活剂，加入量少，表面张力超低，是一类特殊表面活性剂品种。随着国民经济的发展，对高性能表面活性剂的需求增加，其发展潜力巨大。
表面活性剂在各个新兴领域的应用也越来越成熟：近些年，表面活性剂在制药工业中应用越来越广泛，可用作药物载体、乳化剂、分散剂、润湿剂以及用作治疗药剂和杀菌消毒剂等；表面活性剂作为油田化学品广泛用于钻井、固井、采油、油气采集输送、三次采油和油田水处理等中，对于保证钻井安全、提高原油效率、油品质量、生产效率以及设备防护、降低采集输送成本和防止环境污染等方面起着重要作用。同时应用于工业清洗行业的高耐碱、耐酸和耐盐性能的表面活性剂，在涂料、特种新材料、医药工业、食品工业等领域也得到越来越多的应用。
生产工艺改进、节能降耗将成为企业的重要课题：我国表面活性剂行业竞争较为充分，如果要在激烈的竞争中处于有利地位，需要加强以下两个方面：首先，尽可能提高反应过程
中的转化率、选择性、并尽可能减少排放，这涉及反应线路的选取、高效催化剂的研制、工艺流程的确定以及反应器和单元操作设备的开发等；其次，需要不断降低单位生产成本、节能降耗以及提高副产物的综合利用。
（三） 行业相关政策法规
2023年3月，国家发展和改革委发布《绿色产业指导目录（2023年版）》（征求意见稿），分为节能降碳产业、环境保护产业、资源循环利用产业、清洁能源产业、生态保护修复和利用、基础设施绿色升级及绿色服务7大类别。2023年6月，国家发改委等部门发布的《工业重点领域能效标杆水平和基准水平（2023年版）》涉及11个领域进一步扩大工业重点领域节能降碳改造升级范围。对此前明确的炼油、煤制焦炭、煤制甲醇、煤制烯烃、煤制乙二醇等25个领域，原则上应在2025年底前完成技术改造或淘汰退出；对本次增加的乙二醇，尿素，钛白粉，聚氯乙烯，精对苯二甲酸，等11个领域，原则上应在2026年底前完成技术改造或淘汰退出。2023年8月，工业和信息化部、国务院国资委联合印发《前沿材料产业化重点发展指导目录（第一批）》，旨在加快前沿材料产业化创新发展，引导形成发展合力。第一批入选名单包括超材料、超导材料、高性能气凝胶隔热材料、先进3D打印材料、液态金属等15类前沿材料。2023年10月，国家发展改革委印发《国家碳达峰试点建设方案》提出在全国范围内选择100个具有典型代表性的城市和园区开展碳达峰试点建设，探索不同资源禀赋和发展基础的城市和园区碳达峰路径，为全国提供可操作、可复制、可推广的经验做法。2023年12月，发改委修订发布《产业结构调整指导目录（2024年本）》，其中石化行业鼓励项目有：
1、农药：高效、安全、环境友好的农药专用中间体、助剂的开发与生产，定向合成法手性和立体结构农药生产，生物农药新产品、新技术的开发与生产；
2、涂料和染料：低 VOCs 含量的环境友好、资源节约型涂料，用于大飞机、高铁、大型船舶、新能源、电子等重点领域的高性能涂料及配套树脂，用于光诊疗、光刻胶、液晶显示、光伏电池、原液着色、数码喷墨印花、功能性化学纤维染色等领域的新型染料、颜料、印染助剂及中间体开发与生产；
3、树脂：满足 5G 应用的液晶聚合物、电子级聚酰亚胺等特种工程塑料生产以及共混改性、合金化技术开发和应用，可降解聚合物的开发与生产，长碳链尼龙、耐高温尼龙等新型聚酰胺开发与生产；
4、专用化学品：低 VOCs 含量胶粘剂，环保型水处理剂，新型高效、环保催化剂和助剂，功能性膜材料，超净高纯试剂、光刻胶、电子气体、新型显示和先进封装材料等电子化学品及关键原料的开发与生产；
5、生物基材料：以非粮生物质为原料的高分子材料、纤维素生化产品开发与生产。
2023年12月，国务院关税税则委员会发布公告，自2024年1月1日起，对原产于台湾地区的丙烯、对二甲苯等12个税目进口产品，中止适用《海峡两岸经济合作框架协议》协定税率，按现行有关规定执行。
公司凭借自己的优势，在特种表面活性剂领域已积累了大量客户和经验，已成为了国内同行中的佼佼者。目前具有年产近30万吨特种表面活性剂生产能力，是目前国内生产规模较大、品种较全、科技含量较高的特种表面活性剂龙头引领企业。公司致力于打造一个产品种类丰富、应用广泛、品质过硬的世界性特种表面活性剂研发、生产和销售平台。报告期内，公司立足于功能性新材料树脂、高端电子化学品、有机硅、润滑油及金属加工液、聚醚胺及
环保涂料等十六大板块，积极开拓战略新兴方向产品，着力解决行业关键技术问题，积极研制各板块中的重点产品，开发具有自主知识产权的特种表面活性剂。公司坚持走专业化市场路线，围绕“行业做专、产品做细、效益做大、服务做优、企业做强”经营思路。实施以计划管理为龙头的订单式经营模式，充分发挥科技创新和生产装备优势，打造高品质制造体系，为不同客户量身定制个性化的特种表面活性剂。在采购方面，充分发挥“六位一体”——供应链服务市场作用。突出采购前期管理，着力开发优质的合格供应商，与主要原料供应商建立良好的战略合作关系，注重采购计划性和招投标规范性，建立原料市场分析预判机制，形成完善的原料采购模式。在生产方面,以规范化生产管理运行体系为前提，深入开展节支增效和安全环保标准化建设。采用国内外先进过程控制仪表，形成DCS控制系统、BATCH全自动生产配方系统、MES生产管理系统、SIS安全仪表系统、GDS可燃气体报警系统、ESD紧急停车系统等先进系统与ERP、SCM供应链管理系统无缝对接，实现生产计划到生产制造执行的PSOP全流程管控。同时健全PDCA循环管理运行长效机制，坚持以作业指导书（MO）为统领，以“1+1+7+X”生产管理体系为基础，以“大物料平衡”、“大质量管理”为抓手，形成了“表格流转，数据说话，系统分析，统筹考核”的个性化管理特色，满足多板块、多品种生产需求的精细化生产管理模式。在科研创新方面，牢固树立创新驱动意识，完善科研建制和创新激励机制，以板块发展为导向，全面打造“科研中心、研究院、研发室”三位一体的专业化团队。科研服务市场强位作用得到充分体现，围绕生产、市场和新项目、新产品，最大限度发挥科研创新功能，为公司可持续发展创造出优异业绩。在经营销售方面，围绕市场效益，板块业务优化整合，产品结构有效调整，充分发挥了“六位一体”经营核心作用。重点完善上海、广州两个办事处建制，拓展长三角、粤港澳大湾区市场，努力实施板块营销模式，将产品与下游行业的应用相结合进行板块管理，建立了分行业、专业化营销的模式，每个业务板块都配有专业的技术工程师、营销工程师和服务工程师团队，通过技术营销、团队营销、服务营销、品牌营销深入服务下游客户。
3 公司主要会计数据和财务指标
3.1 近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
2023年 2022年
本年比上年增减(%)
2021年总资产 3,417,812,532.93
3,305,620,170.23
3.39
3,035,083,203.36
归属于上市公司股东的净资产
2,757,516,974.37
2,526,088,005.74
9.16
2,257,402,983.96
营业收入 1,894,113,298.01
2,182,350,614.06
-13.21
2,336,496,369.03
归属于上市公司股东的净利润
324,728,281.29
477,143,811.35
-31.94
448,401,277.64
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
294,780,872.87
320,053,606.75
-7.90
292,554,832.93
经营活动产生的现金流量净额
320,534,820.77
480,716,960.41
-33.32
34,550,704.73
加权平均净资产12.35
19.73
减少7.38个21.67
收益率（%） 百分点
基本每股收益（元／股）
0.57
0.82
-30.49
0.76
稀释每股收益（元／股）
0.57
0.82
-30.49
0.76
3.2 报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
第一季度（1-3月份）
第二季度（4-6月份）
第三季度（7-9月份）
第四季度（10-12月份）
营业收入 432,071,366.05
464,853,384.99
508,900,228.94
488,288,318.03
归属于上市公司股东的净利润
78,848,564.43
71,326,599.31
84,514,914.68
90,038,202.87
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润
59,216,941.46
64,800,534.43
82,628,299.40
88,135,097.58
经营活动产生的现金流量净额
41,445,180.93
148,157,879.14
38,335,001.27
92,596,759.43
季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4 股东情况
4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况
单位: 股截至报告期末普通股股东总数（户） 13,835
年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数（户） 12,558
截至报告期末表决权恢复的优先股股东总数（户） /
年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数（户） /
前10名股东持股情况股东名称（全称）
报告期内增减
期末持股数量
比例(%)
持有有限售条件的股份数量
质押、标记或冻结情况
股东性质股份状态
数量王伟松 0
114,796,500
19.50
无
境内自然人
浙江皇马控股集团有限公司
58,870,000
10.00
无
境内非国有
法人
绍兴世荣宝盛投资管理合伙企业（有限合伙）
44,152,500
7.50
无
境内非国有
法人
绍兴多银多投资管理合0
25,070,000
4.26
无
境内非国有
伙企业（有限合伙） 法人
马荣芬 0
20,604,500
3.50
无
境内自然人
中国工商银行股份有限公司－诺安先锋混合型证券投资基金
19,042,012
3.23
无
其他
王新荣 0
16,505,500
2.80
无
境内自然人
马夏坤 0
16,505,500
2.80
无
境内自然人
广发银行股份有限公司－国泰聚信价值优势灵活配置混合型证券投资基金
-874,750
15,600,000
2.65
无
其他
中国对外经济贸易信托有限公司－外贸信托－睿郡稳享私募证券投资基金
12,161,547
2.07
无
其他
上述股东关联关系或一致行动的说明
（1）公司控股股东、实际控制人为王伟松、马荣芬夫妇，属于一致行动人。（2）公司股东皇马控股集团、多银多、世荣宝盛系实际控制人控制的企业。（3）公司未知其他股东之间是否存在关联关系或属于一致行动人的情形。表决权恢复的优先股股东及持股数量的说明
不适用
4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
34.75% 80.00% 20.00% 1.33%
30.00%
4.26% 19.50% 10.00% 3.50% 7.50%
绍兴世荣宝盛投资管理合伙企业(有限合伙)绍兴多银多投资管理合伙企业(有限合伙)
王伟松 马荣芬
浙江皇马控股集团有限公司
浙江皇马科技股份有限公司
34.75% 80.00% 20.00% 1.33%
30.00%
4.26% 19.50% 10.00% 3.50% 7.50%
绍兴世荣宝盛投资管理合伙企业(有限合伙)绍兴多银多投资管理合伙企业(有限合伙)
王伟松 马荣芬
浙江皇马控股集团有限公司
浙江皇马科技股份有限公司
4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5 公司债券情况
□适用 √不适用
第三节 重要事项
1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
报告期末，公司资产总额34.18亿元，同比增长3.39%，净资产27.58亿元，同比增长
9.16 %；报告期内，公司实现营业收入18.94亿元，比上年同期减少13.21%，其中大品种板块产品销量0.82万吨，小品种板块产品销量13.31万吨。归属于上市公司股东的净利润
3.25亿元，比上年减少31.94%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润2.95亿元，比上年减少7.90%。随着宏观经济态势和行业情况变化，公司于2023年上半年主动退出了大品种减水剂板块产品的生产。同时公司积极开拓以湿电子化学品用表面活性剂、新能源胶树脂、UV 光固化新材料树脂等为代表的成长性产品，本着“小品种创盈利”的原则持续深耕小品种领域，预计随着公司产品结构的持续优化，公司盈利能力有望实现逐步增长。
2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
□适用 √不适用
议案六
关于公司2023年度利润分配的议案
各位股东及股东代表：
现将公司2023年度利润分配预案汇报如下：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度实现归属于上市公司股东的净利润324,728,281.29元，母公司净利润7,521,761.51元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定,提取10%法定盈余公积752,176.15元，加上年初母公司未分配利润954,538,355.72元，截至2023年12月31日，母公司期末未分配利润为人民币961,307,941.08元。本年度在保证公司正常经营和长远发展的前提下，经董事会决议，拟以实施2023年度利润分配方案时股权登记日的总股本为基数（回购专用证券账户股份不参与分配）向全体股东每10股派发现金股利1.50元（含税），剩余未分配利润结转下一年度。以上议案，请各位股东审议。
议案七
关于续聘公司2024年度审计机构的议案各位股东及股东代表：
天健会计师事务所（特殊普通合伙）自本公司上市以来一直担任公司财务报表的审计工作，工作尽职尽责，双方合作融洽。为保持审计工作的稳定性和连续性，经公司董事会审计委员会提议，公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度财务报告和内部控制审计机构，聘期为一年，并提请董事会授权公司管理层与天健会计师事务所（特殊普通合伙）商定2024年度财务报告审计费用和内部控制评价报告费用。以上议案，请各位股东审议。
议案八
关于确认公司2023年度董事、监事、高级管理人员薪酬的议案各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的相关规定，结合公司2023年度经营绩效考核情况，现提交公司2023年度董事、监事、高级管理人员的薪酬情况。其中独立董事只领取年度津贴，未在公司内部任职的董事不在公司领取薪酬；在公司内部任职的董事、监事没有专门的职务津贴，而按其在公司的任职岗位和目标责任及考核情况给予报酬。本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，七届十次董事会仅对高级管理人员薪酬进行了审议，全体董事对其他人员薪酬不进行审议表决。现请全体股东对公司2023年度董事、监事、高级管理人员薪酬进行审议。
具体薪酬情况如下：
序号 任职类别 姓 名 在公司的任职情况 金额（万元）
董事
王伟松
董事长 187.15
马荣芬
董事 0
王马济世
董事 49.39
陈亚男
董事 46.75
娄 杭
独立董事 6.00
钟明强
独立董事 6.00
朱燕建
独立董事 6.00
监事
钱建芳
监事会主席 46.14
陈松堂
监事 50.45
裘碧菡
监事 44.88
高管
王新荣
董事、总经理 94.82
马夏坤
董事、副总经理 91.83
孙青华 财务负责人、董事会秘书
45.28
合计 674.69
以上议案，请各位股东审议。
议案九
关于公司2024年度日常关联交易预计的议案各位股东及股东代表：
根据公司日常经营需要，遵循以市场价格为基础的定价原则，现将公司2023年度关联交易实际发生情况及2024年度关联交易预计情况说明如下：
一、2023年度关联交易预计和实际执行情况说明
2023年5月10日，公司召开2022年年度股东大会审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》。根据公司2023年初的工作计划及实际情况，对公司2023年度关联交易情况进行了预计，截至2023年报告期末，公司关联交易预计与实际发生金额如下：
关联交易类别 关联人 上年预计金额
上年实际发生金额
本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因在关联人的存款业务（最高余额）
浙江上虞农村商业银行股份有限公司
不超过10亿元
6.02亿元 存款业务量调整
在关联人的贷款业务
（最高余额）
浙江上虞农村商业银行股份有限公司
不超过1亿元
（2024年一季度实际发生0.52亿
元）
贷款需求调整向关联人销售产品、商品
浙江中科亚安新材料有限公司
不超过1亿元 959,273.72元 首次预计向关联人购买原材料
浙江中科亚安新材料有限公司
不超过1亿元 134,955.75元 首次预计
二、2024年度日常关联交易预计金额和类别
根据公司2024年度的经营计划，对2024年度的日常关联交易基本情况预计如下：
关联交易类别
关联人 本次预计金额
一季度已发生的交易金额（最高余额）
上年实际发生金额
本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因
在关联人的存款业务（最高余额）
浙江上虞农村商业银行股份有限公司
不超过10亿元 6.30亿元 6.02亿元 存款业务量波动
在关联人的贷款业务（最高余额）
浙江上虞农村商业银行股份有限公司
不超过3亿元 0.52亿元 0 贷款需求调整
向关联人销售产品、商品
浙江中科亚安新材料有限公司
不超过1亿元 85.17万元 959,273.72元
首次预计向关联人购买原
材料
浙江中科亚安新材料有限公司
不超过1亿元 0 134,955.75元
首次预计接受关联人委托代为销售其产品、
浙江中科亚安新材料有限公司
不超过1亿元 0 0 首次预计向关联人提供劳
务
浙江中科亚安新材料有限公司
不超过1亿元 0 0 首次预计接受关联人提供的劳务
浙江中科亚安新材料有限公司
不超过1亿元 0 0 首次预计注：公司及子公司合计与浙江中科亚安新材料有限公司发生的关联交易金额上限不超过2亿元。
三、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
1、公司名称：浙江上虞农村商业银行股份有限公司（以下简称“上虞农商银行”）成立时间：1988年04月28日注册资本：127,618.0904万元人民币法定代表人：陆斌注册地址：浙江省绍兴市上虞区百官街道德盛路55号公司类型：其他股份有限公司(非上市)经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理总付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；外汇业务；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经中国银监委批准的其他业务（详见金融许可证）
2、公司名称：浙江中科亚安新材料有限公司（以下简称“中科亚安”）
成立时间：2013年12月04日
注册资本：1625万人民币
法定代表人：杨磊
注册地址：浙江省绍兴市上虞区杭州湾经济技术开发区纬七东路8号（行政楼8506室）
公司类型：有限责任公司经营范围：一般项目：高性能纤维及复合材料制造；工程塑料及合成树脂制造；合成材料制造（不含危险化学品）；涂料制造（不含危险化学品）；高性能纤维及复合材料销售；工程塑料及合成树脂销售；合成材料销售；涂料销售（不含危险化学品）；新材料技术研发；新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；民用航空材料销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
（二）关联关系
浙江皇马控股集团有限公司持有上虞农商银行2.71%的股份，公司实际控制人、控股股东、董事长王伟松先生担任上虞农商银行董事。皇马科技持有中科亚安 24.62%的股份，公司实际控制人、控股股东、董事长王伟松先生是浙江中科亚安新材料有限公司实际控制人。上述交易构成了上市公司的关联交易。上述议案决议有效期自公司年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会召开之日止。关联股东王伟松、马荣芬、浙江皇马控股集团有限公司、绍兴多银多投资管理合伙企业（有限合伙）、绍兴世荣宝盛投资管理合伙企业（有限合伙）回避表决。以上议案，请各位股东审议。
议案十
关于公司及全资子公司之间相互提供担保的议案
各位股东及股东代表：
根据证监会公告〔2022〕26号《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》以及《公司章程》、《对外担保管理制度》的有关规定，考虑到浙江皇马科技股份有限公司（以下简称“公司”）及其子公司经营需要、申请银行融资综合授信的资信能力以及尽量降低融资成本的需求，公司及全资子公司浙江皇马尚宜新材料有限公司（以下简称“皇马尚宜”）、浙江绿科安化学有限公司（以下简称“绿科安”）、浙江皇马开眉客高分子新材料有限公司(以下简称“皇马开眉客”)及公司旗下其他子公司拟根据各自经营需要，相互提供融资担保。公司拟对子公司（包括但不限于皇马尚宜、绿科安、皇马开眉客）提供担保的最高额度为25亿元（其中皇马尚宜的担保预计额度不超过8亿元，对皇马开眉客的担保预计额度不超过17亿元），各子公司拟对公司及其他子公司之间提供的担保最高额度为10亿元。担保期限自2023年年度股东大会审议通过之日起至下一年年度股东大会召开之日，同时在上述额度和期限内授权公司董事长及各子公司执行董事根据公司及子公司经营业务实际需要具体负责执行，并代表公司或子公司签署相关融资授信及担保法律文件，由此产生的法律、经济责任由公司或子公司承担。上述担保均不涉及公司合并报表体外的担保，如有其他对外担保事项，按有关规定另行履行相关审批程序。被担保方（包括但不限于以下子公司）截止2023年末的基本情况：
单位：万元 币种：人民币子公司名称 业务性质
注册资本
总资产 净资产 营业总收入
净利润浙江绿科安化学有限公司
特种表面活性剂制造、销售；化工产品的研发、制造、销售及技术服务。
12,000
111,241.45
80,858.51
77,487.89
10,570.51
浙江尚宜皇马新材料有限公司
新材料树脂及特种表面活性剂的研发、生产、销售和技术服务。
15,000
190,335.49
60,993.31
112,849.18
21,503.99
浙江皇马特种表面活性剂研究院有限公司
表面活性剂系列产品的研究开发、成果转让；化工产品销售等。
1,000
1,253.58
1,238.83
134.65
126.03
浙江皇马化工贸易有限公司
一般项目：化工产品销售。专用化学产品销售。实验分析仪器销售。国内贸易代理等。许可项目：危险化学品经营。货物进出口。技术进出口等
1,000
6,464.67
1,415.09
29,050.88
-162.06
浙江皇马开眉客高分子新材料有限公司
专用化学产品制造（不含危险化学品）；化工产品生产；新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；表面功能材料销售等。
10,000
15,951.42
9,915.81
-61.98
以上议案，请各位股东审议。
议案十一
关于公司2024年度对外借款相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
为满足经营及业务发展的资金需要，浙江皇马科技股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司2024年度拟向银行等机构申请总额不超过15亿元人民币的借款融资额度，即实际对外借款上限为15亿元人民币。授信额度不等于公司的借款融资金额，实际对外借款金额以在授信额度内以银行等机构与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来合理确定。公司将在上述借款融资额度内办理资金贷款、借款保证、综合融资等不涉及关联交易的相关手续。同时授权公司董事长根据经营业务实际需要具体负责执行，并代表公司签署相关借款文件。上述议案决议有效期自公司年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会召开之日止，借款融资额度在有效期内可循环使用。以上议案，请各位股东审议。
议案十二
关于修改一揽子公司内控制度的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等规定，对公司的以下内部控制制度进行了全面梳理，结合公司实际经营情况，对有关内控制度部分条款进行修订和补充，具体如下（内容详见在上海证券交易所网站披露的全文）：
序号 制度名称 审议机构
1 股东大会议事规则 股东大会
2 董事会议事规则 股东大会
3 监事会议事规则 股东大会
4 独立董事工作制度 股东大会
5 对外担保管理制度 股东大会
6 关联交易管理制度 股东大会
7 对外投资管理制度 股东大会
8 控股股东、实际控制人行为规范 股东大会
9 董事、监事、高级管理人员行为准则 股东大会
10 累积投票制实施细则 股东大会
11 募集资金管理制度 股东大会
12 防止大股东及关联方占用公司资金管理制度 股东大会
13 股东大会网络投票实施细则 股东大会
14 会计师事务所选聘制度 股东大会
以上议案，请各位股东审议。
议案十三
关于修改公司章程的议案各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等规定，结合公司实际经营情况，对公司章程部分条款进行修订和补充，具体如下：
修改前 修改后第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，制订本章程。
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，制订本章程。第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司系由王伟松、马夏坤、王新荣、李永翔、王根苗、叶根灿、余渊荣、林尧根共同发起设立的股份有限公司，并于2003年5月30日经浙江省工商行政管理局核准设立登记，取得注册号为3300001009748的《企业法人营业执照》。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司系由王伟松、马夏坤、王新荣、李永翔、王根苗、叶根灿、余渊荣、林尧根共同发起设立的股份有限公司，并于2003年5月30日经浙江省市场监督管理局核准设立登记，取得注册号为3300001009748的《企业法人营业执照》。
第八条 公司董事长为公司的法定代表人。
第八条 公司董事长为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。新增条款 第十二条 公司根据中国共产党章程的规
定，设立共产党组织、开展党的活动。公
修改前 修改后
司为党组织的活动提供必要条件。第十八条 公司设立时向全体发起人发行的普通股总数为3,100万股，每股面值人民币1元，股本总额3,100万元，各发起人认购的股份数额及占公司股份总数的比例如下：
序号
发起人
持股数额（万股）
持股
比例
出资时间
王伟松
1,950 63%
2003年5月16日
马夏坤
310 10%
2003年5月16日
王新荣
310 10%
2003年5月16日
李永翔
310 10%
2003年5月16日
王根苗
60 1.9%
2003年5月16日
叶根灿
60 1.9%
2003年5月16日
余渊荣
60 1.9%
2003年5月16日
林尧根
40 1.3%
2003年5月16日合 计3,100 100%
-
第十九条 公司设立时向全体发起人发行
的普通股总数为3,100万股，每股面值人
民币1元，股本总额3,100万元，各发起
人认购的股份数额及占公司股份总数的
比例如下：
序号
发起人
持股数额（万股）
持股
比例
出资时间
出资方式
王伟松
1,950
63%
2003年5月16日
货币
马夏坤
310 10%
2003年5月16日
货币
王新荣
310 10%
2003年5月16日
货币
李永翔
310 10%
2003年5月16日
货币
王根苗
60 1.9%
2003年5月16日
货币
叶根灿
60 1.9%
2003年5月16日
货币
余渊荣
60 1.9%
2003年5月16日
货币
林尧根
40 1.3%
2003年5月16日
货币
合 计3,100
100%
- -
第十九条 公司股份总数为58,870万股，均为普通股。
第二十条 公司股份总数为58,870万股，
均为普通股，每股面值人民币1元。第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括
公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公
司股份的人提供任何资助，公司实施员工
持股计划的除外。
为公司利益，经股东大会决议，或者董事
会按照公司章程或者股东大会的授权作
出决议，公司可以为他人取得本公司的股
修改前 修改后
份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加注册资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监
会批准的其他方式。公司采用上述第（三）项方式增加注册资本的，还应符合本章程第一百五十九条的规定。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加注册资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监
会批准的其他方式。公司采用上述第（三）项方式增加注册资本的，还应符合本章程第一百六十三条的规定。第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合
并；
（三）用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可
转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所
第二十四条 公司不得收购本公司股份，但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合
并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权
激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可
转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所
修改前 修改后必需。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
必需。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司依照本章程第二十三条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司依照本章程第二十四条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司依照本章程第二十三条第一款第
（三）项、第（五）项及第（六）项规定
的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在三年内转让或者注销。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司依照本章程第二十四条第一款第
（三）项、第（五）项及第（六）项规定
的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在三年内转让或者注销。第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1
第三十条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超
修改前 修改后年内不得转让。上述人员在其离职后半年内不得转让其所持有的本公司的股份。
过一千股的，可一次全部转让，不受前述转让比例的限制；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员在其离职后半年内以及其承诺不转让的期限内不得转让其所持有的本公司的股份。因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人员直接持有公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外，卖出该股票不受6个月时间限制。前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外，卖出该股票不受6个月时间限制。前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股
第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股
修改前 修改后东持有公司股份的充分证据，股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
东持有公司股份的充分证据，股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。股东名册应当记载下列事项：
（一）股东的姓名或者名称及住所；
（二）各股东所认购的股份种类及股份
数；
（三）发行纸面形式的股票的，股票的编
号；
（四）各股东取得股份的日期。
第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利
和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者
委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议
或者质询；
（四）依照法律、行政法规及公司章程的
规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅公司章程、股东名册、公司债
券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有
的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立
决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章
程所赋予的其他权利。
第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利
和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者
委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议
或者质询；
（四）依照法律、行政法规及公司章程的
规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、
股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有
的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立
决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章
程所赋予的其他权利。其中，连续180以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司
修改前 修改后
会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。公司股东查阅、复制相关材料的，还应当遵守《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规的规定。股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，使用前款规定。第三十五条 股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
第三十六条 股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东大会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
修改前 修改后他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）应当遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式按期
缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得
退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其
他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及公司章程规定应
当承担的其他义务。
第三十九条 公司股东承担下列义务：
（一）应当遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式按期
缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得
退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其
他股东的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
（五）法律、行政法规及公司章程规定应
当承担的其他义务。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依
第四十一条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依
修改前 修改后法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。
法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出
决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或
者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所
作出决议；
（十二）审议批准第四十二条规定的担保
事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重
大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事
项；
（十五）审议股权激励计划；
第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事、监事，决定有关
董事、监事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准监事会的报告；
（四）审议批准公司的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（五）对公司增加或者减少注册资本作出
决议；
（六）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司合并、分立、解散、清算或
者变更公司形式作出决议；
（八）修改本章程；
（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作
出决议；
（十）审议批准第四十三条规定的担保事
项；
（十一）审议公司在一年内购买、出售重
大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十二）审议批准变更募集资金用途事
项；
（十三）审议股权激励计划和员工持股计
划；
（十四）审议法律、行政法规、部门规章
或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
修改前 修改后
（十六）审议法律、行政法规、部门规章
或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审
计净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总
额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象
提供的担保；
（四）按照担保金额连续十二个月内累计
计算原则，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（五）按照担保金额连续十二个月内累计
计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元以上；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提
供的担保；
（七）上海证券交易所或公司章程规定的
其他担保情形。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。股东大会审议本条第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第四十三条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审
计净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总
额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象
提供的担保；
（四）公司的对外担保总额，超过最近一
期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（五）按照担保金额连续十二个月内累计
计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提
供的担保；
（七）上海证券交易所或公司章程规定的
其他担保情形。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。股东大会审议本条第（五）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法
第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法
修改前 修改后定最低人数即5名或者章程所定人数的2/3即5名时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额
的1/3时；
（三）单独或者合并持有公司有表决权股
份总数10%以上的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或章程
规定的其他情形。
定最低人数即5名或者章程所定人数的2/3即6名时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额
的1/3时；
（三）单独或者合并持有公司有表决权股
份总数10%以上的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或章程
规定的其他情形。第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时议案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十五条 公司召开股东大会，董事会、
监事会以及单独或者合计持有公司1%以
上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股
东可以在股东大会召开10日前提出临时
提案并书面提交董事会。董事会应当在收
到提案后2日内发出股东大会补充通知，
公告临时议案的内容，但临时提案违反法
律、行政法规或者公司章程的规定，或者
不属于股东大会职权范围内的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东
大会通知公告后，不得修改股东大会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程
第五十四条规定的提案，股东大会不得进
行表决并作出决议。第五十六条 股东大会会议的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有
权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
第五十七条 第五十七条股东大会会议的
通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有
权出席股东大会，并可以委托代理人出席
会议和参加表决，该股东代理人不必是公
司的股东；
修改前 修改后
（四）有权出席股东大会股东的股权登记
日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。股东大会采用网络方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络方式的表决时间及表决程序。股东大会网络方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
（四）有权出席股东大会股东的股权登记
日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决
程序。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。股东大会采用网络方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络方式的表决时间及表决程序。股东大会网络方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产
或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）《公司法》第一百四十二条第一款
第（一）项、第（二）项规定的股份回购；
（七）调整公司利润分配政策；
（八）法律、行政法规或章程规定的，以
及股东大会以普通决议认定会对公司产
第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产
或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）因与持有本公司股份的其他公司合
并或将股份用于员工持股计划或者股权激励而进行的股份回购；
（七）调整公司利润分配政策；
（八）法律、行政法规或章程规定的，以
修改前 修改后生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构（以下简称“投资者保护机构”），可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构（以下简称“投资者保护机构”），可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。第九十六条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份，有下列情形之一的，不
第九十七条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份，有下列情形之一的，不
修改前 修改后能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为
能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事、
经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清
偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处
罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的
其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为
能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事
或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；
（五）个人因所负数额较大的债务到期未
清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处
罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的
其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。第九十八条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非
法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人
第九十九条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非
法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人
修改前 修改后名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东
大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东
大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务
便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利
益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东
大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东
大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务
便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务，但向董事会或者股东大会报告并按照公司章程的规定经董事会或者股东大会决议通过，或根据法律、行政法规或者公司章程的规定公司不能利用该商业机会的除外； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利
益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百〇一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司独董会计专业人士缺少或董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
第一百〇二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司独董会计专业人士缺少、独立董事占董事会成员的比例低于1/3或董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，
修改前 修改后除前述情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
履行董事职务。除前述情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。股东大会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，该董事可以要求公司予以赔偿。第一百〇二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义务的具体期限为自辞职生效或者任期届满之日起一年。
第一百〇三条 董事辞职、解任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。 董事辞职、解任生效或者任期届满后承担忠实义务的具体期限为自辞职生效或者任期届满之日起一年。第一百〇八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告
工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决
算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏
损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、因本章程第二
十三条第一款第（一）、（二）项规定的情形回购本公司股票或者合并、分立、变更公司形式、解散的方案；
（八）决定公司因本章程第二十三条第一
款第（三）、（五）、（六）项情形回购公司股份以及为筹集回购资金而进行的再融
第一百〇九条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告
工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏
损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、因本章程第二
十四条第一款第（一）、（二）项规定的情形回购本公司股票或者合并、分立、变更公司形式、解散的方案；
（七）决定公司因本章程第二十四条第一
款第（三）、（五）、（六）项情形回购公司股份以及为筹集回购资金而进行的再融资事项；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
修改前 修改后资事项；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制定公司的基本管理制度；
（十三）制订公司章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公
司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检
查总经理的工作；
（十七）制定公司利润分配政策调整的方
案；
（十八）法律、法规或公司章程规定，以
及股东大会授予的其他职权。上述第（八）项需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党总支部的意见。公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事担任，其中审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会
秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公
司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检
查总经理的工作；
（十六）制定公司利润分配政策调整的方
案；
（十七）法律、法规或公司章程规定，以
及股东大会授予的其他职权。上述第（七）项需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党总支部的意见。公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事担任，数量为单数且不得少于3名，其中审计委员会成员为不在公司担任高级管理人员的董事；审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士，战略委员会至少有1名独立董事且由董事长担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专
修改前 修改后
门委员会的运作。新增条款 第一百一十条 董事会审计委员会行使下
列职权：
（一）监督及评估外部审计机构工作；
（二）监督及评估内部审计工作；
（三）审阅公司的财务报告并对其发表意
见；
（四）监督及评估公司的内部控制;
（五）协调管理层、内部审计部门及相关
部门与外部审计机构的沟通；
（六）公司董事会授权的其他事宜及相关
法律法规和上海证券交易所相关规定中
涉及的其他事项。新增条款 第一百一十一条 董事会战略委员会行使
下列职权：
（一）对公司的长期发展规划、经营目标、
发展方针进行研究并提出建议；
（二）对公司的经营战略包括但不限于产
品战略、市场战略、营销战略、研发战略、
人才战略进行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定的必须经董事
会或股东大会批准的重大投资、融资方案
进行研究并提出建议；
（四）对《公司章程》规定的必须经董事
会或股东大会批准的重大资本运作、资产
经营项目进行研究并提出建议；
（五）对其他影响公司发展战略的重大事
项进行研究并提出建议；
（六）对以上事项的实施进行跟踪检查；
（七）公司董事会授权的其他事宜。
新增条款 第一百一十二条 董事会提名委员会行使
修改前 修改后
下列职权：
（一）拟定董事、高级管理人员的选择标
准和程序；
（二）对董事、高级管理人员人选及其任
职资格进行遴选、审核；
（三）对提名或者任免董事、聘任或者解
聘高级管理人员及法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项向董事会提出建议。新增条款 第一百一十三条 董事会薪酬与考核委员
会行使下列职权：
（一）制定董事、高级管理人员的考核标
准并进行考核；
（二）制定、审查董事、高级管理人员的
薪酬政策与方案；
（三）对董事、高级管理人员的薪酬、制
定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就、董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划及法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项向董事会提出建议。第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。公司具体要求的权限范围以及涉及资金占公司资产的具体比例等事宜见《浙江皇马科技股份有限公司对外投资管理制度》、《浙江皇马科技股份有限公司对外担保管理制度》、《浙江皇马科技股份有限公司关联交易管理制度》。
第一百一十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。公司具体要求的权限范围以及涉及资金占公司资产的具体比例等事宜见《浙江皇马科技股份有限公司对外投资管理制度》、《浙江皇马科技股份有限公司对外担保管理制度》、《浙江皇马科技股份有限公司关联交易管理制度》。第一百一十六条 代表1/10以上表决权的第一百二十一条 代表1/10以上表决权的
修改前 修改后股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开临时董事会会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：邮件（包括电子邮件）、电话、传真或专人送达；通知时限为:提前5日（不包括会议当日）。
第一百二十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：邮件（包括电子邮件）、电话、传真、电子通信或专人送达；董事会的召开原则上应提前5日（不包括会议当日）通知，但必要时可由董事长召集各董事立即召开。第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。第一百二十一条 董事会决议表决方式为：记名投票表决方式。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十六条 董事会决议表决方式为：记名投票表决方式。临时董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真或电子通信方式进行并作出决议，并由参会董事签字。第一百二十六条 本章程第九十六条中规定不得担任公司董事的情形同时适用于经理及其他高级管理人员。本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十一条 本章程第九十七条中规定不得担任公司董事的情形同时适用于经理及其他高级管理人员。本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十七条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百三十二条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
修改前 修改后
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。第一百二十九条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组
织实施董事会决议，并向董事会报告工作；依据公司发展战略和规划，制订实施方案；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资
方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）拟订并组织实施公司风险控制制度
（六）制定公司的具体规章并组织实施；
（七）提请董事会聘任或者解聘公司副经
理、财务负责人；决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。总经理的职权和具体实施办法见《浙江皇马科技股份有限公司总经理工作细则》。
第一百三十四条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组
织实施董事会决议，并向董事会报告工作；依据公司发展战略和规划，制订实施方案；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资
方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）拟订并组织实施公司风险控制制度
（六）制定公司的具体规章并组织实施；
（七）提请董事会聘任或者解聘公司副总
经理、财务负责人；决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。总经理的职权和具体实施办法见《浙江皇马科技股份有限公司总经理工作细则》。新增条款 第一百四十一条 公司高级管理人员应当
忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。第一百三十六条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十二条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
修改前 修改后第一百四十四条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举1名监事召集和主持监事会会议。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百五十条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举1名监事召集和主持监事会会议。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3（即1名）。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。第一百四十五条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告
进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司的财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职
务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、总经理和其他高级管理人
员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会
不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出议案；
（七）列席董事会会议；
（八）依照《公司法》第一百五十一条的
规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（九）发现公司经营情况异常，可以进行
调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用
第一百五十一条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告
进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司的财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职
务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；
（四）当董事、总经理和其他高级管理人
员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会
不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出议案；
（七）列席董事会会议；
（八）依据《公司法》的规定，接受合计
持有公司1%以上股份的股东的书面请求，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（九）发现公司经营情况异常，可以进行
调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用
修改前 修改后由公司承担。
（十）对公司利润分配政策的调整方案提
出独立意见；
（十一）法律、法规及公司章程规定或股
东大会授予的其他职权。
由公司承担；
（十）对公司利润分配政策的调整方案提
出独立意见；
（十一）要求董事、高级管理人员提交执
行职务的报告；
（十二）法律、法规及公司章程规定或股
东大会授予的其他职权。第八章 党总支部委员会第一百五十条 公司根据《党章》规定，设立党总支部委员会，公司党总支部委员会发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。公司建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第八章 党的基层委员会
第一百五十六条 公司根据《党章》规定，
设立党的基层委员会，公司党委发挥领导
核心和政治核心作用，把方向、管大局、
保落实。公司建立党的工作机构，配备足
够数量的党务工作人员，保障党组织的工
作经费。第一百五十一条 公司党总支部委员会下设若干党支部。公司党总支部委员会设党总支部书记1名，专职副书记1名，其他支部成员若干名。符合条件的支部成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党支部。公司党总支部委员会按照上级党组织的要求，设立纪律检查委员。
第一百五十七条 公司党委下设若干总支
委员会及支部委员会。公司党委设书记1
名，专职副书记1名，其他委员若干名。
符合条件的党委成员可以通过法定程序
进入董事会、监事会、经理层，董事会、
监事会、经理层成员中符合条件的党员可
以依照有关规定和程序进入党委。公司党
委按照上级党组织的要求，设立纪律检查
委员。第一百五十二条 公司党总支部委员会根据《党章》等党内法规履行职责：
（一）保证监督党和国家方针政策在公司
的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策，以及上级党组织有关重要工作部署。
（二）坚持党管干部原则与董事会依法选
择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总经理推荐提名人选；会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见
第一百五十八条 公司党委根据《党章》
等党内法规履行职责：
（一）保证监督党和国家方针政策在公司
的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战
略决策，以及上级党组织有关重要工作部
署。
（二）坚持党管干部原则与董事会依法选
择经营管理者以及经营管理者依法行使
用人权相结合。对董事会或总经理提名的
人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董
事会、总经理推荐提名人选；会同董事会
对拟任人选进行考察，集体研究提出意见
修改前 修改后建议。
（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大
经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。
（四）承担全面从严治党主体责任。领导
公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设，支持纪律检查委员切实履行监督责任。
建议。
（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大
经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。
（四）承担全面从严治党主体责任。领导
公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设，支持纪律检查委员切实履行监督责任。第一百五十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。使用任意公积金和法定公积金后仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十九条 股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十五条 股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限指定具体方案后，须在2个月内完
修改前 修改后
成股利（或股份）的派发事项。第一百六十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第一百七十三条 公司解聘或者不再续聘
会计师事务所时，提前30天事先通知会
计师事务所，公司股东大会就解聘会计师
事务所进行表决时，会计师事务所有权向
股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞
聘的，应当向股东大会说明公司有无不当
情形。第一百七十条 公司召开股东大会的会议通知，以公告、邮件、专人或传真送出方式进行。
第一百七十六条 公司召开股东大会的会
议通知，以公告、邮件、专人、传真或电
子通信送出方式进行。新增条款 第一百八十三条 公司与其持股百分之九
十以上的公司合并，被合并的公司不需经
股东大会决议，但应当通知其他股东，其
他股东有权请求公司按照合理的价格收
购其股权或者股份。
公司合并支付的价款不超过本公司净资
产百分之十的，可以不经股东大会决议；
但是，公司章程另有规定的除外。
公司依照前两款规定合并不经股东大会
决议的，应当经董事会决议。第一百七十七条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》、《上海证券报》、巨潮资讯网等中国证监会指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十四条 公司合并，应当由合并
各方签订合并协议，并编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出合并决议之日
起10日内通知债权人，并于30日内在《中
国证券报》、《上海证券报》、巨潮资讯网
等中国证监会指定媒体或者国家企业信
用信息公示系统上公告。债权人自接到通
知书之日起30日内，未接到通知书的自
公告之日起45日内，可以要求公司清偿
债务或者提供相应的担保。第一百七十九条 公司分立，其财产作相应分割。公司分立，应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会作出分立决议之日起
第一百八十六条 公司分立，其财产作相
应分割。
公司分立，应当编制资产负债表和财产清
单。公司自股东大会作出分立决议之日起
修改前 修改后10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》、《上海证券报》、巨潮资讯网等中国证监会指定媒体上公告。
10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》、《上海证券报》、巨潮资讯网等中国证监会指定媒体或者国家企业信用信息公示系统上公告。第一百八十一条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》、《上海证券报》、巨潮资讯网等中国证监会指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百八十八条 公司需要减少注册资本时，应当编制资产负债表及财产清单。经公司股东大会决议通过，公司可不按照股东持有股份的比例相应减少股份。公司应当自股东大会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》、《上海证券报》、巨潮资讯网等中国证监会指定媒体或国家企业信用信息公示系统上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司使用公积金弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。依照前款规定减少注册资本的，可不按照股东持有股份的比例相应减少股份，但应当自股东大会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。违反《公司法》或本章程规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
修改前 修改后第一百八十三条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因合并或者分立需要而解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或
者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续
存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第一百九十条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因合并或者分立需要而解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或
者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续
存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。第一百八十四条 公司有第一百八十三条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第一百九十一条 公司有第一百九十条第一款第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东大会决议而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。第一百八十五条 公司因有第一百八十三条第（一）、（二）、（四）、（五）、项情形而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百九十二条 公司因有第一百九十条第一款第（一）、（二）、（四）、（五）、项情形而解散的，应当清算，董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起15日内组成清算组进行清算。清算组由董事组成，清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。逾期不成立清算组进行清算或者成立清算组后不清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
修改前 修改后新增条款 第一百九十三条 公司因第一百九十条第
一款第四项的规定而解散的，作出吊销营业执照、责令关闭或者撤销决定的部门或者公司登记机关，可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。第一百八十六条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债
表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业
务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生
的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十四条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债
表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业
务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生
的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十七条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《中国证券报》、《上海证券报》、巨潮资讯网等中国证监会指定媒体上公告。 债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十五条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《中国证券报》、《上海证券报》、巨潮资讯网等中国证监会指定媒体或国家企业信用信息公司系统上公告。 债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。第一百八十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者有关主
第一百九十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东大会或者有关主
修改前 修改后管机关确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
管机关确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。第一百八十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百九十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请破产清算。人民法院受理破产清算后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。第一百九十条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支报表和财务账册，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司，公告公司终止。
第一百九十八条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支报表和财务账册，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司。
第一百九十一条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十九条 清算组人员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。清算组人员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百九十六条 公司上市以后，属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第二百〇四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
除上述条款修改外，《公司章程》的其他内容未作变动，相关条款相应顺延，其中部分内容与新《中华人民共和国公司法》2024年7月1日起同步施行生效。同时拟提请股东大会授权公司董事会及董事会委派的相关人士办理工商变更登记、章程备案等相关事宜。修改后的《公司章程》全文刊载于上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn），最终以工商登记备案的结果为准。
以上议案，请各位股东审议。
浙江皇马科技股份有限公司2023年度独立董事述职报告
独立董事：娄杭先生作为浙江皇马科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2023年度严格按照《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件及《浙江皇马科技股份有限公司章程》、《浙江皇马科技股份有限公司董事会议事规则》、《浙江皇马科技股份有限公司独立董事工作制度》等规定或要求，认真行使公司所赋予的权利，勤勉尽责地履行职责。及时了解公司各项运营情况，全面关注公司的发展，积极参加公司召开的相关会议，认真审议相关议案。同时，继续秉持客观、独立、公正的立场，积极行使法律法规所赋予的权利，对相关事项发表独立意见，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2023年度履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
娄杭先生: 1977年9月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历,高级会计师,注册会计师。曾任天健会计师事务所(特殊普通合伙)高级经理，浙江奥翔药业股份有限公司副总经理、财务总监、董事会秘书。现任浙江舒友仪器设备股份有限公司副总经理、董事会秘书、财务总监。
本人在其他单位任职情况详见公司披露的2023年年度报告，本人对自身独立性情况进行了自查，确认已满足适用的各项监管规定中对于出任皇马科技独立董事所应具备的独立性要求，未发现可能影响本人作为独立董事进行独立客观判断的情形，认为本人作为独立董事继续保持独立性。
二、2023年度独立董事履职概况
（一）出席董事会和股东大会的情况
2023年度,我们均亲自出席了公司召开的四次董事会，认真审阅会议相关材料,积极参与各议案的讨论,并提出合理化建议,忠实履行独立董事职责,为董事会的正确、科学决策发挥了积极作用，对历次董事会独立意见事项均积极发表了相关独立意见并予以记录。2023年度因自身工作原因未能出席2022年年度股东
大会。
独立董事
姓名
参加董事会情况 参加股东大会情况本年应参加董事会次数
亲自出席次数
委托出席次数
缺席次数
是否连续两次未亲自参加
出席股东大会的次数
娄杭 4 4 / / 否 0钟明强 4 4/ /否 0朱燕建 4 4/ /否 0
（二）出席各专门委员会情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。报告期内,战略委员会召开了1次会议,审计委员会共召开了4次会议,提名委员会召开了1次会议,薪酬与考核委员会召开了1次会议,作为董事会各专门委员会的委员,我们各自全部出席了相应的会议,充分利用相关专业知识和实践经验,积极参与审议和决策公司的重大事项,认真履行职责,为公司规范运作、董事会专门委员会科学决策发挥了积极作用。
（三）公司配合独立董事工作的情况
2023年度公司董事长、财务总监兼董事会秘书等高级管理人员与独立董事保持了定期的沟通，使独立董事能及时了解公司生产经营动态，并事先了解和获取需要作出独立判断的资料。公司董事会积极为独立董事履职和发表独立意见创造了良好的客观条件，在召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议材料，并及时准确传递，主动介绍公司运营发展状况，为独立董事工作提供了便利，积极有效地配合了独立董事的工作。
在深入了解情况的基础上，本人对董事会及专门委员会审议的所有事项作出客观决策，经审慎考虑后均投出赞成票，未出现投反对票或者弃权票让的情形，也未遇到无法发表意见的情况。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
我们严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法规的要求，对公司日常生产经营过程中发生的关联交易，根据客观标准对其是否必要、是否客观、是否对公司有利、定价是否公允合理、是否损害公司及股东
利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核。我们认为公司日常关联交易的表决程序符合有关规定，对公司及全体股东是公平的，日常关联交易的对象与公司及大股东的股权链条清晰，交易对价符合市场定价原则，不存在损害公司及中小股东利益的行为。
（二）对外担保及资金占用情况
本着独立、公正、客观、实事求是的态度，我们对公司 2023年度对外担保及资金占用情况进行了审慎核查。公司及全资子公司实际发生的担保额度在公司2022年年度股东大会审议通过的《关于公司及全资子公司之间相互提供担保的议案》额度内，未发生违规担保事项。除公司及全资子公司之间的担保外，公司亦无其他对外担保事项。报告期内，查阅年度审计机构出具的相关报告，我们认为公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。
（三）股份回购
公司于2023年4月27日召开第七届董事会第七次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》。上述回购将已于2024年4月届满，未发现公司存在违反《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号—回购股份》相关规定的行为，公司的回购事项合法有效，下一步我们将积极关注公司回购股份的后续用途，切实维护广大股东的合法权益。
（四）聘任会计师事务所情况
我们认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供2023审计服务工作中，恪守尽职，遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责地完成了各项审计任务，其专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况符合相关要求。并同意续聘其担任公司2024年度的财务审计及内控审计机构。
（五）利润分配及其他投资者回报情况
年度董事会已经审议通过了公司2023年度利润分配的相关议案，本年度现金分红金额加上当年已实施的股份回购金额视同现金分红部分，计算得到的本年度现金分红的相关比例较高，故该利润分配方案符合上市公司利润分配相关指引要求。作为公司独立董事将进一步引导上市公司积极落实现金分红事项，努力回馈社会、回报广大投资者，督促上市公司积极履行相关承诺，树立资本市场良好形象。
（六）信息披露的执行情况
公司严格按照中国证监会、上海证券交易所相关规定等制度要求，加强信息披露管理，完善相关审核流程，确保信息披露公开、公平、公正。全年未发生信息披露重大违法违规行为，我们认为，公司信息披露工作真实、准确、完整、及时、公平，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，切实维护了广大股东的合法权益，
（七）内部控制的执行情况
报告期内，全体独立董事严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司实际经营情况，督促公司内控工作机构，全面开展内部控制的建设、执行与评价工作，在各种法律法规更新的大背景下，公司年度董事会与时俱进修订了新的内部控制制度，积极推进企业内部控制规范体系稳步实施。我们认为公司的内部控制体系已基本具有合法性、合理性、合规性和有效性。
（八）董事会及其下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，我们依据相关规定组织召开并出席会议,对公司的规范发展提供建设性意见和建议,充分发挥指导和监督的作用 。我们认为，公司董事会及其专门委员会的运作合法合规，所有相关事项均经过充分讨论和审议，董事会及专门委员会的运作合法有效。
（九）通过多种方式履行职责、保护中小股东合法权益的情况
本年度，公司董秘办组织独董线上学习了中国证监会发布的《上市公司独立董事管理办法》，后续本人参加了上海证券交易所的2023年第6期上市公司独立董事培训，通过持续加强法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。
本人作为审计委员会主任通过审计委员会会议认真审阅公司提交的每季度定期报告，关注定期报告董事会审议事项的决策程序，对需要提交董事会审议的事项作出审慎周全的判断和决策。在2023年年报审计过程中，数次到公司现场与审计签字会计师、项目经理交流年度审计计划安排、本年度审计重点关注领域，审计执行情况，结果反馈情况等，认真审阅相关材料，了解关键审计事项，全面深入了解审计的真实准确情况。本人在现场工作中还与公司董事长面对面交流宏
观经济形势，产业形势等，听取了管理层关于经营管理情况、内部控制、公司核心竞争力与未来发展形势情况的口头汇报。本人实地深入子公司绿科安总控楼、质检楼扩建工程现场，对公司在建工程进度、项目进展情况予以监督了解。本人还积极参与与中小股东的沟通，线上参加公司业绩说明会，听取投资者意见，并主动关注监管部门、市场中介机构、媒体和社会公众对皇马科技的评价。
（十）其他情况
1、报告期内,没有对董事会议案提出异议；
2、报告期内,没有提议召开董事会情况发生；
3、报告期内,没有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
四、总体评价和建议
综上所述，我们全体独立董事严格按照有关法律、法规的要求,本着客观、公正、独立的原则以及对公司和全体股东负责的态度,切实履行职责,及时了解公司的日常经营状态和可能发生的经营风险。积极参与讨论公司定期报告及其它有关事项,并以专业能力和经验做出独立的表决意见,提供合理建议与意见,为董事会的科学决策和公司的稳步发展起到了积极的促进作用 ,保证了公司的规范运作和健康发展，维护了公司及全体股东的利益。2024年度，全体独立董事将继续本着诚信与勤勉的态度，本着为公司及全体股东负责的精神，按照法律法规、公司章程的规定和要求，行使独立董事权利，积极履行独立董事义务，发挥独立董事作用，提供科学合理的决策建议，共同努力促进公司持续健康稳定发展。特此报告！
浙江皇马科技股份有限公司2023年度独立董事述职报告
独立董事：钟明强先生作为浙江皇马科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2023年度严格按照《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件及《浙江皇马科技股份有限公司章程》、《浙江皇马科技股份有限公司董事会议事规则》、《浙江皇马科技股份有限公司独立董事工作制度》等规定或要求，认真行使公司所赋予的权利，勤勉尽责地履行职责。及时了解公司各项运营情况，全面关注公司的发展，积极参加公司召开的相关会议，认真审议相关议案。同时，继续秉持客观、独立、公正的立场，积极行使法律法规所赋予的权利，对相关事项发表独立意见，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2023年度履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
钟明强先生：1963年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，工学博士，浙江工业大学教授、博士生导师。现任浙江工业大学材料科学与工程学院学术委员会主任、浙江省腐蚀与防护学会名誉理事长、浙江省粘接技术协会副理事长，浙江省建设厅科技委化学建材节材专业委员会副主任。本人在其他单位任职情况详见公司披露的2023年年度报告，本人对自身独立性情况进行了自查，确认已满足适用的各项监管规定中对于出任皇马科技独立董事所应具备的独立性要求，未发现可能影响本人作为独立董事进行独立客观判断的情形，认为本人作为独立董事继续保持独立性。
二、2023年度独立董事履职概况
（一）出席董事会和股东大会的情况
2023年度,我们均亲自出席了公司召开的四次董事会，认真审阅会议相关材料,积极参与各议案的讨论,并提出合理化建议,忠实履行独立董事职责,为董事会的正确、科学决策发挥了积极作用，对历次董事会独立意见事项均积极发表了相关独立意见并予以记录。2023年度因自身工作原因未能出席2022年年度股东
大会。
独立董事
姓名
参加董事会情况 参加股东大会情况本年应参加董事会次数
亲自出席次数
委托出席次数
缺席次数
是否连续两次未亲自参加
出席股东大会的次数
娄杭 4 4 / / 否 0钟明强 4 4/ /否 0朱燕建 4 4/ /否 0
（二）出席各专门委员会情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。报告期内,战略委员会召开了1次会议,审计委员会共召开了4次会议,提名委员会召开了1次会议,薪酬与考核委员会召开了1次会议,作为董事会各专门委员会的委员,我们各自全部出席了相应的会议,充分利用相关专业知识和实践经验,积极参与审议和决策公司的重大事项,认真履行职责,为公司规范运作、董事会专门委员会科学决策发挥了积极作用。
（三）公司配合独立董事工作的情况
2023年度公司董事长、财务总监兼董事会秘书等高级管理人员与独立董事保持了定期的沟通，使独立董事能及时了解公司生产经营动态，并事先了解和获取需要作出独立判断的资料。公司董事会积极为独立董事履职和发表独立意见创造了良好的客观条件，在召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议材料，并及时准确传递，主动介绍公司运营发展状况，为独立董事工作提供了便利，积极有效地配合了独立董事的工作。
在深入了解情况的基础上，本人对董事会及专门委员会审议的所有事项作出客观决策，经审慎考虑后均投出赞成票，未出现投反对票或者弃权票让的情形，也未遇到无法发表意见的情况。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
我们严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法规的要求，对公司日常生产经营过程中发生的关联交易，根据客观标准对其是否必要、是否客观、是否对公司有利、定价是否公允合理、是否损害公司及股东
利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核。我们认为公司日常关联交易的表决程序符合有关规定，对公司及全体股东是公平的，日常关联交易的对象与公司及大股东的股权链条清晰，交易对价符合市场定价原则，不存在损害公司及中小股东利益的行为。
（二）对外担保及资金占用情况
本着独立、公正、客观、实事求是的态度，我们对公司 2023年度对外担保及资金占用情况进行了审慎核查。公司及全资子公司实际发生的担保额度在公司2022年年度股东大会审议通过的《关于公司及全资子公司之间相互提供担保的议案》额度内，未发生违规担保事项。除公司及全资子公司之间的担保外，公司亦无其他对外担保事项。报告期内，查阅年度审计机构出具的相关报告，我们认为公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。
（三）股份回购
公司于2023年4月27日召开第七届董事会第七次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》。上述回购将已于2024年4月届满，未发现公司存在违反《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号—回购股份》相关规定的行为，公司的回购事项合法有效，下一步我们将积极关注公司回购股份的后续用途，切实维护广大股东的合法权益。
（四）聘任会计师事务所情况
我们认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供2023审计服务工作中，恪守尽职，遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责地完成了各项审计任务，其专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况符合相关要求。并同意续聘其担任公司2024年度的财务审计及内控审计机构。
（五）利润分配及其他投资者回报情况
年度董事会已经审议通过了公司2023年度利润分配的相关议案，本年度现金分红派送金额加上当年已实施的股份回购金额视同现金分红部分，计算得到的本年度现金分红的相关比例较高，故该利润分配方案符合上市公司利润分配相关指引要求。作为公司独立董事将进一步引导上市公司积极落实现金分红事项，努力回馈社会、回报广大投资者，督促上市公司积极履行相关承诺，树立资本市场良好形象。
（六）信息披露的执行情况
公司严格按照中国证监会、上海证券交易所相关规定等制度要求，加强信息披露管理，完善相关审核流程，确保信息披露公开、公平、公正。全年未发生信息披露重大违法违规行为，我们认为，公司信息披露工作真实、准确、完整、及时、公平，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，切实维护了广大股东的合法权益，
（七）内部控制的执行情况
报告期内，全体独立董事严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司实际经营情况，督促公司内控工作机构，全面开展内部控制的建设、执行与评价工作，在各种法律法规更新的大背景下，公司年度董事会与时俱进修订了新的内部控制制度，积极推进企业内部控制规范体系稳步实施。我们认为公司的内部控制体系已基本具有合法性、合理性、合规性和有效性。
（八）董事会及其下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，我们依据相关规定组织召开并出席会议,对公司的规范发展提供建设性意见和建议,充分发挥指导和监督的作用 。我们认为，公司董事会及其专门委员会的运作合法合规，所有相关事项均经过充分讨论和审议，董事会及专门委员会的运作合法有效。
（九）通过多种方式履行职责、保护中小股东合法权益的情况
本年度，公司董秘办组织独董线上学习了中国证监会发布的《上市公司独立董事管理办法》，后续本人参加了上海证券交易所的2023年第6期上市公司独立董事培训，通过持续加强法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。
本人在现场工作中亲自考察了公司全流程的生产研发体系，参观了高端科研仪器设备、全套中小试实验装置等，发现公司已建立了完善的研发质量管理体系。本人还实地深入子公司绿科安总控楼、质检楼扩建工程现场，对公司在建工程进度、项目进展情况予以监督了解，听取了管理层关于经营管理情况、未来发展形势情况的口头汇报。本人积极与内部审计机构和承办审计业务的会计师事务所进行沟通交流，在2023年年报审计过程中，数次到公司现场与审计签字会计师、
项目经理交流年度审计计划安排、本年度审计重点关注领域，审计执行情况，结果反馈情况等，认真审阅相关材料，了解关键审计事项，全面深入了解审计的真实准确情况。
（十）其他情况
1、报告期内,没有对董事会议案提出异议；
2、报告期内,没有提议召开董事会情况发生；
3、报告期内,没有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
四、总体评价和建议
综上所述，我们全体独立董事严格按照有关法律、法规的要求,本着客观、公正、独立的原则以及对公司和全体股东负责的态度,切实履行职责,及时了解公司的日常经营状态和可能发生的经营风险。积极参与讨论公司定期报告及其它有关事项,并以专业能力和经验做出独立的表决意见,提供合理建议与意见,为董事会的科学决策和公司的稳步发展起到了积极的促进作用 ,保证了公司的规范运作和健康发展，维护了公司及全体股东的利益。2024年度，全体独立董事将继续本着诚信与勤勉的态度，本着为公司及全体股东负责的精神，按照法律法规、公司章程的规定和要求，行使独立董事权利，积极履行独立董事义务，发挥独立董事作用，提供科学合理的决策建议，共同努力促进公司持续健康稳定发展。
特此报告！
浙江皇马科技股份有限公司2023年度独立董事述职报告
独立董事：朱燕建先生作为浙江皇马科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2023年度严格按照《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件及《浙江皇马科技股份有限公司章程》、《浙江皇马科技股份有限公司董事会议事规则》、《浙江皇马科技股份有限公司独立董事工作制度》等规定或要求，认真行使公司所赋予的权利，勤勉尽责地履行职责。及时了解公司各项运营情况，全面关注公司的发展，积极参加公司召开的相关会议，认真审议相关议案。同时，继续秉持客观、独立、公正的立场，积极行使法律法规所赋予的权利，对相关事项发表独立意见，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2023年度履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
朱燕建先生：1981年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，金融学博士，浙江大学教授、博士生导师。曾挂职浙江大学国际教育学院副院长，现任浙江大学经济学院金融学系主任。
本人在其他单位任职情况详见公司披露的2023年年度报告，本人对自身独立性情况进行了自查，确认已满足适用的各项监管规定中对于出任皇马科技独立董事所应具备的独立性要求，未发现可能影响本人作为独立董事进行独立客观判断的情形，认为本人作为独立董事继续保持独立性。
二、2023年度独立董事履职概况
（一）出席董事会和股东大会的情况
2023年度,我们均亲自出席了公司召开的四次董事会，认真审阅会议相关材料,积极参与各议案的讨论,并提出合理化建议,忠实履行独立董事职责,为董事会的正确、科学决策发挥了积极作用，对历次董事会独立意见事项均积极发表了相关独立意见并予以记录。2023年度因自身工作原因未能出席2022年年度股东大会。
独立董事姓名
参加董事会情况 参加股东大会情况本年应参加董事会次数
亲自出席次数
委托出席次数
缺席次数
是否连续两次未亲自参加
出席股东大会的次数
娄杭 4 4 / / 否 0钟明强 4 4/ /否 0朱燕建 4 4/ /否 0
（二）出席各专门委员会情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。报告期内,战略委员会召开了1次会议,审计委员会共召开了4次会议,提名委员会召开了1次会议,薪酬与考核委员会召开了1次会议,作为董事会各专门委员会的委员,我们各自全部出席了相应的会议,充分利用相关专业知识和实践经验,积极参与审议和决策公司的重大事项,认真履行职责,为公司规范运作、董事会专门委员会科学决策发挥了积极作用。
（三）公司配合独立董事工作的情况
2023年度公司董事长、财务总监兼董事会秘书等高级管理人员与独立董事保持了定期的沟通，使独立董事能及时了解公司生产经营动态，并事先了解和获取需要作出独立判断的资料。公司董事会积极为独立董事履职和发表独立意见创造了良好的客观条件，在召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议材料，并及时准确传递，主动介绍公司运营发展状况，为独立董事工作提供了便利，积极有效地配合了独立董事的工作。
在深入了解情况的基础上，本人对董事会及专门委员会审议的所有事项作出客观决策，经审慎考虑后均投出赞成票，未出现投反对票或者弃权票让的情形，也未遇到无法发表意见的情况。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
我们严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法规的要求，对公司日常生产经营过程中发生的关联交易，根据客观标准对其是否必要、是否客观、是否对公司有利、定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核。我们认为公司日常关联交易
的表决程序符合有关规定，对公司及全体股东是公平的，日常关联交易的对象与公司及大股东的股权链条清晰，交易对价符合市场定价原则，不存在损害公司及中小股东利益的行为。
（二）对外担保及资金占用情况
本着独立、公正、客观、实事求是的态度，我们对公司 2023年度对外担保及资金占用情况进行了审慎核查。公司及全资子公司实际发生的担保额度在公司2022年年度股东大会审议通过的《关于公司及全资子公司之间相互提供担保的议案》额度内，未发生违规担保事项。除公司及全资子公司之间的担保外，公司亦无其他对外担保事项。报告期内，查阅年度审计机构出具的相关报告，我们认为公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。
（三）股份回购
公司于2023年4月27日召开第七届董事会第七次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》。上述回购将已于2024年4月届满，未发现公司存在违反《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号—回购股份》相关规定的行为，公司的回购事项合法有效，下一步我们将积极关注公司回购股份的后续用途，切实维护广大股东的合法权益。
（四）聘任会计师事务所情况
我们认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供2023审计服务工作中，恪守尽职，遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责地完成了各项审计任务，其专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况符合相关要求。并同意续聘其担任公司2024年度的财务审计及内控审计机构。
（五）利润分配及其他投资者回报情况
年度董事会已经审议通过了公司2023年度利润分配的相关议案，本年度现金分红派送金额加上当年已实施的股份回购金额视同现金分红部分，计算得到的本年度现金分红的相关比例较高，故该利润分配方案符合上市公司利润分配相关指引要求。作为公司独立董事将进一步引导上市公司积极落实现金分红事项，努力回馈社会、回报广大投资者，督促上市公司积极履行相关承诺，树立资本市场良好形象。
（六）信息披露的执行情况
公司严格按照中国证监会、上海证券交易所相关规定等制度要求，加强信息披露管理，完善相关审核流程，确保信息披露公开、公平、公正。全年未发生信息披露重大违法违规行为，我们认为，公司信息披露工作真实、准确、完整、及时、公平，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，切实维护了广大股东的合法权益，
（七）内部控制的执行情况
报告期内，全体独立董事严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司实际经营情况，督促公司内控工作机构，全面开展内部控制的建设、执行与评价工作，在各种法律法规更新的大背景下，公司年度董事会与时俱进修订了新的内部控制制度，积极推进企业内部控制规范体系稳步实施。我们认为公司的内部控制体系已基本具有合法性、合理性、合规性和有效性。
（八）董事会及其下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，我们依据相关规定组织召开并出席会议,对公司的规范发展提供建设性意见和建议,充分发挥指导和监督的作用 。我们认为，公司董事会及其专门委员会的运作合法合规，所有相关事项均经过充分讨论和审议，董事会及专门委员会的运作合法有效。
（九）通过多种方式履行职责、保护中小股东合法权益的情况
本年度，公司董秘办组织独董线上学习了中国证监会发布的《上市公司独立董事管理办法》，后续本人参加了上海证券交易所的2023年第6期上市公司独立董事培训，通过持续加强法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。
本人作为审计委员会委员，本年度通过审计委员会会议认真审阅公司提交的每季度定期报告，关注定期报告董事会审议事项的决策程序，对需要提交董事会审议的事项作出审慎周全的判断和决策。在2023年年报审计过程中，数次到公司现场与审计签字会计师、项目经理交流年度审计计划安排、本年度审计重点关注领域，审计执行情况，结果反馈情况等，认真审阅相关材料，了解关键审计事项，全面深入了解审计的真实准确情况。本人在现场工作中还与公司董事长面对面交流宏观经济形势，产业形势等，听取了管理层关于经营管理情况、内部控制、
公司核心竞争力与未来发展形势情况的口头汇报。本人实地深入子公司绿科安总控楼、质检楼扩建工程现场，对公司在建工程进度、项目进展情况予以监督了解
（十）其他情况
1、报告期内,没有对董事会议案提出异议；
2、报告期内,没有提议召开董事会情况发生；
3、报告期内,没有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
四、总体评价和建议
综上所述，我们全体独立董事严格按照有关法律、法规的要求,本着客观、公正、独立的原则以及对公司和全体股东负责的态度,切实履行职责,及时了解公司的日常经营状态和可能发生的经营风险。积极参与讨论公司定期报告及其它有关事项,并以专业能力和经验做出独立的表决意见,提供合理建议与意见,为董事会的科学决策和公司的稳步发展起到了积极的促进作用 ,保证了公司的规范运作和健康发展，维护了公司及全体股东的利益。2024年度，全体独立董事将继续本着诚信与勤勉的态度，本着为公司及全体股东负责的精神，按照法律法规、公司章程的规定和要求，行使独立董事权利，积极履行独立董事义务，发挥独立董事作用，提供科学合理的决策建议，共同努力促进公司持续健康稳定发展。
特此报告！
附件1：授权委托书
授权委托书浙江皇马科技股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年5月16日召开的贵公司2023年年度股东大会，并代为行使表决权。委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
序号
非累积投票议案名称 同意
反对
弃权
回避
1 关于公司2023年度董事会工作报告的议案2 关于公司2023年度监事会工作报告的议案3 关于公司2023年度财务决算报告的议案4 关于公司2024年度财务预算报告的议案5 关于公司2023年年度报告及其摘要的议案6 关于公司2023年度利润分配的议案7 关于续聘公司2024年度审计机构的议案8 关于确认公司2023年度董事、监事、高级管理人员薪酬的议案
9 关于公司2024年度日常关联交易预计的议案
关于公司及全资子公司之间相互提供担保的议案
关于公司2024年度对外借款相关事宜的议案
关于修改一揽子公司内控制度的议案
关于修改公司章程的议案委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，回避的关联股东请在“回避”选项打“√”，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。