北汽蓝谷新能源科技股份有限公司
2023年年度股东大会
会议材料
2024年5月17日
北京
目 录
会议议程 ...... 3
议案1：关于2023年年度报告及摘要的议案 ...... 4
议案2：关于2023年度财务决算方案的议案 ...... 5
议案3：关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案 ...... 6
议案4：关于2023年度利润分配预案的议案 ...... 9
议案5：关于2023年度内部控制评价报告的议案 ...... 10
议案6：关于2023年度董事会工作报告的议案 ...... 11
议案7：关于2023年度独立董事述职报告的议案 ...... 18
议案8：关于修订《公司章程》部分条款的议案 ...... 19
议案9：关于2023年度监事会工作报告的议案 ...... 20
会议议程
1、 股东大会类型和届次：2023年年度股东大会
2、 股东大会召集人：董事会
3、 投票方式：现场投票和网络投票相结合的方式
4、 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2024年5月17日 14点00分召开地点：北京市北京经济技术开发区东环中路5号12幢一层蓝鲸会议室
5、 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2024年5月17日至2024年5月17日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
6、 参会人员：2024年5月13日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东（股东代表）、董事、监事、高级管理人员、见证律师。
7、 会议安排
| 序号 | 内容 |
| 一 | 签到 |
| 二 | 宣布会议开始，通报现场到会人员情况 |
| 三 | 推选计票人和监票人 |
| 四 | 审议议案 |
| 五 | 股东发言提问 |
| 六 | 现场投票表决 |
| 七 | 统计表决结果 |
| 八 | 宣布表决结果和法律意见书 |
| 九 | 宣布会议结束 |
关于2023年年度报告及摘要的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式（2021年修订）》和《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号——业务办理：第六号——定期报告（2023年12月修订）》等与年度报告编制有关的各项规定，北汽蓝谷新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）编制了《2023年年度报告》及摘要，详见公司于2024年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年年度报告》和《2023年年度报告摘要》。
以上议案已经公司十届二十三次董事会和十届十七次监事会审议通过，请各位股东及股东代表审议。
北汽蓝谷新能源科技股份有限公司
董事会2024年5月17日
关于2023年度财务决算方案的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》和《公司章程》的规定，董事会制订了公司的年度财务决算报告，相关情况报告如下：
一、2023年度公司主要财务指标完成情况（合并报表）
1、营业总收入：1,431,861.32万元，比上年增长50.50%。
2、营业利润：-534,936.90万元，比上年减亏1.39%。
3、利润总额：-534,876.04万元，比上年减亏1.40%。
4、归属于母公司的净利润：-539,978.37万元，比上年减亏1.19%。
5、总资产：2023年末3,080,127.73万元，比上年下降1.77%。
6、归属于母公司的股东权益：2023年末629,085.79万元，比上年增长10.96%。
7、基本每股收益：-1.0719元，比上年-1.2747元增长15.91%。
8、每股净资产：1.13元，比上年1.32元下降14.39%。
9、加权平均净资产收益率：-83.23%，比上年-65.16%下降18.07个百分点。
10、资产负债率：77.41%，比上年79.90%下降2.49个百分点。
二、2023年度母公司主要财务指标完成情况
1、营业总收入：2,748.37万元，比上年下降23.63%。
2、营业利润：576.87万元，比上年增长2053.50%。
3、利润总额：576.87万元，比上年增长2053.50%。
4、净利润：576.87万元，比上年增长2053.50%。
5、总资产：2023年末为3,262,214.51万元，比上年增长28.63%。
6、股东权益：2023年末为2,863,849.02万元，比上年增长26.71%。
7、资产负债率：12.21％，比上年10.88％上升1.33个百分点。
以上议案已经公司十届二十三次董事会和十届十七次监事会审议通过，请各位股东及股东代表审议。
北汽蓝谷新能源科技股份有限公司
董事会2024年5月17日
关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》和《公司章程》相关规定，公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时，公司需在2个月内召开临时股东大会审议相关事项。现提交相关议案，请审议。
一、情况概述
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度实现归属于上市公司股东的净利润-5,399,783,744.02元，加上年结转的未分配利润-17,381,946,435.45元，2023年末未分配利润为-22,781,730,179.47元。公司实收股本为5,573,503,169股，未弥补亏损达到公司实收股本总额的三分之一。主要系2020年至2023年亏损所致。
二、导致亏损的主要原因
1、新能源汽车市场竞争愈发激烈，公司为不断提升综合竞争力，积极开拓市场，锐化品牌形象，提升运营效率，在技术研发、品牌渠道建设等核心能力上持续投入，对公司短期业绩产生一定影响；
2、公司产品销量仍处于快速提升期，规模效应暂未显现，导致产品成本阶段性偏高；随着后期新产品的陆续上市，产品结构逐渐丰富，渠道建设进一步完善，公司产品销量及盈利能力有望得到持续改善。
三、应对措施
1、用户至上，升级营销力
2024年，公司将聚焦用户需求，针对重点城市的特色文化和消费习惯，制定精准的营销策略。通过与产品开发的紧密联合，深入挖掘消费者的真实需求，并通过持续的产品打磨与迭代，为消费者创造超越期待的价值体验。同时，公司将
充分利用各方资源优势，加强销售渠道布局和优化，提升销售团队效能，确保用户享受到更加便捷、高效的服务体验。
此外，公司将进一步提升售后服务的品质，聚焦服务过程质量的把控和服务能力的提升。公司将推出并强化极狐服务品牌和服务承诺，持续提升高端服务标准，巩固“心级服务”理念，通过精准服务和与用户的互动交流，共同创造“极狐家”文化，从而提升用户口碑，增强营销能力。
2、品牌建设，提升知名度
2024年，公司将聚焦品牌和技术链接，打造以“技术引领、品牌认知、产品增量”为核心的双线品牌事件。一方面，公司将通过一系列技术主题活动来塑造强大的品牌价值。例如，举办极狐汽车科技日活动，公布七大技术体系，并深入剖析达尔文2.0技术架构，以增强消费者的五感体验。同时，公司将把安全、三电系统、健康科技、舒适享受等核心要素与我们的产品紧密结合，向公众传达技术背后的创新力量和匠心故事。另一方面，公司将通过一系列品牌活动来塑造高端品牌形象。例如，创新品牌IP，制造热点话题，讲述品牌故事，充分展现品牌深层的文化内涵和价值。
公司旨在通过这些品牌建设活动，提升品牌的市场影响力和消费者的品牌忠诚度。
3、品质为先，稳固产品质量
公司将持续完善产品质量管控体系，强化过程控制，以用户需求为中心开展新车质量验证，打造以质量为核心的竞争力。
4、资本运作，提升企业价值
公司将进一步完善投融资运作能力，巩固传统银行融资的基础，同时探索创新融资渠道。确保合资合作重大项目的进度和成效，聚焦主业的投后管理，加快基地盘活，通过多种方式优化企业生态，确保国有资产的保值增值，从而提升企业的整体价值。
5、精益运营，助力提质增效
在组织管理方面，公司将聚焦产品创造和产品营销端深化变革，注重价值创
造和价值变现，进一步拉通核心主干流程，持续提升业务效率。在团队管理方面，公司将实施绩效与经营指标完成率的联动机制，打造一支具有创业精神的核心团队，进一步锐化公司的创业文化。2024年，公司将坚定不移地执行上述经营计划，以创新为动力，以质量为保障，以用户为中心，不断推动公司的持续健康发展，为股东、用户和社会创造更大的价值。以上议案已经公司十届二十三次董事会审议通过，请各位股东及股东代表审议。
北汽蓝谷新能源科技股份有限公司
董事会2024年5月17日
关于2023年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代表：
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度公司实现归属于母公司所有者的净利润为-5,399,783,744.02元，截至2023年末累计未分配利润为-22,781,730,179.47元。2023年母公司实现净利润为5,768,657.59元，截止至2023年末累计未分配利润为-265,085,389.59元，母公司经营活动产生的现金流量净额为6,067,379.10元。
根据《公司法》相关规定，公司2023年不提取法定盈余公积金和任意公积金。
根据《公司章程》第一百七十一条规定：“(三)公司当年经审计母公司报表净利润为正数且当年累计未分配利润为正数的情况下，且公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展的前提下，公司应进行现金分红……(四)公司出现下列情形之一的，可以不实施现金分红：公司当年度未实现盈利；公司当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负；公司期末资产负债率高于70%；公司审计报告被审计机构出具非标准无保留意见；公司在可预见的未来一定时期内存在重大投资或者现金支出计划，且公司已经在公开披露文件中对相关计划进行说明，进行现金分红可能导致公司现金无法满足公司经营或投资需要。”因（1）2023年经审计母公司报表净利润为正数但累计未分配利润为负数；（2）公司当年度未实现盈利；（3）公司期末资产负债率高于70%。
公司拟定2023年度利润分配预案：不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
以上议案已经公司十届二十三次董事会和十届十七次监事会审议通过，请各位股东及股东代表审议。
北汽蓝谷新能源科技股份有限公司
董事会 2024年5月17日
关于2023年度内部控制评价报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》相关规定，上市公司应当在披露年度报告的同时，披露年度内部控制评价报告，并同时披露会计师事务所出具的内部控制审计报告。公司根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号——年度内部控制评价报告的一般规定》要求，编制了2023年度内部控制评价报告，详见公司于2024年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年度内部控制评价报告》。以上议案已经公司十届二十三次董事会和十届十七次监事会审议通过，请各位股东及股东代表审议。
北汽蓝谷新能源科技股份有限公司
董事会2024年5月17日
关于2023年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
2023年，公司董事会按照《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》的规定，切实履行董事会职责，执行股东大会决议，勤勉尽责地开展各项工作，通过审议会议文件，听取公司经营层汇报，到公司现场调研，听取律师、审计师和评估师等中介机构的专业意见和建议等多种工作方式，对公司经营发展中的重大事项及时进行科学决策。现将2023年度董事会工作报告如下：
一、 2023年度公司主要经营情况
2023年，新能源汽车赛道的竞争愈发激烈，公司在持续承压中爬陡坡、过难关，全面推进各项经营工作。截至2023年末，合并口径下公司总资产308.01亿元（人民币，下同），归属于母公司的股东权益62.91亿元；2023年公司全年实现营业收入143.19亿元，归属于上市公司股东的净利润-54.00亿元。
二、 2023年度董事会主要工作情况
2023年，公司董事会坚持规范运作、科学决策，不断完善公司制度体系，规范募集资金管理，提升公司治理水平；持续发挥战略引领作用，对北京高端智能生态工厂建设项目变更进行详细的可行性研究，项目建成投产后导入新车型，有助于丰富产品型谱，提升公司销量，促进公司可持续发展。
（一）召开董事会会议的情况
2023年,公司共召开董事会9次，所有议案均获通过。会议召开具体情况如下：
| 会议届次 | 召开时间 | 召开方式 | 议案名称 |
| 十届十一次董事会 | 2023/2/17 | 通讯表决 | 关于《公司向特定对象发行股票方案论证分析报告》的议案 |
| 关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案 | |||
| 关于召开2023年第二次临时股东大会的议案 |
| 会议届次 | 召开时间 | 召开方式 | 议案名称 |
| 十届十二次董事会 | 2023/3/17 | 通讯表决 | 关于申请2023年年度金融机构授信额度的议案 |
| 十届十三次董事会 | 2023/4/20 | 通讯表决 | 关于公司向特定对象发行股票相关授权的议案 |
| 十届十四次董事会 | 2023/4/27 | 现场及通讯 | 关于2022年年度报告及摘要的议案 |
| 关于2022年度财务决算方案的议案 | |||
| 关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案 | |||
| 关于2022年度利润分配预案的议案 | |||
| 关于2023年度日常关联交易预计额度的议案 | |||
| 关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案 | |||
| 关于出具<北京汽车集团财务有限公司2022年度风险持续评估报告>的议案 | |||
| 关于续聘2023年度财务和内控审计会计师事务所的议案 | |||
| 关于2022年度内部控制评价报告的议案 | |||
| 关于2022年度董事会工作报告的议案 | |||
| 关于2022年度独立董事述职报告的议案 | |||
| 关于董事会审计委员会2022年度履职情况报告的议案 | |||
| 关于调整部分募集资金投资项目实施进度的议案 | |||
| 关于公司高级管理人员2022年度薪酬的议案 | |||
| 关于2023年度经营计划的议案 | |||
| 关于购买信息化资产计划暨关联交易的议案 | |||
| 关于购买董监高责任险的议案 | |||
| 关于2023年第一季度报告的议案 | |||
| 关于召开2022年年度股东大会的议案 | |||
| 十届十五次董事会 | 2023/6/26 | 通讯表决 | 关于变更公司注册资本的议案 |
| 关于修订<公司章程>部分条款的议案 | |||
| 关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案 | |||
| 关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案 | |||
| 关于董事会决策重点事项清单的议案 | |||
| 关于召开2023年第三次临时股东大会的议案 | |||
| 十届十六次董事会 | 2023/8/14 | 通讯表决 | 关于北京高端智能生态工厂建设项目变更暨关联交易的议案 |
| 关于召开2023年第四次临时股东大会的议案 |
| 会议届次 | 召开时间 | 召开方式 | 议案名称 |
| 十届十七次董事会 | 2023/8/29 | 通讯表决 | 关于2023年半年度报告及摘要的议案 |
| 关于2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案 | |||
| 关于出具<北京汽车集团财务有限公司2023年半年度风险持续评估报告>的议案 | |||
| 十届十八次董事会 | 2023/10/27 | 通讯表决 | 关于2023年第三季度报告的议案 |
| 关于子公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案 | |||
| 十届十九次董事会 | 2023/12/11 | 通讯表决 | 关于部分募投项目结项、部分募投项目变更及部分募投项目调整实施方式的议案 |
| 关于2024年度日常关联交易预计额度的议案 | |||
| 关于修订《独立董事制度》的议案 | |||
| 关于修订《董事会战略委员会议事规则》的议案 | |||
| 关于修订《董事会薪酬与考核委员会议事规则》的议案 | |||
| 关于修订《董事会提名委员会议事规则》的议案 | |||
| 关于修订《董事会审计委员会议事规则》的议案 | |||
| 关于修订《董事会秘书工作制度》的议案 | |||
| 关于修订《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的专项管理制度》的议案 | |||
| 关于修订《经理工作细则》的议案 | |||
| 关于修订《规范与关联方资金往来制度》的议案 | |||
| 关于修订《内幕信息知情人登记管理制度》的议案 | |||
| 关于修订《重大信息内部报告制度》的议案 | |||
| 关于修订《募集资金管理办法》的议案 | |||
| 关于修订《投资者关系管理办法》的议案 | |||
| 关于召开2023年第五次临时股东大会的议案 |
（二）召集召开股东大会情况
2023年，董事会召集召开股东大会6次。会议召开具体情况如下：
| 会议届次 | 召开时间 | 议案名称 |
| 2023年第一次临时股东大会 | 2023/1/16 | 关于修订《公司章程》的议案 |
| 关于修订《股东大会议事规则》的议案 | ||
| 关于修订《董事会议事规则》的议案 | ||
| 关于修订《监事会议事规则》的议案 |
| 会议届次 | 召开时间 | 议案名称 |
| 关于修订《独立董事制度》的议案 | ||
| 关于修订《对外担保管理办法》的议案 | ||
| 关于修订《对外投资管理办法》的议案 | ||
| 关于修订《关联交易管理办法》的议案 | ||
| 关于选举公司监事的议案 | ||
| 2023年第二次临时股东大会 | 2023/3/6 | 关于《公司向特定对象发行股票方案论证分析报告》的议案 |
| 关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案 | ||
| 2022年年度股东大会 | 2023/5/19 | 关于2022年年度报告及摘要的议案 |
| 关于2022年度财务决算方案的议案 | ||
| 关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案 | ||
| 关于2022年度利润分配预案的议案 | ||
| 关于2023年度日常关联交易预计额度的议案 | ||
| 关于续聘2023年度财务和内控审计会计师事务所的议案 | ||
| 关于2022年度内部控制评价报告的议案 | ||
| 关于2022年度董事会工作报告的议案 | ||
| 关于2022年度独立董事述职报告的议案 | ||
| 关于2022年度监事会工作报告的议案 | ||
| 关于购买董监高责任险的议案 | ||
| 关于选举公司监事的议案 | ||
| 2023年第三次临时股东大会 | 2023/7/12 | 关于变更公司注册资本的议案 |
| 关于修订《公司章程》部分条款的议案 | ||
| 2023年第四次临时股东大会 | 2023/8/30 | 关于北京高端智能生态工厂建设项目变更暨关联交易的议案 |
| 2023年第五次临时股东大会 | 2023/12/28 | 关于部分募投项目结项、部分募投项目变更及部分募投项目调整实施方式的议案 |
| 关于2024年度日常关联交易预计额度的议案 | ||
| 关于修订《独立董事制度》的议案 |
（三）董事会执行股东大会的授权情况
报告期内，董事会认真执行股东大会的各项决议，确保各项议定事项的落实。针对股东大会分别授权公司董事会或其转授权人士，在授权范围和期限内行使相
关决策权或签署相关协议的事项，董事会给予了持续关注，确保授权事项的严格落实，具体情况如下：
根据《上市公司证券发行注册管理办法》相关规定，公司召开十届十一次董事会和2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》，同意授权董事会并同意董事会转授权经营管理层全权办理本次向特定对象发行股票的有关具体事宜。报告期内，公司向特定对象发行股票募集资金60.45亿元，董事会及经营管理层已按决议执行。公司十届十四次董事会和2022年年度股东大会审议通过《关于续聘2023年度财务和内控审计会计师事务所的议案》，同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度财务和内控审计会计师事务所并授权公司经营层确定其报酬事宜并签署相关协议。该会计师事务所已为公司提供2023年度财务审计和内控审计服务，公司为其所提供的2023年度财务审计服务和内控审计服务所支付的费用分别为170万元和30万元。公司十届十四次董事会和2022年年度股东大会审议通过《关于购买董监高责任险的议案》，同意为全体董事、监事及高级管理人员购买责任保险，并在责任限额不低于5,000万元人民币、每年保险费总额不超过50万元人民币、3年保险期限的权限内授权公司经营层办理购买责任保险的相关事宜，以及在今后保险合同期满时或之前办理续保或者重新投保等相关事宜。公司经营层严格按照股东大会授权范围执行购买董监高责任险。公司十届十六次董事会和2023年第四次临时股东大会审议通过《关于北京高端智能生态工厂建设项目变更暨关联交易的议案》，同意北京高端智能生态工厂建设项目迁址变更；同意项目投资方案及租赁事宜；同意授权经营层开展北京高端智能生态工厂建设项目相关工作，包括但不限于政府手续报批、合作协议签署等事宜。公司经营层严格按照股东大会授权范围执行决议事项。
（四）董事会专门委员会工作情况
1、薪酬与考核委员会召开会议情况
2023年4月17日，十届董事会薪酬与考核委员会召开2023年第一次会议，审议通过《关于公司高级管理人员2022年度薪酬的议案》。
2、战略委员会召开会议情况
2023年8月11日，十届董事会战略委员会召开2023年第一次会议，审议通过《关于北京高端智能生态工厂建设项目变更暨关联交易的议案》。
3、审计委员会召开会议情况
2023年度，公司董事会审计委员会共召开6次会议。详见《董事会审计委员会2023年度履职情况报告》。
（五）信息披露情况
董事会重视公司信息披露工作，指导公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》和公司《信息披露管理办法》等规定，履行信息披露义务。2023年度，公司完成4份定期报告、80份临时公告和106份上网文件共190份文件披露工作。
（六）投资者关系管理工作
投资者关系管理方面，公司积极举办线上业绩交流会，并通过投资者热线电话、“上证e互动”投资者关系互动平台以及投资者信箱等多种途径与投资者形成并保持了良好的互动与沟通。
（七）合规培训工作
为更好地适应监管规则变化，提升履职水平，2023年公司多次组织董监高参加证监局、交易所、上市公司协会及持续督导机构举办的系列培训，以增强董监高合规意识，在履职尽责方面不断完善，促进公司规范运作。
三、 2024年度主要工作
2024年，公司董事会将认真研究监管新动向，确保公司治理运行规范高效，保障公司重大事项落实推进，继续发挥“定战略、作决策、防风险”的关键作用。一方面将深化战略引领，优化董事会治理结构，提升决策效率，巩固治理长效机制；另一方面将充分发挥专门委员会和独立董事的作用，强化决策事前沟通机制，
提升风险防控能力，促进公司高质量发展。以上议案已经公司十届二十三次董事会审议通过，请各位股东及股东代表审议。
北汽蓝谷新能源科技股份有限公司
董事会2024年5月17日
关于2023年度独立董事述职报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司独立董事管理办法》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》等相关规定，独立董事应当编制年度述职报告并在上市公司年度股东大会上向股东报告。
现公司独立董事编制了《2023年度独立董事述职报告》，详见公司于2024年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年度独立董事述职报告（柳燕）》《2023年度独立董事述职报告（郑建明）》《2023年度独立董事述职报告（成波）》《2023年度独立董事述职报告（马静）》。
以上议案已经公司十届二十三次董事会审议通过，请各位股东及股东代表审议。
北汽蓝谷新能源科技股份有限公司
董事会2024年5月17日
关于修订《公司章程》部分条款的议案
各位股东及股东代表：
公司为优化监事会结构，拟将监事会成员人数由7人调整为5人。现提请对《北汽蓝谷新能源科技股份有限公司章程》第一百五十四条进行相应修订。相关条款修订前后对比情况如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第一百五十四条 公司设监事会。监事会由7名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会主席指定一名监事或由半数以上监事共同推举的一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、或者其他形式民主选举产生、更换后，直接担任监事，任期三年。 | 第一百五十四条 公司设监事会。监事会由5名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会主席指定一名监事或由半数以上监事共同推举的一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、或者其他形式民主选举产生、更换后，直接担任监事，任期三年。 |
除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。公司将于股东大会审议通过本议案后，按照主管机关相关规定办理工商变更登记及备案事宜。
以上议案已经公司十届二十三次董事会审议通过，请各位股东及股东代表审议。
北汽蓝谷新能源科技股份有限公司
董事会2024年5月17日
关于2023年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
2023年，公司监事会按照《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》《监事会议事规则》的规定，本着对公司和全体股东负责的精神，忠实勤勉履行职责，积极规范开展工作，通过列席股东大会和董事会等方式，切实履行监事会的监督职责。现将2023年度监事会工作报告如下：
一、2023年度监事会工作情况
(一) 监事会会议召开情况
2023年，公司共召开监事会会议8次，所有议案均获通过。会议召开具体情况如下：
| 会议届次 | 召开时间 | 召开方式 | 议案名称 |
| 十届八次 监事会 | 2023/1/16 | 现场及通讯 | 关于选举监事会主席的议案 |
| 十届九次 监事会 | 2023/2/17 | 通讯表决 | 关于《公司向特定对象发行股票方案论证分析报告》的议案 |
| 十届十次 监事会 | 2023/4/27 | 现场及通讯 | 关于2022年年度报告及摘要的议案 |
| 关于2022年度财务决算方案的议案 | |||
| 关于2022年度利润分配预案的议案 | |||
| 关于2023年度日常关联交易预计额度的议案 | |||
| 关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案 | |||
| 关于续聘2023年财务和内控审计会计师事务所的议案 | |||
| 关于2022年度内部控制评价报告的议案 | |||
| 关于调整部分募集资金投资项目实施进度的议案 | |||
| 关于购买信息化资产计划暨关联交易的议案 | |||
| 关于2022年度监事会工作报告的议案 | |||
| 关于购买董监高责任险的议案 | |||
| 关于监事辞职并提名监事候选人的议案 |
| 会议届次 | 召开时间 | 召开方式 | 议案名称 |
| 关于2023年第一季度报告的议案 | |||
| 十届十一次监事会 | 2023/6/26 | 通讯表决 | 关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案 |
| 关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案 | |||
| 十届十二次监事会 | 2023/8/14 | 通讯表决 | 关于北京高端智能生态工厂建设项目变更暨关联交易的议案 |
| 十届十三次监事会 | 2023/8/29 | 通讯表决 | 关于2023年半年度报告及摘要的议案 |
| 关于2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案 | |||
| 十届十四次监事会 | 2023/10/27 | 通讯表决 | 关于2023年第三季度报告的议案 |
| 关于子公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案 | |||
| 十届十五次监事会 | 2023/12/11 | 通讯表决 | 关于部分募投项目结项、部分募投项目变更及部分募投项目调整实施方式的议案 |
| 关于2024年度日常关联交易预计额度的议案 |
(二) 列席董事会会议情况
2023年，监事会成员以现场和通讯方式列席了董事会召开的各次会议，通过列席董事会会议，对公司重大经营决策事项、依法运作情况、董事和高级管理人员依法履职情况进行了合规监督，并提出监事会的建议和意见，有效维护公司及全体股东的利益。
(三) 出席股东大会情况
2023年，除职工监事周阳先生因工作原因未出席2023年第三次临时股东大会外，全体监事均出席了公司召开的6次股东大会，监事会成员会前认真审阅会议资料，会上认真听取有关议案的汇报，对表决情况和表决结果进行监督，切实维护股东的合法权益。
(四) 监事会成员变更情况
2022年12月，公司监事会主席赵锦伦先生因工作调整，申请辞去公司监事、监事会主席职务，公司于2022年12月29日召开十届七次监事会审议通过《关于监事辞职并提名监事候选人的议案》，于2023年1月16日召开2023年第一次临时股东大会审议通过《关于选举公司监事的议案》，同意选举贾宏伟先生为公司十届监事会监事。公司于2023年1月16日召开十届八次监事会，审议通过了
《关于选举监事会主席的议案》，同意选举贾宏伟先生为公司十届监事会主席。2023年4月，公司监事孙智华先生因工作安排原因申请辞去监事职务，公司于2023年4月27日召开十届十次监事会审议通过《关于监事辞职并提名监事候选人的议案》，于2023年5月19日召开2022年年度股东大会审议通过《关于选举公司监事的议案》，同意选举焦枫女士为公司十届监事会监事。2023年7月，公司职工监事周阳先生因工作调整，申请辞去职工监事职务，公司于2023年7月21日召开2023年职工大会第一次会议，选举黄奕臻先生担任公司十届监事会职工监事。
二、监事会对重要事项的审核意见
(一) 公司依法运作情况
报告期内，监事会通过出席股东大会和列席董事会，对会议召集召开和决策程序等进行了监督。监事会认为，公司严格按照《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定进行规范运作，公司法人治理结构及内控制度健全且运作有效；股东大会和董事会的召集召开、审议程序依法合规，表决结果合法有效，未发现损害公司和股东利益的情形。
(二) 董事和高级管理人员履职情况
报告期内，公司董事和高级管理人员均能勤勉尽责地行使职权、履行职务，未发现违反《公司法》等相关法律法规和《公司章程》规定的情形。
(三) 检查公司财务情况
报告期内，监事会对公司财务状况和经营成果等进行了认真的监督与检查。监事会认为，公司财务制度健全，财务运作规范，公司财务报告的编制和审议程序符合有关法律法规的规定，能够真实、准确、完整的反映公司的财务状况和经营成果，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
(四) 关联交易情况
报告期内，监事会对公司关联交易情况进行了监督和审查，监事会认为，报告期内公司所发生的关联交易的审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规
定，公司发生的关联交易是基于公司及子公司生产经营需要确定的，有利于发挥相关方拥有的资源优势，实现优势互补和资源合理配置，未发现损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。
(五) 募集资金使用及管理情况
报告期内，公司严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》等规定履行相关审议程序及信息披露义务，合规对募集资金进行专户存放和专项使用，不存在占用、挪用、违规存储或擅自改变募集资金用途等违反相关法律法规的情形。
(六) 内部控制情况
公司根据相关法律法规要求，结合实际经营管理需要，建立健全了相应的内部控制制度，设置了完善的法人治理结构和内部控制体系。公司的法人治理、经营管理、财务管理和重大事项等均严格按照各项内控制度执行，保证了公司各项业务的合规、有序开展。2023年，监事会未发现公司有违反《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的重大事项发生。
三、2024年监事会工作安排
2024年，监事会将继续忠实勤勉地履行职责，进一步促进公司法人治理结构的完善。一方面，将规范公司监事会的工作，改进监事会的监督方式和方法，进一步提高监事会的监督能力和水平；另一方面，将督促内部控制体系更加完善与有效运行，加强对公司财务报告和信息披露工作的监督，切实维护公司和全体股东的利益。
以上议案已经公司十届十七次监事会审议通过，请各位股东及股东代表审议。
北汽蓝谷新能源科技股份有限公司
董事会2024年5月17日