证券代码：688320 证券简称：禾川科技
浙江禾川科技股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
二〇二四年五月
2023年年度股东大会会议文件
目 录
2023年年度股东大会会议须知 ...... 3
2023年年度股东大会会议议程 ...... 5
2023年年度股东大会会议议案 ...... 7
议案一：关于《2023年度董事会工作报告》的议案 ...... 7
议案二：关于《2023年度监事会工作报告》的议案 ...... 13
议案三：关于《2023年年度报告》及其摘要的议案 ...... 17
议案四：关于《2023年度财务决算报告》的议案 ...... 18
议案五：关于《2024年度财务预算报告》的议案 ...... 21
议案六：关于《2023年度利润分配方案》的议案 ...... 23
议案七：关于续聘2024年度审计机构的议案 ...... 24
议案八：关于公司2024年度董事薪酬及津贴的议案 ...... 25
议案九：关于公司2024年度监事薪酬及津贴的议案 ...... 26
议案十：关于公司2024年度日常关联交易计划的议案 ...... 27
议案十一：关于公司2024年度银行融资计划的议案 ...... 29
议案十二：关于公司计提资产减值准备的议案 ...... 30
议案十三：关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 ...... 31议案十四：关于修订《未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》的议案 ....... 32议案十五：关于公司2024年度中期分红方案的议案 ...... 33
议案十六：关于延长公司申请向不特定对象发行可转换公司债券发行方案有效期的议案 ...... 34
议案十七：关于延长股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜有效期的议案 ...... 35
浙江禾川科技股份有限公司2023年年度股东大会会议须知为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）及《浙江禾川科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《浙江禾川科技股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）等相关规定，浙江禾川科技股份有限公司（以下简称“公司”）特制定本次股东大会会议须知。
一、为确认出席大会的股东、股东代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。
二、出席股东大会的股东、股东代表须在会议召开前30分钟到达会议现场办理签到手续，参加现场会议的股东请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明或其他能够表明其身份的有效证件或证明以及授权委托书等证件，经验证合格后领取股东大会资料，方可出席会议。
三、股东请按时进入会场，听从工作人员安排入座。会议期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益，确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
四、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
五、股东和股东代表参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，并认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代表的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
股东和股东代表发言应举手示意，经大会主持人许可之后方可发言。有多名股东及股东代表同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指
定发言者。股东及股东代表发言或提问应围绕本次股东大会会议的议案内容进行，简明扼要，时间不超过3分钟。
股东及股东代表要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代表的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代表不再进行发言。股东及股东代表违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
六、对股东和股东代理人提出的问题，由主持人指定的相关人员作出答复或者说明。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕消息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的相关人员有权拒绝回答。
七、出席股东大会的股东及股东代理人在投票表决时，应当按表决票中每项提案的表决要求填写并表示意见。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
八、股东大会对议案进行表决前，将推举两名股东代表、一名监事代表、一名律师代表进行计票和监票；审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票；股东大会对提案进行表决时，由见证律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；现场表决结果由会议主持人宣布。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十一、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十二、股东出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。
十三、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2024年4月26日披露于上海证券交易所网站的《浙江禾川科技股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-031）。
浙江禾川科技股份有限公司2023年年度股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
（一）召开日期时间：2024年5月16日 14时
（二）召开地点：浙江省龙游县城北工业园区亲善路5号公司会议室
（三）会议投票方式：现场投票和网络投票结合
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2024年5月16日）的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2024年5月16日）的9:15-15:00。
（四）会议召集人：浙江禾川科技股份有限公司董事会
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行登记
（二）会议主持人王项彬宣布浙江禾川科技股份有限公司2023年年度股东大会开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员。
（三）主持人宣读股东大会会议须知
（四）逐项审议会议议案
1、审议《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》
2、审议《关于<2023年度监事会工作报告>的议案》
3、审议《关于<2023年年度报告>及其摘要的议案》
4、审议《关于<2023年度财务决算报告>的议案》
5、审议《关于<2024年度财务预算报告>的议案》
6、审议《关于<2023年度利润分配方案>的议案》
7、审议《关于续聘2024年度审计机构的议案》
8、审议《关于公司2024年度董事薪酬及津贴的议案》
9、审议《关于公司2024年度监事薪酬的议案》
10、审议《关于公司2024年度日常关联交易计划的议案》
11、审议《关于公司2024年度银行融资计划的议案》
12、审议《关于公司计提资产减值准备的议案》
13、审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
14、审议《关于修订<未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划>的议案》
15、审议《关于公司2024年度中期分红方案的议案》
16、审议《关于延长公司申请向不特定对象发行可转换公司债券发行方案有效期的议案》
17、审议《关于延长股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜有效期的议案》
（五）针对大会审议议案，与会股东及股东代理人发言及提问
（六）选举监票人和计票人
（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（八）休会，统计表决结果
（九）复会，宣布会议表决结果、议案通过情况（最终投票结果以公司公告为准）
（十）主持人宣读股东大会决议
（十一）见证律师宣读法律意见书
（十二）与会人员签署会议记录等相关文件
（十三）主持人宣布现场会议结束
浙江禾川科技股份有限公司2023年年度股东大会会议议案议案一：关于《2023年度董事会工作报告》的议案各位股东及股东代表：
《浙江禾川科技股份有限公司2023年度董事会工作报告》已根据国家法律法规等对董事会工作报告披露的要求并结合公司的实际情况起草完毕。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
附件：《浙江禾川科技股份有限公司2023年度董事会工作报告》
浙江禾川科技股份有限公司
董事会二〇二四年四月二十四日
浙江禾川科技股份有限公司2023年度董事会工作报告
2023年度，公司董事会依照《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》的规定和要求，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、诚实守信、勤勉尽责地履行义务及行使职权，认真贯彻落实公司股东大会各项决议，有效开展董事会各项工作，保障了公司规范运作，推动公司各项业务顺利有序开展。现将董事会2023年度工作情况作如下报告：
一、2023年公司总体经营情况
截至2023年12月31日，全年实现销售收入111,647.93万元，营业成本 78,768.49 万元，归母净利润 5,355.53 万元。公司总资产 215,643.84 万元，归属于母公司净资产156,872.91 万元。公司销售收入比上年增长了18.24%，总资产比上年增长了1.68%，归属于母公司净资产比上年增长了2.08%。
二、2023年董事会主要工作情况
（一）董事会召开情况
报告期内，公司董事会共召开七次会议，历次会议的召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。董事会依据《公司法》等法律法规和公司章程履行职责，重点关注公司向不特定对象发行可转换公司债券事项、发展战略、募集资金使用情况、公司治理和信息披露、战略合作、补选独立董事等方面。具体情况如下：
| 会议届次 | 召开日期 | 会议审议议案 |
| 第四届董事会第十一次会议 | 2023/4/27 | 1 《关于<2022年度总经理工作报告>的议案》 2 《关于<2022年度董事会工作报告>的议案》 3 《关于<2022年年度报告>及其摘要的议案》 4 《关于<2022年度财务决算报告>的议案》 5 《关于<2023年度财务预算报告>的议案》 6 《关于<2022年度利润分配方案>的议案》 7 《关于续聘2023年度审计机构的议案》 8 《关于公司2023年度董事薪酬及津贴的议案》 9 《关于公司2023年度高级管理人员薪酬的议案》 10 《关于公司2023年度日常关联交易计划的议案》 11 《关于公司2023年度银行融资计划的议案》 12 《关于<2022年度内部控制评价报告>的议案》 13 《关于<2022年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》 14 《关于<公司2023年第一季度报告>的议案》 15 《关于公司计提资产减值准备的议案》 16 《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》 17 《关于使用超募资金投资建设新项目的议案》 |
| 18 《关于制定<浙江禾川科技股份有限公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度>的议案》 19 《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》 20 《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》 20.01 发行证券的种类 20.02 发行规模 20.03 票面金额和发行价格 20.04 债券期限 20.05 票面利率 20.06 还本付息的期限和方式 20.07 转股期限 20.08 转股价格的确定及其调整 20.09 转股价格向下修正条款 20.10 转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法 20.11 赎回条款 20.12 回售条款 20.13 转股后的股利分配 20.14 发行方式及发行对象 20.15 向原股东配售的安排 20.16 债券持有人会议相关事项 20.17 本次募集资金用途 20.18 募集资金存管 20.19 担保事项 20.20 评级事项 20.21 本次发行可转换公司债券方案有效期 21 《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》 22 《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》 23 《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案》 24 《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 25 《关于设立募集资金专户并签订募集资金监管协议的议案》 26 《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》 27 《关于未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划的议案》 28 《关于制定<浙江禾川科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》 29 《关于提请股东大会授权董事会或其授权人士全权办理公司本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》 30 《关于制定<浙江禾川科技股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度>的议案》 31 《关于调整部分募投项目达到预定可使用状态日期的议》 32 《关于提请召开公司2022年年度股东大会的议案》 | ||
| 第四届董事会第十二次会议 | 2023/8/9 | 1 《关于调整部分募投项目达到预定可使用状态日期的议案》 2 《关于部分募投项目增加实施主体的议案》 3 《关于公司开立募集资金专项账户并签订募集资金专户存储三方监管协议的议案》 |
| 第四届董事会第十三次会议 | 2023/8/28 | 1 《关于公司2023年半年度报告及摘要的议案》 2 《关于公司<2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》 3 《关于补选蓝发钦为公司独立董事的议案》 4 《关于选举蓝发钦为公司提名及战略委员会委员的议案》 |
| 5 《关于提请召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》 | ||
| 第四届董事会第十四次会议 | 2023/10/26 | 1 《关于公司2023年第三季度报告的议案》 2 《关于聘请公司内审部负责人的议案》 3 《关于公司设立分公司的议案》 |
| 第四届董事会第十五次会议 | 2023/11/2 | 1 《关于拟对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》 2 《关于提请召开公司2023年第二次临时股东大会的议案》 |
| 第四届董事会第十六次会议 | 2023/12/12 | 1 《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》 2 《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》 3 《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告（修订稿）的议案》 4 《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告（修订稿）的议案》 5 《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》 |
| 第四届董事会第十七次会议 | 2023/12/21 | 1 《关于修订<浙江禾川科技股份有限公司股东大会议事规则>的议案》 2 《关于修订<浙江禾川科技股份有限公司董事会议事规则>的议案》 3 《关于修订<浙江禾川科技股份有限公司独立董事工作制度>的议案》 4 《关于修订<浙江禾川科技股份有限公司独立董事年报工作制度>的议案》 5 《关于修订<浙江禾川科技股份有限公司董事会审计委员会实施细则>的议案》 6 《关于修订<浙江禾川科技股份有限公司董事会提名委员会实施细则>的议案》 7 《关于调整第四届董事会审计委员会委员的议案》 8 《关于修改公司章程的议案》 9 《关于调整募集资金投资项目内部投资结构的议案》 10 《关于提请召开公司2024年第一次临时股东大会的议案》 |
（二）股东大会召开及董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司共召开三次股东大会，股东大会的召集、提案、出席、议事、表决、决议等方面均严格按照相关法律法规及《公司章程》《股东大会议事规则》的要求规范运作，确保全体股东充分行使合法权利。董事会均严格按照股东大会的决议和授权，认真执行并完成股东大会通过的各项决议。具体情况如下：
| 会议届次 | 召开日期 | 会议审议议案 |
| 2022年度股东大会 | 2023/5/18 | 1 《关于<2022年度董事会工作报告>的议案》 2 《关于<2022年度监事会工作报告>的议案》 3 《关于<2022年年度报告>及其摘要的议案》 4 《关于<2022年度财务决算报告>的议案》 5 《关于<2023年度财务预算报告>的议案》 6 《关于<2022年度利润分配方案>的议案》 7 《关于续聘2023年度审计机构的议案》 8 《关于公司2023年度董事薪酬及津贴的议案》 9 《关于公司2023年度监事薪酬的议案》 10 《关于公司2023年度日常关联交易计划的议案》 |
| 11 《关于公司2023年度银行融资计划的议案》 12 《关于制定<浙江禾川科技股份有限公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度>的议案》 13 《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》 14 《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》 14.01 发行证券的种类 14.02 发行规模 14.03 票面金额和发行价格 14.04 债券期限 14.05 票面利率 14.06 还本付息的期限和方式 14.07 转股期限 14.08 转股价格的确定及其调整 14.09 转股价格向下修正条款 14.10 转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法 14.11 赎回条款 14.12 回售条款 14.13 转股后的股利分配 14.14 发行方式及发行对象 14.15 向原股东配售的安排 14.16 债券持有人会议相关事项 14.17 本次募集资金用途 14.18 募集资金存管 14.19 担保事项 14.20 评级事项 14.21 本次发行可转换公司债券方案有效期 15 《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》 16 《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》 17 《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案》 18 《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 19 《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》 20 《关于未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划的议案》 21 《关于制定<浙江禾川科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》 22 《关于授权董事会或其授权人士全权办理公司本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》 | ||
| 2023年第一次临时股东大会 | 2023/9/14 | 1 《关于补选蓝发钦为公司独立董事的议案》 |
| 2023年第二次临时股东大会 | 2023/11/21 | 1 《关于拟对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》 |
（三）董事会各项专门委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会4个专门委员会，各委员会的主要职责是协助董事会对需决策事项提供建议和咨询。2023年，董事会各专门委员会共召开8次会议，其中4次审计委员会会议，2次提名委员会
会议，2次战略委员会会议，1次薪酬与考核委员会会议。董事会各专门委员会严格按照《公司章程》《董事会议事规则》履行职责，对相关工作提出了意见与建议，协助董事会科学决策。
（四）董事履职情况
公司董事会全体成员恪尽职守、勤勉尽责，认真执行股东大会赋予的各项职责，关注公司的合规运营及可持续发展，并发挥积极作用，对提交董事会会议审议的各项议案均深入讨论、各抒己见，尤其对事关公司长远利益的重大议案，能够及时高效发表审议意见，并提供良好建议。
（五）独立董事履职情况
公司独立董事严格按照法律法规及公司内部规章制度的要求，认真履行职责，勤勉尽责，出席相关会议并认真审议各项议案，积极、客观地发表自己的意见，与公司的董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，确保及时获悉公司的重大事项的进展情况，并利用自己的专业知识做出独立判断。2023年公司独立董事对公司向不特定对象发行可转换公司债券、利润分配、募集资金使用情况、关联交易、补选独立董事等事项发表了独立意见，对公司的重大决策提供了宝贵的专业性建议和意见，提高了公司决策的科学性和客观性。
三、2024年公司董事会主要工作方向
2024年，公司董事会将充分发挥在公司治理中的核心作用，不断提升公司规范运作水平，确保董事会各项工作有序高效开展。进一步发挥战略引领作用，完善董事会决策机制，提高公司决策的科学性和前瞻性。从战略高度把控全局，带领公司管理层全面推进战略部署，深耕主业谋创新，积极抓住国产替代的发展机遇，立足市场促研发，夯实业务基础，积极加强人才激励和人才队伍建设，助力公司高质量发展，通过不断提高盈利能力，以良好的业绩和长期投资价值来回馈投资者。推行管理变革，优化组织架构，注重产业生态。
浙江禾川科技股份有限公司
董事会二〇二四年四月二十四日
议案二：关于《2023年度监事会工作报告》的议案各位股东及股东代表：
公司2023年度监事会工作报告如下：
一、公司监事会组织架构情况
公司监事会由3名监事组成，并设监事会主席1名。由监事会主席召集和主持监事会会议工作。
二、对公司2023年度经营管理行为和业绩的基本评价
2023年，监事会严格按照《公司法》等法律、法规和《公司章程》的要求，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，对公司的生产经营活动、重大事项、法人治理、财务状况等方面认真履行了监督职责。
监事会列席了2023年度历次董事会会议、股东大会，并认为：董事会认真执行了股东大会的各项决议，诚勉尽责，未出现损害公司、股东利益的行为，董事会的各项决议符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的要求。
监事会对任期内公司的生产经营活动进行了有效地监督，认为公司经营班子认真执行了董事会的各项决议，取得了良好的经营业绩，圆满完成了年初制订的生产经营计划和公司的盈利预测，经营中未出现违规操作行为。
三、监事会工作情况
| 会议时间 | 会议名称 | 议案名称 |
| 2023年4月27日 | 第四届监事会第十会议 | 1 《关于<2022年度监事会工作报告>的议案》 2 《关于<2022年年度报告>及其摘要的议案》 3 《关于<2022年度财务决算报告>的议案》 4 《关于<2023年度财务预算报告>的议案》 5 《关于<2022年度利润分配方案>的议案》 6 《关于续聘2023年度审计机构的议案》 7 《关于公司2023年度监事薪酬的议案》 8 《关于公司2023年度日常关联交易计划的议案》 9 《关于公司2023年度银行融资计划的议案》 10 《关于<2022年度内部控制评价报告>的议案》 11 《关于<2022年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》 12 《关于<公司2023年第一季度报告>的议案》 13 《关于公司计提资产减值准备的议案》 14 《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理 |
| 司债券持有人会议规则>的议案》 27 《关于部分募投项目延长建设周期的议案》 | ||
| 2023年8月9日 | 第四届监事会第十一会议 | 1 《关于调整部分募投项目达到预定可使用状态日期的议案》 2 《关于部分募投项目增加实施主体的议案》 3 《关于公司开立募集资金专项账户并签订募集资金专户存储三方监管协议的议案》 |
| 2023年8月28日 | 第四届监事会第十二次会议 | 1 《关于公司2023年半年度报告及摘要的议案》 2 《关于公司<2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》 |
| 2023年10月26日 | 第四届监事会第十三次会议 | 1 《关于公司2023年第三季度报告的议案》 |
| 2023年11月2日 | 第四届监事会第十四次会议 | 1 《关于拟对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》 |
| 2023年12月12日 | 第四届监事会第十五次会议 | 1 《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》 2 《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》 3 《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告（修订稿）的议案》 4 《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告（修订稿）的议案》 5 《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》 |
| 2023年12月21日 | 第四届监事会第十六次会议 | 1 《关于使用自有资金增加部分募集资金投资项目投资总额暨调整内部投资结构的议案》 |
四、监事会对公司2023年度有关事项的意见
1、公司依法运作情况
经检查，监事会认为：2023年度，公司的决策程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定。公司董事、经理及其他高级管理人员在履行职责时，不存在违反法律、法规和《公司章程》等的规定或损害公司及股东利益的行为。
2、检查公司财务情况
2023年度，监事会对公司的财务制度、内控制度和财务状况等进行了认真细致的检查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度财务报告进行审计，出具的无保留意见的审计报告报告真实、客观、准确地反映公司财务状况和生产经营成果。
认为公司目前财务会计内控制度健全，会计无重大遗漏和虚假记载，公司财务状况、经营成果及现金流量情况良好。
3、公司对外担保及股权、资产置换情况
2023年度，公司无违规对外担保，无债务重组、非货币性交易事项、资产置换，也无其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。
4、关于公司收购、出售资产情况
2023年度无资产收购、出售。
5、关于公司关联交易检查情况
公司发生的关联交易属于正常经营往来，交易价格依照市场价格确定，按照公平、合理的原则进行，没有损害公司及股东利益的情形，是合法有效的。
6、关于公司内部控制情况
公司根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《公司章程》和有关监管要求对公司内部控制制度的有关规定，遵循内部控制的基本原则，结合公司自身的实际情况，建立健全了覆盖公司采购、生产、销售、经营各环节的内部控制体系，保证了公司经营活动的正常有序进行，保障了公司财产安全。公司内部控制制度自制定以来，各项制度得到了有效的实施和不断完善。
五、公司监事会2024年度工作计划
2024年，公司监事会将继续严格按照《公司法》《证券法》及《公司章程》的相关规定，认真履行职责，坚持贯彻执行股东大会通过的各项决议，强化内部控制制度的执行和监督检查，防范风险，确保公司依法运作、规范发展。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
浙江禾川科技股份有限公司
监事会二〇二四年四月二十四日
议案三：关于《2023年年度报告》及其摘要的议案各位股东及股东代表：
《浙江禾川科技股份有限公司2023年年度报告》以及《浙江禾川科技股份有限公司2023年年度报告摘要》已根据国家法律法规等文件对公司年度报告披露的要求及公司实际情况起草完毕，具体内容详见公司于2024年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江禾川科技股份有限公司2023年年度报告》及《浙江禾川科技股份有限公司2023年年度报告摘要》。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
浙江禾川科技股份有限公司
董事会二〇二四年四月二十四日
议案四：关于《2023年度财务决算报告》的议案各位股东及股东代表：
《浙江禾川科技股份有限公司2023年度财务决算报告》已根据公司的实际情况起草完毕，具体内容详见附件《浙江禾川科技股份有限公司2023年度财务决算报告》。以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
附件：《浙江禾川科技股份有限公司2023年度财务决算报告》
浙江禾川科技股份有限公司
董事会二〇二四年四月二十四日
浙江禾川科技股份有限公司2023年度财务决算报告2023年度，公司实现营业收入111,647.93万元，利润总额 4,832.28万元，净利润5,189.38 万元。
（一）资产负债情况比较表
单位：万元
| 项目/年度 | 2023年末 | 2022年末 | 增减变动率（%） |
| 总资产 | 215,643.84 | 212,074.14 | 1.68 |
| 流动资产 | 145,022.52 | 161,081.94 | -9.97 |
| 应收帐款 | 54,188.87 | 39,336.22 | 37.76 |
| 非流动资产 | 70,621.32 | 50,992.20 | 38.49 |
| 固定资产 | 44,533.04 | 23,549.29 | 89.11 |
| 在建工程 | 10,973.04 | 14,707.80 | -25.39 |
| 总负债 | 59,186.57 | 58,666.23 | 0.89 |
| 流动负债 | 54,076.48 | 53,776.78 | 0.56 |
| 非流动负债 | 5,110.08 | 4,889.45 | 4.51 |
| 股东权益 | 156,872.91 | 153,682.39 | 2.08 |
| 股本 | 15,101.37 | 15,101.37 | - |
| 资本公积 | 95,255.38 | 94,702.15 | 0.58 |
| 盈余公积 | 4,992.96 | 4,425.65 | 12.82 |
| 未分配利润 | 41,523.21 | 39,453.22 | 5.25 |
| 资产负债率 | 27.45% | 27.66% | 减少0.22个百分点 |
2023年度公司经营状况良好，总资产 215,643.84万元，比2022年末增加 3,569.69万元，增长1.68%。
（二）利润情况比较表
单位：万元
| 项目/年度 | 2023年度 | 2022年度 | 增减变动率（%） |
| 营业收入 | 111,647.93 | 94,428.68 | 18.24 |
| 营业成本 | 78,768.49 | 65,682.87 | 19.92 |
| 销售费用 | 10,453.65 | 7,899.91 | 32.33 |
| 管理费用 | 3,898.72 | 2,927.66 | 33.17 |
| 研发费用 | 15,172.96 | 10,480.67 | 44.77 |
| 财务费用 | -21.39 | -518.47 | -95.87 |
| 利润总额 | 4,832.28 | 8,803.92 | -45.11 |
| 净利润 | 5,189.38 | 8,690.42 | -40.29 |
| 归母净利润 | 5,355.53 | 9,037.61 | -40.74 |
| 归母非经常性损益 | 2,476.44 | 108.10 | 129.08 |
| 扣非归母净利润 | 2,879.10 | 7,956.57 | -63.81 |
（三）现金流量情况
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 增减变动率（%） |
| 经营活动产生的现金净流量 | -4,728.10 | -24,385.47 | 不适用 |
| 投资活动产生的现金净流量 | -23,268.37 | -26,912.76 | 不适用 |
| 筹资活动产生的现金净流量 | 6,150.96 | 84,119.96 | -92.69 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -21,845.50 | 32,821.74 | 不适用 |
浙江禾川科技股份有限公司
董事会二〇二四年四月十四日
议案五：关于《2024年度财务预算报告》的议案各位股东及股东代表：
一、编制说明
公司2024年度财务预算方案是根据公司成立以来的实际经营业绩和公司2024年度发展战略和计划，在充分考虑现实各项基础、经营能力、未来的发展计划及下列各项基本假设的前提下，本着求实稳健的原则而编制。
二、基本假设
1、公司所遵循的国家和地方的现行有关法律、法规和制度无重大变化；
2、公司主要经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化；
3、公司所处行业形势及市场行情无重大变化；
4、公司2024年度销售的产品或提供的服务涉及的国内外市场无重大变动；
5、公司主要产品和原料的市场价格和供求关系不会有重大变化；
6、公司2024年度生产经营运作不会受诸如交通、电信、水电和原材料的严重短缺和成本中客观因素的巨大变动而产生的不利影响；
7、公司生产经营业务涉及的信贷利率、税收政策以及外汇市场汇价将在正常范围内波动；
8、公司现行的生产组织结构无重大变化；本公司能正常运行，计划的投资项目能如期完成并投入生产；
9、无其他不可预见因素对本公司造成的重大不利影响。
三、2024年财务预算
根据2024年度的经营目标和工作计划制定了2024年度财务预算，公司2024年度营业收入预计增长率为10%~20%。随着经营规模的扩大及新产品研发的需求，2024年研发费用预计增长率为10%~20%。
特别提示：本预算为公司2024年度经营计划，为公司内部管理控制考核指标，不代表公司盈利预测。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
浙江禾川科技股份有限公司
董事会二〇二四年四月二十四日
议案六：关于《2023年度利润分配方案》的议案各位股东及股东代表：
根据公司经审计的财务报表，2023年度实现归属于上市公司股东的净利润为5,355.53万元，截至2023年12月31日，期末公司可供分配利润为41,523.21万元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定以及公司战略规划及业务发展需要，本年度公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.10元（含税），以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数计算，截至公司第五届董事会第三次会议审议之日，公司总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份后为150,879,676股，以此计算合计拟派发现金红利16,596,764.36元（含税），本年度公司现金分红金额占本公司2023年度合并报表归属于上市公司股东净利润的30.99%。如在本议案审议之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
浙江禾川科技股份有限公司
董事会二〇二四年四月二十四日
议案七：关于续聘2024年度审计机构的议案各位股东及股东代表：
公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度审计机构，聘期为一年。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
浙江禾川科技股份有限公司
董事会二〇二四年四月二十四日
议案八：关于公司2024年度董事薪酬及津贴的议案各位股东及股东代表：
为适应市场经济的激励约束机制及公司发展的需要，充分调动董事的积极性和创造性，促进公司稳健、有效发展，根据《公司法》及《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，制定2024年度公司董事薪酬方案如下：
独立董事：公司向独立董事支付津贴，标准为每人8万元/年（税前）；
非独立董事：公司董事在公司担任具体职务的，根据其所担任的具体职务，依据公司薪酬与绩效考核管理相关制度领取报酬，公司不额外向非独立董事支付董事职位薪酬。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
浙江禾川科技股份有限公司
董事会二〇二四年四月二十四日
议案九：关于公司2024年度监事薪酬及津贴的议案各位股东及股东代表：
根据公司的实际经营情况及行业、地区的发展水平，公司监事不额外领取监事薪酬，根据其岗位领取岗位薪酬。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
浙江禾川科技股份有限公司
监事会二〇二四年四月二十四日
议案十：关于公司2024年度日常关联交易计划的议案各位股东及股东代表：
根据公司业务发展的需要，公司预计2024年度拟发生向关联方销售以及采购货物的日常关联交易，预计总金额不超过6,160.00万元，具体情况如下：
| 关联交易类型 | 关联方名称 | 关联关系 | 交易内容 | 预计交易金额 （万元） |
| 关联销售 | 威仕喜（浙江）流体技术有限公司 | 王项彬实际控制的企业，王项彬、徐晓杰担任董事 | 材料 | 800.00 |
| 上海牧非科技有限公司 | 子公司浙江菲灵传感技术有限公司持有其30%股权 | 伺服系统 | 300.00 | |
| 苏州谋迅智能科技有限公司 | 公司持股30% | 伺服系统 | 280.00 | |
| 乐达博华自动化（上海）有限公司 | 刘火伟、王英姿担任董事 | 伺服系统 | 600.00 | |
| 成都卡诺普机器人技术股份有限公司 | 离任董事黄河担任董事 | 伺服系统 | 2,000.00 | |
| 关联采购 | 威仕喜（浙江）流体技术有限公司 | 王项彬实际控制的企业，王项彬、徐晓杰担任董事 | 采购原材料、电费 | 400.00 |
| 无锡芯悦微电子有限公司 | 公司持股15% | 采购传感器芯片 | 600.00 | |
| 浙江芯盟半导体技术有限责任公司 | 公司持股9.80% | 采购芯片 | 600.00 | |
| 上海牧非科技有限公司 | 子公司浙江菲灵传感技术有限公司持有其30%股权 | 机器人控制器 | 280.00 | |
| 浙江中孚工业技术股份有限公司 | 离任董事黄河担任董事 | 采购设备 | 300.00 | |
| 合 计 | 6,160.00 | |||
股东王项彬、衢州禾川投资管理中心（有限合伙）、衢州禾鹏企业管理咨询中心（有限合伙）、衢州禾杰企业管理咨询中心（有限合伙）、博世（中国）投资有限公司
与本议案审议事项存在关联关系，进行回避表决。
以上议案，请各位非关联股东及股东代表予以审议。
浙江禾川科技股份有限公司
董事会二〇二四年四月二十四日
议案十一：关于公司2024年度银行融资计划的议案各位股东及股东代表：
为满足生产经营及业务发展的资金需要，公司及子公司2024年度拟向银行申请总额不超过15亿元的综合授信额度，有效期自2023年年度股东大会审议通过之日至2024年年度股东大会审议通过之日，上述授信额度可在有效期内循环使用，融资品种包括但不限于专项贷款、贸易融资、流贷、银承、票据贴现、商业汇票承兑、法人账户透支、开证、进口押汇、打包放款、出口押汇、进/出口汇款融资、进口代付、进口保理、保函、信用证、内保外贷、内保外债、外保内贷等。公司将在上述授信额度内办理一切相关手续（包括但不限于借款申请、提供资产抵押、质押、锁汇、保函等），并授权公司法定代表人或其指定的授权代表签署上述借款额度内的一切文件。以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
浙江禾川科技股份有限公司
董事会二〇二四年四月二十四日
议案十二：关于公司计提资产减值准备的议案各位股东及股东代表：
根据《企业会计准则》及相关会计政策的规定，为真实、公允地反映公司截至2023年12月31日的财务状况及2023年年度的经营情况，对相关资产进行了全面清查并基于谨慎性原则，对存在减值迹象的相关资产计提了减值准备。经测算，公司2023年度计提的各项减值准备合计为人民币2,238.56万元。具体内容如下:
单位：人民币万元
| 项目 | 2023年计提金额 | |
| 信用减值损失 | 应收账款坏账准备 其他应收款坏账准备 | 1,166.54 |
| 资产减值损失 | 存货跌价准备 | 1,072.02 |
| 合计 | 2,238.56 | |
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
浙江禾川科技股份有限公司
董事会二〇二四年四月二十四日
议案十三：关于公司前次募集资金使用情况报告的议案各位股东及股东代表：
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》以及《监管规则适用指引——发行类第7号》等法律法规和规范性文件的规定，公司编制了截至2023年12月31日的《浙江禾川科技股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》，同时，公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《浙江禾川科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，具体内容详见公司于2024年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江禾川科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》（公告编号：2024-028）以及《浙江禾川科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
浙江禾川科技股份有限公司
董事会二〇二四年四月二十四日
议案十四：关于修订《未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》的议案各位股东及股东代表：
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》，结合公司的实际情况，为增强利润分配决策的透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，公司对《浙江禾川科技股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》进行了修订。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
浙江禾川科技股份有限公司
董事会二〇二四年四月二十四日
议案十五：关于公司2024年度中期分红方案的议案各位股东及股东代表：
根据《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规以及《浙江禾川科技股份有限公司章程》的规定，为进一步提高分红频次，增强投资者回报水平，结合公司实际情况，公司拟于2024年半年度结合未分配利润与当期业绩进行分红，以当时总股本扣除利润分配方案实施时股权登记日公司回购专户上已回购股份后的总股本为基数，派发现金红利总额不超过相应期间归属于公司股东的净利润。
为简化分红程序，董事会提请股东大会授权董事会处理2024年中期利润分配的一切相关事宜，包括但不限于决定是否进行利润分配、制定利润分配方案以及实施利润分配的具体金额和时间。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
浙江禾川科技股份有限公司
董事会二〇二四年四月二十四日
议案十六：关于延长公司申请向不特定对象发行可转换公司债券发行方案有效期的议案各位股东及股东代表：
公司于2023年5月18日召开了2022年年度股东大会，审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》。根据审议结果，禾川科技向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）方案的有效期为12个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算，即公司本次发行方案的有效期为2023年5月18日至2024年5月18日。鉴于前述决议有效期即将届满，公司向不特定对象发行可转换公司债券工作尚未完成，为保证公司前述事项的有效进行，拟将公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期自2022年年度股东大会决议有效期届满之日起延长十二个月，即有效期延长至2025年5月18日。以上议案，请各位股东股东代表予以审议。
浙江禾川科技股份有限公司
董事会二〇二四年四月二十四日
议案十七：关于延长股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜有效期的议案各位股东及股东代表：
公司于2023年5月18日召开了2022年年度股东大会，审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》。根据审议结果，公司股东大会授权董事会或其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的部分事项授权有效期为12个月，自公司股东大会审议通过之日起计算，即公司本次发行方案的授权期限为2023年5月18日至2024年5月18日。
鉴于前述授权期限即将届满，公司向不特定对象发行可转换公司债券工作尚未完成，为保证公司前述事项的有效进行，拟将授权董事会或其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的有效期自2022年年度股东大会决议有效期届满之日起延长12个月，即有效期延长至2025年5月18日。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
浙江禾川科技股份有限公司
董事会二〇二四年四月二十四日