2024年5月山东·邹平
创新新材料科技股份有限公司
2023年年度股东大会议程
? 现场会议召开时间：2024年5月16日（星期四）14点00分
? 现场会议召开地点：山东省滨州市邹平市经济技术开发区月河六路中段创新第四工业园办公楼一层会议室
? 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
? 通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
一、由主持人宣布会议开始
二、审议会议议案
| 序号 | 议案名称 | 投票股东类型 |
| A股股东 | ||
| 非累积投票议案 | ||
| 1 | 《关于2023年年度报告及其摘要的议案》 | √ |
| 2 | 《关于2023年度董事会工作报告的议案》 | √ |
| 3 | 《2023年度监事会工作报告》 | √ |
| 4 | 《关于2023年度财务决算报告的议案》 | √ |
| 5 | 《关于公司2023年度利润分配预案的议案》 | √ |
| 6 | 《关于2023年度董事、监事及高级管理人员薪酬情况的议案》 | √ |
| 7 | 《关于2024年度董事薪酬方案的议案》 | √ |
| 8 | 《关于2024年度监事薪酬方案的议案》 | √ |
| 9 | 《关于2023年度重大资产重组事项业绩补偿方案的议案》 | √ |
| 10 | 《关于减少注册资本的议案》 | √ |
| 11 | 《关于修订公司章程的议案》 | √ |
| 12 | 《关于公司未来三年（2024-2026）股东回报规划的议案》 | √ |
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案内容详见公司于2024年4月26日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上刊载的《2023年年度报告》、《2023年度董事会工作报告》、《2023年度监事会工作报告》、《2023年度财务决算报告》、《关于公司2023年度利润分配预案的公告》、《关于公司董事、监事和高级管理人员2023年度薪酬情况及2024年度薪酬方案的公告》、《2023年度重大资产重组事项业绩承诺完成情况及业绩补偿方案的公告》、《关于减少注册资本并修订公司章程的公告》、《未来三年（2024年-2026年）股东回报规划》等相关公告和文件。
2、 特别决议议案：议案10、议案11
3、 对中小投资者单独计票的议案：议案 5、议案 6、议案 7、议案9
4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案9
应回避表决的关联股东名称：山东创新集团有限公司、崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
6、 公司独立董事将在本次股东大会上就 2023 年度履职情况进行述职
三、主持人宣布出席现场会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数情况
四、现场会议表决
1、推选计票人、监票人
2、对上述议案进行表决
五、统计现场会议表决结果
六、宣读现场会议表决结果
七、对网络投票和现场投票结果进行合并统计
八、宣读会议整体表决结果
九、签署股东大会会议记录和决议
目录
一、《关于2023年年度报告及其摘要的议案》 ...... 4
二、《关于2023年度董事会工作报告的议案》 ...... 5
三、《2023年度监事会工作报告》 ...... 15
四、《关于2023年度财务决算报告的议案》 ...... 19
五、《关于公司 2023 年度利润分配预案的议案》 ...... 21
六、《关于 2023 年度董事、监事及高级管理人员薪酬情况的议案》 ...... 22
七、《关于2024年度董事薪酬方案的议案》 ...... 23
八、《关于2024年度监事薪酬方案的议案》 ...... 24
九、《关于2023年度重大资产重组事项业绩补偿方案的议案》 ...... 25
十、《关于减少注册资本的议案》 ...... 28
十一、《关于修订公司章程的议案》 ...... 29
十二、《关于公司未来三年（2024-2026）股东回报规划的议案》 ...... 31
一、《关于2023年年度报告及其摘要的议案》各位股东：
根据《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和上海证券交易所的相关规定，公司编制了《2023 年年度报告》全文及其摘要，详细内容见2024年4月26日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》。
本议案已经公司第八届董事会第十二次会议审议通过。
请各位股东予以审议。
创新新材料科技股份有限公司
2024年5月16日
二、《关于2023年度董事会工作报告的议案》各位股东：
2023 年是公司重大资产重组完成后第一个完整的会计年度,也是公司进入资本市场后规范运营、转型升级、稳健发展的提升之年。2023 年公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》、《董事会议事规则》等制度的规定，本着对全体股东负责的态度，紧紧围绕公司战略发展规划，勤勉忠实地履行各项职责，认真贯彻落实股东大会的各项决议，积极有效地开展董事会各项工作，持续提升董事会决策效率及决策水平，不断提升公司治理水平，推动公司持续、健康、稳定的发展。结合公司的实际发展情况，公司董事会编制了《2023年度董事会工作报告》，具体情况如下：
一、2023年度公司经营情况
2023年公司实现营业收入728.44亿元，与去年同期相比增长5.08%；受下游客户需求阶段性放缓的影响，公司报告期内实现归属于上市公司股东净利润
9.58亿元，与去年相比下降12.10%。但随着建设产能不断投产，公司2023年产量达471.96万吨，与去年同期相比上升11.78%。
报告期内公司经营情况具体如下：
（一）落地海外，打造全球化铝合金材料供应商
随着经济全球化趋势不断深入，我国为积极推动国内经济发展，鼓励部分企业“走出去”，参与国际化市场竞争，以提升企业的行业地位；同时，受益于越南、墨西哥等地及国内基础设施投资及汽车、轨道交通、消费电子电器等领域的高速发展，工业铝型材的生产保持着较快的增长速度。
公司顺应市场发展，积极响应国家“一带一路”的政策，实现中国企业“走出去”战略。报告期内公司投资1.93亿美元在越南开展 3C 消费电子型材等项目，建设全球性 3C消费电子型材供应链工厂。越南项目是公司实现全球化的生产服务保障能力的第一步，也是核心的一步。一方面，有效满足了下游核心客户全球化供货的需求，提升了公司高附加值产品的国际竞争力；另一方面，将巩固公司全球行业龙头企业地位。
报告期内，公司同时在墨西哥开展汽车轻量化铝合金材料等项目。墨西哥是全球除中国以外汽车全产业链条发展最迅速、配套最齐全的国家之一，产品
可有效覆盖北美市场，公司汽车下游客户已有多家在墨西哥建厂生产。公司汽车轻量化型材板块经过2年多的建设运营，已进入多家国内外知名整车厂商核心供应链。
为了更好地服务于全球汽车客户，更好地服务于汽车轻量化供应链，深化与全球客户的战略合作关系。未来，公司将进一步依托技术创新的发展策略，积极响应国家“一带一路”走出去的大方针，在巩固国内市场领先优势的同时持续加大海外市场拓展力度，推动公司经营业务平稳快速发展，打造全球化铝合金材料供应商。
（二）绿色低碳，助推循环经济模式践行
报告期内，公司积极响应监管机构和利益相关方的倡议，编制了上市以来第一份ESG报告（《环境、社会及管治报告》），旨在客观、公正、透明地披露公司环境、社会及管治（以下简称“ESG”）策略、实践及绩效，以促进利益相关方更充分地了解创新新材。
公司顺应宏观层面政策导向，持续发挥在再生铝领域积累的技术先发优势，持续加大可再生资源的循环利用。在再生铝保级升级方面，公司助推循环经济模式践行与推广，再生铝的100%保级、升级使用水平已处于行业领先地位。
2023年，公司综合循环利用再生铝101.39万吨，其中：公司回收再生铝
69.89万吨，回用自有产线回用铝31.50万吨，并引进多条进口再生铝回收处理生产线，能够高效、低成本的处理1-8系多牌号再生铝。未来，公司再生铝的处理能力将突破200万吨。
公司云南生产基地，以绿色水电铝为原材料，充分满足终端客户对绿色制造、绿色产品、绿色产业环保低碳的严格要求。公司在云南与格朗吉斯的合资项目建设进度顺利，预计于2024年投产使用。
同时，公司依托于控股股东在内蒙布局的风光电铝项目，大大提升原材料中绿色铝的占比，把握绿色循环经济发展机遇，进一步扩大绿色能源的优势，以满足汽车轻量化、3C消费电子等国内外头部客户对上游厂商清洁能源以及低碳发展的要求，长期持续提升公司综合竞争力。
公司积极践行绿色发展理念，带动上下游产业链共同推进绿色制造理念，以项目转型和技术升级推动绿色发展。2023年11月，公司全资子公司创新金属荣获“国家绿色工厂”荣誉称号，元旺电工获得2023年省级“绿色工厂”称号。
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（三）强强联合，加速汽车轻量化领域产能布局
公司经过多年技术沉淀，厚积薄发，全面进入汽车轻量化型材领域，打造全国、全球领先的顶级汽车轻量化铝合金材料供应商。公司已与汽车领域国内外诸多头部Tier1企业建立长期深度的合作，截至本报告披露日，公司已成为包括比亚迪、宁德时代、小米、理想、奔驰、宝马、奥迪、远景动力等诸多国内外头部汽车品牌供应商，迅速跻身国内汽车轻量化型材头部供应商序列。同时，公司发挥绿色铝、低碳铝的能源优势，与全球著名的热交换器轧制铝材龙头企业格朗吉斯签订《合资合同》，共同在云南开展建设年产 32 万吨新能源汽车轻量化铝合金材料项目，助力公司技术升级，快速打开热交换器轧制铝材领域新的市场。
（四）以研带产，推动公司产品结构升级
报告期内，公司继续加大研发与创新力度，保持研发新工艺、新技术的节奏，不断更新先进设备优化产品性能，增加定制化产品品类，从标准化到定制化延伸产业链，以满足市场需求的快速增长，带动公司产品结构升级。公司与宁德时代合作研发铝合金材料，主要用于电池包相关项目，目前已通过材料认证，并进入宁德时代的供应链。
截至报告期末，公司共拥有445项境内专利，其中，实用新型专利401项，发明专利44项。2023年新增授权专利110项，其中发明专利18项，实用新型专利92项。公司参与修订的国家标准GB/T 38472-2023《再生铸造铝合金原料》、GB 21351-2023《变形铝及铝合金单位产品能源消耗限额》于2023年5月23日发布。
2023年11月，子公司创新金属及苏州创泰合金牵头主编标准《铝及铝合金熔铸废水、废气、废渣控制规范》荣获全国有色金属技术标准优秀奖一等奖；创新金属参编标准《航空用铝合金铸锭》荣获全国有色金属技术标准优秀奖二等奖。
（五）配套融资资金募集到位，募投项目提升盈利能力
2023年8月，公司完成了重大资产重组募集配套融资的发行工作，17名机构投资者参与认购，本次募集配套资金发行新增3.33亿股股份，合计募集资金15亿元。
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本次配套融资发行为年产80万吨高强高韧铝合金材料项目（二期）和年产120万吨轻质高强铝合金材料项目（二期）的项目建设提供有力的资金保障，公司的资产负债结构也持续得以优化，募投项目投产后将有效提升公司盈利能力。同时，通过本次募集配套融资的发行，引进战略投资人，在多角度开展深入合作，助力公司业务进一步的拓展。
（六）择高而立，加快项目建设，持续保持行业龙头地位
公司秉承做百年企业的战略方向，专注主业，择高而立，逆流而上，加大资源投入，积极推进全球各项目的建设及布局。
报告期内，公司启动建设“越南10万吨3C消费电子型材项目”、“年产32万吨新能源汽车轻量化铝合金材料项目”、“年产10万吨交通运输轻量化铝合金零部件及IT配件项目”、“年产25万吨电工圆铝杆改建项目”、“年产20万吨高强节能铝合金导线项目”等项目。另有多项汽车轻量化铝合金零部件、电子型材、铝板带箔等在建项目。
各项目产品主要应用于汽车轻量化、轨道交通、3C消费电子等高端领域。建设项目通过引入高效先进设备，建设智能高效的铝合金生产线，提升公司智能制造生产水平，降低生产成本，充分满足下游客户对绿色制造、绿色产品、绿色产业的环保低碳要求，同时也将进一步优化公司产品结构，转向附加值更高、技术壁垒更高的高端精密加工，提升优势高端产品供应能力，保持公司在新能源汽车、轨道交通、3C消费电子等高端铝合金材料赛道的先发优势，提升产品的盈利能力，强化公司的核心竞争力，推动公司高质量发展。
二、报告期内公司董事会日常工作情况
（一）董事会会议召开情况
2023年,公司董事会严格按照相关法律法规和《公司章程》等有关规定召集、召开董事会会议，对公司各类重大事项进行审议和决策。全年共召开8次董事会会议，所有会议召开均能按照程序及规定进行，所有会议的决议均合法有效，董事会会议召开的具体情况如下表：
| 会议届次 | 召开日期 | 会议决议 |
| 第八届董事会第四次会议 | 2023-4-6 | 《关于 2022 年年度报告及其摘要的议案》、《关于 2022 年度董事会工作报告的议案》、《关于 2022 年度总经理工 |
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| 作报告的议案》、《关于 2022 年度财务决算报告的议案》、《关于公司 2022 年度利润分配预案的议案》、《关于 2022 年度内部控制评价报告的议案》、《关于董事会审计委员会 2022 年度履职报告的议案》、《关于制定<董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度>的议案》、《关于 2022 年度董事、监事及高级管理人员薪酬情况的议案》、《关于 2023 年度董事薪酬方案的议案》、《关于 2023 年度高级管理人员薪酬方案的议案》、《关于 2022 年度重大资产重组事项业绩承诺完成情况的议案》、《关于召开 2022 年年度股东大会的议案》 | ||
| 第八届董事会第五次会议 | 2023-4-26 | 《关于公司 2023 年第一季度报告的议案》、《关于公司重大资产重组之募集配套资金相关授权的议案》、《关于开设募集资金专项账户并授权签署募集资金监管协议的议案》 |
| 第八届董事会第六次会议 | 2023-6-20 | 《关于开展境外投资的议案》 |
| 第八届董事会第七次会议 | 2023-8-21 | 《关于开展境外投资的议案》、《关于更换审计委员会委员的议案》、《关于聘任证券事务代表的议案》 |
| 第八届董事会第八次会议 | 2023-8-28 | 《关于公司 2023 年半年度报告及其摘要的议案》 |
| 第八届董事会第九次会议 | 2023-9-22 | 《关于增加注册资本的议案》、《关于修订公司章程的议案》、《关于调整募投项目部分设备的议案》、《关于募投项目延期的议案》、《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》、《关于使用商业汇票、信用证及外汇等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》、《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》、《关于召开 2023 年第二次临时股东大会的议案》 |
| 第八届董事会第十次会议 | 2023-10-30 | 《关于公司 2023 年第三季度报告的议案》 |
| 第八届董事会第十一次会议 | 2023-12-1 | 《关于公司及子公司 2024 年度向银行等金融机构申请综合授信额度及提供担保额度预计的议案》、《关于公司 2024 年度日常经营性关联交易预计的议案》、《《关于公司 2024 |
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年度使用部分闲置自有资金进行委托理财额度预计的议案》、《关于修订<期货套期保值业务管理制度>的议案》、《关于开展期货套期保值业务的议案》、《关于开展衍生品套期保值业务的议案》、《关于 2024 年度开展期货和衍生品套期保值业务的议案》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《关于修订公司章程的议案》、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》、《关于修订<董事会议事规则>的议案》、《关于修订<关联交易管理办法>的议案》、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》、《关于修订公司若干制度的议案》、《关于召开 2023 年第三次临时股东大会的议案》
(二)股东大会的召开与执行情况
2023年，公司共召开了4次股东大会，全部由董事会召集。报告期内所召开的股东大会全部采用现场与通讯表决相结合的会议方式，会议依法对董事会提交的相关事项作出表决，全部合规有效。董事会在符合法律法规和监管的前提下，严格执行股东大会决议，目前公司股东大会审议通过的议案已全部合规实施，维护了公司全体股东的利益，推动了公司长期、稳健、可持续发展。股东大会召开的具体情况如下表：
| 会议届次 | 召开时间 | 会议决议 |
| 2023年第一次临时股东大会 | 2023-1-16 | 《关于公司 2023 年度日常经营性关联交易预计的议案》 |
| 2022年年度股东大会 | 2023-4-28 | 《关于 2022 年年度报告及其摘要的议案》、《关于 2022 年度董事会工作报告的议案》、《关于 2022 年度监事会工作报告的议案》、《关于 2022 年度财务决算报告的议案》、《关于公司 2022 年度利润分配预案的议案》、《关于制定<董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度>的议案》、《关于 2022 年度董事、监事及高级管理人员薪酬情况的议案》、《关于 2023 年度董事薪酬方案的议案》、《关于 2023 年度监事薪酬方案的议案》 |
| 2023年第二次临时股东大会 | 2023-10-10 | 《关于增加注册资本的议案》、《关于修订公司章程的议案》 |
| 2023年第三次临时股东大会 | 2023-12-20 | 《关于公司及子公司 2024 年度向银行等金融机构申请综合授信额度及提供担保额度预计的议案》、《关于公司 2024 年度日常经营 |
性关联交易预计的议案》、《关于开展衍生品套期保值业务的议案》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《关于修订公司章程的议案》、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》、《关于修订<董事会议事规则>的议案》、《关于修订<关联交易管理办法>的议案》、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
(三)报告期内独立董事履职情况
2023年，公司独立董事根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规的规定，按时参加股东大会、董事会、专业委员会等会议，积极参与公司重大事项的决策，依法依规出具独立意见，积极维护公司及全体股东的合法权益；并充分了解公司经营状况、内部控制体系的建设及董事会决议的执行情况等，为公司经营和发展提出了合理的意见和建议，有效地促进了公司合规运作，切实维护了公司和股东的利益，认真、勤勉地履行了独立董事的职责。
(四)报告期内董事会下设各专门委员会履职情况
公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。2023年，董事会审计委员会召开会议6次，战略委员会召开会议1次、提名委员会召开会议1次、薪酬与考核委员会召开会议1次。各委员会依据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和董事会专门委员会工作细则规定的职权范围运作，切实履职，开展了卓有成效的工作，规范了公司治理结构，充分发挥专业优势和职能作用，为董事会决策提供良好支持，为公司发展提供专业建议。
三、2024公司发展战略
坚持全球化发展。公司在国家“一带一路”倡议的指引下，把拓展海外市场作为公司未来发展的重要方向，锚定“国际化转型”，围绕“产业全球化”策略尽快占领国际市场，以最快速度响应全球客户并满足其需要，不断增强和巩固产品市场占有率，提高国际竞争力，打造全球化铝合金材料供应商。
坚持产品高端化转型。公司紧跟行业发展趋势，重点发力高端市场，瞄准高强高韧铝合金、3C消费电子、汽车轻量化、高强超导线缆、再生铝五条赛道，研发高端产品、生产高端产品、开发高端客户；不断加大研发投入，在保障产品内在质量、提升产品多元性、发挥定制化及精细化生产特长等方面重点发力，
将铝加工的工艺技术不断推新，向节能降耗、精简连续、高速高效、高端应用的方向发展。坚持绿色发展道路。公司将积极构建能源绿色、生产绿色、排放绿色、产品绿色、回收绿色“五位一体”的发展体系，坚持节能低碳发展。继续加大清洁能源的使用，持续提升绿色能源占比，在云南、内蒙等地使用水电铝及风光电铝；同时加大再生铝领域布局，加快公司再生铝的产能建设，重点开展再生铝的全制程回收与再利用，在再生铝保级与升级方面持续发挥领跑优势，带动整体技术水平与综合竞争力的提升。
四、2024年经营计划
1、推进海外产业布局
为进一步提升公司的竞争力，借助国家“一带一路”的政策，实现中国企业“走出去”战略，提高公司的生产保障能力，提高国际竞争力，进一步巩固公司在行业内的市场地位，公司已于2023年启动在越南的3C消费电子型材项目和墨西哥的汽车轻量化铝合金材料项目工厂的建设工作，并将加快海外项目建设，尽快投产，巩固以及加强与现有优质客户的合作关系，增强客户粘性，在满足现有客户产品需求的同时，积极拓展更多海外客户。
2、技术创新，加速产品结构升级
公司将在技术研发、工艺流程优化、保障产品高性能等方面持续锤炼，通过高质量产品服务深化与战略客户的合作，在全球范围内进一步开拓汽车轻量化、3C电子、新能源等高端市场。提高产品层面的核心竞争力，找到并占领核心市场，同时，配备专业研发、生产人员对产品性能进行深入剖析，从原料端提出预防性处理方案，从产业链条中找出改善措施，提供符合甚至超预期的高水准产品，从而提高核心市场占有率、加强优质客户粘性。加速产品结构由低端化向高端化调整，凭借领先的技术与高水准服务，在高端铝合金领域扎实探索，做产品质量和技术研发的先行者。
3、顺应政策导向，大力发展绿色铝领域
顺应宏观层面政策导向，并响应社会责任强的优质客户需求，公司将持续发挥在再生铝领域积累的业务技术先发优势，尤其在再生铝保级升级方面，助推循环经济模式践行与推广。公司将加大对铝合金生产过程中产生的工业余料、市场废料的回收，以替代电解铝等原料，在实现绿色环保发展的同时，亦可丰
富原材料端的供应。与此同时，公司持续加大在云南生产基地的布局以及依托控股股东在内蒙布局的风光电铝项目，提高绿色铝合金产量，在支持绿电的同时，也树立良好的企业形象。此外，公司利用高端节能设备，积极挖掘余热利用，既减少了消耗，又可以达到绿色循环发展的长远布局。
4、强化成本管控，达到产品盈利最大化
利用公司的产业规模有效降低成本，在资金管理、供应链管理等方面形成内部协同、共同促进，强化公司整体竞争实力。通过规模化运营形成相对多元、均衡的销售格局，及时把握行业发展动态，保障公司整体运营的稳健。从原料采购、人工成本等方面进行科学合理的运营，强化成本管控，达到产品盈利最大化。
五、2024年董事会工作重点
2024年，公司董事会将继续秉持对全体股东负责的原则，进一步加强自身建设，积极发挥在公司治理中的核心作用。
(一)严格按照法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《公司信息披露管理制度》的相关要求，认真、自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提升公司信息披露的规范性和透明度。贯彻落实股东会的各项决议，维护全体股东尤其是中小股东的利益。
(二)继续完善公司治理体系，进一步发挥公司董事会定战略、作决策、防风险的职权作用，强化支撑保障，完善督促落实机制，确保董事会决策执行到位、取得实效。
(三)密切关注资本市场环境及政策变化，适配公司“十四五“战略规划，积极拓宽和发展高端产品领域的重点业务。公司将继续做好主营主业，满足下游客户多样化、专业化需求；持续在材料研发、高端型材挤压等关键技术攻关，特别是在汽车轻量化产品、再生铝使用等领域，进一步提升产品竞争力；持续为客户提供更高层次、更优质的服务；加强公司内部业务板块协同发展，坚持规划引领，强化技术支撑，推动各项业务高质量发展。
(四)不断完善内部控制制度，定期对内控制度进行完善和补充；继续加强合规建设在财务管理、内部审计、风险管理等多方面的管控，按照有关法律法规，并结合公司以往的实践经验，强化公司治理，切实落实公司内控制度，建立科学有效的决策机制、市场反应机制和风险防范机制，不断推动企业管理向
规范化、标准化发展，为公司健康稳定发展奠定坚实有力的基础。本议案已经公司第八届董事会第十二次会议审议通过。请各位股东予以审议。
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三、《2023年度监事会工作报告》
各位股东：
2023年，公司监事会全体成员按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事细则》等规定和要求，本着对全体股东负责的精神，依法独立行使职权，认真履行自身职责，积极有效的开展工作，促进公司规范运作，维护公司、股东及员工的合法权益。监事会在公司生产经营、重大事项、财务状况以及董事会、高级管理人员履职尽责等方面进行检查监督，促进公司持续、健康发展。现将2023年度监事会工作汇报如下：
一、监事会2023年度主要工作情况
（一）监事会会议召开情况
2023年度，公司共召开了6次监事会会议，各次会议召开情况如下：
| 召开日期 | 会议届次 | 会议内容 |
| 2023-4-6 | 第八届监事会第四次会议 | 审议通过： 1、《关于 2022 年年度报告及其摘要的议案》； 2、《关于 2022 年度监事会工作报告的议案》； 3、《关于 2022 年度财务决算报告的议案》； 4、《关于公司 2022 年度利润分配预案的议案》； 5、《关于 2022 年度内部控制评价报告的议案》； 6、《关于 2022 年度董事、监事及高级管理人员薪酬情况的议案》； 7、《关于 2023 年度监事薪酬方案的议案》。 |
| 2023-4-26 | 第八届监事会第五次会议 | 审议通过： 1、《关于公司2023 年第一季度报告的议案》。 |
| 2023-8-28 | 第八届监事会第六次会议 | 审议通过： 《关于公司2023年半年度报告及其摘要的议案》。 |
| 2022-9-22 | 第八届监事会第七次会议 | 审议通过： 1、《关于调整募投项目部分设备的公告》； 2、《关于募投项目延期的议案》； 3、《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》； 4、《关于使用商业汇票、信用证及外汇等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换的公告》； |
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| 5、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》； 6、《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。 | ||
| 2023-12-1 | 第八届监事会第九次会议 | 审议通过： 1、《关于公司及子公司2024年度向银行等金融机构申请综合授信额度及提供担保额度预计的议案》； 2、《关于公司2024年度日常经营性关联交易预计的议案》； 3、《关于公司2024年度使用部分闲置自有资金进行委托理财额度预计的议案》； 4、《关于开展期货套期保值业务的议案》； 5、《关于开展衍生品套期保值业务的议案》； 6、《关于2024年度开展期货和衍生品套期保值业务的议案》； 7、《关于续聘会计师事务所的议案》。 |
（二）列席董事会和股东大会情况
在报告期内监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》和有关法律、法规的要求，从切实维护公司利益和广大中小股东权益出发，认真履行监督职责。各监事会全体成员列席了公司8次董事会、4次股东大会会议，并积极参与公司重大决策的讨论，依法监督了各次董事会、股东大会的议案审议、会议召开程序及股东大会的决议执行情况。
二、监事会对报告期内有关事项的审核意见
（一）公司依法运作情况。
报告期内公司依法规范运作，经营决策程序合法，公司建立了较完善的法人治理结构和内部控制制度。公司股东大会、董事会会议的召集、召开均按照有关法律、法规及《公司章程》规定的程序进行，有关决议的内容合法有效。公司董事会成员及高级管理人员能按照国家有关法律、行政法规和本公司章程的有关规定，忠实的履行职责。董事会全面落实股东大会的各项决议，高级管理人员认真贯彻执行董事会决议，报告期内未发现公司董事及高级管理人员在执行职务行使职权时有违反法律、法规、《公司章程》及损害公司和股东利益的行为。
（二）检查公司财务情况。
监事会对报告期内的财务监管体系和财务状况，通过核查，监事会认为公司财务状况、经营成果良好，财务会计内控制度健全，会计无重大遗漏和虚假记载，
严格执行《会计法》和《企业会计准则》等法律法规，未发现有违规违纪问题。
（三）公司重大交易事项情况
报告期内，监事会对公司暂时闲置募集资金进行现金管理及补充流动资金、担保、套期保值、自有资金委托理财、关联交易等事项进行了监督和核查，未发现公司实施的重大经营事项存在违反法定审批程序和信息披露义务的情况，未发现不符合公司业务发展需要的重大决策和损害公司与中小股东利益等情形。
（四）关联交易
监事会认为，公司2023年度关联交易均符合相关法律法规及制度的规定，交易价格按照市场公允价格进行，定价政策和定价依据是公平和公正的，有利于公司经营业绩的稳定增长，不影响公司的独立性，不存在损害公司利益和公司股东利益的行为。
（五）内部控制评价报告的情况
2023年度，监事会对公司内控制度的建设和运行情况进行了审核，认为公司已建立了较为完善的内控制度体系并持续优化，机制运行和执行情况有效，公司现有的内部控制制度符合财政部、中国证监会和上海证券交易所相关法律法规的要求，不存在重大、重要缺陷，符合当前公司生产经营实际情况，有效提升了公司管理水平和风险防范能力，切实保证了公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整。公司内部控制自我评价报告符合公司内部控制现状，客观、真实地反映了公司内部控制制度情况。
（六）公司建立和实施内幕信息知情人登记管理制度的情况
报告期内，监事会针对公司信息披露情况进行监督，定期对公司内幕知情人档案进行检查，对重大事项信息披露情况进行监督。公司严格按照已经建立的《内幕信息知情人登记制度》、《信息披露事务管理制度》、《外部信息报送和使用管理制度》的要求做好内幕信息管理以及内幕信息知情人登记和报备工作，能够如实、完整地记录内幕信息在公开前地报告、传递、编制、审核、披露等环节内幕信息知情人名单，未发现内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股票的情况。
三、2024年监事会工作计划
2024年公司监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法规政策的规定，认真履行职责，加强监督力度，充分发挥监督作用，对公司董事会的依法运作、董事及高级管理人员的履职等进行监督检查。进一步完善法人
治理结构和促进公司经营管理的规范运营，并不断强化业务知识，推进监事会自身建设，进一步增强风险防范意识，保护股东、公司和员工等各利益相关方的权益。
本议案已经公司第八届监事会第十次会议审议通过。请各位股东予以审议。
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2024年5月16日
四、《关于2023年度财务决算报告的议案》各位股东：
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）出具的审计报告，创新新材料科技股份有限公司（以下简称“创新新材”或“公司”）2023年度财务决算如下：
一、2023年度财务报告审计情况
公司2023年度财务报告经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的审计报告。会计师的审计意见为，创新新材的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了创新新材2023年12月31日的合并及公司财务状况以及2023年度的合并及公司经营成果和合并及公司现金流量。
二、2023年度公司主要财务数据
（单位：元）
| 2023年 | 2022年 | 本年比上年增减 | |
| 营业收入 | 72,843,631,643.64 | 69,319,303,317.48 | 5.08% |
| 扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入 | 72,843,631,643.64 | 69,319,303,317.48 | 5.08% |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 957,871,698.96 | 1,089,690,790.78 | -12.10% |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 881,371,075.47 | 1,066,175,833.45 | -17.33% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 582,368,329.46 | -413,753,290.84 | 240.75% |
| 2023年末 | 2022年末 | 本年末比上年末增减 | |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 10,130,195,394.37 | 7,922,522,049.68 | 27.87% |
| 总资产 | 19,915,586,796.60 | 16,907,625,986.69 | 17.79% |
三、2023年度财务状况、经营成果和现金流量情况分析
（一）财务状况
2023年末，公司资产总额199.16亿元，同比增长17.79%；负债总额96.39亿元，所有者权益102.77亿元。
2023年末公司资产负债率为48.40%，同比下降4.75个百分点，主要系报告
期内公司配套募集股份增发，公司的资产负债结构进一步优化。
（二）经营成果
2023年公司实现营业收入728.44亿元，与去年同期相比增长5.08%；受下游客户需求阶段性放缓的影响，公司报告期内实现归属于上市公司股东净利润
9.58亿元，与去年相比下降12.10%。
随着建设产能不断投产，公司2023年产量达471.96万吨，与去年同期相比上升11.78%。其中：棒材产量340.93万吨、型材8.78万吨、板带箔55.15万吨、铝杆线缆67.10万吨、结构件2,312.62万片。
（三）现金流量
2023年，经营活动产生的现金流量净额5.82亿元，较去年同期增长240.75%，主要系公司加大经营管理，对应收账款、应付账款等进行精细化管理及优化。
投资活动产生的现金流量净额-23.07亿元，较去年同期减少319.84%，主要系购买固定资产，投资在建工程支付的现金增加。
筹资活动产生的现金流量净额32.56亿元，较去年同期增长99.97%，主要系配套募集资金股份增发，吸收投资增加现金流入。
本议案已经公司第八届董事会第十二次会议审议通过。
请各位股东予以审议。
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2024年5月16日
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2023年年度股东大会资料
五、《关于公司 2023 年度利润分配预案的议案》各位股东：
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，公司母公司期末可供分配利润为人民币501,887,054.40元。公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。经董事会决议，公司2023年度拟以公司总股本4,336,192,838股扣减不参与利润分配的拟回购注销的股份228,756,953股，即以4,107,435,885股为基数进行利润分配。本次利润分配方案如下：
上市公司拟向全体股东每股派发现金红利0.07元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本4,336,192,838股，扣减不参与利润分配的拟回购注销的股份228,756,953股后，以4,107,435,885股为基数，合计拟派发现金红利287,520,511.95元（含税）。本年度公司现金分红金额占公司2023年度合并报表归属于上市公司股东的净利润为30.02%。分配完成后，母公司尚余未分配利润将转入下一年度。
本年度不送红股，也不进行资本公积金转增股本。
最终实际分配总额以实际权益分派股权登记日时有权参与本次权益分派的总股数为准计算。如在利润分配实施公告确定的股权登记日前，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
本议案已经公司第八届董事会第十二次会议审议通过。
请各位股东予以审议。
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2024年5月16日
六、《关于 2023 年度董事、监事及高级管理人员薪酬情况
的议案》各位股东：
根据《公司章程》，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，经公司相关主管部门考核确认，关于董事、监事和高级管理人员2023年度薪酬情况具体如下：
一、适用对象
在公司领取薪酬的董事、监事、高级管理人员。
二、适用期限
2023年1月1日至2023年12月31日
三、薪酬情况
单位：万元
| 序号 | 姓名 | 职务 | 从公司获得的税前报酬总额 | 任职情况 |
| 1 | 崔立新 | 董事长 | 220.36 | 现任 |
| 2 | 王伟 | 董事、总经理 | 200.17 | 现任 |
| 3 | 许峰 | 董事、副总经理、财务总监 | 104.71 | 现任 |
| 4 | 赵晓光 | 董事、副总经理 | 77.86 | 现任 |
| 5 | 高尚辉 | 董事、副总经理 | 66.70 | 现任 |
| 6 | 尹奇 | 董事 | 0 | 现任 |
| 7 | 熊慧 | 独立董事 | 8 | 现任 |
| 8 | 罗炳勤 | 独立董事 | 8 | 现任 |
| 9 | 唐建国 | 独立董事 | 8 | 现任 |
| 10 | 陈明辉 | 副总经理 | 163.24 | 现任 |
| 11 | 吴胜利 | 副总经理 | 75.92 | 现任 |
| 12 | 王科芳 | 副总经理兼董事会秘书 | 120 | 现任 |
| 13 | 张京超 | 监事会主席 | 18.43 | 现任 |
| 14 | 张建宏 | 监事 | 0 | 现任 |
| 15 | 李芳 | 职工监事 | 14.31 | 现任 |
本议案已经公司第八届董事会第十二次会议审议通过。
请各位股东予以审议。
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2024年5月16日
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七、《关于2024年度董事薪酬方案的议案》各位股东：
在综合考虑公司所处的行业、市场平均薪酬水平以及同行业公司薪酬水平的基础上，结合公司的实际经营业绩和相关人员的履职表现等，根据《公司章程》及《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》，制定了2024 年度董事薪酬方案，具体如下：
一、方案适用对象
公司董事
二、适用期限
2024年1月1日至2024年12月 31日
三、薪酬方案
（一）独立董事
公司独立董事津贴为 8万元/年/人（税前），公司独立董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。
（二）非独立董事
1 、在公司担任具体工作职务的非独立董事，按照其所在公司所担任的岗位领取薪酬，薪酬主要由基本年薪、绩效年薪、特别奖励（如有）构成，不领取董事职务津贴。
2 、其余不在公司任职的非独立董事，不在公司领取董事职务津贴。
本议案已经公司第八届董事会第十二次会议审议通过。
请各位股东予以审议。
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2024年5月16日
八、《关于2024年度监事薪酬方案的议案》各位股东：
在综合考虑公司所处的行业、市场平均薪酬水平以及同行业公司薪酬水平的基础上，结合公司的实际经营业绩和相关人员的履职表现等，根据《公司章程》及《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》，制定了2024年度监事薪酬方案，具体如下：
一、方案适用对象
公司监事
二、适用期限
2024年1月1日至2024年12月31日
三、薪酬方案
在公司担任工作职务并在公司领取岗位薪酬监事，按在公司任职的职务与岗位责任确定薪酬标准，不再另行领取董事或者监事津贴。未在公司担任工作职务的监事,不在公司领取报酬；依据《公司章程》因履行职责发生的差旅费、办公费等费用可在公司据实报销。
本议案已经公司第八届监事会第十次会议审议通过。
请各位股东予以审议。
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2024年5月16日
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2023年年度股东大会资料
九、《关于2023年度重大资产重组事项业绩补偿方案的议
案》
各位股东：
鉴于山东创新金属科技股份有限公司未实现截止2023年度累计业绩承诺，根据《盈利预测补偿协议》关于业绩补偿的相关约定，公司将以人民币1.00元的总价回购业绩承诺方补偿股份数228,756,953股，并予以注销。
一、业绩承诺补偿相关事项
业绩承诺方需补偿股份数计算公式和计算过程如下：
当期应补偿总金额= (截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数)÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易价格-累积已补偿总金额
其中，已补偿总金额=已补偿股份数×本次发行价格+已补偿现金金额。
当期应补偿股份数=当期应补偿总金额÷本次发行价格。
| 项目 | 数量 | |
| 截至当期期末累积承诺净利润数（元） | 2,239,300,000.00 | A |
| 截至当期期末累积实现净利润数（元） | 1,988,261,540.76 | B=C+D |
| 2022年实现净利润（元） | 1,068,453,937.39 | C |
| 2023年实现净利润（元） | 919,807,603.37 | D |
| 截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数（元） | 251,038,459.24 | E=A-B |
| 标的资产的交易价格÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和 | 3.13 | F |
| 应补偿总金额（元） | 786,923,909.74 | G |
| 减累积已补偿总金额（元） | 0.00 | H |
| 当期应补偿总金额（元） | 786,923,909.74 | I=G-H |
| 重组发行价格（元/股） | 3.44 | J |
| 当期应补偿股份数（股）（注：根据各补偿义务人不足一股向上取整后合计数） | 228,756,953 | K=I÷J |
综上，本次业绩承诺方需补偿金额合计786,923,909.74元，对应补偿股数合计228,756,953股，公司拟以人民币 1.00 元的总价回购业绩承诺方补偿股份，并予以注销，业绩承诺方共同指定由崔立新收取上述回购总价。补偿义务人中的每一方承担的补偿比例为在标的资产交割日前各自所持标的资产的出资额占补偿义务人在标的资产交割日前合计持有标的资产出资额的比例。各补偿义务人承担业绩补偿的情况如下：
| 名称 | 承担的补偿占比 | 补偿金额（元） | 需注销股数(股) |
| 创新集团 | 60.00% | 472,154,345.84 | 137,254,171 |
| 崔立新 | 28.73% | 226,067,500.79 | 65,717,297 |
| 杨爱美 | 4.73% | 37,205,762.45 | 10,815,629 |
| 耿红玉 | 3.27% | 25,748,150.33 | 7,484,928 |
| 王伟 | 3.27% | 25,748,150.33 | 7,484,928 |
| 合计 | 100.00% | 786,923,909.74 | 228,756,953 |
以上所补偿的股份将由公司以总价人民币 1.00 元的价格回购并予以注销。回购注销完成后，公司注册资本将减少，总股本将由4,336,192,838股减少至4,107,435,885股。
二、回购并注销股份的主要内容
1、回购股份目的：履行业绩承诺方业绩承诺，进行公司股份回购并注销；
2、回购股份种类：A 股；
3、回购股份方式：定向回购业绩承诺方所持公司部分股份；
4、回购股份价格：1.00 元人民币；
5、回购股份数量：228,756,953股；
6、回购股份资金来源：自有资金。
三、本次业绩补偿方案实施及股份回购、注销的授权事宜
为保证业绩承诺补偿相关事项的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权公司董事会全权办理与补偿措施相对应的股份回购及注销相关事宜，包括但不限于设立回购专用证券账户、支付回购对价、办理注销手续以及与本次回购、注销股份有关的其他事宜。
四、本次业绩补偿对公司的影响
本次业绩补偿方案将在经公司2023年年度股东大会审议批准后尽快实施，公司将回购注销对应补偿股份228,756,953股，公司总股本将由4,336,192,838股减少至4,107,435,885股。公司将按照相关规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注公司后续进展公告并注意投资风险。
本议案已经公司第八届董事会第十二次会议审议通过。
请各位股东予以审议。
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2023年年度股东大会资料
十、《关于减少注册资本的议案》
各位股东：
鉴于山东创新金属科技有限公司未实现截止2023年度累计业绩承诺，根据《盈利预测补偿协议》的相关约定，公司将以人民币1.00元的总价回购业绩承诺方补偿股份数228,756,953股，并予以注销。公司总股本将由4,336,192,838股减少至4,107,435,885股。
提请股东大会授权董事会负责并委派专人向工商行政管理部门申请办理注册资本变更事宜。
本议案为特别决议议案，须经出席股东大会有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
本议案已经公司第八届董事会第十二次会议审议通过。
请各位股东予以审议。
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十一、《关于修订公司章程的议案》
各位股东：
根据注册资本变更及对董事会战略与ESG委员会的调整情况，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订。具体修订情况如下：
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 |
| 1 | 第六条 公司注册资本为4,336,192,838元人民币。 | 第六条 公司注册资本为4,107,435,885元人民币。 |
| 2 | 第一百〇六条 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 | 第一百〇六条 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 |
| 事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中的会计专业人士担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略与ESG、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中的会计专业人士担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款保持不变，并提请股东大会授权董事会负责并委派专人向工商行政管理部门申请办理注册资本变更及《公司章程》修订案的备案事项。
本议案为特别决议议案，须经出席股东大会有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
本议案已经公司第八届董事会第十二次会议审议通过。
请各位股东予以审议。
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十二、《关于公司未来三年（2024-2026）股东回报规划的议
案》各位股东：
为完善和健全创新新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）利润分配的决策和监督机制，积极回报股东，充分维护公司股东权益。公司董事会根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号文）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》的要求以及《公司章程》等相关规定，综合考虑公司发展战略规划、行业发展趋势、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，特制订未来三年（2024-2026年）股东回报规划（以下简称“本规划”），主要内容如下：
一、制定本规划考虑的因素
公司制定本规划，着眼于公司的长期可持续发展，在综合分析公司经营发展实际情况、股东意愿、社会资金成本以及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司的战略规划及发展所处阶段、盈利能力和规模、现金流状况、经营资金需求和银行信贷及融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，以对利润分配作出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。
二、本规划的制定原则
（一）充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事的意见。
（二）处理好短期利益及长远发展的关系，公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（三）符合公司现行的利润分配政策，重视对投资者的合理回报，保持利润分配的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。
三、未来三年（2024-2026 年）具体股东回报规划
（一）利润分配的形式
公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合等方式分配股利。积极推行以现金方式分配股利，一般情况下现金分红应优先于其他分红方式。
（二）现金分红的条件和比例
公司如不存在以下列示的情况，则公司每年以现金方式分配的利润不少于当年合并报表口径下实现的归属于母公司股东的可供分配利润的 10%，或公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可供分配利润的30%。存在下述情况之一时，公司当年可以不进行现金分红：
1、 审计中介机构不能对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
2、 公司存在重大现金支出事项发生（利用募集资金投资项目除外）。重大现金支出是指公司在未来 12 个月内拟投资、收购资产、归还债务等的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%；
3、 公司当年实现的归属于上市公司股东的净利润为零或负数；
4、 公司当年末累计可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为零或负值。
（三） 现金分红和股票分红的比例：
1、 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司所处发展阶段由公司董事会根据具体情形确定。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）利润分配的期间间隔
在公司当年经审计的可供分配利润为正数且符合《公司法》和《公司章程》规定的分红条件下，公司每年度至少进行一次现金分红。
四、股东回报规划制定周期及相关调整的决策机制
公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划，对公司利润分配政策作出适当且必要的修订，确定该时段的股东回报计划，调整后的股东回报计划不得违反股东回报规划制定原则。
五、利润分配政策的决策程序和机制
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2023年年度股东大会资料
公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配预案，并经公司股东大会表决通过后实施。董事会提出的利润分配预案需经董事会过半数以上表决通过并经半数以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配预案发表独立意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
六、其他
本规划由公司董事会负责解释。本规划未尽事宜，按照国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
本议案已经公司第八届董事会第十二次会议审议通过。
请各位股东予以审议。
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2024年5月16日