浙江东望时代科技股份有限公司
2023年年度股东大会
会议资料
2024年5月16日
目 录
一、2023年年度股东大会会议议程 ...... 3
二、2023年年度股东大会会议须知 ...... 5
三、审议议案
议案一 2023年度财务决算报告 ...... 7
议案二 2023年度利润分配预案 ...... 12
议案三 关于公司2023年度董事薪酬的议案 ...... 14
议案四 关于公司2023年度监事薪酬的议案 ...... 15
议案五 公司2023年度董事会工作报告 ...... 16
议案六 公司2023年度监事会工作报告 ...... 33
议案七 公司2023年年度报告及摘要 ...... 37
议案八 关于续聘2024年度财务报告及内部控制审计机构的议案 ...... 38
议案九 关于2024-2025年度对外担保计划的议案 ...... 41
四、独立董事2023年度述职报告 ...... 45
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2023年年度股东大会会议议程
| 会议时间 | 2024年5月16日下午14:30 | |
| 会议地点 | 公司会议室 | |
| 会议议程 | ||
| 一、宣布本次股东大会开幕 | 董事长 | |
| 二、宣布股东现场出席情况 | 监事会主席 | |
| 三、宣布监票人和计票人 | ||
| 四、审议会议议案 | ||
| 1、2023年度财务决算报告 | 总经理 | |
| 2、2023年度利润分配预案 | 董事会秘书 | |
| 3、关于公司2023年度董事薪酬的议案 | 总经理 | |
| 4、关于公司2023年度监事薪酬的议案 | 监事会主席 | |
| 5、公司2023年度董事会工作报告 | 董事会秘书 | |
| 6、公司2023年度监事会工作报告 | 监事会主席 | |
| 7、公司2023年年度报告及摘要 | 董事会秘书 | |
| 8、关于续聘2024年度财务报告及内部控制审计机构的议案 | 总经理 | |
| 9、关于2024-2025年度对外担保计划的议案 | 董事会秘书 | |
| 五、独立董事述职 | 独立董事 | |
| 六、股东现场发言和提问 | ||
| 七、股东和股东代表现场对议案进行表决 | ||
| 八、统计现场会议表决情况，合并现场和网络投票结果 | 计票人、监票人 | |
| 九、宣读法律意见书 | 律师 | |
| 十、宣读股东大会决议 | 董事长 | |
| 十一、与会人员签字 | |
| 十二、宣布会议结束 | 董事长 |
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2023年年度股东大会会议须知各位股东：
为维护股东的合法权益，确保股东在浙江东望时代科技股份有限公司（以下简称“东望时代”或“公司”）2023年年度股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》的有关规定，制定如下有关规定：
一、本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式。现场会议表决采取记名投票表决方式进行，网络投票通过上海证券交易所交易系统在交易时间内进行，融资融券券商可以通过上海证券交易所指定的融资融券业务会员投票系统，按照所征集的融资融券投资者投票意见，参加股东大会投票。
二、凡现场参加大会的股东请按规定出示股东账户卡、身份证或法人单位证明以及授权委托书等证件，经验证后领取股权证明、会议资料，方可出席会议。
三、股东请按时进入会场，听从大会工作人员安排入座。
四、在主持人宣布股东到会情况及宣布大会正式开始后进场的在册股东或股东授权代表，可列席会议，但不享有本次会议的表决权。
五、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及代理人的合法权益，除出席会议的股东及代理人、公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、公司聘任律师以及公司邀请的其他代表外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
六、大会发言安排不超过一小时。股东在大会发言前，请向大会会务组登记，由会务组按报名次序先后安排发言，每位股东发言限在5分钟内，以使其他股东有发言机会。股东不得无故中断大会议程要求发言。在议案审议过程中，股东及代理人临时要求发言或就有关问题提出质询的，须举手申请，并经主持人许可后方可发言或提出问题。股东及代理人发言应围绕本次大会所审议的方案，简明扼要。非股东及代理人在会议期间未经大会主持人许可，无权发言。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。股东及代理人发言时，应先报告所持股数和姓名。议案表决开始后，大会将不再安排股东及代理人发言。
七、请与会者在会议中不要大声喧哗并关闭手机或将手机调至静音状态，以
保持会场正常秩序。
八、参加现场会议的法人股股东，如有多名代表，均应推举一名首席代表，由该首席代表填写表决票。表决按股东持股数计票，每一股有一票表决权。
九、本次现场会议设监票人和计票人各两名，由本公司监事和股东代表担任。
十、对违反本议事规则的行为，大会主席团和大会工作人员应予及时制止，以保证会议正常进行，保障股东合法权益。
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2024年5月16日
议案一 2023年度财务决算报告
浙江东望时代科技股份有限公司
2023年度财务决算报告各位股东：
公司2023年度资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表及相关报表附注已经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。公司2023年末总资产347,029.14万元，归属上市公司股东的净资产295,656.56万元；全年实现归属上市公司股东的净利润11,326.54万元，基本每股收益0.14元。扣除非经常性损益后归属上市公司股东的净利润12,071.12万元，现将公司2023年度财务决算情况报告如下：
一、主要经营状况分析
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 同比增减 | 说明 |
| 营业收入 | 40,820.59 | 21,977.74 | 85.74% | 主要系上年收购子公司，本期较上年同期合并范围变动，园区生活服务业务收入增加所致。 |
| 营业成本 | 26,791.07 | 13,343.36 | 100.78% | 主要系上年收购子公司，本期合并范围变动，园区生活服务业务收入增加，相应成本增加所致。 |
| 税金及附加 | 179.49 | 119.98 | 49.60% | 主要系上年收购子公司，本期合并范围变动，园区生活服务业务收入增加，相应税费增加所致。 |
| 销售费用 | 750.59 | 732.29 | 2.50% | 主要系上年收购子公司，本期较上年同期合并范围变动，收入增加，相应销售费用增加所致。 |
| 管理费用 | 5,027.65 | 5,678.19 | -11.46% | 主要系上年收购涉及中介相关费用较多所致。 |
| 研发费用 | 461.00 | 556.81 | -17.21% | 主要系本期直接投入研发费用减少所致。 |
| 财务费用 | -2,132.43 | -2,822.70 | 不适用 | 主要系本期银行存款减少，相应利息收入减少所致。 |
| 其他收益 | 293.61 | 630.51 | -53.43% | 主要系上年取得影视行业政府补贴较多所致。 |
| 投资收益 | 6,473.37 | -5,553.52 | 不适用 | 主要系上年参投企业亏损导致计提投资亏损金额较大，本期参股公司分红增加且处置部分参股公司确认投资收益所致。 |
| 公允价值变动收益 | -3,584.21 | -9,184.43 | 不适用 | 主要系参股公司公允价值变动及计提业绩对赌补偿款所致。 |
| 信用减值损失 | -6.02 | 101.97 | -105.90% | 主要系本期期末应收款项账龄较短计提坏账准备减少所致。 |
| 资产减值损失 | -322.57 | -1,769.16 | 不适用 | 主要系上期子公司计提存货跌价准备较多所致。 |
| 资产处置收益 | -8.38 | 8,987.19 | -100.09% | 主要系上期处置资产确认收益所致。 |
| 营业外收入 | 41.38 | 1.68 | 2,363.31% | 主要系本期新增长期股权投资成本小于取得的可辨认净资产公允价值份额确认为营业外收入所致。 |
| 营业外支出 | 93.24 | 16,459.46 | -99.43% | 主要系上期计提预计负债较多所致。 |
| 利润总额 | 12,537.16 | -18,875.42 | 不适用 | |
| 所得税费用 | 1,024.55 | 1,149.80 | -10.89% | |
| 归属上市公司股东的净利润 | 11,326.54 | -21,263.55 | 不适用 |
注：2023年度根据财政部于2022年发布《关于印发<企业会计准则解释第16号>的通知》，公司对首次执行日租赁负债和使用权资产产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异对比较报表及累积影响数进行了追溯调整，下同。公司2023年度实现归属上市公司股东的净利润11,326.54万元，较上年同期增加32,590.09万元，主要系上年收购子公司重庆汇贤，导致合并范围变动，本期园区生活服务业务利润增加；本期参股公司分红及公允价值增加所致。
二、主要资产及负债状况分析
（一）资产情况
单位：万元
| 项目 | 2023年期末数 | 2022年期末数 | 同比增减（%） | 说明 |
| 货币资金 | 100,542.30 | 110,025.98 | -8.62% | ||
| 交易性金融资产 | 1,303.31 | 11,384.82 | -88.55% | 主要系本期公司理财产品赎回所致。 | |
| 应收票据 | 41.96 | 4,781.65 | -99.12% | 主要系本期子公司收到的商业承兑汇票到期承兑所致。 | |
| 应收账款 | 10,757.55 | 8,005.62 | 34.38% | 主要系本期子公司应收热水运营服务款增加所致。 | |
| 预付款项 | 739.07 | 638.35 | 15.78% | ||
| 其他应收款 | 11,478.10 | 9,498.04 | 20.85% | ||
| 存货 | 2,362.60 | 2,109.89 | 11.98% | ||
| 合同资产 | 32.81 | 0.00 | 不适用 | ||
| 一年内到期的非流动资产 | 164.72 | 121.67 | 35.38% | 主要系本期子公司应收一年内到期的融资租赁款增加所致。 | |
| 其他流动资产 | 1,576.25 | 914.3 | 72.40% | 主要系本期待抵扣进项税额增加所致。 | |
| 长期应收款 | 408.79 | 715.02 | -42.83% | 主要系本期子公司应收融资租赁款减少所致。 | |
| 长期股权投资 | 59,266.18 | 53,151.40 | 11.50% | ||
| 其他权益工具投资 | 14.07 | 1,414.07 | -99.01% | 主要系本期增加对跃动新能源公司投资，将其转入长期股权投资核算所致。 |
| 其他非流动金融资产 | 56,128.94 | 51,551.96 | 8.88% | ||
| 固定资产 | 55,009.39 | 41,213.40 | 33.47% | 主要系本期子公司预付长期资产购置款转为固定资产所致。 | |
| 在建工程 | 2,067.37 | 2,460.86 | -15.99% | ||
| 使用权资产 | 3,551.45 | 6,315.23 | -43.76% | 主要系本期子公司使用权资产租赁到期转入固定资产所致。 | |
| 无形资产 | 9,856.67 | 10,075.89 | -2.18% | ||
| 商誉 | 25,153.85 | 25,153.85 | 0.00% | ||
| 长期待摊费用 | 52.65 | 79.06 | -33.40% | 主要系本期子公司摊销所致。 | |
| 递延所得税资产 | 733.23 | 1,833.72 | -60.01% | 主要系本期部分子公司以前年度亏损已弥补，递延所得税减少所致。 | |
| 其他非流动资产 | 5,787.86 | 12,396.52 | -53.31% | 主要系本期子公司预付长期资产购置款转为固定资产所致。 | |
| 资产总计 | 347,029.14 | 353,841.28 | -1.93% |
公司2023年末总资产347,029.14万元，较年初减少6,812.14万元，主要系本期支付股份回购款等导致货币资金减少所致。
（二）负债情况
单位：万元
| 项目 | 2023年期末数 | 2022年期末数 | 同比增减 | 说明 |
| 短期借款 | 6,818.00 | 5,552.10 | 22.80% | |
| 应付票据 | 1,222.68 | 675.00 | 81.14% | 主要系本期子公司开具银行承兑汇票进行结算增加所致。 |
| 应付账款 | 6,975.88 | 6,170.58 | 13.05% | |
| 预收款项 | 31.12 | 34.23 | -9.08% | |
| 合同负债 | 1,556.33 | 2,020.53 | -22.97% | |
| 应付职工薪酬 | 994.46 | 794.59 | 25.15% | |
| 应交税费 | 1,849.59 | 3,398.29 | -45.57% | 主要系本期计提的企业所得税较上期减少所致。 |
| 其他应付款 | 902.65 | 2,667.86 | -66.17% | 主要系本期支付股权转让款所致 |
| 一年内到期的非流动负债 | 2,040.33 | 4,882.10 | -58.21% | 主要系本期支付融资租赁租金所致。 |
| 其他流动负债 | 70.67 | 88.41 | -20.06% | |
| 长期借款 | 2,190.00 | 2,651.08 | -17.39% | |
| 租赁负债 | 304.33 | 1,300.00 | -76.59% | 主要系本期支付融资租赁租金所致。 |
| 长期应付款 | 400.17 | 1,615.30 | -75.23% | 主要系本期支付融资租赁租金所致。 |
| 预计负债 | 16,400.00 | 16,400.00 | 0.00% | |
| 递延收益 | 207.24 | 260.62 | -20.48% | |
| 递延所得税负债 | 8,267.32 | 9,522.40 | -13.18% | |
| 负债总计 | 50,230.78 | 58,033.09 | -13.44% |
公司2023年末负债总额50,230.78万元，较年初减少7,802.31万元，主要系本期支付融资租赁租金及股权转让款所致。
三、现金流量状况
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 同比增减 | 说明 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 20,481.98 | 12,929.29 | 58.42% | 主要系上年收购子公司，本期合并范围变动，园区生活服务业务收入增加所致。 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -15,367.84 | -40,503.98 | 不适用 | 主要系上年收购子公司支付股权转让款较多所致。 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -14,800.04 | 10,133.40 | -246.05% | 主要系上期收回质押定期存单较多所致。 |
四、财务指标分析
（一）营运能力分析
本年反映营运能力的主要指标如下所示：
| 项目 | 2023年 | 2022年 | 变动 |
| 应收账款周转次数 | 4.35 | 2.99 | 1.36 |
| 流动资产周转次数 | 0.30 | 0.13 | 0.17 |
| 总资产周转次数 | 0.12 | 0.06 | 0.06 |
1、应收账款周转次数较上年同期增加1.36次，主要系公司加强应收账款管理，公司整体的应收账款回收速度加快，资金周转效率提高。
2、流动资产周转次数比上年同期增加0.17次，主要系公司加强流动资产管理，公司整体的流动资产周转速度加快，流动资产利用效率提高。
3、总资产周转次数比上年同期增加0.06次，主要系公司加强总资产管理，公司整体的总资产周转速度加快，总体营运效率提高。
（二）偿债能力分析
本年反映偿债能力的主要指标如下所示：
| 项目 | 2023年 | 2022年 | 变动 |
| 流动比率 | 5.74 | 5.61 | 0.13 |
| 速动比率 | 5.53 | 5.16 | 0.37 |
| 资产负债率 | 14.47% | 16.38% | -1.91% |
1、2023年公司流动比率为5.74，较上年同期增加0.13，主要系本期归还融资租赁贷款导致流动负债减少所致。流动比率远大于1，说明公司短期偿债能力较强。
2、2023年公司速动比率为5.53，较上年同期增加0.37，主要系本期归还融资租赁贷款导致流动负债减少所致。速动比率远大于1，说明公司现金及易于变现的资产远大于流动负债，短期偿债能力有很强的保证。
3、2023年公司资产负债率为14.47%，较上年同期减少1.91%，说明公司长
期偿债能力较上年增强。
（三）盈利能力分析
本年反映盈利能力的主要指标如下所示：
| 项目 | 2023年 | 2022年 | 变动 |
| 销售净利率 | 27.75% | -91.06% | 118.80% |
| 总资产报酬率 | 3.69% | -5.18% | 8.87% |
| 加权平均净资产收益率 | 3.81% | -6.70% | 10.51% |
由上表可见，本期销售净利率、总资产报酬率和净资产收益率均为正数且较上期均有上升，主要系上年收购子公司重庆汇贤，导致合并范围变动，本期园区生活服务业务利润增加；本期参股公司分红及公允价值增加所致。面对竞争环境的快速变化，公司将在保证稳健经营的原则下，加快热水服务领域的发展，以进一步优化资产结构，不断提升公司盈利能力及风险管控水平。请各位股东审议。
浙江东望时代科技股份有限公司
2024年5月16日
议案二 2023年度利润分配预案
浙江东望时代科技股份有限公司
2023年度利润分配预案各位股东：
一、利润分配方案内容
经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币176,093.65万元。经董事会决议，同意公司2023年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用账户中的股份为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税）。截至董事会审议本议案日，公司总股本844,194,741股，公司通过回购专用证券账户所持有股份37,857,011股，不参与利润分配，扣除公司回购专用账户中股份37,857,011股后，以此计算合计拟派发现金红利40,316,886.50元（含税）。本年度公司现金分红比例为35.60%。
根据《关于支持上市公司回购股份的意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定，上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。公司2023年度以集中竞价交易方式回购公司股份累计支付资金49,994,376.17元（不含交易费用），视同上市公司现金分红。将该回购金额与公司2023年度利润分配预案中的现金红利合并计算后，公司2023年度现金分红合计90,311,262.67元，占公司2023年合并报表中归属于母公司股东的净利润比例为79.73%。
如在公司披露2023年度利润分配预案公告之日起至实施权益分派股权登记日期间，因回购注销等原因致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整现金分红总金额。
本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。
二、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
公司于2024年4月24日召开的第十一届董事会第三十五次会议审议通过本利润分配方案，本方案符合《公司章程》规定的利润分配政策。
（二）监事会意见
第十一届监事会第三十二次会议审议通过本次利润分配事项，监事会认为：
公司2023年度利润分配预案综合考虑了公司发展长远利益和股东权益，符合相关法律法规及《公司章程》等规定，公司董事会在制定方案时，已充分听取我们的意见，同意本次利润分配预案并提交股东大会审议。
三、相关风险提示
本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。本次利润分配方案尚需提交公司2023年年度股东大会审议批准后方可实施。敬请广大投资者注意投资风险。
请各位股东审议。
浙江东望时代科技股份有限公司
2024年5月16日
议案三 关于公司2023年度董事薪酬的议案
浙江东望时代科技股份有限公司关于公司2023年度董事薪酬的议案各位股东：
根据《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等公司相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，经公司董事会薪酬与考核委员会审议，关于公司董事2023年度薪酬发放如下：
单位：万元
| 姓名 | 职务 | 薪酬总额 |
| 吴凯军 | 董事长 | 2.63 |
| 赵云池 | 董事、总经理 | 105.67 |
| 吴翔 | 董事 | 6.00 |
| 张康乐 | 董事 | 不在公司领薪 |
| 娄松 | 董事、副总经理 | 84.07 |
| 陈艳 | 董事、财务负责人 | 73.27 |
| 陈高才 | 独立董事 | 10.00 |
| 武鑫 | 独立董事 | 10.00 |
| 刘俐君 | 独立董事 | 10.00 |
| 蒋旭峰 | 董事长（已离任） | 58.75 |
请各位股东审议。
浙江东望时代科技股份有限公司
2024年5月16日
议案四 关于公司2023年度监事薪酬的议案
浙江东望时代科技股份有限公司关于公司2023年度监事薪酬的议案各位股东：
根据《公司章程》等公司相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，公司监事2023年度薪酬发放如下：
单位：万元
| 姓名 | 职务 | 薪酬总额 |
| 任明强 | 监事会主席 | 不在公司领薪 |
| 李国珍 | 职工代表监事 | 50.30 |
| 蒋磊磊 | 监事 | 5.00 |
请各位股东审议。
浙江东望时代科技股份有限公司
2024年5月16日
议案五 2023年度董事会工作报告
浙江东望时代科技股份有限公司2023年度董事会工作报告
各位股东：
2023年，浙江东望时代科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》和《董事会议事规则》等有关规定，认真履行各项职权和义务，切实维护公司利益和广大中小投资者权益，充分行使对公司董事及高级管理人员的监督职能，为企业的规范运作和发展起到了积极作用，现将2023年度董事会工作报告如下：
一、经营情况讨论与分析
2023年，在全体员工的共同努力下，公司取得了令人瞩目的经营成果。这一年，公司秉持着稳中求进的发展理念，不断优化业务结构，加强内部管理，实现了业绩的稳步增长和盈利能力的提升。
公司紧密围绕园区生活服务这一核心主业，通过优化运营策略和提升服务效率，整合先进节能技术和设备，为客户提供了一站式的节能解决方案，显著增强了经营韧性，进一步巩固了市场领先地位。
同时，公司积极拓展新的业务领域，成立横马新能源，探索园区综合能源服务业务，不断寻求新的增长点，为公司的长远发展注入了新的活力。
展望未来，公司将继续坚持创新驱动、市场导向的原则，不断优化业务结构，提升核心竞争力，以实现可持续发展和股东价值的最大化。
二、报告期内公司所处行业情况
（一）节能服务行业现状
我国争取实现碳中和目标的挑战日益严峻，因此对于实现碳达峰目标提出了更高要求。2030年前实现更低的碳达峰峰值将使得2060年的碳中和目标更易达成。同时，与欧盟等发达国家相比，我国碳达峰到碳中和的过渡时间仅有30年，因此提前实现碳达峰并降低峰值显得尤为重要。
根据信达证券发布的研究报告预测，到2030年约有5-10亿吨标煤需求量需要通过节能方式来减少。中国节能协会节能服务产业委员会发布的《2022节能服务产业发展报告》显示，截止到2022年底，全国从事节能服务业务的企业数
量达到11,835家，同比增速达35.6%；从业人员达到88.6万人，节能服务产业总产值5,110亿元，同比下降了15.8%，企业盈利水平出现下降。2022年合同能源管理项目投资超预期，年新增1,654.1亿元，同比增速达9.5%，形成年节能能力4,647万吨标准煤，相当于减排11,432万吨二氧化碳（tCO
）。其中，高校热水供应市场需求不减，根据国家统计局最新公布的数据，截止2023年末，我国共有高等学校3,074所，普通高等院校在校生数为3,775万人，高校热水供应市场的市场规模超75亿。具体到节能服务各领域和细分市场，建筑领域持续向好，该领域产值增速达
9.8%，保持中高速增长。余热余压利用、分布式光伏、制冷空调节能等细分市场表现活跃。产业创新方面，新技术、新业态、新模式提供为产业提供了新的发展引擎。节能服务公司技术创新成果丰硕，为行业健康持续发展赋予关键力量。数字化和智慧化与节能服务的深度融合，有效提升了产业效率，大幅提高了能源管理的效率和智能化水平。节能服务公司为适应新的市场需要，提出合同“双碳”服务等新模式。
公司下属子公司正蓝节能及汇贤优策所在行业属于节能服务行业，细分领域属于提供高效节能的园区热水供应服务。
（二）综合能源服务行业现状
综合能源服务以国家和政府的能源政策为指导，旨在实现清洁、高效、节能和经济的目标，通过智能能源系统为用户提供综合能源产品和应用服务，以电力能源为核心，优先采用可再生能源，并综合运用热能、冷能、燃气等多种能源，借助互联网等技术，整合能源信息通信系统，实现多种能源的综合应用和最优配置，从而达到节能降耗的效果。热水供应是能源转化的一种形式，综合能源服务包括提供电、热、燃气等多种能源的综合服务，也包括对应的工程服务、投资服务和运营服务。
根据中国建筑节能协会和重庆大学联合发布的《2023中国建筑与城市基础设施碳排放研究报告》显示，全国房屋建筑全过程碳排放总量为40.7亿tCO
，占全国能源相关碳排放的比重为38.2%，其中建筑运行阶段碳排放23.0亿tCO
，占全国的比重为21.6%，占全过程碳排放的56.6%。对能源行业来讲，综合能源服务是贯彻落实“四个革命、一个合作”能源安全新战略、推进能源转型的重要载体；对其他行业来讲，综合能源服务是以能源引领、促进高耗能行业清洁低碳
发展的重要举措；对参与企业来讲，综合能源服务是促进企业由生产型向服务型企业转型发展的重要抓手。
“十四五”期间，中央政府相继出台了“双碳”、能源双控、节能减排、数字化、建设全国统一电力市场、电力现货、电力源网荷储一体化、新型储能、辅助服务、公共机构能源托管等一系列政策文件。整体上看，近年来国家、地方省市政府高度关注综合能源发展，支持政策呈现出鼓励多能互补一体化发展思路、关注产业规划等特点，政策支持力度不断加码，为综合能源服务市场发展提供了更加完善的政策机制和市场环境。2022年，浙江、广东、深圳、河南、河北等各省市相继出台“十四五”能源发展规划、节能减排方案和碳达峰实施方案等，“综合能源服务”在其中均被着以重墨，表明了综合能源服务具有不可或缺的地位。根据中电联发布的《综合能源服务发展情况研究》，综合能源服务的市场需求将不断扩大，2020-2025年市场规模将达到0.8-1.2万亿元，2035年市场规模将达到1.3-1.8万亿元。公共机构成为当前综合能源服务落地的重要场景之一。国管局、国家发改委、财政部等在2022年9月发布《关于鼓励和支持公共机构采取能源费用托管服务的意见》，鼓励公共机构采用能源费用托管服务，调动社会资本参与公共机构节约能源资源工作，推进公共机构绿色低碳转型，进一步支持市场主体积极参与综能能源服务市场。根据国管局的统计数据，2023年新增公共机构能源费用托管项目434个，涉及公共机构既有建筑1600多万平方米。
2023年10月，公司成立了以提供综合能源服务为主要业务的全资子公司横马新能源，除了学校外，还重点拓展政务中心、医院、数据中心、交通枢纽、商业综合体等高耗能建筑领域，通过投资改造、部署智慧用能控制系统，向客户提供领先的既有建筑及新建建筑的节能改造、用能设施投资、运营维护和高效的用电、用冷(气)、用热(水)等综合节能服务。
三、报告期内公司从事的业务情况
（一）节能服务业务情况
截至2023年12月31日，正蓝节能及汇贤优策在运营的热水供应服务项目数量合计266个，服务学生人数约200万人，全年用水量约900万吨，主要业务情况如下：
1、中标项目（部分）
| 单位名称 | 中标项目 | 项目年限（年） |
| 正蓝节能 | 浙江**大学BOT项目 | 12 |
| 正蓝节能 | 安徽**大学BOT项目 | 7 |
| 正蓝节能 | 常州*学院BOT项目 | 8 |
| 正蓝节能 | 合肥**学院二期BOT项目 | 8 |
| 正蓝节能 | 宁波**职业技术学院BOT项目 | 10 |
| 汇贤优策 | 重庆**高专BOT项目 | 10 |
| 汇贤优策 | 青**中学BOT项目 | 10 |
| 汇贤优策 | 甘肃**职业学院 | 10 |
| 汇贤优策 | 广东**职业学院 | 10 |
2、新增业务情况（部分）
| 单位名称 | 收购项目 |
| 汇贤优策 | 西安**学院BOT项目 |
| 汇贤优策 | 海口**职业大学BOT项目 |
注：上述项目属商业机密，因此未披露客户单位名称。
（二）影视文化业务情况
2023年，歌画文化以“打造平台型文化公司”为目标，持续发掘优秀项目，挖掘优质团队，寻找合适标的，参与投资为其提供孵化平台或资金支持。报告期内，与行业内优秀团队成立千鹿影业，计划以制片人中心制为核心，打造“主流类型赛道”的全新电影厂牌；新增投资制作项目《一伞烟雨》《超感迷宫》《穿越时空的勋章》等。同时，积极开展以内容为核心的新业务类型探索及论证，如“校园零售”项目、AI赋能文娱产业、IP版权合作等业务，以拓宽公司业务范围，提升公司盈利水平。
四、报告期内核心竞争力分析
（一）国有控股背景
自2021年7月，东科数字成为东望时代的控股股东后，公司性质转变为国有控股上市公司。这一变化为公司带来了更为稳健的经营环境和更广阔的发展空间。
（二）行业地位
公司通过收购正蓝节能及汇贤优策等子公司，切入节能服务产业，特别是在高校热水供应系统运营管理服务领域，已成为华东区域和西南地区的龙头企业，服务学生约200万人，具有较强的市场竞争力。
（三）项目运营经验
公司团队根植校园场景10余年，具备丰富的行业经验与深厚的市场洞察力，
能够准确把握市场趋势，灵活调整战略和业务布局，以适应不断变化的市场环境。
（四）发展战略
公司积极响应国家双碳战略，围绕节能技术应用，以校园生活热水为主业进行横向拓展，积极探索综合能源服务相关业务，形成“校园+能源”的战略矩阵，并适当进行上下游延伸。公司的战略发展规划明确，且与国家政策导向相契合，有利于公司在未来发展中把握行业趋势，实现可持续发展。
五、报告期内主要经营情况
报告期内，公司实现全年营业收入4.08亿元，主要系下属子公司正蓝节能和汇贤优策的高校热水供应系统运营管理服务收入所致。
（一）主营业务分析
1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元 币种：人民币
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
| 营业收入 | 408,205,926.40 | 219,777,388.51 | 85.74 |
| 营业成本 | 267,910,716.84 | 133,433,645.75 | 100.78 |
| 销售费用 | 7,505,897.96 | 7,322,918.86 | 2.50 |
| 管理费用 | 50,276,459.51 | 56,781,878.21 | -11.46 |
| 财务费用 | -21,324,313.34 | -28,227,011.71 | 不适用 |
| 研发费用 | 4,610,007.45 | 5,568,079.75 | -17.21 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 204,819,773.93 | 129,292,902.89 | 58.42 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -153,678,381.58 | -405,039,810.60 | 不适用 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -148,000,398.62 | 101,333,984.12 | -246.05 |
营业收入变动原因说明：主要系上年收购子公司，本期合并范围变动，园区生活服务业务收入增加所致。
营业成本变动原因说明：主要系上年收购子公司，本期合并范围变动，园区生活服务业务收入增加，相应成本增加所致。
销售费用变动原因说明：主要系上年收购子公司，本期较上年同期合并范围变动，收入增加，相应销售费用增加所致。
管理费用变动原因说明：主要系上年收购涉及中介相关费用较多所致。
财务费用变动原因说明：主要系本期银行存款减少，相应利息收入减少所致。
研发费用变动原因说明：主要系本期直接投入研发费用减少所致。
经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系上年收购子公司，本期合并范围变动，园区生活服务业务收入增加所致。
投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系上年收购子公司支付股权转让款较多所致。
筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系上期收回质押定期存单较多所致。
2、收入和成本分析：
（1）主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况
单位:元 币种:人民币
| 主营业务分行业情况 | ||||||
| 分行业 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 影视业 | 10,234,174.82 | 8,923,231.41 | 12.81 | 669.28 | 893.07 | 减少19.56个百分点 |
| 园区生活服务业 | 390,598,308.94 | 257,912,736.67 | 33.97 | 117.00 | 150.22 | 减少8.77个百分点 |
| 其他 | 7,373,442.64 | 1,074,748.76 | 85.42 | -79.75 | -96.33 | 增加65.73个百分点 |
| 主营业务分产品情况 | ||||||
| 分产品 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 影视剧 | 10,234,174.82 | 8,923,231.41 | 12.81 | 669.28 | 893.07 | 减少19.56个百分点 |
| 园区生活服务 | 390,598,308.94 | 257,912,736.67 | 33.97 | 117.00 | 150.22 | 减少8.77个百分点 |
| 其他 | 7,373,442.64 | 1,074,748.76 | 85.42 | -79.75 | -96.33 | 增加65.73个百分点 |
| 主营业务分地区情况 | ||||||
| 分地区 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 浙江省内 | 163,547,915.69 | 101,806,385.82 | 37.75 | 16.55 | 19.57 | 减少1.57个百分点 |
| 浙江省外 | 244,658,010.71 | 166,104,331.02 | 32.11 | 215.99 | 245.53 | 减少5.8个百分点 |
| 主营业务分销售模式情况 | ||||||
| 销售模式 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 影视业 | 10,234,174.82 | 8,923,231.41 | 12.81 | 669.28 | 893.07 | 减少19.56个百分点 |
| 园区生活服务业 | 390,598,308.94 | 257,912,736.67 | 33.97 | 117.00 | 150.22 | 减少8.77个百分点 |
| 其他 | 7,373,442.64 | 1,074,748.76 | 85.42 | -79.75 | -96.33 | 增加65.73个百分点 |
主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况的说明：
按行业和产品划分：“影视业”收入同比增加669.28%，成本同比增加893.07%，主要系前期投拍电视剧本期上映结转收入成本所致。“园区生活服务业”收入同比增加117%，成本同比增加150.22%，主要系上期收购重庆汇贤公司股权，合并范围变动所致。
按地区划分：浙江省内收入同比增加16.55%，成本同比增加19.57%，主要系前期投拍电视剧本期上映结转收入成本及正蓝节能业务规模扩大所致。浙江省
外收入同比增加215.99%，成本同比增加245.53%，主要系上期收购重庆汇贤公司股权，合并范围变动所致。
（2）成本分析表
单位：元
| 分行业情况 | |||||||
| 分行业 | 成本构成项目 | 本期金额 | 本期占总成本比例(%) | 上年同期金额 | 上年同期占总成本比例(%) | 本期金额较上年同期变动比例(%) | 情况 说明 |
| 影视业 | 剧本 | 518,867.92 | 0.19 | 898,546.87 | 0.67 | -42.25 | |
| 前期费用 | 220,893.85 | 0.08 | 0.00 | 0.00 | / | ||
| 拍摄费 | 7,136,488.05 | 2.66 | 0.00 | 0.00 | / | ||
| 后期制作费 | 520,286.28 | 0.19 | 0.00 | 0.00 | / | ||
| 宣发费用 | 316,590.88 | 0.12 | 0.00 | 0.00 | / | ||
| 其他综合费用 | 210,104.43 | 0.08 | 0.00 | 0.00 | / | ||
| 园区生活服务业 | 水电费 | 96,120,260.98 | 35.89 | 47,730,740.31 | 35.84 | 101.38 | |
| 人工费 | 25,895,062.56 | 9.67 | 9,694,522.97 | 7.28 | 167.11 | ||
| 折旧摊销 | 93,113,632.14 | 34.76 | 40,171,929.17 | 30.15 | 131.79 | ||
| 维护费用 | 8,295,653.86 | 3.10 | 4,504,693.99 | 3.38 | 84.16 | ||
| 直接材料 | 32,464,159.46 | 12.11 | 0.00 | / | |||
| 其他费用 | 2,023,967.67 | 0.75 | 970,895.96 | 0.73 | 108.46 | ||
| 其他 | 其他 | 1,074,748.76 | 0.40 | 29,247,212.60 | 21.95 | -96.33 | |
| 分产品情况 | |||||||
| 分产品 | 成本构成项目 | 本期金额 | 本期占总成本比例(%) | 上年同期金额 | 上年同期占总成本比例(%) | 本期金额较上年同期变动比例(%) | 情况 说明 |
| 影视剧 | 剧本 | 518,867.92 | 0.19 | 898,546.87 | 0.67 | -42.25 | |
| 前期费用 | 220,893.85 | 0.08 | 0.00 | 0.00 | / | ||
| 拍摄费 | 7,136,488.05 | 2.66 | 0.00 | 0.00 | / | ||
| 后期制作费 | 520,286.28 | 0.19 | 0.00 | 0.00 | / | ||
| 宣发费 | 316,590.88 | 0.12 | 0.00 | 0.00 | / | ||
| 其他综合费用 | 210,104.43 | 0.08 | 0.00 | 0.00 | / | ||
| 园区生活服务 | 水电费 | 96,120,260.98 | 35.89 | 47,730,740.31 | 35.84 | 101.38 | |
| 人工费 | 25,895,062.56 | 9.67 | 9,694,522.97 | 7.28 | 167.11 | ||
| 折旧摊销 | 93,113,632.14 | 34.76 | 40,171,929.17 | 30.15 | 131.79 | ||
| 维护费用 | 8,295,653.86 | 3.10 | 4,504,693.99 | 3.38 | 84.16 | ||
| 直接材料 | 32,464,159.46 | 12.11 | 0.00 | / | |||
| 其他费用 | 2,023,967.67 | 0.75 | 970,895.96 | 0.73 | 108.46 | ||
| 其他 | 其他 | 1,074,748.76 | 0.40 | 29,247,212.60 | 21.95 | -96.33 | |
成本分析其他情况说明上年同期其他成本主要为已处置子公司对应的成本。具体详见“主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况的说明”。
（3）主要销售客户及主要供应商情况
A.公司主要销售客户情况前五名客户销售额4,592.05万元，占年度销售总额11.25%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0万元，占年度销售总额0%。
报告期内向单个客户的销售比例超过总额的50%、前5名客户中存在新增客户的或严重依赖于少数客户的情形
单位:元 币种:人民币
| 序号 | 客户名称 | 销售额 | 占年度销售总额比例（%） |
| 1 | 北京普泰科技开发有限公司 | 10,425,663.73 | 2.55 |
| 2 | 大连嘉一科技有限公司 | 10,187,826.45 | 2.50 |
| 3 | 上海正栩影业有限公司 | 9,866,627.64 | 2.42 |
| 4 | 中建集团三局有限公司 | 8,199,562.30 | 2.01 |
| 5 | 郑州航空工业管理学院 | 7,240,821.97 | 1.77 |
B.公司主要供应商情况
前五名供应商采购额8,163.04万元，占年度采购总额59.26%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额0万元，占年度采购总额0%。
报告期内向单个供应商的采购比例超过总额的50%、前5名供应商中存在新增供应商的或严重依赖于少数供应商的情形
单位:元 币种:人民币
| 序号 | 供应商名称 | 采购额 | 占年度采购总额比例（%） |
| 1 | 杭州崇和建筑劳务有限公司 | 23,410,025.81 | 17.00 |
| 2 | 东阳紫骏豪迈影视文化传媒有限公司 | 20,000,000.00 | 14.52 |
| 3 | 浙江唐德影视股份有限公司 | 20,000,000.00 | 14.52 |
| 4 | 浙江中广电器集团股份有限公司 | 12,045,170.00 | 8.74 |
| 5 | 义乌晶澳太阳能科技有限公司 | 6,175,168.14 | 4.48 |
其他说明：无
3、费用
费用情况及变动分析详见“1.利润表及现金流量表相关科目变动分析表”。
4、研发投入
（1）研发投入情况表
单位：元
| 本期费用化研发投入 | 4,610,007.45 |
| 本期资本化研发投入 | 0.00 |
| 研发投入合计 | 4,610,007.45 |
| 研发投入总额占营业收入比例（%） | 1.13 |
| 研发投入资本化的比重（%） | 0 |
（2）研发人员情况表
| 公司研发人员的数量 | 58 |
| 研发人员数量占公司总人数的比例（%） | 13.65 |
| 研发人员学历结构 | |
| 学历结构类别 | 学历结构人数 |
| 博士研究生 | 1 |
| 硕士研究生 | 4 |
| 本科 | 21 |
| 专科 | 32 |
| 高中及以下 | 0 |
| 研发人员年龄结构 | |
| 年龄结构类别 | 年龄结构人数 |
| 30岁以下（不含30岁） | 9 |
| 30-40岁（含30岁，不含40岁） | 28 |
| 40-50岁（含40岁，不含50岁） | 12 |
| 50-60岁（含50岁，不含60岁） | 9 |
| 60岁及以上 | 0 |
5、现金流
现金流情况及变动分析详见“1.利润表及现金流量表相关科目变动分析表”。
（二）资产、负债情况分析
单位：元
| 项目名称 | 本期期末数 | 本期期末数占总资产的比例（%） | 上期期末数 | 上期期末数占总资产的比例（%） | 本期期末金额较上期期末变动比例（%） | 情况说明 |
| 交易性金融资产 | 13,033,124.01 | 0.38 | 113,848,226.20 | 3.22 | -88.55 | 主要系本期公司理财产品赎回所致。 |
| 应收票据 | 419,576.74 | 0.01 | 47,816,500.00 | 1.35 | -99.12 | 主要系本期子公司收到的商业承兑汇票到期承兑所致。 |
| 应收账款 | 107,575,532.95 | 3.10 | 80,056,170.47 | 2.26 | 34.38 | 主要系本期子公司应收热水运营服务款增加所致。 |
| 一年内到期的非流动资产 | 1,647,190.53 | 0.05 | 1,216,678.59 | 0.03 | 35.38 | 主要系本期子公司应收一年内到期的融资租赁款增加所致。 |
| 其他流动资产 | 15,762,540.85 | 0.45 | 9,142,995.74 | 0.26 | 72.40 | 主要系本期待抵扣进项税额增加所致。 |
| 长期应收款 | 4,087,859.65 | 0.12 | 7,150,165.36 | 0.20 | -42.83 | 主要系本期子公司应收融资租赁款减少所致。 |
| 其他权益工具投资 | 140,679.52 | - | 14,140,679.52 | 0.40 | -99.01 | 主要系本期继续对跃动新能源公司进行投资，将其转入长期股权投资核算所致。 |
| 项目名称 | 本期期末数 | 本期期末数占总资产的比例（%） | 上期期末数 | 上期期末数占总资产的比例（%） | 本期期末金额较上期期末变动比例（%） | 情况说明 |
| 固定资产 | 550,093,890.89 | 15.85 | 412,133,996.92 | 11.65 | 33.47 | 主要系本期子公司预付长期资产购置款转为固定资产所致。 |
| 使用权资产 | 35,514,544.40 | 1.02 | 63,152,341.33 | 1.78 | -43.76 | 主要系本期子公司使用权资产租赁到期转入固定资产所致。 |
| 长期待摊费用 | 526,503.43 | 0.02 | 790,571.95 | 0.02 | -33.40 | 主要系本期子公司摊销所致。 |
| 递延所得税资产 | 7,332,326.33 | 0.21 | 18,337,229.01 | 0.52 | -60.01 | 主要系本期部分子公司以前年度亏损已弥补，递延所得税减少所致。 |
| 其他非流动资产 | 57,878,624.37 | 1.67 | 123,965,175.27 | 3.50 | -53.31 | 主要系本期子公司预付长期资产购置款转为固定资产所致。 |
| 应付票据 | 12,226,788.75 | 0.35 | 6,750,000.00 | 0.19 | 81.14 | 主要系本期子公司开具银行承兑汇票进行结算增加所致。 |
| 应交税费 | 18,495,872.01 | 0.53 | 33,982,937.44 | 0.96 | -45.57 | 主要系本期计提的企业所得税较上期减少所致。 |
| 其他应付款 | 9,026,472.19 | 0.26 | 26,678,566.32 | 0.75 | -66.17 | 主要系本期支付股权转让款所致。 |
| 一年内到期的非流动负债 | 20,403,273.53 | 0.59 | 48,820,995.48 | 1.38 | -58.21 | 主要系本期支付租金所致。 |
| 租赁负债 | 3,043,345.96 | 0.09 | 13,000,025.21 | 0.37 | -76.59 | 主要系本期支付租金所致。 |
| 长期应付款 | 4,001,716.77 | 0.12 | 16,153,015.08 | 0.46 | -75.23 | 主要系本期支付租金所致。 |
| 库存股 | 179,973,396.67 | 5.19 | 129,973,471.21 | 3.67 | 38.47 | 主要系本期公司回购股票所致。 |
其他说明：无
2、截至报告期末主要资产受限情况
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 期末 | 期初 | ||||||
| 账面余额 | 账面价值 | 受限类型 | 受限情况 | 账面余额 | 账面价值 | 受限类型 | 受限情况 | |
| 银行存款 | 69,010.96 | 69,010.96 | 冻结 | 司法冻结、账户久悬 | 185,183.14 | 185,183.14 | 冻结 | 司法冻结 |
| 固定资产 | 30,046,751.57 | 16,961,671.07 | 抵押 | 提供抵押担保 | 153,189,286.73 | 84,977,623.24 | 抵押 | 提供抵押担保 |
| 无形资产 | 3,260,357.55 | 1,060,359.45 | 质押 | 提供质押担保 | 2,600,110.37 | 2,312,103.86 | 质押 | 提供质押担保 |
| 其他货币资金 | 5,513,395.00 | 5,513,395.00 | 其他 | 银行承兑汇票保证金和信用证保证金 | 3,375,000.00 | 3,375,000.00 | 其他 | 银行承兑保证金 |
| 应收账款 | 23,612,201.19 | 22,431,591.13 | 质押 | 应收账款质押反担保合同、应收账款质押合同 | 33,606,505.26 | 30,842,324.02 | 质押 | 应收账款质押反担保合同、应收账款质押合同 |
| 其他非流动金融资产 | 534,543,748.20 | 534,543,748.20 | 质押 | 浙商银行股权提供质押担保并被冻结及轮后冻结 | 420,918,747.48 | 420,918,747.48 | 质押 | 浙商银行股权提供质押担保并被冻结及轮后冻结 |
| 其他非流动金融资产 | 20,367,160.00 | 20,367,160.00 | 质押 | 东阳农商行股权提供质押担保 | 20,367,160.00 | 20,367,160.00 | 质押 | 东阳农商行股权提供质押担保 |
| 其他非流动金融资产 | 0.00 | 0.00 | / | / | 58,800,000.00 | 58,800,000.00 | 其他 | 证券出借 |
| 长期应收款（含一年内到期部分） | 5,735,050.18 | 5,735,050.18 | 质押 | 融资租赁业务质押担保 | 0.00 | 0.00 | / | / |
| 应收股利 | 71,897,272.36 | 71,897,272.36 | 冻结 | 浙商银行股权提供质押担保并被冻结及轮后冻结 | 0.00 | 0.00 | / | / |
| 应收股利 | 11,692,124.98 | 11,692,124.98 | 冻结 | 东阳农商行股权提供质押担保 | 0.00 | 0.00 | / | / |
| 合计 | 706,737,071.99 | 690,271,383.33 | / | / | 693,041,992.98 | 621,778,141.74 | / | / |
（三）投资状况分析
对外股权投资总体分析报告期内，本公司对外投资总额18,131.35万元，较上年60,816.51万元，变动幅度-70.19%。
单位：元 币种：人民币
| 资产类别 | 期初数 | 本期公允价值变动损益 | 计入权益的累计公允价值变动 | 本期计提的减值 | 本期购买金额 | 本期出售/赎回金额 | 其他变动 | 期末数 |
| 股票 | 479,718,747.48 | -44,055,803.14 | 98,880,803.86 | 534,543,748.20 | ||||
| 私募基金 | 93,208,084.73 | -1,070,818.91 | 92,137,265.82 | - | ||||
| 其他 | 70,581,633.72 | 9,284,478.97 | -2,077,519.90 | 21,000,000.00 | 6,371,129.59 | -52,497,965.99 | 39,919,497.21 | |
| 合计 | 643,508,465.93 | -35,842,143.08 | -2,077,519.90 | 119,880,803.86 | 98,508,395.41 | -52,497,965.99 | 574,463,245.41 |
证券投资情况
单位：元 币种：人民币
| 证券品种 | 证券代码 | 证券简称 | 最初投资成本 | 资金来源 | 期初账面价值 | 本期公允价值变动损益 | 计入权益的累计公允价值变动 | 本期购买金额 | 本期出售金额 | 本期投资损益 | 期末账面价值 | 会计核算科目 |
| 股票 | 601916 | 浙商银行 | 335,707,803.86 | 自有资金 | 479,718,747.48 | -44,055,803.14 | 98,880,803.86 | 34,878,358.22 | 534,543,748.20 | 其他非流动金融资产 | ||
| 合计 | / | / | 335,707,803.86 | / | 479,718,747.48 | -44,055,803.14 | 98,880,803.86 | 34,878,358.22 | 534,543,748.20 | / |
私募基金投资情况
2021年9月及2023年3月，公司分别以自有资金出资7,000万元和500万元认购艮岳瑞雪1号私募证券投资基金的基金份额；2023年9月，前述基金份额已赎回。2022年8月，公司以自有资金出资2,000万元认购中信期货-粤湾3号集合资产管理计划的基金份额；2023年6月，前述基金份额已赎回。
2、报告期内重大资产重组整合的具体进展情况
报告期内，公司积极发挥协同效应，针对汇贤优策资产、财务和人员等关键要素进行了系统性的优化与调整。2023年度，公司营业收入同比增长85.74%，净利润扭亏为盈。
（1）资产整合
在完成重大资产重组后，公司始终确保汇贤优策资产的独立性，并严格遵循公司既定的资产管理制度。汇贤优策按照上市公司的内部控制要求，正常行使资产购买、使用、处置等经营决策权。对于超出正常生产经营范畴的资产交易，汇贤优策严格按照《公司章程》及公司内部制度等规定，履行必要的审批和报告程序。
（2）财务整合
重大资产重组实施完成后，公司统一了汇贤优策的财务管理体系，引入先进的财务管理软件，实现了财务流程的标准化和规范化，提高了财务信息的透明度和准确性
（3）管理整合
公司对汇贤优策进行了统一管理，积极协助汇贤优策完善公司治理结构，确保其决策机制科学、高效，并符合市场规范，同时还协助汇贤优策建立健全内控相关规章制度，从制度层面规范其业务操作和管理流程。除此之外，公司还定期对汇贤优策进行内控检查，通过严格的审计和监控，确保其内部控制体系的有效性和完整性。
独立董事意见
报告期内，公司进一步通过加强内部制度建设、严格执行内控程序、严格监
督日常经营工作等措施，在资产、财务和管理等各方面对汇贤优策进行整合，确保汇贤优策日常经营工作规范高效。我们认为，公司本年度重大资产重组整合工作积极有效，符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
（四）主要控股参股公司分析
1、主要子公司情况
单位：万元
| 名称 | 主要业务 | 注册资本 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| 正蓝节能 | 节能服务 | 3,100 | 27,679.66 | 15,850.06 | 15,314.23 | 3,617.67 |
| 汇贤优策 | 节能服务 | 6,000 | 47,969.29 | 34,919.93 | 24,465.80 | 5,433.98 |
| 歌画文化 | 影视文化 | 10,000 | 98,786.62 | 18,370.21 | 1,028.76 | 278.47 |
正蓝节能、汇贤优策专注于为国内院校提供优质的后勤生活类服务及综合能源管理服务，采用BOT模式，为高校师生提供高效节能、智慧安全、经济便捷的洗浴热水、饮用开水、直饮水、电吹风、洗衣机、空调等服务以及可再生能源建设与运营。歌画文化为公司文化产业孵化平台，专注于文化传媒领域，从事影视内容投资、制作和发行，同时积极探索以内容为核心的文化领域新业务。
2、本年度取得子公司的情况
本年度公司设立全资子公司杭州汉宁商业管理有限公司、浙江东望时代双碳产业研究有限公司、浙江横马新能源科技有限公司、浙江千鹿影业有限公司、重庆优策科技有限公司。
2023年6月5日，公司成立双碳产业研究院，整合了公司在校园节能服务领域的技术和项目经验的积累，并作为数字化与技术研发平台赋能各业务数字化运营，为近零碳校园建设提供强大的技术保障，加速公司技术创新与产品升级。
2023年10月23日，公司成立横马新能源，整合为产业升级与对外合作平台，推动各子公司为校园、酒店、医院等提供综合能源服务、合同能源管理及节能业务服务，未来将为公司带来新的盈利增长点。
2023年12月28日，公司成立千鹿影业，聚焦电影内容的开发、制作及投资，将进一步增强影视业务竞争优势。
上述子公司的设立将进一步完善公司产业生态体系，为公司产业结构优化升
级、人才队伍梯次发展、经济效益扩大提升打下坚实基础。
3、单个参股公司的投资收益对公司净利润影响达到10%以上的公司-浙商银行
截至本报告披露日，公司持有浙商银行的比例约为0.77%，主要经营情况详见浙商银行在上交所网站披露的《2023年年度报告》。
六、公司关于公司未来发展的讨论与分析
（一）行业格局和趋势
详见本报告“二、报告期内公司所处行业情况。”
（二）公司发展战略
公司将继续践行国家双碳战略，围绕新能源技术应用，着力发展以高校热水供应系统运营管理为主的园区节能服务产业。同时公司将借助自身丰富的资源优势，积极探索园区综合能源管理新商业模式，围绕产业链上下游尝试纵向布局。
（三）经营计划
2024年是新中国成立75周年，是实施“十四五”规划的关键一年，也是公司加快推进高质量发展的关键时期。公司坚持稳中求进的工作总基调，全面贯彻新发展理念，重点开展以下工作：
1、奋力攻坚，推动公司做大做强
（1）明确目标，做好长远规划
组织编制公司发展规划和阶段性目标，进一步提高业绩管理水平，保证公司发展目标的可预见性和可控性。进一步协调各方资源，加强市值管理。
（2）责任分解，落实阶段性任务
分阶段分解全年工作目标，落实到各责任单位，确保任务到人、责任到人，保障公司整体工作做高效推进，按要求完成预定工作目标任务。
（3）求真务实，深耕经营能力提升
一是紧紧围绕热水节能服务主业，加大研发投入力度，持续提升生产能力，不断扩大公司业务规模，实现公司热水节能服务板块裂变式增长。二是依托双碳产业研究院，大力提升科研水平及多领域拓展能力，为公司在能源管理服务行业的发展提供科学的决策支撑，从而不断提升公司主营业务经营管理能力和水平。
三是推进公司持续稳健发展，不断拓展新消费业务和文化传媒业务，切实提升经营能力。
2、实事求是，解决对外担保问题
继续大力度解决涉诉担保问题，通过协调各方资源，积极解决历史遗留问题，尽最大可能降低对公司正常生产经营的影响，尽最大程度保护好公司各方资源及财产安全，为公司进一步聚焦主业，轻装上阵打下坚实基础。
3、周密细致，全面强化合规管理
（1）进一步发挥内部审计作用
加大对内控建设和运行的监督，有效性开展专项审计，并出具内控体系审计报告，使控制措施有效贯穿于公司经营管理全过程，不断提升公司治理体系和治理能力现代化。
（2）进一步优化内控体系
建立健全以风险管理为导向、合规管理监督为重点，严格、规范、全面、有效的内控体系。进一步树立和强化管理制度化、制度流程化、流程信息化的内控理念，严格落实各项规章制度，将风险管理和合规管理要求嵌入公司各项业务流程，实现“强内控、防风险、促合规”的管控目标，形成全面、全员、全过程、全体系的风险防控机制。
（3）进一步完善管理制度
全面梳理内控、风险和合规管理相关制度，及时将法律法规等外部监管要求转化为公司内部规章制度，持续完善企业内部管理制度体系。
4、党建引领，加强企业文化建设
（1）党建引领，统一思想
切实发挥党建引领作用，以高质量党建引领国企高质量发展。公司将持续加强高管层建设，强化思想理论学习和业务培训，落实好企业党组织“三重一大”前置决策程序等制度，不断探索创新公司的党建工作运作机制。自觉接受主管部门监督管理，切实加强廉政建设，持之以恒加强作风建设，牢牢守住廉洁自律底线，建设清廉国企。
（2）文化强企，凝心聚力
践行文化强企战略，不断提升国企形象。对内开展企业整体文化形象设计，
围绕企业转型等重点工作做好企业文化建设。对外大力宣传企业文化，打造企业品牌；同时，依托公司文化产业板块，着力挖掘优质文化产业项目，弘扬时代主旋律、传递社会正能量，不断提高国企社会影响力。
（四）可能面对的风险
1、市场竞争风险
随着新能源技术应用和节能服务产业的快速发展，越来越多的企业涌入这一领域，市场竞争愈发激烈。公司作为行业的一员，不仅要面对来自大型企业的竞争压力，还要应对新兴企业的挑战，从而对公司的市场份额和盈利能力构成威胁。
2、经营风险
在日常经营过程中，公司可能面临供应链管理、成本控制、人力资源管理等多方面的挑战，供应链中断、材料价格波动、劳动力成本上升等因素都可能对公司运营产生影响。同时，随着公司规模的扩大和业务的复杂化，内部管理的难度也会增加，可能出现流程不畅、沟通不畅、决策失误等问题，进而影响公司的运营效率和服务质量。
3、人才流失风险
人才是员工持续发展的核心要素，特别是在技术服务领域，拥有稳定且高素质的人才队伍对公司的长期发展至关重要。行业内其他公司可能通过提供更具吸引力的薪酬待遇、职业发展机会或工作环境来吸引公司的优秀员工。如果公司在薪酬福利、晋升机制或工作环境等方面未能满足员工的期望，可能导致人才流失，影响公司的技术实力和服务质量。
4、或有负债风险
鉴于公司为广厦控股担保余额较高且部分担保出现涉诉、逾期等情况，若后续相关案件进展情况及广厦控股的经营情况、资产处置情况、相关的履行情况不及预期，公司还将综合律师、会计师意见对存量担保计提预计负债，存在对公司相关报告期利润产生负面影响的风险。
请各位股东审议。
浙江东望时代科技股份有限公司
2024年5月16日
议案六 2023年度监事会工作报告
浙江东望时代科技股份有限公司2023年度监事会工作报告
各位股东：
2023年，浙江东望时代科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《浙江东望时代科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）和《监事会议事规则》等有关规定，认真履行各项职权和义务，切实维护公司利益和广大中小投资者权益，充分行使对公司董事及高级管理人员的监督职能，为企业的规范运作和发展起到了积极作用，现将2023年度监事会工作报告如下：
一、监事会工作情况
本报告期内共召开了六次监事会会议，如下：
（一）第十一届监事会第二十五次会议于2023年4月26日以通讯方式召开，会议应到监事3名，实到监事3名，审议通过了《关于2022年度计提减值损失及预计负债的议案》《2022年度财务决算报告》《2022年度利润分配预案》《公司2022年度监事会工作报告》《公司2022年年度报告及摘要》《关于2023-2024年度对外担保计划的议案》《公司2022年度内部控制评价报告》《公司2022年度社会责任报告》《关于续聘2023年度财务报告及内部控制审计机构的议案》《关于拟签订对外担保协议的议案》《公司2023年第一季度报告》。
（二）第十一届监事会第二十六次会议于2023年6月20日以通讯形式召开，会议应到监事3名，实到监事3名，审议通过了《关于豁免监事会通知时限的议案》《关于控股子公司与关联人共同投资影视剧方案变更暨关联交易的议案》。
（三）第十一届监事会第二十七次会议于2023年8月25日以通讯形式召开，会议应到监事3名，实到监事3名，审议通过了《公司2023年半年度报告全文及摘要》。
（四）第十一届监事会第二十八次会议于2023年10月13日以现场结合通讯形式召开，会议应到监事3名，实到监事3名，审议通过了《关于向参股公司
增资暨关联交易的议案》。
（五）第十一届监事会第二十九次会议于2023年10月26日以现场结合通讯形式召开，会议应到监事3名，实到监事3名，审议通过了《公司2023年第三季度报告》。
（六）第十一届监事会第三十次会议于2023年11月27日以通讯形式召开，会议应到监事3名，实到监事3名，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》《关于为参股公司提供担保暨关联交易的议案》《关于拟签订对外担保协议相关事项变更的议案》。
二、监事会对公司依法运作及董事会、高级管理人员履职的监督
报告期内，监事会积极对公司董事、高级管理人员履职情况，公司股东大会、董事会运行情况及公司日常经营等方面进行监督，积极参加公司股东的股东大会，列席董事会会议。在此基础上，监事会认为：公司股东大会、董事会能够严格依照《公司法》《证券法》《公司章程》等有关法律、法规及其他规范性文件的规定行使职权，履行义务。会议的召集、召开、表决、决议等决策程序均符合法律法规的相关规定。公司董事及高级管理人员尽职尽责，工作勤勉，遵守国家法律法规、其他规范性文件、《公司章程》及内部制度的规定，在职权范围内以公司整体利益和全体股东利益为出发点行使权力，致力于公司的经营及发展。
三、监事会对公司财务的检查监督
监事会认真审核了公司2022年年度财务报告和审计报告、2023年第一季度报告、2023年半年度报告以及2023年第三季度报告，监事会认为：公司财务制度健全，财务报告的编制符合《企业会计制度》和《企业会计准则》等有关规定，能够真实反映公司的财务状况和经营成果；中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告客观、真实、公允地反映了公司的财务状况、经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
四、监事会对公司关联交易检查监督
监事会对报告期内公司的关联交易进行检查监督，公司2023年度发生的关联交易决策程序均符合有关法律、法规、《公司章程》及公司《关联交易决策制度》的相关规定，遵循公开、公正、公平的原则，交易价格合理，不存在损害公司利益和中小股东利益的情况。
五、监事会对内部控制的监督
监事会认为公司已建立了较为健全的内部控制体系，制订了较为完善、合理的内部控制制度，公司的内控制度符合国家有关法规和证券监管部门的要求，并在生产经营等各个环节中得到了持续和严格的执行，公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
六、监事会对公司及相关主体承诺的监督
监事会长期高度关注公司、董监高、控股股东及实际控制人等主体承诺履行情况，通过对相关情况的核查和了解，认为相关主体均能够积极履行以往做出的承诺，对于设定期限的承诺能按约定及时履行。
七、监事会对公司对外担保及资金占用的监督
公司新增对外担保的审议程序符合法律、法规及《公司章程》、公司《对外担保制度》的有关规定，存量对外担保余额逐步降低。公司根据《中华人民共和国民法典》《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》修订公司《对外担保管理制度》，逐步加强对外担保管理及财务风险的防范。
公司与关联方的资金往来均属于正常经营性资金往来，不存在其他资金占用的情形。截至报告期末，不存在关联方违规占用公司资金的情况。
八、监事会对公司利润分配方案的监督
报告期内，公司通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式累计回购公司A股股份10,258,984股，已回购股份占公司总股本的比例为1.22%，购买的最高价格为人民币5.00元/股、最低价格为人民币4.72元/股，已支付的资金总额为人民币4,999.44万元。上述股份回购事项符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等有关规定，公司报告期内回购股票的行为有利于回报投资者，符合公司的未来发展规划，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
九、监事会2024年工作计划
2024年，公司监事会将继续严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》《监事会议事规则》等相关法律法规和公司规章制度的规定及要求，结合公司既定的战略方针，忠实、勤勉地履行监督职责，督促公司进一步提高规范运作水平，持续完善法人治理结构，切实保障股东权利得到落实。
同时，全体监事会成员也将进一步加强学习，不断适应新形势、新监管要求和公司发展需要，结合公司大力推进的内部控制规范建设与实施，完善监督职责；以内控建设、规范运作、提高监督水平为重点不断改进工作方式，强化日常监督；采取多种方式了解和掌握公司重大决策、重要经营管理活动等情况，履行对公司财务、风险控制和董事、高级管理人员行为的监督责任，切实维护公司全体投资者的合法利益，促进公司健康、持续发展。请各位股东审议。
浙江东望时代科技股份有限公司
2024年5月16日
议案七 公司2023年年度报告及摘要
浙江东望时代科技股份有限公司
公司2023年年度报告及摘要各位股东：
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（2021年修订）和上海证券交易所等相关规定和要求，公司编制了2023年年度报告及摘要。
请各位股东审议。
浙江东望时代科技股份有限公司
2024年5月16日
议案八 关于续聘2024年度财务报告及内部控制审计机构的议案
浙江东望时代科技股份有限公司关于续聘2024年度财务报告及内部控制审计机构的议案
各位股东：
公司拟续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告和内部控制审计机构，具体信息如下：
一、拟续聘会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
| 事务所名称 | 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙） | |||
| 成立日期 | 1999年1月 | 组织形式 | 特殊普通合伙 | |
| 注册地址 | 北京市西城区阜成门外大街2号万通金融中心A座24层 | |||
| 首席合伙人 | 姚庚春 | 上年末合伙人数量 | 183人 | |
| 上年末执业人员数量 | 注册会计师 | 824人 | ||
| 签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 | 359人 | |||
| 2023年业务收入 | 业务收入总额 | 11.03亿元 | ||
| 审计业务收入 | 9.62亿元 | |||
| 证券业务收入 | 4.12亿元 | |||
| 2023年上市公司（含A、B股）审计情况 | 客户家数 | 91家 | ||
| 审计收费总额 | 1.01亿元 | |||
| 涉及主要行业 | 制造业、房地产业、租赁和商务服务业、建筑业、信息传输、软件和信息技术服务业、电力、热力、燃气及水的生产和供应业等 | |||
| 本公司同行业上市公司审计客户家数 | 4家 | |||
2、投资者保护能力
在投资者保护能力方面，事务所执行总分所一体化管理，以购买职业保险为主，2023年购买职业责任保险累计赔偿限额为11,600.00万元，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和为20,449.05万元。职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。
近三年不存在因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
3、诚信记录
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚6次、监督管理措施25次、自律监管措施0次，纪律处分0次。57名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚6次、监督管理措施25次、自律监管措施0次，纪律处分0次。
（二）项目信息
1、基本信息
| 项目组成员 | 姓名 | 何时成为注册会计师 | 何时开始从事上市公司审计 | 何时开始在本所执业 | 何时开始为本公司提供审计服务 | 近三年签署或复核上市公司审计报告情况 |
| 项目合伙人 | 汤洋 | 2010年 | 2014年 | 2022年 | 2023年 | 8家 |
| 拟签字注册会计师 | 汤洋 | 2010年 | 2014年 | 2022年 | 2023年 | 8家 |
| 陈维维 | 2020年 | 2016年 | 2022年 | 2022年 | 2家 | |
| 拟质量控制复核人 | 俞俊 | 2005年 | 2019年 | 2018年 | 2023年 | 8家 |
2、诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年无因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，无受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。
3、独立性
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
（三）审计收费
公司2023年度审计费用为人民币150万元（含税），其中年度财务报表审计费用110万元，内控审计费用40万元。
公司2024年度审计费用拟确定为人民币150万元（含税），其中年度财务报表审计费用110万元，内控审计费用40万元。
二、拟续聘会计事务所履行的程序
（一）董事会审计委员会审议意见
公司董事会审计委员会已对中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审查，认为其在执业过程中坚持独立审计原则，切实履行了审计机构应尽的职
责。董事会审计委员会同意中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告及内控审计机构，并将续聘事项提交公司董事会审议。
（二）董事会的审议及表决情况
公司第十一届董事会第三十五次会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘2024年度财务报告及内部控制审计机构的议案》。
（三）监事会的审议及表决情况
公司第十一届监事会第三十二次会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了该议案。
监事会认为：中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）能够遵守相关法律法规开展审计工作，及时、高效地完成公司委托的审计工作，且续聘会计师事务所相关决策程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司和股东利益的情况，我们同意该事项。
（四）生效日期
本次续聘会计师事务所尚需提交公司2023年年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
请各位股东审议。
浙江东望时代科技股份有限公司
2024年5月16日
议案九 关于2024-2025年度对外担保计划的议案
浙江东望时代科技股份有限公司关于2024-2025年度对外担保计划的议案
各位股东：
一、担保情况概述
（一）担保目的
公司转型期间，控股子公司在拓展新业务、新项目实施过程中可能存在增信需求，为保证企业经营的灵活性及决策效率，公司将视实际业务开展情况适时为下属子公司提供担保，控股子公司之间也可能根据实际需求互相提供担保。公司对控股子公司经营情况及财务状况较为了解，担保行为整体风险可控，符合公司的整体利益和未来发展需求，具有充分的必要性。
（二）担保履行情况
公司2023年5月19日召开的2022年年度股东大会审议通过了《关于2023-2024年度对外担保计划的议案》，同意公司2023-2024年度为控股子公司提供担保及控股子公司之间担保总金额不超过人民币40,000万元。
截至董事会审议本议案日，其中额度内已实际使用的担保额度为1.4亿元，具体如下：
单位：万元
| 被担保单位 | 2022年年度股东大会审议额度 | 已使用担保总额 | 截至目前担保余额 |
| 浙江正蓝节能科技股份有限公司 | 15,000.00 | 11,000.00 | 5,597.17 |
| 重庆汇贤优策科技有限公司 | 18,000.00 | 3,000.00 | 1,430.00 |
| 其他 | 7,000.00 | 0.00 | 0.00 |
| 合计 | 40,000.00 | 14,000.00 | 7,027.17 |
（三）本次担保主要内容
考虑到控股子公司开展业务频繁，需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或股东大会审议，公司拟对2024-2025年度为控股子公司提供担保及控股子公司之间的担保行为作出预计，具体情况如下：
1、担保方式
包括但不限于保证、抵押、质押等法律所允许的担保方式，承担连带责任。
2、担保期限
自2023年年度股东大会审议通过之日起，至2024年年度股东大会召开之日或2023年年度股东大会审议通过之日后12个月（时间孰早为准）止。
3、担保金额
2024-2025年度，公司拟为资产负债率为70%以下的控股子公司提供（包括控股子公司之间）新增担保金额不超过40,000万元，担保总金额不超过40,000万元，具体明细如下：
| 被担保单位 | 持股比例（%） | 被担保方最近一期资产负债率（%） | 截至目前担保余额（万元） | 本次担保新增额度（万元） | 是否关联担保 | 是否有反担保 |
| 浙江正蓝节能科技股份有限公司 | 94.54 | 42.74 | 5,597.17 | 15,000 | 否 | 是 |
| 重庆汇贤优策科技有限公司 | 100.00 | 27.20 | 1,430.00 | 15,000 | 否 | 否 |
| 其他控股子公司 | / | / | 0.00 | 10,000 | 否 | 否 |
| 合计 | / | / | 7,027.17 | 40,000 | / | / |
4、日常管理
针对资产负债率为70%以下的控股子公司，在不超过已审批总额度的情况下，公司将依据各子公司的实际融资情况对担保对象和担保额度进行调剂，实际担保金额、种类、期限等以合同为准。
在上述担保额度内，公司将根据审慎原则对各担保事项进行审批和管理，并在实际办理过程中授权董事长签署相关文件。
上述担保事项实际发生时，公司将及时进行披露。任一时点的担保余额不得超过上述担保额度。
对于上述担保额度以外的担保行为，公司将严格按照相关要求，重新提交董事会、股东大会审议批准。
二、被担保对象的基本情况
（一）浙江正蓝节能科技股份有限公司
1、基本情况
成立日期：2012年11月13日；注册地址：浙江省东阳市横店镇济慈路53号；法定代表人：许根华；注册资本：3,100万元；公司类型：股份有限公司；经营范围：节能技术的研发；太阳能设备制造；节能工程、空气源热泵热水工程、
中央热水工程、太阳能热水系统工程、饮水系统的设计、安装及施工；合同能源管理服务；空气源热泵、节能开水器、节能饮水机、家用电器、机电设备、空调设备、洗衣机、吹风机、充电桩、自动售货系统的销售、租赁、维修，日用品销售等。
2、最近两年主要财务指标（经审计）
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 |
| 总资产 | 27,679.66 | 22,937.71 |
| 总负债 | 11,829.60 | 10,705.32 |
| 净资产 | 15,850.06 | 12,232.39 |
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 |
| 营业收入 | 15,314.23 | 12,552.74 |
| 利润总额 | 4,180.79 | 3,225.86 |
| 净利润 | 3,617.67 | 2,788.43 |
（二）重庆汇贤优策科技有限公司
1、基本情况
成立日期：2007年01月09日；注册地址：重庆市九龙坡区科园一路166号火炬大厦2号楼14楼；法定代表人：李晓东；注册资本：6,000万元；公司类型：有限责任公司；经营范围：许可项目：互联网信息服务，建设工程施工，电气安装服务，洗浴服务，第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，互联网数据服务，信息系统集成服务，节能管理服务，运行效能评估服务，储能技术服务，在线能源监测技术研发等。
2、最近两年主要财务指标（经审计）
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 |
| 总资产 | 47,969.29 | 47,877.95 |
| 总负债 | 13,049.36 | 17,836.66 |
| 净资产 | 34,919.93 | 30,041.30 |
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 |
| 营业收入 | 24,465.80 | 21,256.97 |
| 利润总额 | 6,307.79 | 3,757.78 |
| 净利润 | 5,433.98 | 3,119.24 |
三、担保履行的决策程序及董事会相关意见
经公司董事会审计委员会审议通过，公司第十一届董事会第三十五次会议审议通过了《关于2024-2025年度对外担保计划的议案》，并发表了如下意见：
（一）董事会意见
鉴于公司转型期间下属子公司在拓展新业务、新项目过程中可能存在增信需求，公司拟为控股子公司提供担保及控股子公司之间担保，符合公司的整体利益和未来发展需求，担保风险整体可控。
（二）尚需履行的程序：本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至董事会审议本议案日，公司及控股子公司对外担保总额为10.64亿元（不含本次），占公司最近期一经审计归属于母公司所有者权益的35.98%，其中已实际为控股子公司的担保总额为1.4亿元（不含本次），占公司最近一期经审计归属于母公司所有者权益的4.74%。逾期及涉诉债务对应的担保金额约为7.12亿元。
请各位股东审议。
浙江东望时代科技股份有限公司
2024年5月16日
浙江东望时代科技股份有限公司
独立董事2023年度述职报告作为浙江东望时代科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）的独立董事，在2023年度履职期间，本人陈高才严格依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及其他规范性文件和《浙江东望时代科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等要求，恪尽职守、勤勉尽责地履行了独立董事的职责，行使了独立董事的权利，积极出席2023年公司股东大会及董事会，慎重审议董事会和董事会专门委员会的各项议案，发挥了独立董事的独立性和专业性作用，切实维护公司股东尤其是中小股东的利益，促进公司的规范运作。
现就本人2023年度履行独立董事职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
陈高才：男，1975年出生，中共党员，2007年在上海财经大学会计学院获管理学博士学位，2008年5月至2010年9月，清华大学经济管理学院工商管理流动站博士后；2011年1月至2021年7月任浙江工商大学财务与会计学院会计系主任等职务；2021年7月至今任安徽大学商学院教授；现兼任黄山谷捷股份有限公司、劲旅环境科技股份有限公司、安徽兆尹信息科技股份有限公司独立董事及合肥常青机械股份有限公司独立董事。2021年7月至今任公司第十一届董事会独立董事。
（二）不存在影响独立性的情况说明
作为公司独立董事，本人及本人的直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职，未直接或间接持有公司股份，不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职。本人不曾为公司或公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。本人具备法律法规所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
1、董事会及股东大会
2023年，公司共召开了7次董事会和2次股东大会。本人认真参加了公司的股东大会和董事会，具体参与情况如下表所示：
| 董事会召开次数 | 7 | 股东大会召开次数 | 2 | ||||||
| 董事会出席情况 | 股东大会出席情况 | ||||||||
| 姓名 | 亲自出席次数 | 现场参会次数 | 通讯表决次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自出席 | 亲自出 席次数 | ||
| 陈高才 | 7 | 2 | 5 | 0 | 0 | 否 | 2 | ||
2、董事会专门委员会
2023年度本人认真履行职责，积极参加各专门委员会会议，报告期内审计委员会共召开6次，提名委员会共召开1次，本人均按时出席。本人在审议董事会专门委员会的议案时，充分发挥自身专业领域的特长，在候选人资格审查、内部控制、定期报告等诸多事项发表专业意见，有效提高了公司董事会的决策效率。
3、发表独立意见情况
报告期内，本人对下列事项予以认真审核，并发表如下意见：
| 时间 | 事项（议案名称） | 意见类型 |
| 2023年4月26日 | 关于公司重大资产重组整合进展情况的独立意见 | 2022年，经董事会、股东大会审议，公司以现金方式收购重庆汇贤优策科技有限公司（以下简称“汇贤优策”）100%股权。报告期内，公司在完成重组事项后通过加强内部制度建设、严格执行内控程序、严格监督日常经营工作等措施，在业务、资产、财务、人员等各方面对汇贤优策进行整合，确保公司日常经营工作规范高效。我们认为，公司本年度重大资产重组整合工作积极有效，符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。 |
| 对公司关联方资金占用和对外担保的专项说明及独立意见 | 一、关于关联方资金往来的情况 报告期内，为降低公司逾期及涉诉担保的金额和比例，公司为原控股股东广厦控股代偿相关债务，截至2022年12月31日，相关资金占用的情形已解除，此外，公司与控股股东及关联方的资金往来均属于正常生产经营活动中的往来。上述往来已履行了必要的审批程序，不存在定价失允和利益输送的情形，亦不存在损害公司和全体股东、特别是非关联股东和中小股东利益的情形。 二、对外担保情况的专项说明 1、通过与年审会计师沟通并查阅本期审计报告，截至2022年12月31日，已实际发生的担保余额为9.34亿元，占归属于母公司所有者权益的 |
| 时间 | 事项（议案名称） | 意见类型 |
| 31.93%。公司2022-2023年的担保额度审议程序符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等制度中的相关规定。 2、我们要求公司应继续逐步降低对关联方的担保余额，严格按照法律法规及《公司章程》《公司对外担保管理办法》的要求，规范对外担保行为，及时关注被担保方的财务状况，避免或有风险。3、针对已逾期的担保，我们要求各方尽快予以处理，杜绝因相关问题出现损害上市公司及中小股东利益的情形。 | ||
| 关于第十一届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见 | 一、关于2022年度计提减值损失及预计负债的独立意见 根据《企业会计准则》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定，本次计提减值损失及预计负债履行了相应的决策程序，结合了公司实际情况，依据充分，能够公允反映公司的财务状况以及经营成果，不存在损害公司和股东合法权益的情况，同意本次计提减值损失及预计负债事宜。 二、关于2022年度利润分配预案的独立意见 我们认为公司2022年度利润分配预案能够兼顾股东回报及公司可持续发展，符合公司及股东的利益，同意将此项议案提交股东大会审议。 三、关于2023-2024年度对外担保计划的独立意见 公司本次预计担保额度，是为了满足公司控股子公司的日常经营需求，有利于公司主营业务稳定发展。相关议案的表决程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定，表决程序合法有效。本次预计担保额度有利于公司的整体发展，不存在损害广大投资者特别是中小投资者利益的情况。 四、关于《公司2022年度内部控制评价报告》的独立意见 公司已建立较为完整的内控管理体系，各项内部控制制度符合国家有关法律法规和监管部门的要求。我们认为：公司按照有关规定编制了内部控制自我评价报告，报告真实地反映了公司内部控制的实际情况，同意《公司2022年内部控制评价报告》。 五、关于续聘2023年度财务报告及内部控制审计机构的独立意见 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业资格，具有提供财务审计及内部控制审计服务的专业经验与能力，能够满足公司审计工作的要求；公司拟续聘2023年度审计机构的审议程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，取得了我们的事前认可。我们同意公司续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构及内部控制审计机构，并同意将该议案提交公司股东大会审议。 六、关于拟签订对外担保事项的独立意见 1、我们要求公司后续应结合自身实际情况，采取切实有效的措施，进一步减少和降低对对外担保余额及比例，规避和防范潜在风险；要求公司所有的对外担保都必须有反担保措施，并要求公司严格按照法律法规及《公司章程》《对外担保管理制度》的要求，规范对外担保行为，避免出现损害上市公司和中小股东利益的情形。 2、针对已逾期的担保，我们要求各方尽快予以处理，杜绝因相关问题出现损害上市公司及中小股东利益的情形。3、该议案已经董事会审议通过，关联董事回避了表决，审议和表决程序符合法律法规和《公司章程》的规定， |
| 时间 | 事项（议案名称） | 意见类型 |
| 同意将此议案提交股东大会审议。 | ||
| 2023年6月20日 | 关于控股子公司与关联人共同投资影视剧方案变更暨关联交易事项的独立意见 | 1、本次董事会之前，公司已就本次方案变更事宜与独立董事进行了充分的沟通，提交了相关资料，独立董事一致认为该事项切实可行，同意将有关议案提交董事会讨论、表决。 2、本次公司控股子公司与关联人共同投资影视剧方案变更事项构成关联交易，关联董事在董事会上回避表决，其他非关联董事参与表决并同意本次关联交易议案，表决程序符合有关法律法规的规定。 综上，我们同意控股子公司与关联人共同投资影视剧方案变更暨关联交易事项。 |
| 2023年10月13日 | 关于向参股公司增资暨关联交易事项的独立意见 | 1、公司向参股公司增资暨关联交易是基于东阳利维能未来业务开展的需要，有利于促进东阳利维能经营业务发展，符合公司经营发展规划和战略布局，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。 2、本次向参股公司增资事项构成关联交易，关联董事已按规定在董事会表决中回避，决策程序符合相关法律、法规的要求。 因此，我们同意本次公司向参股公司增资暨关联交易的事项。 |
2023年度，公司董事会、股东大会的召集、召开均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。本人对各次董事会审议的各项议案均投赞成票，未对董事会的各项议案及公司其他事项提出异议。
（二）与内审部门、会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人注重与公司内部审计机构及会计师事务所进行沟通，在审议公司2023年半年度报告时面对面听取了公司内审部门及会计师事务所的汇报，与会计师事务所就定期报告及财务问题积极探讨和交流，维护审计结果的客观、公正。
（三）与中小股东交流情况
报告期内，本人重视与中小股东的沟通交流，出席了公司召开的2023年半年度业绩说明会，在业绩说明会上听取中小股东对公司的意见，认真聆听他们的问题并予以回府，与中小股东进行良好、顺畅的沟通交流。
（四）现场履职情况及上市公司配合情况
报告期内，本人与公司董事会和管理层保持良好的沟通和交流，了解公司现阶段的整体需求和战略方向，对公司经营管理提出建议；同时也就公司经营管理、业务发展状况、信息披露、合规治理等方面的事项与管理层及公司下属子公司负责人进行全方面的沟通。
2023年度，本人在公司的现场工作时间共计十五天，其中包括出席董事会
及股东大会，对公司（包括下属子公司）进行实地考察，与公司内审部门及外部审计进行沟通。公司高度重视与独立董事的沟通，在会前及时提供所需的各项资料和信息，定期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，如实并及时回复询问，为独立董事履行职责提供了必要的工作条件，能够切实保障本人的知情权，不存在妨碍本人职责履行的情况。本人通过电话、电子邮件等其他方式与公司非独立董事、高级管理人员及相关人员保持通畅的沟通，及时了解公司重大事项的进展情况，勤勉尽责且保持客观独立。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一)对外担保情况
报告期内，公司新增对外担保均严格按照《公司章程》及公司《对外担保管理制度》《关联交易决策制度》履行相应的审议程序，新增对外担保均在股东大会授权范围内进行。公司董事会及管理层对公司的对外担保事项一直予以高度重视，本人作为公司的独立董事，也一直高度关注公司对外担保化解的进展情况。报告期内，本人积极与各方沟通，督促各方切实保障上市公司资金安全，并要求公司后续应结合自身实际情况，采取切实有效的措施，进一步减少和降低对外担保余额及比例，规避和防范潜在风险；要求公司所有的对外担保都必须有反担保措施，并要求公司严格按照法律法规及《公司章程》《对外担保管理制度》的要求，规范对外担保行为，避免出现损害上市公司和中小股东利益的情形。
(二)关联交易情况
报告期内，本人对提交公司董事会审议向参股公司增资事项及与关联人共同投资影视剧方案变更事项等进行认真审核，并发表了意见，我们认为报告期内公司关联交易事项对上市公司独立性不存在影响，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响。
本人严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》及相关规范性文件的要求，对公司报告期内的关联交易进行认真审议，对其进行事前认可并发表独立意见，公司的关
联交易均按照相关制度的规定履行必要的决策程序，在决策过程中，关联董事、关联股东进行了回避，不存在损害中小股东利益的情况。
(三)上市公司独立性
北京市第二中级人民法院于2023年7月7日至8日在北京市第二中级人民法院阿里巴巴司法拍卖网络平台上拍卖广厦控股集团有限公司持有的公司49,086,712股无限售流通股，东阳市东科数字科技有限公司（以下简称“东科数字”）在本次公开竞价中胜出。本次拍卖过户后，东科数字持有上市公司的股份比例由17.39%上升至23.20%。东科数字根据《上市公司收购管理办法》等相关规则出具了《详式权益变动报告书》。报告期内，因上述权益变动事项，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化，上市公司始终保持在业务、资产、财务、人员和机构方面的独立性。本人未发现公司及公司管理层存在不独立的情形。
(四)定期报告及内部控制评价报告审议及披露情况
报告期内，公司严格按照《中华人民共和国证券法》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号—年度内部控制评价报告的一般规定》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的要求，按时编制并披露了公司年度报告、半年度报告、季度报告及内部控制评价报告，公司披露的财务报告真实、准确、完整，内部控制设计与执行有效。上述报告已经公司董事会、监事会或股东大会审议，公司董事、监事及高级管理人员对定期报告签署了书面审核意见。
(五)聘任或者更换会计师事务所情况
本人认为中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业资格，具有提供财务审计及内部控制审计服务的专业经验与能力，能够满足公司审计工作的要求，较好地履行了审计机构的责任与义务，出具的各项报告能真实、准确地反映公司财务状况和经营成果，尽职尽责地完成了各项审计任务。报告期内，公司聘任中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构及内部控制审计机构，未发生更换会计师事务所事项。
(六)提名公司非独立董事情况
报告期内，公司增补了一名非独立董事，本人认为公司提名董事候选人的程序合法规范，该人员能够胜任公司董事的职责要求，未发现其存在《公司法》规
定的不得担任公司董事、高级管理人员的情况，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者，其任职资格合法。
(七)董事、高级管理人员薪酬情况
报告期内，公司能够按照薪酬制度进行相关考核和发放工作，未发现与公司薪酬管理制度不一致的情况。
(八)业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司共发布2次业绩预告，本人在董事会审议前与公司管理层进行了交流，了解公司生产经营、财务状况以及重大事项进展等情况，认为公司及时向市场公布经营状况，传递最新经营动态，有利于提高公司透明度，保护投资者权益。本人认为公司的业绩预告符合《上海证券交易所股票上市规则》的相关要求，没有损害中小投资者的利益。
(九)现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司发布了回购方案并进行了股份回购用于股权激励或员工持股计划，本人认为公司报告期内回购股票的行为有利于回报投资者，不会影响公司正常经营，符合公司实际情况，符合《公司章程》中利润分配原则和现金分红相关条款，具有合法性、合规性、合理性，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
(十)公司及股东承诺履行情况
报告期内，本人未发现公司及公司股东有违反承诺的行为。未来，本人仍将持续做好相关监督工作，积极维护公司及中小股东的合法权益。
(十一)信息披露的执行情况
本人持续关注公司的信息披露工作和公众媒体报道，及时掌握公司信息披露情况，督促公司按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《信息披露管理办法》的有关规定编制发布定期报告和临时公告，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。
本人认真学习新出台的各项法律法规及信息披露规则，督促公司严格按照监管要求做好信息披露工作，不断提高信息披露质量，增强公司经营透明度。
(十二)内部控制的执行情况
2023年，本人督促公司结合自身实际情况，进一步完善法人治理结构、加强
规范运作水平。报告期内，本人认真审阅了公司编制的《内部控制评价报告》及会计师事务所出具的《内部控制审计报告》，本人认为相关报告能够客观反映公司内部控制的情况。
(十三)董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会严格按照《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》等法律法规和规范性文件的要求召集董事会会议，公司董事按时出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，认真审议各项议案，科学、合理地作出相应的决策，为公司经营的可持续发展提供了保障。公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会，本人作为相关委员会的主要成员，严格按照规章制度对公司所需审议事项进行审阅，以认真负责，勤勉诚信的态度忠实履行各项职责。
四、总体评价和建议
2023年，本人本着对所有股东尤其是中小股东负责的态度，按照各项法律法规的要求，勤勉尽责地履行独立董事的职责和义务；在公司经营、内控建设、对外担保等领域，积极建言献策，向公司管理层和董事会提出了具有建设性的意见；本人始终与公司董事会、管理层之间保持良好的沟通，公司对独立董事的工作给予了高度的支持和重视，未发生妨碍独立董事独立性的情况。
2024年，本人希望能够继续结合自身的专业特长和经验优势，关注公司三会治理、战略发展、对外担保等领域问题，促进公司规范运作，为公司发展提供更多有建设性的建议。
特此报告。
浙江东望时代科技股份有限公司
独立董事：陈高才
浙江东望时代科技股份有限公司独立董事2023年度述职报告
作为浙江东望时代科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）的独立董事，在2023年度履职期间，本人武鑫严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件以及公司《公司章程》《公司独立董事制度》等有关规定和要求，忠实、勤勉、独立的履行职责，及时了解公司运营情况，积极参加相关会议，认真审议各项议案，独立客观的发表意见，充分发挥了独立董事的作用，切实维护了公司和广大股东尤其是中小股东的合法权益。现将2023年履行职责情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
武鑫：男，1979年出生，中共党员，教授，浙江大学经济学博士，浙江省151培养人才。2014年至今历任浙江财经大学金融学院教师、国际金融系主任、中国金融研究院副院长，现任浙江财经大学教授、浙商资本市场研究院执行院长，宁波华平智控科技股份有限公司独立董事，2021年7月至今任公司第十一届董事会独立董事。
（二）不存在影响独立性的情况说明
作为公司独立董事，本人及本人的直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职，未直接或间接持有公司股份，不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职。本人不曾为公司或公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。本人具备法律法规所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
1、股东大会及董事会
2023年，公司共召开了7次董事会和2次股东大会。本人认真参加了公司的股东大会和董事会，具体参与情况如下表所示：
| 董事会召开次数 | 7 | 股东大会召开次数 | 2 | ||||||
| 董事会出席情况 | 股东大会出席情况 | ||||||||
| 姓名 | 亲自出席次数 | 现场参会次数 | 通讯表决次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自出席 | 亲自出席次数 | ||
| 武鑫 | 7 | 3 | 4 | 0 | 0 | 否 | 1 | ||
2、董事会专门委员会
公司董事会设立了审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会及战略委员会四个专门委员会，2023年度，本人作为公司董事会审计委员会委员提名委员会委员，亲自出席了6次审计委员会会议、1次提名委员会，对会议审议的议案均投同意票。本人忠实履行独立董事及董事会各专门委员会委员职责，对于提交董事会和董事会专门委员会审议的议案，本人均在会前认真查阅相关文件资料，及时进行调查，利用自身的专业知识，独立、客观、公正地发表意见，并以严谨的态度独立行使表决权，忠实履行了独立董事的职责，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
3、发表独立意见情况
报告期内，本人对下列事项予以认真审核，并发表如下意见：
| 时间 | 事项（议案名称） | 意见类型 |
| 2023年4月26日 | 关于公司重大资产重组整合进展情况的独立意见 | 2022年，经董事会、股东大会审议，公司以现金方式收购重庆汇贤优策科技有限公司（以下简称“汇贤优策”）100%股权。报告期内，公司在完成重组事项后通过加强内部制度建设、严格执行内控程序、严格监督日常经营工作等措施，在业务、资产、财务、人员等各方面对汇贤优策进行整合，确保公司日常经营工作规范高效。我们认为，公司本年度重大资产重组整合工作积极有效，符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。 |
| 对公司关联方资金占用和对外担保的专项说明及独立意见 | 一、关于关联方资金往来的情况 报告期内，为降低公司逾期及涉诉担保的金额和比例，公司为原控股股东广厦控股代偿相关债务，截至2022年12月31日，相关资金占用的情形已解除，此外，公司与控股股东及关联方的资金往来均属于正常生产经营活动中的往来。上述往来已履行了必要的审批程序，不存在定价失允和利益输送的情形，亦不存在损害公司和全体股东、特别是非关联股东和中小股东利益的情形。 二、对外担保情况的专项说明 1、通过与年审会计师沟通并查阅本期审计报告，截至2022年12月31 |
| 时间 | 事项（议案名称） | 意见类型 |
| 日，已实际发生的担保余额为9.34亿元，占归属于母公司所有者权益的31.93%。公司2022-2023年的担保额度审议程序符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等制度中的相关规定。 2、我们要求公司应继续逐步降低对关联方的担保余额，严格按照法律法规及《公司章程》《公司对外担保管理办法》的要求，规范对外担保行为，及时关注被担保方的财务状况，避免或有风险。3、针对已逾期的担保，我们要求各方尽快予以处理，杜绝因相关问题出现损害上市公司及中小股东利益的情形。 | ||
| 关于第十一届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见 | 一、关于2022年度计提减值损失及预计负债的独立意见 根据《企业会计准则》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定，本次计提减值损失及预计负债履行了相应的决策程序，结合了公司实际情况，依据充分，能够公允反映公司的财务状况以及经营成果，不存在损害公司和股东合法权益的情况，同意本次计提减值损失及预计负债事宜。 二、关于2022年度利润分配预案的独立意见 我们认为公司2022年度利润分配预案能够兼顾股东回报及公司可持续发展，符合公司及股东的利益，同意将此项议案提交股东大会审议。 三、关于2023-2024年度对外担保计划的独立意见 公司本次预计担保额度，是为了满足公司控股子公司的日常经营需求，有利于公司主营业务稳定发展。相关议案的表决程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定，表决程序合法有效。本次预计担保额度有利于公司的整体发展，不存在损害广大投资者特别是中小投资者利益的情况。 四、关于《公司2022年度内部控制评价报告》的独立意见 公司已建立较为完整的内控管理体系，各项内部控制制度符合国家有关法律法规和监管部门的要求。我们认为：公司按照有关规定编制了内部控制自我评价报告，报告真实地反映了公司内部控制的实际情况，同意《公司2022年内部控制评价报告》。 五、关于续聘2023年度财务报告及内部控制审计机构的独立意见 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业资格，具有提供财务审计及内部控制审计服务的专业经验与能力，能够满足公司审计工作的要求；公司拟续聘2023年度审计机构的审议程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，取得了我们的事前认可。我们同意公司续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构及内部控制审计机构，并同意将该议案提交公司股东大会审议。 六、关于拟签订对外担保事项的独立意见 1、我们要求公司后续应结合自身实际情况，采取切实有效的措施，进一步减少和降低对对外担保余额及比例，规避和防范潜在风险；要求公司所有的对外担保都必须有反担保措施，并要求公司严格按照法律法规及《公司章程》《对外担保管理制度》的要求，规范对外担保行为，避免出现损害上市公司和中小股东利益的情形。 2、针对已逾期的担保，我们要求各方尽快予以处理，杜绝因相关问题出现损害上市公司及中小股东利益的情形。3、该议案已经董事会审议通过， |
| 时间 | 事项（议案名称） | 意见类型 |
| 关联董事回避了表决，审议和表决程序符合法律法规和《公司章程》的规定，同意将此议案提交股东大会审议。 | ||
| 2023年6月20日 | 关于控股子公司与关联人共同投资影视剧方案变更暨关联交易事项的独立意见 | 1、本次董事会之前，公司已就本次方案变更事宜与独立董事进行了充分的沟通，提交了相关资料，独立董事一致认为该事项切实可行，同意将有关议案提交董事会讨论、表决。 2、本次公司控股子公司与关联人共同投资影视剧方案变更事项构成关联交易，关联董事在董事会上回避表决，其他非关联董事参与表决并同意本次关联交易议案，表决程序符合有关法律法规的规定。 综上，我们同意控股子公司与关联人共同投资影视剧方案变更暨关联交易事项。 |
| 2023年10月13日 | 关于向参股公司增资暨关联交易事项的独立意见 | 1、公司向参股公司增资暨关联交易是基于东阳利维能未来业务开展的需要，有利于促进东阳利维能经营业务发展，符合公司经营发展规划和战略布局，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。 2、本次向参股公司增资事项构成关联交易，关联董事已按规定在董事会表决中回避，决策程序符合相关法律、法规的要求。 因此，我们同意本次公司向参股公司增资暨关联交易的事项。 |
2023年度，公司董事会、股东大会的召集、召开均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。本人对各次董事会审议的各项议案均投赞成票，未对董事会的各项议案及公司其他事项提出异议。
（二）与内审部门、会计师事务所的沟通情况
2023年度，本人仔细审阅了公司《2022年年度报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》；针对公司2022年年度报告，本人通过审计委员会认真听取、审阅了会计师事务所对公司年报审计的工作计划及相关资料，就审计的总体策略提出了具体意见和要求，在审计过程中与签字注册会计师就年报审计工作完成情况、审计重点关注事项进行了沟通。通过审计委员会会议定期听取公司内部控制与审计部的工作总结及汇报，认真审阅了公司内部审计相关工作资料，与内部控制与审计部进行必要的沟通并就发现的问题提出优化建议，督促公司内部审计部门严格、准时按照审计计划执行，加强公司内部审计人员业务知识和审计技能培训。
（三）与中小股东交流情况
2023年度，本人通过参加公司2022年度业绩说明会、股东大会等方式与中小股东进行沟通交流。
（四）现场履职情况及上市公司配合情况
本人充分利用参加专门委员会、董事会、股东大会、实地考察等机会及其他工作时间，通过多种方式与公司内部董事、高级管理人员、董事会秘书及相关工作人员进行深度沟通交流。报告期内在公司的现场工作时间达到了十五天。同时，本人时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，深入了解公司的经营管理情况和财务状况，就公司所面临的经济环境、主业所涉及行业的发展趋势、战略规划实施等情况与公司充分交换意见，提出有益的意见和建议。日常本人通过电话、邮件或网络方式及时关注公司各重大事项的进展情况，及时了解公司经营动态情况，积极发挥在财务方面的专业特长，依托执业经验，针对实际运行中遇到的问题提出了很多建设性意见。同时本人也审查了董事会会议召开程序、会议材料和必备文件以及能够做出合理准确判断的资料信息的充分性。公司管理层高度重视与独立董事的沟通，在会前及时提供所需的各项资料和信息，定期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，如实并及时回复询问，为独立董事履行职责提供了必要的工作条件，能够切实保障本人的知情权，不存在妨碍本人职责履行的情况。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一)对外担保情况
报告期内，公司新增对外担保均严格按照《公司章程》及公司《对外担保管理制度》《关联交易决策制度》履行相应的审议程序，新增对外担保均在股东大会授权范围内进行。
公司董事会及管理层对公司的对外担保事项一直予以高度重视，本人作为公司的独立董事，也一直高度关注公司对外担保化解的进展情况。报告期内，本人积极与各方沟通，督促各方切实保障上市公司资金安全，并要求公司后续应结合自身实际情况，采取切实有效的措施，进一步减少和降低对对外担保余额及比例，规避和防范潜在风险；要求公司所有的对外担保都必须有反担保措施，并要求公司严格按照法律法规及《公司章程》《对外担保管理制度》的要求，规范对外担保行为，避免出现损害上市公司和中小股东利益的情形。
(二)关联交易情况
报告期内，本人对提交公司董事会审议的向参股公司增资事项及与关联人共同投资影视剧方案变更事项等进行认真审核，并发表了独立意见，我认为公司发生的其他关联交易均对上市公司独立性不存在影响，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响。就公司关联交易事项，本人通过关注公司发生的大额交易是否为关联交易，并对拟发生的关联交易事项进行事前审查等方式予以重点关注。本人严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》及相关规范性文件的要求，对公司报告期内的关联交易进行认真审议，对其进行事前认可并发表独立意见，公司的关联交易均按照相关制度的规定履行必要的决策程序，在决策过程中，关联董事、关联股东进行了回避，不存在损害中小股东利益的情况。
(三)公司及股东承诺履行情况
报告期内，本人未发现公司及公司股东有违反承诺的行为。未来，本人仍将持续做好相关监督工作，积极维护公司及中小股东的合法权益。
(四)上市公司独立性
北京市第二中级人民法院于2023年7月7日至8日在北京市第二中级人民法院阿里巴巴司法拍卖网络平台上拍卖广厦控股集团有限公司持有的公司49,086,712股无限售流通股，东阳市东科数字科技有限公司（以下简称“东科数字”）在本次公开竞价中胜出。本次拍卖过户后，东科数字持有上市公司的股份比例由17.39%上升至23.20%。东科数字根据《上市公司收购管理办法》等相关规则出具了《详式权益变动报告书》。报告期内，因上述权益变动事项，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化，上市公司始终保持在业务、资产、财务、人员和机构方面的独立性。本人未发现公司及公司管理层存在不独立的情形。
(五)定期报告及内部控制评价报告审议及内部控制执行情况
报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022年年度报告》《2023年一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上
述报告均经公司董事会和监事会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。报告期内，公司披露了《2022年度内部控制评价报告》，为贯彻实施《企业内部控制基本规范》，强化公司内部控制，提升公司经营管理水平和风险防范能力，公司全面开展内部控制的建设、执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系稳步实施。目前公司暂时未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
(六)聘任或者更换会计师事务所情况
本人认为中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业资格，具有提供财务审计及内部控制审计服务的专业经验与能力，能够满足公司审计工作的要求，较好地履行了审计机构的责任与义务，出具的各项报告能真实、准确地反映公司财务状况和经营成果，尽职尽责地完成了各项审计任务。报告期内，公司聘任中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构及内部控制审计机构，未发生更换会计师事务所事项。
(七)任免董事情况
报告期内，公司增补了一名非独立董事，本人认为公司提名董事候选人的程序合法规范，该人员能够胜任公司董事的职责要求，未发现其存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情况，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者，其任职资格合法。
(八)董事、高级管理人员薪酬
报告期内，公司能够按照薪酬制度进行相关考核和发放工作，未发现与公司薪酬管理制度不一致的情况。
(九)业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司共发布2次业绩预告，本人在董事会审议前与公司管理层进行了交流，了解公司生产经营、财务状况以及重大事项进展等情况，认为公司及时向市场公布经营状况，传递最新经营动态，有利于提高公司透明度，保护投资者权益。本人认为公司的业绩预告符合《上海证券交易所股票上市规则》的相关要求，没有损害中小投资者的利益。
(十)现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司发布了回购方案并进行了股份回购用于股权激励或员工持股计划，本人认为公司报告期内回购股票的行为有利于回报投资者，不会影响公司正常经营，符合公司实际情况，符合《公司章程》中利润分配原则和现金分红相关条款，具有合法性、合规性、合理性，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
(十一)信息披露的执行情况
本人持续关注公司的信息披露工作和公众媒体报道，及时掌握公司信息披露情况，督促公司按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《信息披露管理办法》的有关规定编制发布定期报告和临时公告，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。
本人认真学习新出台的各项法律法规及信息披露规则，督促公司严格按照监管要求做好信息披露工作，不断提高信息披露质量，增强公司经营透明度。
四、总体评价和建议
2023年，本人本着对所有股东尤其是中小股东负责的态度，按照各项法律法规的要求，勤勉尽责地履行独立董事的职责和义务；在公司经营、内控建设、对外担保等领域，积极建言献策，向公司管理层和董事会提出了具有建设性的意见；本人始终与公司董事会、管理层之间保持良好的沟通，公司对独立董事的工作给予了高度的支持和重视，未发生妨碍独立董事独立性的情况。
2024年度本人将继续本着谨慎、勤勉、忠实的原则，按照相关法律法规、《公司章程》等规定和要求，履行独立董事的职责和义务，加深对公司经营情况的关注，充分发挥专业优势，为公司的规范运作和发展提出更多更具有参考价值的意见和建议，维护公司的整体利益以及全体股东的合法权益。
特此报告。
浙江东望时代科技股份有限公司
独立董事：武鑫
浙江东望时代科技股份有限公司
独立董事2023年度述职报告作为浙江东望时代科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）的独立董事，在2023年度履职期间，本人刘俐君严格依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及其他规范性文件和《浙江东望时代科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、公司《独立董事制度》等要求，审慎行使独立董事权利，勤勉尽责，依法充分履职，按时出席了公司董事会，在董事会中充分发挥了决策、监督和专业咨询的作用，促进了公司规范运作，维护了公司的整体利益，有效保护了股东特别是中小股东的合法权益。现就本人2023年度履行独立董事职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
刘俐君：男，1982年出生，中共党员，本科学历，律师。2007年6月至2008年12月，任上海市锦天城律师事务所杭州分所律师；2009年1月至2013年9月，任浙江丰国律师事务所律师。2013年10月至今任浙江泽大律师事务所律师，现兼任浙江春晖智能控制股份有限公司、广脉科技股份有限公司独立董事。2021年7月至今任公司第十一届董事会独立董事。
（二）不存在影响独立性的情况说明
作为公司独立董事，本人及本人的直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职，未直接或间接持有公司股份，不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职。本人不曾为公司或公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。本人具备法律法规所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
1、董事会及股东大会
2023年，公司共召开了7次董事会和2次股东大会。本人认真参加了公司的股东大会和董事会，具体参与情况如下表所示：
| 董事会召开次数 | 7 | 股东大会召开次数 | 2 | ||||||
| 董事会出席情况 | 股东大会出席情况 | ||||||||
| 姓名 | 亲自出席次数 | 现场参会次数 | 通讯表决次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自出席 | 亲自出席次数 | ||
| 刘俐君 | 7 | 3 | 4 | 0 | 0 | 否 | 2 | ||
2、董事会专门委员会
本人为公司董事会薪酬与考核委员会主任委员及战略委员会委员，报告期内，公司未召开薪酬与考核委员会及战略委员会。
3、发表独立意见情况
报告期内，本人对下列事项予以认真审核，并发表如下意见：
| 时间 | 事项（议案名称） | 意见类型 |
| 2023年4月26日 | 关于公司重大资产重组整合进展情况的独立意见 | 2022年，经董事会、股东大会审议，公司以现金方式收购重庆汇贤优策科技有限公司（以下简称“汇贤优策”）100%股权。报告期内，公司在完成重组事项后通过加强内部制度建设、严格执行内控程序、严格监督日常经营工作等措施，在业务、资产、财务、人员等各方面对汇贤优策进行整合，确保公司日常经营工作规范高效。我们认为，公司本年度重大资产重组整合工作积极有效，符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。 |
| 对公司关联方资金占用和对外担保的专项说明及独立意见 | 一、关于关联方资金往来的情况 报告期内，为降低公司逾期及涉诉担保的金额和比例，公司为原控股股东广厦控股代偿相关债务，截至2022年12月31日，相关资金占用的情形已解除，此外，公司与控股股东及关联方的资金往来均属于正常生产经营活动中的往来。上述往来已履行了必要的审批程序，不存在定价失允和利益输送的情形，亦不存在损害公司和全体股东、特别是非关联股东和中小股东利益的情形。 二、对外担保情况的专项说明 1、通过与年审会计师沟通并查阅本期审计报告，截至2022年12月31日，已实际发生的担保余额为9.34亿元，占归属于母公司所有者权益的31.93%。公司2022-2023年的担保额度审议程序符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等制度中的相关规定。 2、我们要求公司应继续逐步降低对关联方的担保余额，严格按照法律法规及《公司章程》《公司对外担保管理办法》的要求，规范对外担保行为，及时关注被担保方的财务状况，避免或有风险。3、针对已逾期的担保，我们要求各方尽快予以处理，杜绝因相关问题出现损害上市公司及中小股东利 |
| 时间 | 事项（议案名称） | 意见类型 |
| 益的情形。 | ||
| 关于第十一届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见 | 一、关于2022年度计提减值损失及预计负债的独立意见 根据《企业会计准则》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定，本次计提减值损失及预计负债履行了相应的决策程序，结合了公司实际情况，依据充分，能够公允反映公司的财务状况以及经营成果，不存在损害公司和股东合法权益的情况，同意本次计提减值损失及预计负债事宜。 二、关于2022年度利润分配预案的独立意见 我们认为公司2022年度利润分配预案能够兼顾股东回报及公司可持续发展，符合公司及股东的利益，同意将此项议案提交股东大会审议。 三、关于2023-2024年度对外担保计划的独立意见 公司本次预计担保额度，是为了满足公司控股子公司的日常经营需求，有利于公司主营业务稳定发展。相关议案的表决程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定，表决程序合法有效。本次预计担保额度有利于公司的整体发展，不存在损害广大投资者特别是中小投资者利益的情况。 四、关于《公司2022年度内部控制评价报告》的独立意见 公司已建立较为完整的内控管理体系，各项内部控制制度符合国家有关法律法规和监管部门的要求。我们认为：公司按照有关规定编制了内部控制自我评价报告，报告真实地反映了公司内部控制的实际情况，同意《公司2022年内部控制评价报告》。 五、关于续聘2023年度财务报告及内部控制审计机构的独立意见 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业资格，具有提供财务审计及内部控制审计服务的专业经验与能力，能够满足公司审计工作的要求；公司拟续聘2023年度审计机构的审议程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，取得了我们的事前认可。我们同意公司续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构及内部控制审计机构，并同意将该议案提交公司股东大会审议。 六、关于拟签订对外担保事项的独立意见 1、我们要求公司后续应结合自身实际情况，采取切实有效的措施，进一步减少和降低对对外担保余额及比例，规避和防范潜在风险；要求公司所有的对外担保都必须有反担保措施，并要求公司严格按照法律法规及《公司章程》《对外担保管理制度》的要求，规范对外担保行为，避免出现损害上市公司和中小股东利益的情形。 2、针对已逾期的担保，我们要求各方尽快予以处理，杜绝因相关问题出现损害上市公司及中小股东利益的情形。3、该议案已经董事会审议通过，关联董事回避了表决，审议和表决程序符合法律法规和《公司章程》的规定，同意将此议案提交股东大会审议。 | |
| 2023年6月20日 | 关于控股子公司与关联人共同投资影视剧方案变更暨关联 | 1、本次董事会之前，公司已就本次方案变更事宜与独立董事进行了充分的沟通，提交了相关资料，独立董事一致认为该事项切实可行，同意将有关议案提交董事会讨论、表决。 2、本次公司控股子公司与关联人共同投资影视剧方案变更事项构成关联交易，关联董事在董事会上回避表决，其他非关联董事参与表决并同意本 |
| 时间 | 事项（议案名称） | 意见类型 |
| 交易事项的独立意见 | 次关联交易议案，表决程序符合有关法律法规的规定。 综上，我们同意控股子公司与关联人共同投资影视剧方案变更暨关联交易事项。 | |
| 2023年10月13日 | 关于向参股公司增资暨关联交易事项的独立意见 | 1、公司向参股公司增资暨关联交易是基于东阳利维能未来业务开展的需要，有利于促进东阳利维能经营业务发展，符合公司经营发展规划和战略布局，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。 2、本次向参股公司增资事项构成关联交易，关联董事已按规定在董事会表决中回避，决策程序符合相关法律、法规的要求。 因此，我们同意本次公司向参股公司增资暨关联交易的事项。 |
2023年度，公司董事会、股东大会的召集、召开均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。本人对各次董事会审议的各项议案均投赞成票，未对董事会的各项议案及公司其他事项提出异议。
（二）与内审部门、会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人根据公司实际情况，与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，对审计计划、重点审计事项、审计人员配备及工作安排等情况予以重点关注，通过会议或其他沟通方式听取各方意见，及时了解公司审计工作完成情况，在定期报告审议、披露前与会计师事务所就定期报告财务数据进行了深度探讨和交流，确保审计工作的客观、公正。
（三）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人通过多种渠道了解中小股东关心和关注的事项，并就可能影响中小股东利益的事项提出意见和建议；同时本人通过股东大会等方式与中小股东进行沟通交流，切实维护公司和中小股东的合法权益。
（四）现场履职情况及上市公司配合情况
报告期内，本人高度关注内外部环境及市场变化对公司运营的影响，并利用参加公司董事会、股东大会等机会到公司进行实地办公，在公司及控股子公司的工作时间共计15天。在此期间，我对公司经营状况、对外担保管理、董事会决议执行等方面的情况进行考察，公司总经理、董事会秘书等高级管理人员、子公司负责人及相关部门负责人向我介绍了公司经营情况。同时，本人通过电话、网络等方式与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员等保持沟通交流，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的生产经营动态，积极有效地履行独立董事职责。
报告期内，在履职过程中，公司经营管理层及相关工作人员高度重视与本人的沟通交流，在每次召开董事会前，均能及时提供相关会议材料和信息，并认真听取意见和建议，为行使独立董事职权、做出独立判断提供了条件和支持。
三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）对外担保情况
报告期内，公司新增对外担保均严格按照《公司章程》及公司《对外担保管理制度》《关联交易决策制度》履行相应的审议程序，新增对外担保均在股东大会授权范围内进行。
公司董事会及管理层对公司的对外担保事项一直予以高度重视，本人作为公司的独立董事，也一直高度关注公司对外担保化解的进展情况。报告期内，本人积极与各方沟通，督促各方切实保障上市公司资金安全，并要求公司后续应结合自身实际情况，采取切实有效的措施，进一步减少和降低对对外担保余额及比例，规避和防范潜在风险；要求公司所有的对外担保都必须有反担保措施，并要求公司严格按照法律法规及《公司章程》《对外担保管理制度》的要求，规范对外担保行为，避免出现损害上市公司和中小股东利益的情形。
（二）关联交易情况
报告期内，本人对提交公司董事会审议交易事项进行认真审核，并发表了独立意见。本人认为公司发生的关联交易均对上市公司独立性不存在影响，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响。
本人严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》及相关规范性文件的要求，对公司报告期内的关联交易进行认真审议，对其进行事前认可并发表独立意见，公司的关联交易均按照相关制度的规定履行必要的决策程序，在决策过程中，关联董事、关联股东进行了回避，不存在损害中小股东利益的情况。
（三）上市公司独立性
北京市第二中级人民法院于2023年7月7日至8日在北京市第二中级人民法院阿里巴巴司法拍卖网络平台上拍卖广厦控股集团有限公司持有的公司49,086,712股无限售流通股，东阳市东科数字科技有限公司（以下简称“东科数
字”）在本次公开竞价中胜出。本次拍卖过户后，东科数字持有上市公司的股份比例由17.39%上升至23.20%。东科数字根据《上市公司收购管理办法》等相关规则出具了《详式权益变动报告书》。报告期内，因上述权益变动事项，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化，上市公司始终保持在业务、资产、财务、人员和机构方面的独立性。本人未发现公司及公司管理层存在不独立的情形。
（四）定期报告及内部控制评价报告审议及披露情况
1、报告期内，公司披露了《2022年年度报告》《2023年第一季度报告》《2023
年半年度报告》及《2023年第三季度报告》，本人认为，上述定期报告符合法律法规、中国证监会和上海证券交易所的规定及编制要求，报告真实、准确、完整地反映了公司当期的经营情况和财务信息，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人对上述报告内容的合规性予以确认。
2、报告期内，公司披露了《2022年度内部控制评价报告》，本人认为，该报告的内容与形式符合相关法律法规、规范性文件的要求，全面、客观、真实地反映了公司2022年度内部控制体系建设和运行的实际情况，不存在虚假记载，误导性陈述或重大遗漏，且客观地评价了公司内部控制的有效性，本人对上述报告内容的合规性予以确认。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司聘任中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构及内部控制审计机构，未发生更换会计师事务所事项。
本人认为，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务许可证，拥有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，其在担任公司审计机构期间，遵循相关法律法规的规定，勤勉尽责地履行审计职责，出具的审计报告客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果，具备独立性和专业性，本人对上述聘任事项的合规性予以确认。
（六）增补董事情况
报告期内，公司增补了一名非独立董事，本人认为公司提名董事候选人的程序合法规范，该人员能够胜任公司董事的职责要求，未发现其存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情况，也不存在被中国证监会确定为市
场禁入者，其任职资格合法。
（七）董事、高级管理人员薪酬
报告期内，公司能够按照薪酬制度进行相关考核和发放工作，未发现与公司薪酬管理制度不一致的情况。
（八）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司共发布2次业绩预告，本人在董事会审议前与公司管理层进行了交流，了解公司生产经营、财务状况以及重大事项进展等情况，认为公司及时向市场公布经营状况，传递最新经营动态，有利于提高公司透明度，保护投资者权益。本人认为公司的业绩预告符合《上海证券交易所股票上市规则》的相关要求，没有损害中小投资者的利益。
（九）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司发布了回购方案并进行了股份回购用于股权激励或员工持股计划，本人认为公司报告期内回购股票的行为有利于回报投资者，不会影响公司正常经营，符合公司实际情况，符合《公司章程》中利润分配原则和现金分红相关条款，具有合法性、合规性、合理性，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
（十）公司及股东承诺履行情况
报告期内，本人未发现公司及公司股东有违反承诺的行为。未来，本人仍将持续做好相关监督工作，积极维护公司及中小股东的合法权益。
四、总体评价和建议
2023年，本人本着对所有股东尤其是中小股东负责的态度，按照各项法律法规的要求，勤勉尽责地履行独立董事的职责和义务；在公司经营、内控建设、对外担保等领域，积极建言献策，向公司管理层和董事会提出了具有建设性的意见；本人始终与公司董事会、管理层之间保持良好的沟通，公司对独立董事的工作给予了高度的支持和重视，未发生妨碍独立董事独立性的情况。
2024年，本人希望能够继续结合自身的专业特长和经验优势，关注公司三会治理、战略发展、对外担保等领域问题，促进公司规范运作，为公司发展提供
更多有建设性的建议。
特此报告。
浙江东望时代科技股份有限公司
独立董事：刘俐君