中国软件与技术服务股份有限公司
2023年年度股东大会会议资料
二○二四年五月十六日
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目 录
目 录................................................................... - 1 -会议议程 ................................................................. - 2 -会议须知 ................................................................. - 4 -议案1、《2023年度财务决算报告》 ....................................... - 5 -议案2、独立董事2023年度述职报告 ....................................... - 6 -议案3、关于确认公司董事、监事2023年度在公司领取报酬情况的议案 ........ - 26 -议案4、《2023年度董事会工作报告》 .................................... - 27 -议案5、《2023年度监事会工作报告》 .................................... - 40 -议案6、《2023年年度报告》 ............................................ - 43 -议案7、关于2024年日常关联交易预计的议案 .............................. - 44 -议案8、关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案 .................... - 51 -议案9、关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案 .............. - 55 -议案10、公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告 ......... - 58 -议案11、公司2024年度向特定对象发行A股股票预案 ...................... - 59 -议案12、公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告 . - 60 -议案13、关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案 ..................... - 61 -议案14、关于公司2024年度向特定对象发行A股股票构成关联交易事项的议案 . - 63 -议案15、关于公司2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案 ............................................................ - 72 -议案16、关于公司未来三年（2024年-2026年）股东回报规划的议案 ......... - 81 -议案17、关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购协议的议案 ........... - 82 -议案18、关于提请股东大会批准认购对象免于发出要约的议案 ................. - 83 -议案19、关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案 ........................................................ - 86 -
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会议议程
? 会议时间：
现场会议召开日期和时间：2024年5月16日 14:30开始网络投票日期和时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为5月16日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为5月16日9:15-15:00
? 现场会议地点：
北京市海淀区学院南路55号中软大厦C座1层第一会议室
? 会议召集人：
中国软件与技术服务股份有限公司董事会
? 会议方式：
本次股东大会所有议案采用现场投票与网络投票相结合的表决方式并通过上海证券交易所交易系统进行投票。
? 现场会议议程：
（一）主持人宣布会议开始，并说明本次股东会议的出席情况；
（二）宣读会议议案：
1、《2023年度财务决算报告》
2、《独立董事2023年度述职报告》
3、关于确认公司董事监事2023年度在公司领取报酬情况的议案
4、《2023年度董事会工作报告》
5、《2023年度监事会工作报告》
6、《2023年年度报告》
7、关于2024年日常关联交易预计的议案
8、关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案
9.00、关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案
9.01、发行股票种类和面值
9.02、上市地点
9.03、发行方式和发行时间
9.04、发行对象及认购方式
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9.05、发行数量
9.06、定价基准日、发行价格及定价原则
9.07、限售期安排
9.08、募集资金数量及用途
9.09、滚存利润分配安排
9.10、本次发行决议的有效期
10、公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告
11、公司2024年度向特定对象发行A股股票预案
12、公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告
13、关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案
14、关于公司2024年度向特定对象发行A股股票构成关联交易事项的议案
15、关于公司2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案
16、关于公司未来三年（2024年-2026年）股东回报规划的议案
17、关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购协议的议案
18、关于提请股东大会批准认购对象免于发出要约的议案
19、关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案
（三）股东发言、提问；
（四）董事、监事、高级管理人员回答问题；
（五）投票表决；
（六）统计各项议案的现场表决结果；
（七）将现场投票数据上传至信息网络公司；
（八）下载网络投票表决数据；
（九）汇总现场及网络投票表决结果；
（十）主持人宣布表决结果；
（十一）主持人宣读股东大会决议；
（十二）与会相关人员在会议纪要、决议文件上签名；
（十三）大会见证律师宣读关于本次股东大会的法律意见书；
（十四）主持人宣布本次股东大会闭会。
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会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据中国证监会公告[2022]13号《上市公司股东大会规则（2022年修订）》要求，特制定本须知。
（一）本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作；
（二）董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责；
（三）股东要求在股东大会上发言，应在出席会议登记日向公司登记。登记发言的人数一般以10人为限，超过10人时优先安排持股数多的前10位股东依次发言；
（四）股东发言时，应当首先报告其所持有的股份份额，每一股东发言不超过2次，每次发言一般不超过3分钟；
（五）股东就有关问题提出质询的，应在出席会议登记日向公司登记。
公司董事、监事和高级管理人员应当认真负责、有针对性地集中回答股东的问题。
全部回答问题的时间控制在30分钟之内。
（六）为提高股东大会议事效率，在股东就本次大会议案相关的发言结束后，即可进行大会表决；
（七）股东大会现场表决采用记名投票方式；
（八）股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序；
（九）公司董事会聘请北京市金杜律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。
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议案1、《2023年度财务决算报告》
各位股东：
《2023年度财务决算报告》详见公司《2023年年度报告》（登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn）第十节“财务报告”的相关内容。
上述报告已经公司第八届董事会第七次会议审议通过，现提请各位股东审议。
中国软件与技术服务股份有限公司董事会
2024年5月16日
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议案2、独立董事2023年度述职报告
各位股东：
根据《上市公司独立董事管理办法》、公司章程及《独立董事工作制度》的规定，2023年度公司《独立董事2023年度述职报告》由独立董事崔劲先生、荆继武先生、陈尚义先生、李新明先生分别作出，现提请各位股东审议。
中国软件与技术服务股份有限公司董事会
2024年5月16日
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证券代码：600536 证券简称： 中国软件
中国软件与技术服务股份有限公司独立董事2023年度述职报告（崔劲）
根据《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》及有关法律、法规的规定和要求，以及《公司章程》、《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》及其他相关公司制度赋予的权力和义务，我作为中国软件与技术服务股份有限公司的独立董事，勤勉尽责地履行职责，积极参加公司董事会及其专门委员会、股东大会会议，在董事会日常工作及决策中勤勉尽责，对董事会审议的重大事项发表了独立客观的意见，为董事会的科学决策提供支撑，促进公司可持续发展，维护了公司和中小股东的合法利益。本人于2020年5月至2023年12月任公司独立董事，现将报告期内履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
崔劲，男，中国国籍，中共党员，1965年8月出生，博士研究生学历，毕业于南开大学世界经济学专业，注册会计师，高级会计师，资产评估师。曾在国家电网公司能源研究院、中华财务会计咨询公司、中华会计师事务所、中国国际工程咨询公司从事投资项目分析、可行性研究、财务审计、资产评估工作，2011年至今任天健兴业资产评估有限公司执行董事、首席评估师，曾经担任国旅联合、通宝能源、绝味食品、银泰黄金等上市公司独立董事(期满卸任)。主要任职和兼职情况如下：
| 姓名 | 任职单位 | 职务 |
| 崔劲 | 北京天健兴业资产评估有限公司 | 执行董事、首席评估师 |
| 北京中咨银河咨询有限公司 | 执行董事、总经理 | |
| 北京中咨银河投资咨询有限公司 | 执行董事、总经理 | |
| 凯瑞纪元投资顾问（北京）有限公司 | 监事 |
（二）独立性情况说明
作为公司的独立董事，未持有公司股票，未受过中国证监会、上海证券交易所及其他部门的处罚和惩戒。本人具备独立董事任职资格，本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职；没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务。除独立董事津贴外，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事2023年度履职概况
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数
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| 董事 姓名 | 是否独立董事 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | ||
| 崔劲 | 是 | 15 | 15 | 4 | 0 | 0 | 否 | 2 |
在董事会会议上，我本着应对上市公司及全体股东负有忠实与勤勉义务的原则，依法认真履行独立董事的职责，充分发挥专业能力，审慎审议各项议案、独立、客观地行使表决权，并对相关议案发表独立意见。报告期内，我对公司2023年度董事会的所有议案均投出同意票，公司2023年度董事会审议的所有议案均通过。
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。报告期内，我作为审计委员会主任委员、战略委员会委员、薪酬与考核委员会委员，按照公司相关工作制度的有关要求，召集或出席专委会会议共计17次，认真研讨会议文件，为董事会科学决策提供专业意见和咨询。我的出席会议情况如下：
| 姓名 | 出席专委会会议情况 | |||||
| 专委会名称 | 应出席次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | |
| 崔劲 | 审计委员会 | 9 | 9 | 0 | 0 | 0 |
| 战略委员会 | 6 | 6 | 0 | 0 | 0 | |
| 薪酬与考核委员会 | 2 | 2 | 0 | 0 | 0 | |
报告期内，公司未召开独立董事专门会议。
（三）行使独立董事职权的情况
本年度在会议召开过程中，我能够就审议事项与其他董事进行充分的讨论，凭借自身积累的专业知识和执业经验向公司提出合理化建议，并根据独立董事及各专委会的职责范围发表相关书面意见。报告期内，我未提出召开董事会会议及股东大会事项，也没有对公司董事会各项议案及公司其它事项提出异议。
（四）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的情况
报告期内，我与公司内部审计部门进行积极沟通，与外部审计机构就定期报告及财务问题进行沟通交流。在2022年度审计工作前及审计工作期间，我就公司审计工作组人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法与年审注册会计师沟通，作为审计委员会主任委员，我与会计师事务所协商确定本年度审计工作时间安排，我认为2022年度审计结果客观、公正。
（五）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，我参加了公司召开的3次业绩说明会，分别为2022年度、2023年半年度、
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2023年第三季度业绩说明会，就投资者关心的问题进行交流，方便投资者更全面深入地了解公司经营成果、财务状况。
（六）在上市公司现场工作的时间、内容等情况
| 姓名 | 现场工作时间 | 工作内容 |
| 崔劲 | 38天 | 参加会议、业绩说明会、现场考察 |
（七）履行职责的其他情况
根据公司《独立董事年报工作制度》的相关规定，我在年报编制过程中认真履职，与经营层及年审会计师进行充分沟通，督促会计师事务所在约定的时间内提交审计报告；并对公司开展了实地考察，上市公司给予了积极的配合。我在现场考察的同时，认真听取了管理层关于年度经营情况及重大事项进展的汇报，就经营管理中存在的问题提出了合理建议，促进公司实现管理提升。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2023年，根据法律法规及公司规章制度关于独立董事的职责要求，我对于公司多方面事项予以重点关注和审核，并积极向董事会及专门委员会建言献策，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥重要作用。报告期内，加强对公司信息披露工作的审核和监督，公司根据董事会、监事会及股东大会的决议，及时进行披露，并针对重大事项进行专项披露，全年共披露临时公告83则。同时，公司根据相关法律法规及公司的相关要求，按照预约披露时间及时、完整地披露了包括《2022年年度报告》、《2023年第一季度报告》、《2023年半年度报告》、《2023年第三季度报告》等四则定期报告。公司信息披露不存在虚假陈述、重大遗漏等违规现象。具体情况如下：
（一）应当披露的关联交易
报告期内，我充分发挥独立董事的独立审核作用，对公司与关联财务公司中电财务签订《全面金融合作协议》、年度日常关联交易预计、与关联方共同参股投资设立物流科技公司、向关联方数据产业集团协议转让长城软件100%股权等事项进行核查并发表意见，认为上述事项适应公司实际需要，内容客观，不存在向关联方输送利益和损害公司股东利益的情形。同时，全部独立董事作为审计委员会（即关联交易控制委员会）的成员，根据公司《关联交易管理制度》认真履行相关审核职责，对关联交易的审核程序及交易的合理性发表意见。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
公司、控股股东及实际控制人严格履行在报告期内或持续到报告期内的承诺事项，没有发生违反承诺的情况。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司未发生被收购情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
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报告期内，我审阅了公司的定期报告、内部控制评价报告，并对重点事项进行关注，我认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告符合相关法律法规和公司制度的规定，内容真实性、准确性和完整性，符合《企业会计准则》的要求。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
2023年公司继续聘用中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“中兴华”）担任公司2023年度财务报告和内部控制的审计机构。董事会审计委员会对中兴华的执业情况进行了了解，对其2022年在为公司提供财务报告和内部控制的审计服务中，所表现出的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了审查。审计委员会全体成员对公司聘用2023年度审计机构事项发表了同意意见。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，董事会审议通过关于解聘、聘任财务总监事项，董事会提名委员会对财务总监人选进行了任职资格审查，同意提交董事会审议。公司董事会审计委员会对解聘及聘任财务总监事项均审议通过。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
报告期内，公司未发生因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，对同意公司总经理、财务总监、高级副总经理的辞职事项，提名董事候选人事项，聘任公司总经理、财务总监、高级副总经理、总法律顾问事项，向重要子公司推荐董事和高级管理人员事项进行了审议，董事会提名委员会就上述事项进行专项讨论，并提交董事会审议。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
报告期内，我作为薪酬与考核委员会的委员，参加了薪酬与考核委员会2023年第1-2次会议，对公司董事监事高管人员2022年度在公司领取报酬情况进行了审核，报酬情况经各位委员审核通过后已编入公司《2022年年度报告》中予以披露。
报告期内，我审议了向激励对象授予预留部分限制性股票（第二批）的议案、调整2021年限制性股票激励计划授予股份回购价格及回购注销部分已授予但尚未解锁限制性股票的议案和相关材料后，在对公司有关部门和人员进行了询问的基础上，基于我的客观独立的判断，发表了相关独立意见并如实披露。
四、总体评价和建议
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2023年，公司经营生产有序进行，在财务、投资、关联交易、内部控制、信息披露等各方面均按照上市公司运作的相关法律法规进行规范操作。我作为公司的独立董事，本着维护公司及中小股东利益的基本原则，独立履职，为公司治理水平的不断提升发挥应有的作用。对公司管理层及相关工作人员在我2023年度工作中给予的协助和积极配合，表示衷心的感谢。
签名：崔劲2024年4月24日
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证券代码：600536 证券简称： 中国软件
中国软件与技术服务股份有限公司独立董事2023年度述职报告（荆继武）
根据《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》及有关法律、法规的规定和要求，以及《公司章程》、《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》及其他相关公司制度赋予的权力和义务，我作为中国软件与技术服务股份有限公司的独立董事，勤勉尽责地履行职责，积极参加公司董事会及其专门委员会、股东大会会议，在董事会日常工作及决策中勤勉尽责，对董事会审议的重大事项发表了独立客观的意见，为董事会的科学决策提供支撑，促进公司可持续发展，维护了公司和中小股东的合法利益。本人于2020年5月至2023年12月任本公司独立董事。2023年6月10日本人提交书面辞职报告，因工作变动申请辞去公司独立董事职务，鉴于我的辞职将导致公司独立董事人数占董事会全体成员的比例低于三分之一，根据有关法律法规和公司章程的规定，我的辞职报告在下任独立董事填补因辞职产生的空缺后生效。2023年12月4日，公司股东大会选举确认李新明先生为公司第七届董事会独立董事，至此我的辞职报告生效。现将报告期内履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
荆继武，男，中国国籍，中共党员，1964年11月出生，博士研究生学历，1987年大学本科毕业于清华大学电子工程系，1990年硕士研究生毕业于中国科学院研究生院，2003年获中科院研究生院博士学位。1996年任中国科学院研究生院信息安全国家重点实验室副主任，2010年任中国科学院数据与通信保护研究教育中心主任，2015年任中国科学院信息工程研究所总工程师，2016年任中国科学院信息工程研究所副所长，2018年任中国科学院控股有限公司副总经理，现任中国科学院大学教授、博士生导师。主要任职和兼职情况如下：
| 姓名 | 任职单位 | 职务 |
| 荆继武 | 中国科学院大学 | 教授 |
| 中国科学院大学 | 博士生导师 | |
| 湖南国科微电子股份有限公司 | 独立董事 |
（二）独立性情况说明
作为公司的独立董事，未持有公司股票，未受过中国证监会、上海证券交易所及其他部门的处罚和惩戒。本人具备独立董事任职资格，本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职；没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务。除独立董事津贴外，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他
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利益，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事2023年度履职概况
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数
| 董事 姓名 | 是否独立董事 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | ||
| 荆继武 | 是 | 13 | 13 | 4 | 0 | 0 | 否 | 2 |
在董事会会议上，我本着应对上市公司及全体股东负有忠实与勤勉义务的原则，依法认真履行独立董事的职责，充分发挥专业能力，审慎审议各项议案、独立、客观地行使表决权，并对相关议案发表独立意见。报告期内，我对公司2023年度董事会的所有议案均投出同意票，公司2023年度董事会审议的所有议案均通过。
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。报告期内，我作为审计委员会委员、提名委员会委员、薪酬与考核委员会主任委员，按照公司相关工作制度的有关要求，召集或出席专委会会议共计17次，认真研讨会议文件，为董事会科学决策提供专业意见和咨询。我的出席会议情况如下：
| 姓名 | 出席专委会会议情况 | |||||
| 专委会名称 | 应出席次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | |
| 荆继武 | 审计委员会 | 8 | 8 | 0 | 0 | 0 |
| 提名委员会 | 8 | 8 | 4 | 0 | 0 | |
| 薪酬与考核委员会 | 1 | 1 | 0 | 0 | 0 | |
报告期内，公司未召开独立董事专门会议。
（三）行使独立董事职权的情况
本年度在会议召开过程中，我能够就审议事项与其他董事进行充分的讨论，凭借自身积累的专业知识和执业经验向公司提出合理化建议，并根据独立董事及各专委会的职责范围发表相关书面意见。报告期内，我未提出召开董事会会议及股东大会事项，也没有对公司董事会各项议案及公司其它事项提出异议。
（四）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的情况
报告期内，我与公司内部审计部门进行积极沟通，与外部审计机构就定期报告及财务问题进行沟通交流。在2022年度审计工作前及审计工作期间，我就公司审计工作组人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法与年审注册会计师沟通，作为审计委员会委员，我与会计师事务所协商确定本年度审计工作时间安排，我认为2022年度审计结果
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客观、公正。
（五）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，我参加2次公司股东大会，就投资者关心的问题进行交流，方便投资者更全面深入地了解公司经营成果、财务状况。
（六）在上市公司现场工作的时间、内容等情况
| 姓名 | 现场工作时间 | 工作内容 |
| 荆继武 | 37天 | 参加会议、业绩说明会、现场考察 |
（七）履行职责的其他情况
根据公司《独立董事年报工作制度》的相关规定，我在年报编制过程中认真履职，与经营层及年审会计师进行充分沟通，督促会计师事务所在约定的时间内提交审计报告；并对公司开展了实地考察，上市公司给予了积极的配合。我在现场考察的同时，认真听取了管理层关于年度经营情况及重大事项进展的汇报，就经营管理中存在的问题提出了合理建议，促进公司实现管理提升。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2023年，根据法律法规及公司规章制度关于独立董事的职责要求，我对于公司多方面事项予以重点关注和审核，并积极向董事会及专门委员会建言献策，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥重要作用。报告期内，加强对公司信息披露工作的审核和监督，公司根据董事会、监事会及股东大会的决议，及时进行披露，并针对重大事项进行专项披露，全年共披露临时公告83则。同时，公司根据相关法律法规及公司的相关要求，按照预约披露时间及时、完整地披露了包括《2022年年度报告》、《2023年第一季度报告》、《2023年半年度报告》、《2023年第三季度报告》等四则定期报告。公司信息披露不存在虚假陈述、重大遗漏等违规现象。具体情况如下：
（一）应当披露的关联交易
报告期内，充分发挥独立董事的独立审核作用，对公司与关联财务公司中电财务签订《全面金融合作协议》、年度日常关联交易预计、与关联方共同参股投资设立物流科技公司、向关联方数据产业集团协议转让长城软件100%股权等事项进行核查并发表意见，认为上述事项适应公司实际需要，内容客观，不存在向关联方输送利益和损害公司股东利益的情形。同时，全部独立董事作为审计委员会（即关联交易控制委员会）的成员，根据公司《关联交易管理制度》认真履行相关审核职责，对关联交易的审核程序及交易的合理性发表意见。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
公司、控股股东及实际控制人严格履行在报告期内或持续到报告期内的承诺事项，没有发生违反承诺的情况。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司未发生被收购情况。
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（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，我审阅了公司的定期报告、内部控制评价报告，并对重点事项进行关注，我认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告符合相关法律法规和公司制度的规定，内容真实性、准确性和完整性，符合《企业会计准则》的要求。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
2023年公司继续聘用中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“中兴华”）担任公司2023年度财务报告和内部控制的审计机构。董事会审计委员会对中兴华的执业情况进行了了解，对其2022年在为公司提供财务报告和内部控制的审计服务中，所表现出的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了审查。审计委员会全体成员对公司聘用2023年度审计机构事项发表了同意意见。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，董事会审议通过关于解聘、聘任财务总监事项，董事会提名委员会对财务总监人选进行了任职资格审查，同意提交董事会审议。公司董事会审计委员会对解聘及聘任财务总监事项均审议通过。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
报告期内，公司未发生因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，对同意公司总经理、财务总监、高级副总经理的辞职事项，提名董事候选人事项，聘任公司总经理、财务总监、高级副总经理、总法律顾问事项，向重要子公司推荐董事和高级管理人员事项进行了审议，董事会提名委员会就上述事项进行专项讨论，并提交董事会审议。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
报告期内，我作为薪酬与考核委员会的主任委员，参加了薪酬与考核委员会2023年第1次会议，对公司董事监事高管人员2022年度在公司领取报酬情况进行了审核，报酬情况经各位委员审核通过后已编入公司《2022年年度报告》中予以披露。
报告期内，审议了向激励对象授予预留部分限制性股票（第二批）的议案、调整2021年限制性股票激励计划授予股份回购价格及回购注销部分已授予但尚未解锁限制性股票的议案和相关材料后，在对公司有关部门和人员进行了询问的基础上，基于客观独立的判断，我发表了相关独立意见并如实披露。
四、总体评价和建议
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2023年，公司经营生产有序进行，在财务、投资、关联交易、内部控制、信息披露等各方面均按照上市公司运作的相关法律法规进行规范操作。我作为公司的独立董事，本着维护公司及中小股东利益的基本原则，独立履职，为公司治理水平的不断提升发挥应有的作用。对公司管理层及相关工作人员在我2023年度工作中给予的协助和积极配合，表示衷心的感谢。
签名：荆继武2024年4月24日
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证券代码：600536 证券简称： 中国软件
中国软件与技术服务股份有限公司独立董事2023年度述职报告（陈尚义）
根据《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》及有关法律、法规的规定和要求，以及《公司章程》、《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》及其他相关公司制度赋予的权力和义务，我作为中国软件与技术服务股份有限公司的独立董事，勤勉尽责地履行职责，积极参加公司董事会及其专门委员会、股东大会会议，在董事会日常工作及决策中勤勉尽责，对董事会审议的重大事项发表了独立客观的意见，为董事会的科学决策提供支撑，促进公司可持续发展，维护了公司和中小股东的合法利益。本人于2018年2月至今任本公司独立董事。现将报告期内履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
陈尚义，中国国籍，中共党员，1965年8月出生，硕士研究生学历，毕业于北京航空航天大学计算机专业，教授级高级工程师。曾在国家发改委办公厅、中国人民银行和国家开发银行任主任科员、副处长等职务，在新加坡信息研究所（I2R)、硅谷高技术公司任高级工程师、工程经理，2004年回国后在本公司任通用产品研发中心、通用产品事业部总经理，2011年加入百度至今，现任百度技术委员会理事长。本人是中国软件行业协会副理事长，北京人工智能产业联盟秘书长，国家科技重大专项、重点研发计划等总体组专家，教育部考试中心专家委员会委员，全国侨联特聘专家，中国电子学会会士、中国电子学会常务理事，目前还兼任北京航空航天大学、合肥工业大学教授。他曾主持或参与了10多项国家级重大项目，在网络安全、互联网、软件工程和人工智能等领域积累了丰富的经验，发表多篇论文并取得多项发明专利。
主要任职和兼职情况如下：
| 姓名 | 任职单位 | 职务 |
| 陈尚义 | 百度链网络科技（海南）有限公司 | 技术委员会理事长 |
| 百度雄安科技有限公司 | 执行董事、总经理 | |
| 安徽七天网络科技有限公司 | 董事 |
（二）独立性情况说明
作为公司的独立董事，未持有公司股票，未受过中国证监会、上海证券交易所及其他部门的处罚和惩戒。本人具备独立董事任职资格，本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职；没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务。除独立董事津
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贴外，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事2023年度履职概况
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数
| 董事 姓名 | 是否独立董事 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | ||
| 陈尚义 | 是 | 15 | 14 | 4 | 1 | 0 | 否 | 0 |
在董事会会议上，我本着应对上市公司及全体股东负有忠实与勤勉义务的原则，依法认真履行独立董事的职责，充分发挥专业能力，审慎审议各项议案、独立、客观地行使表决权，并对相关议案发表独立意见。报告期内，我对公司2023年度董事会的所有议案均投出同意票，公司2023年度董事会审议的所有议案均通过。
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。报告期内，我作为审计委员会委员、提名委员会委员，按照公司相关工作制度的有关要求，召集或出席专委会会议共计19次，认真研讨会议文件，为董事会科学决策提供专业意见和咨询。我的出席会议情况如下：
| 姓名 | 出席专委会会议情况 | |||||
| 专委会名称 | 应出席次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | |
| 陈尚义 | 审计委员会 | 9 | 9 | 0 | 0 | 0 |
| 提名委员会 | 10 | 9 | 4 | 1 | 0 | |
报告期内，未召开独立董事专门会议。2024年，公司独立董事将根据《上市公司独立董事管理办法》的规定，履行独立董事专门会议相关工作职责。
（三）行使独立董事职权的情况
本年度在会议召开过程中，我能够就审议事项与其他董事进行充分的讨论，凭借自身积累的专业知识和执业经验向公司提出合理化建议，并根据独立董事及各专委会的职责范围发表相关书面意见。报告期内，我未提出召开董事会会议及股东大会事项，也没有对公司董事会各项议案及公司其它事项提出异议。
（四）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的情况
报告期内，我与公司内部审计部门进行积极沟通，与外部审计机构就定期报告及财务问题进行沟通交流。在2022年度审计工作前及审计工作期间，我就公司审计工作组人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法与年审注册会计师沟通，作为审计委员
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会委员，我与会计师事务所协商确定本年度审计工作时间安排，我认为2022年度审计结果客观、公正。
（五）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，我严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对需要提交董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，利用自身的专业知识作出独立、公正客观的判断。在发表独立意见时，不受公司和主要股东的影响，切实维护了中小股东的合法权益。
（六）在上市公司现场工作的时间、内容等情况
| 姓名 | 现场工作时间 | 工作内容 |
| 陈尚义 | 38天 | 参加会议、业绩说明会、现场考察 |
（七）履行职责的其他情况
根据公司《独立董事年报工作制度》的相关规定，我在年报编制过程中认真履职，与经营层及年审会计师进行充分沟通，督促会计师事务所在约定的时间内提交审计报告；并对公司开展了实地考察，上市公司给予了积极的配合。我在现场考察的同时，认真听取了管理层关于年度经营情况及重大事项进展的汇报，就经营管理中存在的问题提出了合理建议，促进公司实现管理提升。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2023年，我根据法律法规及公司规章制度关于独立董事的职责要求对公司多方面事项予以重点关注和审核，并积极向董事会及专门委员会建言献策，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥重要作用。报告期内，加强对公司信息披露工作的审核和监督，公司根据董事会、监事会及股东大会的决议，及时进行披露，并针对重大事项进行专项披露，全年共披露临时公告83则。同时，公司根据相关法律法规及公司的相关要求，按照预约披露时间及时、完整地披露了包括《2022年年度报告》、《2023年第一季度报告》、《2023年半年度报告》、《2023年第三季度报告》等四则定期报告。公司信息披露不存在虚假陈述、重大遗漏等违规现象。具体情况如下：
（一）应当披露的关联交易
报告期内，充分发挥独立董事的独立审核作用，对公司与关联财务公司中电财务签订《全面金融合作协议》、年度日常关联交易预计、与关联方共同参股投资设立物流科技公司、向关联方数据产业集团协议转让长城软件100%股权等事项进行核查并发表意见，认为上述事项适应公司实际需要，内容客观，不存在向关联方输送利益和损害公司股东利益的情形。同时，全部独立董事作为审计委员会（即关联交易控制委员会）的成员，根据公司《关联交易管理制度》认真履行相关审核职责，对关联交易的审核程序及交易的合理性发表意见。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
公司、控股股东及实际控制人严格履行在报告期内或持续到报告期内的承诺事项，没有
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发生违反承诺的情况。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司未发生被收购情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，我审阅了公司的定期报告、内部控制评价报告，并对重点事项进行关注，我认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告符合相关法律法规和公司制度的规定，内容真实性、准确性和完整性，符合《企业会计准则》的要求。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
2023年公司继续聘用中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“中兴华”）担任公司2023年度财务报告和内部控制的审计机构。董事会审计委员会对中兴华的执业情况进行了了解，对其2022年在为公司提供财务报告和内部控制的审计服务中，所表现出的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了审查。审计委员会全体成员对公司聘用2023年度审计机构事项发表了同意意见。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，董事会审议通过关于解聘、聘任财务总监事项，董事会提名委员会对财务总监人选进行了任职资格审查，同意提交董事会审议。公司董事会审计委员会对解聘及聘任财务总监事项均审议通过。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
报告期内，公司未发生因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，对同意公司总经理、财务总监、高级副总经理的辞职事项，提名董事候选人事项，聘任公司总经理、财务总监、高级副总经理、总法律顾问事项，向重要子公司推荐董事和高级管理人员事项进行了审议，董事会提名委员会就上述事项进行专项讨论，并提交董事会审议。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
报告期内，作为独立董事审议了《公司董事监事高管人员2022年度在公司领取报酬情况》，已编入公司《2022年年度报告》中予以披露；还审议了《公司高级管理人员2022年度绩效薪酬方案》。
报告期内，审议了向激励对象授予预留部分限制性股票（第二批）的议案、调整2021年限制性股票激励计划授予股份回购价格及回购注销部分已授予但尚未解锁限制性股票的
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议案和相关材料后，在对公司有关部门和人员进行了询问的基础上，基于客观独立的判断，独立董事发表了相关独立意见并如实披露。
四、总体评价和建议
2023年，公司经营生产有序进行，在财务、投资、关联交易、内部控制、信息披露等各方面均按照上市公司运作的相关法律法规进行规范操作。我作为公司的独立董事，本着维护公司及中小股东利益的基本原则，独立履职，为公司治理水平的不断提升发挥应有的作用。2024年，我将继续秉承诚信、勤勉以及对公司和全体股东负责的精神，忠实履行职责，切实维护好全体股东特别是中小股东合法权益。最后，对公司管理层及相关工作人员在我2023年度工作中给予的协助和积极配合，表示衷心的感谢。
签名：陈尚义2024年4月24日
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证券代码：600536 证券简称： 中国软件
中国软件与技术服务股份有限公司独立董事2023年度述职报告（李新明）
根据《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》及有关法律、法规的规定和要求，以及《公司章程》、《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》及其他相关公司制度赋予的权力和义务，我作为中国软件与技术服务股份有限公司的独立董事，勤勉尽责地履行职责，积极参加公司董事会及其专门委员会、股东大会会议，在董事会日常工作及决策中勤勉尽责，对董事会审议的重大事项发表了独立客观的意见，为董事会的科学决策提供支撑，促进公司可持续发展，维护了公司和中小股东的合法利益。本人于2023年12月至今任本公司独立董事，现将报告期内履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
李新明，中国国籍，中共党员，1965年11月出生，博士研究生，毕业于南京理工大学计算机应用专业，教授。曾任装备学院复杂电子系统仿真国家级实验室教授、主任、党委书记；现任中国科学院空天信息创新研究院研究员、中科边缘智慧信息科技（苏州）有限公司董事长/法人、空天信息大学（筹）计算机与人工智能学院院长等职务。本人获国务院政府特贴、中国航天基金奖、江苏省双创领军人才、苏州姑苏领军人才、苏州工业园区重大领军人才等多项奖励，获国家及部委级科技进步奖10余项，获专利、软著40余项，发表论文百余篇，出版著作6部，培养博士硕士30多名。主要任职和兼职情况如下：
| 姓名 | 任职单位 | 职务 |
| 李新明 | 中国科学院空天信息创新研究院 | 研究员 |
| 中科边缘智慧信息科技（苏州）有限公司 | 董事长 | |
| 共青城九度合智投资管理合伙企业（有限合伙） | 执行事务合伙人 |
（二）独立性情况说明
作为公司的独立董事，未持有公司股票，未受过中国证监会、上海证券交易所及其他部门的处罚和惩戒。本人具备独立董事任职资格，本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职；没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务。除独立董事津贴外，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事2023年度履职概况
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数
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| 董事 姓名 | 是否独立董事 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | ||
| 李新明 | 是 | 2 | 2 | 0 | 0 | 0 | 否 | 0 |
在董事会会议上，我本着应对上市公司及全体股东负有忠实与勤勉义务的原则，依法认真履行独立董事的职责，充分发挥专业能力，审慎审议各项议案、独立、客观地行使表决权，并对相关议案发表独立意见。报告期内，我对公司2023年度董事会的所有议案均投出同意票，公司2023年度董事会审议的所有议案均通过。
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。报告期内，我作为审计委员会委员、提名委员会委员、薪酬与考核委员会主任委员，按照公司相关工作制度的有关要求，召集或出席专委会会议共计4次，认真研讨会议文件，为董事会科学决策提供专业意见和咨询。我的出席会议情况如下：
| 姓名 | 出席专委会会议情况 | |||||
| 专委会名称 | 应出席次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | |
| 李新明 | 审计委员会 | 1 | 1 | 0 | 0 | 0 |
| 提名委员会 | 2 | 2 | 0 | 0 | 0 | |
| 薪酬与考核委员会 | 1 | 1 | 0 | 0 | 0 | |
报告期内，未召开独立董事专门会议。2024年，公司独立董事将根据《上市公司独立董事管理办法》的规定，履行独立董事专门会议相关工作职责。
（三）行使独立董事职权的情况
本年度在会议召开过程中，我能够就审议事项与其他董事进行充分的讨论，凭借自身积累的专业知识和执业经验向公司提出合理化建议，并根据独立董事及各专委会的职责范围发表相关书面意见。报告期内，我未提出召开董事会会议及股东大会事项，也没有对公司董事会各项议案及公司其它事项提出异议。
（四）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的情况
2023年度我与公司内部审计部门进行积极沟通，与外部审计机构就定期报告及财务问题进行沟通交流。在2023年度审计工作前及审计工作期间，我就公司审计工作组人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法与年审注册会计师沟通，作为审计委员会委员，我与会计师事务所协商确定本年度审计工作时间安排，我认为审计结果客观、公正。
（五）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，我严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对需要提交董事会审议的
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议案，都认真审阅相关资料，利用自身的专业知识作出独立、公正客观的判断。在发表独立意见时，不受公司和主要股东的影响，切实维护了中小股东的合法权益。
（六）在上市公司现场工作的时间、内容等情况
| 姓名 | 现场工作时间 | 工作内容 |
| 李新明 | 5天 | 参加会议 |
（七）履行职责的其他情况
报告期内，我在现场考察的同时，认真听取了管理层关于年度经营情况及重大事项进展的汇报，就经营管理中存在的问题提出了合理建议，促进公司实现管理提升。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2023年，根据法律法规及公司规章制度关于独立董事的职责要求，我对于公司多方面事项予以重点关注和审核，并积极向董事会及专门委员会建言献策，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥重要作用。报告期内，加强对公司信息披露工作的审核和监督，公司根据董事会、监事会及股东大会的决议，及时进行披露，并针对重大事项进行专项披露，全年共披露临时公告83则。同时，公司根据相关法律法规及公司的相关要求，按照预约披露时间及时、完整地披露了包括《2022年年度报告》、《2023年第一季度报告》、《2023年半年度报告》、《2023年第三季度报告》等四则定期报告。公司信息披露不存在虚假陈述、重大遗漏等违规现象。具体情况如下：
（一）应当披露的关联交易
2023年12月，公司未发生应当披露的关联交易。作为审计委员会（即关联交易控制委员会）的委员，根据公司《关联交易管理制度》认真履行相关审核职责，对关联交易的审核程序及交易的合理性发表意见。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
公司、控股股东及实际控制人严格履行在报告期内或持续到报告期内的承诺事项，没有发生违反承诺的情况。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司未发生被收购情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，我审阅了公司的定期报告、内部控制评价报告，并对重点事项进行关注，我认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告符合相关法律法规和公司制度的规定，内容真实性、准确性和完整性，符合《企业会计准则》的要求。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
2023年公司继续聘用中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“中兴华”）担任公司2023年度财务报告和内部控制的审计机构。董事会审计委员会对中兴华的执业情况进行了了解，对其2022年在为公司提供财务报告和内部控制的审计服务中，所表现出的专业
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胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了审查。审计委员会全体成员对公司聘用2023年度审计机构事项发表了同意意见。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，董事会审议通过关于解聘、聘任财务总监事项，董事会提名委员会对财务总监人选进行了任职资格审查，同意提交董事会审议。公司董事会审计委员会对解聘及聘任财务总监事项均审议通过。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
报告期内，公司未发生因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，对同意公司总经理、财务总监、高级副总经理的辞职事项，提名董事候选人事项，聘任公司总经理、财务总监、高级副总经理、总法律顾问事项，向重要子公司推荐董事和高级管理人员事项进行了审议，董事会提名委员会就上述事项进行专项讨论，并提交董事会审议。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
报告期内，我作为薪酬与考核委员会的委员，参加了薪酬与考核委员会2023年第2次会议，审议了向激励对象授予预留部分限制性股票（第二批）的议案、调整2021年限制性股票激励计划授予股份回购价格及回购注销部分已授予但尚未解锁限制性股票的议案和相关材料后，在对公司有关部门和人员进行了询问的基础上，基于我的客观独立的判断，发表了相关独立意见并如实披露。
四、总体评价和建议
2023年，公司经营生产有序进行，在财务、投资、关联交易、内部控制、信息披露等各方面均按照上市公司运作的相关法律法规进行规范操作。我作为公司的独立董事，本着维护公司及中小股东利益的基本原则，独立履职，为公司治理水平的不断提升发挥应有的作用。
2024年，我将继续秉承诚信、勤勉以及对公司和全体股东负责的精神，忠实履行职责，切实维护好全体股东特别是中小股东合法权益。最后，对公司管理层及相关工作人员在我2023年度工作中给予的协助和积极配合，表示衷心的感谢。
签名：李新明2024年4月24日
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议案3、关于确认公司董事、监事2023年度在公司领取报
酬情况的议案
各位股东：
根据《公司法》《上市公司治理准则》及公司章程的有关规定，公司董事、监事在公司领取报酬情况需提交股东大会审议。公司现任及报告期内离任董事、监事2023年在公司领取报酬情况如下：
| 姓名 | 职务 | 报告期内从公司获得的税前报酬总额（万元） |
| 谌志华 | 董事 | 220.61 |
| 董事长 | ||
| 赵贵武 | 董事 | 0 |
| 周在龙 | 董事 | 0 |
| 总经理 | ||
| 张尼 | 董事 | 0 |
| 陈尚义 | 独立董事 | 7 |
| 李新明 | 独立董事 | 0 |
| 宗刚 | 独立董事 | 0 |
| 高慕群 | 监事会主席 | 43.36 |
| 唐大龙 | 监事 | 0 |
| 周东云 | 职工代表监事 | 20.43 |
| 陈锡明 | 董事（离任） | 0 |
| 董事长（离任） | ||
| 符兴斌 | 董事（离任） | 126.24 |
| 总经理（离任） | ||
| 孙迎新 | 董事（离任） | 0 |
| 崔劲 | 独立董事（离任） | 7.5 |
| 荆继武 | 独立董事（离任） | 7.4 |
| 史殿林 | 职工代表监事（离任） | 30.96 |
注1：公司董事长谌志华先生报告期内从公司获得的税前报酬总额系从控股子公司麒麟软件获取。
上述议案，提请股东大会审议。
中国软件与技术服务股份有限公司董事会
2024年5月16日
中国软件与技术服务股份有限公司 2023年年度股东大会会议资料
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议案4、《2023年度董事会工作报告》
各位股东：
一、 报告期经营情况
公司实现营业收入67.23亿元，同比下降30.26%；实现利润总额-1,117.18万元，同比下降104.28%；实现归属于母公司净利润-2.33亿元，同比下降606.53%，主要原因：一是受网信市场影响，新签合同额不及预期，收入减少，利润贡献下降；二是公司持续加大税务业务等领域重大项目的投入；三是公司对股权投资计提减值损失。2023年，公司在“十四五”发展规划的指引下，以提升战略核心竞争力和深化市场化改革为主线，持续完善技术产品创新体系，打造高水平工程实施交付体系，深入推进以网信业务为核心的自主软件产品、行业解决方案和服务化业务持续发展。报告期内，公司三大主营业务开展情况如下：
1、自主软件产品
公司以基础软件和数据安全产品为核心，打造本质安全产品体系；以铁路专用通信产品为核心，打造软硬结合产品体系；围绕自主安全核心产品开展巡展活动，携手全国合作伙伴共建产业生态，促进公司自主软件产品产业化发展。
（1）基础软件产品
公司子公司麒麟软件主营业务定位于操作系统技术的研究、产品开发及产业化推广，根据赛迪顾问统计，麒麟软件旗下操作系统产品已连续12年位列中国Linux市场占有率第一名。报告期内，麒麟软件持续发力自主国产操作系统市场，在党政、金融、通信、能源等重点行业市场实现突破，区域市场优势进一步扩大。2023年麒麟软件有限公司技术中心被认定为“国家企业技术中心分中心”，麒麟软件入选国资委“创建世界一流专精特新示范企业”。联合众多合作伙伴共同成立中国首个桌面操作系统根社区openKylin，积极推进软硬件生态适配认证工作。截至目前，麒麟软件已与全球2万多家生态厂商建立合作，携手推动操作系统的高质量生态建设。
（2）软硬一体产品
铁路专用产品不断提高市场占有率，保障业务的稳定性和可持续性，在做好现有产品的基础上，加紧推动与自主计算体系生态的适配和融合。同时，紧跟全国铁路网信发展态势，紧密跟踪海内外市场动态。目前，公司铁路专用通信产品正随着我国其他高铁技术和装备一同向“一带一路”沿线国家拓展，铁路专用通信产品的销售和利润情况稳定。
（3）数据安全产品
中软防水坝数据防泄漏系统是公司自主研发的企业级数据安全产品，中软防水坝主机监
中国软件与技术服务股份有限公司 2023年年度股东大会会议资料
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控审计系统、统一终端安全管理系统广泛运用，产品部分功能已实现对国密算法的支持。此外，公司面向自主技术体系下的数据安全防护问题展开深度研究，针对自主创新软硬件进行了磨合与兼容适配，提高了产品的性能与效率。
2、行业解决方案
公司服务于中央部委、全国各省市地方政府、大型央企国企等客户，以自主计算为核心，围绕网信业务打造自主安全的行业应用信息系统；以新一代信息技术发展及数字化转型为契机，为涉及国计民生的关键行业客户提供新型数字化解决方案。
（1）网信业务
公司把握网信产业机遇，全面推进业务网信化发展，充分发挥先发优势，聚焦重点业务领域。依托大工程、大项目的实施经验，协同有关单位技术攻关，加快构建自主计算体系核心能力；集中优势资源，面向重点行业横向拓展、纵向做深，提升行业应用解决方案的产品化能力，深化传统集成商向技术产品提供商、总包服务商转型。
（2）数字化业务
公司着力推进数字化业务，在数字政府、数字企业、数字社会等多领域创新发展。数字政府领域，公司结合多年党政信息化业务积累，打造了覆盖数字政府顶层规划设计的系列解决方案，通过数字化手段助力政府构建高效运行体系、普惠服务体系、执法监管体系、协同治理体系。数字企业领域，公司与国有企业深度合作，联合探索数字企业新路径，助力国企加快数字化转型进程。数字社会领域；围绕智慧电厂建设信息化业务，将数字化虚拟电厂与实体电厂同步建设，形成智慧电厂核心应用和解决方案。
3、服务化业务
围绕税务、金融监管等行业领域开展信息系统服务，在现有业务基础上延伸客户价值、挖掘市场机会。
（1）税务
面向税务行业，以信息系统服务为核心进行行业专业化管理，构建行业竞争力，组织产品及服务的实施和交付。报告期内成功保障了核心征管、数据资源平台、电子税务局、社保征收、出口退税等业务系统的平稳运行，完成了重点工作业务指标任务；顺应税务行业网信化发展，组织专业技术队伍完成系统设计及功能开发，保证工程系统试点及全面推广上线运行；同时在报告期内公司还积极推动了税务企业端服务化业务的拓展。
（2）金融监管
深化与监管机构的合作，在金融机构端持续发力，研发新一代统一监管报送平台，构建智慧监管体系，为未来三至五年建立新的监管业务增长点。不断完善解决方案，持续投入产品研发，打造全流程业态监管，深耕行业市场，打造良好品牌形象。
除上述领域外，公司在工信、电力等方面依托行业优势，稳步提升信息化服务能力。
中国软件与技术服务股份有限公司 2023年年度股东大会会议资料
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二、报告期投资情况
（一）对外股权投资总体分析
报告期内，公司对外股权投资1.03亿元，同比下降63.08%。重大的股权投资：
单位：万元 币种：人民币
| 被投资公司名称 | 主要业务 | 标的是否主营投资业务 | 投资方式 | 投资金额 | 持股比例 | 是否并表 | 报表科目 | 资金来源 | 合作方 | 投资期限 | 截至资产负债表日的进展情况 | 预计收益 | 本期损益影响 | 是否涉诉 | 披露日期 | 披露索引 |
| 中国物流集团数字科技有限公司（简称物流科技公司） | 面向物流行业的数字化规划咨询、产品研发、产品销售、系统建设和运维、数据增值与运营等服务以及基于自主计算体系的系统建设服务。 | 否 | 新设 | 18,000 | 36% | 否 | 长期股权投资 | 自有资金 | 中国电子、中国物流集团有限公司（简称中国物流集团） | 长期 | 已于2023年4月完成工商登记 | / | -229.14 | 否 | 2023年2月16日 | 《中国证券报》、《上海证券报》 |
| 合计 | / | / | / | 18,000 | / | / | / | / | / | / | / | / | -229.14 | / | / | / |
（二）重大资产和股权出售
1、根据第七届董事会第五十七次会议及2023年第五次临时股东大会决议，公司将所持长城软件100%股权以4.86亿元的价格协议转让给数据产业集团，2023年9月，已办理完成出售的交割及股东变更的工商登记手续。该事项在报告期内未对公司业务连续性、管理层稳定性及整体生产经营和业绩产生重大影响。其他详情请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及2023年8月21日、9月6日的《中国证券报》、《上海证券报》。
2、根据第七届董事会第六十一次会议决议，公司将800台国产服务器固定资产在北京产权交易所进行挂牌出售，挂牌价不低于评估值3,960.97万元，受让方为中电长城科技有限公司，成交金额为4,475.896万元。2023年12月，中电长城科技有限公司与我公司签订《实物资产交易合同》，并完成实物资产交接等事项。其他详情请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及2023年10月27日的《中国证券报》、《上海证券报》。
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三、未来发展展望
(一)行业格局和发展趋势
与业务场景深度融合，数字化转型向全行业纵深推进。数字化转型配套政策制度不断完善，数字经济已成为推动经济社会高质量发展的重要支撑，数据要素促进数字经济和实体经济深度融合，数字化转型市场规模持续增长，市场潜力加速释放。数字化转型逐步向全行业纵深覆盖，数字化业务创新和数据安全逐渐成为数字化转型过程中的关注点，数字化运营模式成为数字化转型可持续发展的关键。产业链持续完善，国产化自主安全能力不断增强。国产化产业链在基础硬件、基础软件、应用软件、信息安全等方面持续丰富完善，不断提升产品自主可控程度与竞争力，有力支撑国产化工程建设和数字化转型。尤其是基础软件领域，核心技术架构已基本形成，国产操作系统等产品不断优化升级并在党政机关、金融、央国企等多个领域广泛深入应用，国产化自主安全能力不断增强国家数据局成立，数字中国建设迎来重大发展机遇。国家数据局于2023年10月正式挂牌成立，负责协调推进数据基础制度建设，统筹数据资源整合共享和开发利用，统筹推进数字中国、数字经济、数字社会规划和建设，将在数据顶层设计和数据制度建设方面发挥重要作用。国家数据局成立以来，陆续发布政策，推出措施，将对数据流通和应用、数据要素市场健康发展产生积极影响，带来网信产业发展新机遇。
人工智能技术领衔，软件产业高质量发展再上新台阶。新一代信息技术蓬勃发展，数字化转型步入走深向实的关键阶段，整体发展水平不断提升。软件产业高质量发展再上新台阶，持续保持两位数增长，展现出强大的韧性与发展活力。云计算、区块链加速发展，人工智能大模型等新赛道异军突起，在自然语言处理、文生视频领域发展势头迅猛，数字经济规模快速增长。信息系统向智能化、云化方向发展，政务云、税务云、党建云等产品将在信息系统建设和应用方面发挥更大作用。
(二)公司发展战略
“十四五”期间，公司将以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，贯彻落实中国电子战略部署，以“中国软件与您共创数字化未来”为发展愿景，聚焦基础软件和党政高新核心应用解决方案，走专业化发展道路，以技术产品“国产化”为主引擎，以各领域“数字化”为主战场，构建“大计算平台、大行业应用、大系统工程”三大业务形态，为中国电子加快打造国家网信事业核心战略科技力量提供重要支撑，为国家推进网络强国和数字中国建设提供重要保障。
在大计算平台方面，面向市场基础需求，着力构建软硬一体化大系统，持续提升系统的用户体验性。重点打造操作系统、中间件等基础产品线，不断增强核心产品竞争力。
在大行业应用方面，面向市场高端需求，打造核心关键行业应用产品线，重点打造组工、
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纪检、财政、海关、税务、民生等领域核心应用软件产品，持续提升产品性能。
在大系统工程方面，以国家信息化建设需求为牵引，面向用户信息化建设“一揽子”需求，锤炼总体规划、总体设计、工程管理、综合集成、运维保障和运营服务等六大服务能力，加速大系统工程实施标准和管理规范的制定迭代，引领产业发展。
(三)经营计划
公司计划2024年实现营业收入60亿元，成本费用占收入的比例控制在合理范围内。该计划不构成公司对投资者的业绩承诺，建议投资者对此保持足够的风险意识，理解经营计划与业绩承诺之间的差异。
2024年，公司将严格以公司“十四五”发展规划为行动指南，以“大计算平台”、“大系统工程”和“大行业应用”为核心抓手，以深化体制机制改革为重要支撑，加速转型进程，推动公司快速驶入高质量发展轨道。
加快构建“大计算平台”底座，公司将持续优化麒麟桌面操作系统、服务器操作系统，继续加大产品研发投入，做强关键技术，做精产品系列，壮大生态体系，全面提升用户体验。公司将持续升级现有自主软件产品、软硬一体产品和数据安全产品，在持续拓宽既有产品应用范围、进一步提高产品市场份额的基础上，研发并推广更多符合国家发展和建设需求的新产品。
全力推进“大系统工程”服务，继续深耕网信领域业务，持续服务于党政机关，着力拓展行业网信和金融网信，保持公司在网信领域的优势。同时聚焦数字政府、数字社会、国有企业数字化转型等领域，提升公司在数字化业务领域核心竞争力。税务领域，把握税务行业转型的重大历史机遇，努力打造国内领先的行业竞争力，为税务业务建设提供平台化技术支撑。轨道交通领域，继续深耕自动售检票系统集成，同时向轨道交通网络运营控制中心（NOCC）和智慧车站转型。电力领域，聚焦智能电网、智慧电厂，业务做深做透，市场做大做强。
加快打造“大行业应用”产品，面向用户高端需求，着力打造核心业务应用软件产品，持续迭代提升产品性能，通过高端产品提升公司在行业信息化领域位势。
（四）可能面对的风险
1、新技术、新模式、新业态的不断涌现，对软件与信息服务行业产生较大冲击；
2、掌握基础软件、人工智能、大数据等核心技术的技术专家型人才储备不足，不利于公司核心技术实力的快速形成；
3、市场恶性竞争、行业分散等长期积累的问题依然存在。
面对上述风险，公司将进一步聚焦行业赛道，应用数智技术升级改造产品和解决方案，实现客户价值；基于关键岗位能力素质模型，秉持自主培养为主，同时适度引进“高精尖缺”人才；进一步深化校企合作，通过企业博士后工作站、工程硕博联合培养等项目，选拔培养符合公司发展方向的高层次人才；建立健全公司科技人才库，充分发挥核心关键人才的骨干
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带头作用；实行“技术架构、项目管理、成果配置”三统一，加强技术管控，实现降本增效，提升核心竞争力，应对市场变化。
四、公司治理情况
公司始终严格遵循国家法律、法规、中国证监会及证券交易所的有关要求，按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及其他规定规范运作，不断完善公司治理，提高公司经营管理水平。报告期内，公司严格按照规章制度规范运作，权力机构、决策机构、监督机构与执行层之间权责分明、各司其职、有效制衡，能够科学决策、协调运作。公司在“股东与股东大会”、“控股股东与上市公司”、“董事与董事会”、“监事与监事会”、“绩效评价与激励约束机制”、“利益相关者”以及“信息披露与透明”等方面的执行情况与《公司法》以及中国证监会发布的关于上市公司治理的规范性文件要求基本一致。报告期内，根据相关法律法规和规定，结合公司实际，进行了2次变更公司注册资本及修改公司章程。公司推进落实改革深化提升行动任务，强化上市公司治理，通过业绩说明会常态化等主动性推介，推进公司服务国家战略的高占位得到市场认同。公司治理情况符合上市公司规范运作要求，与中国证监会相关规定的要求不存在重大差异。
五、董事会会议情况及决议内容
（一）董事会会议召开情况及决议议题
报告期内，公司共召开了15次董事会会议，各次会议审议通过的决议事项如下：
| 会议届次 | 召开日期 | 会议决议 |
| 第七届董事会第五十次会议 | 2023年1月18日 | 审议通过： 1、关于同意公司高级副总经理辞职的议案 2、关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予股份回购价格以及回购注销部分已授予但尚未解锁限制性股票的议案 |
| 第七届董事会第五十一次会议 | 2023年1月29日 | 审议通过： 1、关于2023年日常关联交易预计的议案 2、关于提名董事候选人的议案 3、关于提议召集召开2023年第二次临时股东大会的议案 |
| 第七届董事会第五十二次会议 | 2023年2月15日 | 审议通过： 1、关于选举公司董事长的议案 2、关于选举董事会专门委员会委员的议案 3、关于与关联方共同参股投资设立物流科技公司的议案 4、关于向激励对象授予预留部分限制性股票（第二批）的议案 |
| 第七届董事会第五十三次会议 | 2023年4月12日 | 审议通过： 1、关于聘任公司总法律顾问的议案 2、关于变更公司注册资本及修改《公司章程》的议案 3、关于业务部门机构调整的议案 |
| 第七届董事会第五十四次会议 | 2023年4月26日 | 审议通过： 1、《2022年度财务决算报告》 2、《中国软件在财务公司办理存贷款业务的风险评估报告》； 3、《2022年度总经理工作报告》 4、《董事会审计委员会2022年度履职情况报告》 5、关于将《独立董事2022年度述职报告》提交股东大会的议案 |
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6、《2023年度风险管理与内控体系工作报告》
7、《2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案》
8、《2022年度董事会工作报告》
9、《2022年年度报告》
10、《2022年度内部控制评价报告》
11、《2023年第一季度报告》
12、中国软件2023年度内部审计重点工作计划
13、关于同意公司高级副总经理辞职的议案
14、关于提议召集召开2022年年度股东大会的议案
| 6、《2023年度风险管理与内控体系工作报告》 7、《2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案》 8、《2022年度董事会工作报告》 9、《2022年年度报告》 10、《2022年度内部控制评价报告》 11、《2023年第一季度报告》 12、中国软件2023年度内部审计重点工作计划 13、关于同意公司高级副总经理辞职的议案 14、关于提议召集召开2022年年度股东大会的议案 | ||
| 第七届董事会第五十五次会议 | 2023年7月12日 | 审议通过： 1、关于变更公司注册资本及修改《公司章程》的议案； 2、《中国软件在财务公司办理存贷款业务的风险评估报告》； 3、关于与关联财务公司中电财务签订《全面金融合作协议》的议案； 4、中国软件在中电财务存款风险处置预案 5、关于公司机构设置的议案 6、关于推荐麒麟软件和长城软件高级管理人员的议案 7、关于提议召集召开2023年第三次临时股东大会的议案 |
| 第七届董事会第五十六次会议 | 2023年8月9日 | 审议通过： 1、关于提名董事候选人的议案 2、关于向重要子公司麒麟软件推荐董事人选的议案 3、关于同意公司高级副总经理辞职的议案 4、关于提议召集召开2023年第四次临时股东大会的议案 |
| 第七届董事会第五十七次会议 | 2023年8月20日 | 审议通过： 1、关于公司向关联方数据产业集团协议转让长城软件100%股权的议案 2、关于提议召集召开2023年第五次临时股东大会的议案 |
| 第七届董事会第五十八次会议 | 2023年8月30日 | 审议通过： 1、《2023年半年度报告》 2、中国软件在财务公司办理存贷款业务的风险评估报告 3、关于申请综合授信的议案 4、关于修订公司《内部审计制度》议案 5、关于调整2021年限制性股票激励计划授予股份回购价格及回购注销部分已授予但尚未解锁限制性股票的议案 6、关于选举董事会专门委员会委员的议案 |
| 第七届董事会第五十九次会议 | 2023年9月7日 | 审议通过： 1、关于聘任公司高级副总经理的议案 |
| 第七届董事会第六十次会议 | 2023年9月25日 | 审议通过： 1、关于同意公司总经理辞职的议案 |
| 第七届董事会第六十一次会议 | 2023年10月25日 | 审议通过： 1、中国软件2023年第三季度报告 2、关于聘用2023年度审计机构的议案 3、关于子公司麒麟软件注销3家全资子公司的议案 4、关于挂牌出售国产服务器等固定资产设备的议案 5、关于提议召集召开2023年第六次临时股东大会的议案 |
| 第七届董事会第六十二次会议 | 2023年11月13日 | 审议通过： 1、关于注销中软信息系统（永州）有限公司的议案 2、关于提名增补独立董事候选人的议案 3、关于向重要子公司推荐董事、高级管理人员的议案 4、关于提议召集召开2023年第七次临时股东大会的议案 |
| 第七届董事会第六十三次会议 | 2023年12月4日 | 审议通过： 1、关于聘任公司总经理的议案 2、关于同意公司财务总监辞职的议案 3、关于增选董事会专门委员会委员的议案 |
| 第七届董事会第六十四次会议 | 2023年12月28日 | 审议通过： 1、关于聘任公司财务总监的议案 2、关于董事会换届选举的议案 3、关于回购注销部分已授予但尚未解锁限制性股票的议案 4、关于麒麟软件拟对外捐赠的议案 5、高级管理人员2022年度绩效薪酬方案 6、关于提议召集召开2024年第一次临时股东大会的议案 |
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（二）董事出席董事会会议情况
| 董事 姓名 | 是否独立董事 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | ||
| 崔劲 | 是 | 15 | 15 | 4 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 荆继武 | 是 | 13 | 13 | 4 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 陈尚义 | 是 | 15 | 14 | 4 | 1 | 0 | 否 | 0 |
| 李新明 | 是 | 2 | 2 | 0 | 0 | 0 | 否 | 0 |
（三）董事会决议披露情况
2023年，公司董事会决议均已作为临时公告在指定报纸披露，具体情况列示如下：
| 会议届次 | 召开日期 | 信息披露报纸 | 披露日期 |
| 第七届董事会第五十次会议 | 2023年1月18日 | 《中国证券报》、《上海证券报》 | 2023年1月19日 |
| 第七届董事会第五十一次会议 | 2023年1月29日 | 《中国证券报》、《上海证券报》 | 2023年1月31日 |
| 第七届董事会第五十二次会议 | 2023年2月15日 | 《中国证券报》、《上海证券报》 | 2023年2月16日 |
| 第七届董事会第五十三次会议 | 2023年4月12日 | 《中国证券报》、《上海证券报》 | 2023年4月14日 |
| 第七届董事会第五十四次会议 | 2023年4月26日 | 《中国证券报》、《上海证券报》 | 2023年4月28日 |
| 第七届董事会第五十五次会议 | 2023年7月12日 | 《中国证券报》、《上海证券报》 | 2023年7月13日 |
| 第七届董事会第五十六次会议 | 2023年8月9日 | 《中国证券报》、《上海证券报》 | 2023年8月10日 |
| 第七届董事会第五十七次会议 | 2023年8月20日 | 《中国证券报》、《上海证券报》 | 2023年8月21日 |
| 第七届董事会第五十八次会议 | 2023年8月30日 | 《中国证券报》、《上海证券报》 | 2023年8月31日 |
| 第七届董事会第五十九次会议 | 2023年9月7日 | 《中国证券报》、《上海证券报》 | 2023年9月8日 |
| 第七届董事会第六十次会议 | 2023年9月25日 | 《中国证券报》、《上海证券报》 | 2023年9月26日 |
| 第七届董事会第六十一次会议 | 2023年10月25日 | 《中国证券报》、《上海证券报》 | 2023年10月27日 |
| 第七届董事会第六十二次会议 | 2023年11月13日 | 《中国证券报》、《上海证券报》 | 2023年11月15日 |
| 第七届董事会第六十三次会议 | 2023年12月4日 | 《中国证券报》、《上海证券报》 | 2023年12月5日 |
| 第七届董事会第六十四次会议 | 2023年12月28日 | 《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券时报》、《证券日报》 | 2023年12月29日 |
六、董事会对股东大会的召集及决议执行情况
（一）股东大会的召集召开情况
报告期内，公司董事会共提议并召集召开了6次股东大会，其中年度股东大会1次，临时股东大会5次，各次会议召集召开情况如下：
| 会议届次 | 召开日期 | 会议议案名称 | 信息披露报纸 | 信息披露网站 | 披露日期 |
| 2023年第一次临时股东大会 | 2023年1月4日 | 审议通过： 1、关于与关联财务公司签订《金融服务协议》的议案； 2、关于聘用2022年度审计机构的议案; 3、关于新增并规范经营范围表述及修改 | 《中国证券报》、《上海证券报》 | www.sse.com.cn | 2023年1月5日 |
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《公司章程》的议案。
| 《公司章程》的议案。 | |||||
| 2023年第二次临时股东大会 | 2023年2月15日 | 审议通过： 1、关于2023年日常关联交易预计的议案 2、关于选举董事的议案 | 《中国证券报》、《上海证券报》 | www.sse.com.cn | 2023年2月16日 |
| 2022年度股东大会 | 2023年5月18日 | 审议通过： 1、《2022年度财务决算报告》 2、2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案 3、《独立董事2022年度述职报告》 4、《2022年度董事会工作报告》 5、《2022年度监事会工作报告》 6、《2022年年度报告》 | 《中国证券报》、《上海证券报》 | www.sse.com.cn | 2023年5月19日 |
| 2023年第三次临时股东大会 | 2023年7月31日 | 审议通过： 1、关于变更公司注册资本及修改《公司章程》的议案 2、关于与关联财务公司中电财务签订《全面金融合作协议》的议案 | 《中国证券报》、《上海证券报》 | www.sse.com.cn | 2023年8月1日 |
| 2023年第四次临时股东大会 | 2023年8月25日 | 审议通过： 1、关于选举董事的议案 | 《中国证券报》、《上海证券报》 | www.sse.com.cn | 2023年8月26日 |
| 2023年第五次临时股东大会 | 2023年9月5日 | 审议通过： 1、关于公司向关联方数据产业集团协议转让长城软件100%股权的议案 | 《中国证券报》、《上海证券报》 | www.sse.com.cn | 2023年9月6日 |
| 2023年第六次临时股东大会 | 2023年11月13日 | 审议通过： 1、关于聘用2023年度审计机构的议案 | 《中国证券报》、《上海证券报》 | www.sse.com.cn | 2023年11月14日 |
| 2023年第七次临时股东大会 | 2023年12月4日 | 审议通过： 1、关于选举独立董事的议案 | 《中国证券报》、《上海证券报》 | www.sse.com.cn | 2023年12月5日 |
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司董事会严格按照股东大会的决议和授权，认真执行了股东大会通过的各项决议内容。
七、董事会专门委员会工作情况
（一）董事会下设专门委员会成员情况
| 专门委员会类别 | 成员姓名 |
| 审计委员会 | 宗刚、陈尚义、李新明 |
| 提名委员会 | 陈尚义、李新明、赵贵武 |
| 薪酬与考核委员会 | 李新明、宗刚、张尼 |
| 战略委员会 | 谌志华、赵贵武、周在龙、张尼、宗刚 |
（二）报告期内审计委员会召开9次会议
| 召开日期 | 会议内容 | 重要意见和建议 | 其他履行职责情况 |
| 2023年1月18日 | 1.审议通过公司编制的2022年度财务会计报表； 2.审议通过关于2023年日常关联交易预计的议案； 3.审议通过关于与关联方共同参股投资设立物流科 | 1.公司编制的2022年度财务会计报表，在内容和格式方面符合相关规定要求，能够反映公司的财务状况和经营成果，同意提交年审注册会计师进行审计；2.公司2023年日常关联交易公平、公正、公开，有利于公司正常业务的持续开展；交易价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，没有发现有损害公司和非关联股东利益的情况；3.本次 | - |
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技公司的议案。
| 技公司的议案。 | 关联交易符合公司的发展战略，遵循公平合理原则，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响；公平、公正、公开；各方均全部以现金出资，交易定价遵循公平合理原则，没有发现有损害公司和非关联股东利益的情况，符合公司和全体股东的根本利益。 | ||
| 2023年3月23日 | 1.审议通过年审注册会计师出具初步审计意见后的公司2022年年度财务会计报表； 2.审议通过《董事会审计委员会2022年度履职情况报告》。 | 公司2022年年度财务会计报表的内容和格式符合相关规定要求，真实、准确地反映了公司的财务状况和经营成果，同意年审注册会计师的审计意见。 | - |
| 2023年4月26日 | 1.审议通过《2022年年度财务报告》； 2.审议通过《中国软件2022年度内部控制评价报告》； 3.审议通过关于会计师事务所从事2022年度审计工作的总结报告； 4.审议通过《2023年第一季度财务报表》。 | 1.公司《2022年年度财务报告》，在内容和格式方面符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，真实、准确地反映了公司的财务状况和经营成果，同意提请董事会对相关报告进行审议；2.公司2023年第一季度财务会计报表在内容和格式方面符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，真实、准确地反映了公司的财务状况和经营成果，同意提请董事会对相关报告进行审议。 | - |
| 2023年7月12日 | 1.审议通过关于与关联财务公司中电财务签订《全面金融合作协议》的议案。 | 通过此项日常关联交易，中电财务向本公司提供的贷款利率将等于或优于商业银行提供贷款的利率，为本公司及所属子公司免费提供各项结算服务，其作为中国电子内部的金融服务供应商，相对商业银行及其他金融机构，对本公司的情况有较为深入的认识，能进行更有效率的沟通，可向本公司及子公司提供较国内商业银行更为方便、高效的金融服务，从而进一步提高公司资金结算效率；本项日常关联交易公平、公正、公开，有利于公司正常业务的持续开展；交易价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，没有损害公司和非关联股东利益的情况。 | - |
| 2023年8月18日 | 1.审议通过关于公司向关联方数据产业集团协议转让长城软件100%股权的议案。 | 本项关联交易公平、公正、公开，遵循公平合理的定价原则，没有发现有损害公司和非关联股东利益的情况，符合公司和全体股东的根本利益；董事会审议该关联交易议案时，履行了关联交易表决程序，关联董事依据有关规定回避表决，符合相关法律法规和《公司章程》的规定；此项交易还需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。 | - |
| 2023年8月28日 | 1.审议通过《2023年半年度财务报告》。 | 公司《2023年半年度财务报告》在内容和格式方面符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，真实、准确地反映了公司的财务状况和经营成果，同意提请董事会对相关报告进行审议。 | - |
| 2023年10月25日 | 1.审议通过关于聘用2023年度审计机构的议案； 2.审议通过《2023年第三季度财务报表》。 | 1.中兴华已购买职业责任保险金，且相关职业责任保险能覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任，具备投资者保护能力。中兴华在为本公司审计工作过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，中兴华及项目成员与本公司保持了形式上和实质上的双重独立，不存在违反《中国注册会计师执业道德守则》对独立性要求的情形；项目成员具备从事财务审计和内部控制审计的专业胜任能力；较好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任与义务，工作成果客观公正，按时完成了公司2022年度财务报告和内部控制的审计工作。同意继续聘用中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2023 | - |
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年度财务报告和内部控制的审计机构；2.公司2023年第三季度财务报表在内容和格式方面符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，真实、准确地反映了公司的财务状况和经营成果，同意提请董事会对相关报告进行审议。
| 年度财务报告和内部控制的审计机构；2.公司2023年第三季度财务报表在内容和格式方面符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，真实、准确地反映了公司的财务状况和经营成果，同意提请董事会对相关报告进行审议。 | |||
| 2023年12月4日 | 1.审议通过关于同意公司财务总监辞职的议案。 | - | - |
| 2023年12月28日 | 1.审议通过关于聘任公司财务总监的议案。 | - | - |
（三）报告期内提名委员会召开10次会议
| 召开日期 | 会议内容 | 重要意见和建议 | 其他履行职责情况 |
| 2023年1月29日 | 审议通过： 1、关于提名董事候选人的议案 | - | - |
| 2023年2月15日 | 审议通过： 1、关于总部职能管理机构调整的议案 | - | - |
| 2023年4月12日 | 审议通过： 1、关于聘任公司总法律顾问的议案 2、关于业务部门机构调整的议案 | - | - |
| 2023年7月12日 | 审议通过： 1、关于公司机构设置的议案 2、关于推荐麒麟软件和长城软件高级管理人员的议案 | - | - |
| 2023年8月9日 | 审议通过： 1、关于提名董事候选人的议案 | - | - |
| 2023年9月7日 | 审议通过： 1、关于聘任公司高级副总经理的议案 | - | - |
| 2023年9月25日 | 审议通过： 1、关于同意公司总经理辞职的议案 | - | - |
| 2023年11月12日 | 审议通过： 1、关于提名增补独立董事候选人的议案 2、关于向重要子公司推荐董事、高级管理人员的议案 | - | - |
| 2023年12月4日 | 审议通过： 1、关于聘任公司总经理的议案 2、关于同意公司财务总监辞职的议案 | - | - |
| 2023年12月28日 | 审议通过： 1、关于提名董事候选人的议案 | - | - |
（四）报告期内薪酬与考核委员会召开2次会议
| 召开日期 | 会议内容 | 重要意见和建议 | 其他履行职责情况 |
| 2023年4月26日 | 审议通过： 1、董事、监事、高级管理人员2022年度在公司领取报酬情况 | - | - |
| 2023年12月27日 | 审议通过： 1、公司高级管理人员2022年度绩效薪酬方案 | - | - |
（五）报告期内战略委员会召开6次会议
| 召开日期 | 会议内容 | 重要意见和建议 | 其他履行职责情况 |
| 2023年1月18日 | 审议通过： 一、关于与关联方共同参股投资设立物流科技公司的议案 | - | - |
- 38 -2023年4月26日
| 2023年4月26日 | 审议通过： 一、2023年度企业风险管理与内控体系工作报告 二、《2023年度财务预算报告》 | - | - |
| 2023年8月20日 | 一、关于公司向关联方数据集团协议转让长城软件100%股权的议案 | - | - |
| 2023年8月30日 | 一、中国软件在财务公司办理存贷款业务的风险评估报告 | - | - |
| 2023年10月25日 | 一、关于子公司麒麟软件注销3家全资子公司的议案 | - | - |
| 2023年11月13日 | 一、关于注销中软信息系统（永州）有限公司的议案 | - | - |
八、董事长履行推进法治建设第一责任人职责情况
作为公司法治建设第一责任人，公司董事长深入贯彻落实习近平法治思想，加强推进法治央企建设各项工作落实，重点开展了以下几项工作：
一是落实法治建设第一责任人要求，公司董事会定期听取公司风控工作汇报，深入研判应对措施；二是发布《关于调整中国软件风控与合规领导小组的通知》（中国软件法字〔2023〕124号）,调整领导小组组成人员与职责，组织开展全面风险管理、合规管理工作；三是加强法律风控力量，设置专职总法、首席合规官，增加专业法律人员，公司法律人员法律职业资格持证率达100%；四是成立万维工作专班，积极化解亏损重大风险；五是化解公司重大法律纠纷案件；六是带头学法，组织党委理论学习组专题学习《中央企业违规经营投资责任追究实施办法（试行）》和《国有企业参股管理暂行办法》。
九、独立董事履行职责情况
（一）独立董事参加董事会及股东大会情况
2023年，公司三位独立董事本着勤勉、负责的态度，充分发挥各自专业作用，重点围绕定期报告、关联交易、内部控制及薪酬与考核等事项进行审议，多角度对公司重大事项进行把关。在董事会及各专委会会议召开前，对提交审议的议案均进行客观审慎的思考，并在必要时向公司进行问询，公司能够积极配合并及时进行回复。在会议召开过程中，能够就审议事项与其他董事进行充分的讨论，凭借自身积累的专业知识和执业经验向公司提出合理化建议，并根据独立董事及各专委会的职责范围发表相关书面意见，未提出召开董事会会议及股东大会等事项，也没有对公司董事会各项议案及公司其它事项提出异议。具体参会情况具体如下：
| 姓名 | 出席专委会会议情况 | ||||
| 应出席次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | |
| 崔劲 | 17 | 17 | 0 | 0 | 0 |
| 荆继武 | 17 | 17 | 4 | 0 | 0 |
| 陈尚义 | 19 | 18 | 4 | 1 | 0 |
| 李新明 | 4 | 4 | 0 | 0 | 0 |
（二）现场考察情况
- 39 -
根据公司《独立董事年报工作制度》的相关规定，我们在年报编制过程中认真履职，与经营层及年审会计师进行充分沟通，督促会计师事务所在约定的时间内提交审计报告；并对公司开展了实地考察，上市公司给予了积极的配合。我们在现场考察的同时，认真听取了管理层关于年度经营情况的汇报，就经营管理中存在的问题提出了合理建议，促进公司实现管理提升。
十、董事的学习和培训情况
公司董事会成员根据中国证监会的培训工作要求，积极参加相关培训。报告期内，公司董事参加了上海证券交易所组织的“2023年第5期上市公司独立董事后续培训”、“上市公司新闻宣传专项培训(第二期）”；上市公司协会组织的“2022年年报信息披露与编制操作培训”、“董监高初任培训”、“北京上市公司2023年度第六期董事监事专题培训”、“北京辖区上市公司独立董事管理办法专题培训”、“北京辖区上交所上市公司独立董事管理办法专题培训”。
特此报告。
董事长：谌志华2024年4月24日
- 40 -
议案5、《2023年度监事会工作报告》
各位股东：
一、监事会组成情况
公司第七届监事会由3人组成，分别为监事会主席高慕群、监事唐大龙、职工代表监事周东云。
公司监事会于2023年6月28日收到职工代表监事史殿林先生的《辞职报告》，鉴于其已到退休年龄，请求辞去公司职工代表监事职务。根据《公司法》及公司章程的有关规定，2023年6月28日经公司职工代表大会民主选举，选举周东云女士为公司职工代表监事，任期与第七届监事会同步。
二、监事会的工作情况
报告期内，公司监事会全体成员根据《公司法》、《公司章程》、公司《监事会议事规则》的规定，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，本着对全体股东负责的态度，认真、谨慎、诚实地履行了自己的职责，促进了公司规范运作、防范风险、健康发展。
（一）为了监督公司董事会会议和股东大会会议程序的合法性，监事会成员列席了报告期内的各次董事会会议和股东大会会议，积极参与公司重大决策、决定的研究，检查公司依法运作情况。
（二）监事会积极关注公司生产经营管理的重大活动，并对公司的生产经营管理工作程序履行了监督职责。
（三）监事会认真履行财务监督职能，认为公司建立和健全了比较完善的财务管理内控制度，有力地保证了公司正常的生产经营管理工作的开展。
（四）报告期内，公司第七届监事会共召开9次会议，全部监事均出席了全部应出席的监事会会议，没有缺席的情况，具体情况如下表：
| 姓名 | 参加监事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年度应参加监事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席次数 | |
| 高慕群 | 6 | 6 | 0 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 唐大龙 | 6 | 5 | 0 | 1 | 0 | 否 | 0 |
| 史殿林 | 3 | 3 | 0 | 0 | 0 | 否 | 3 |
- 41 -
周东云
| 周东云 | 3 | 3 | 0 | 0 | 0 | 否 | 5 |
审议通过了关于公司关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予股份回购价格以及回购注销部分已授予但尚未解锁限制性股票的议案、《关于审核公司2021年限制性股票激励计划预留部分（第二批）拟激励对象名单的议案》、《关于向激励对象授予预留部分限制性股票（第二批）的议案》、《2022年度内部控制评价报告》、《2022年度监事会工作报告》、《2022年年度报告》、《2023年第一季度报告》、《2023年半年度报告》、《2023年第三季度报告》、关于调整2021年限制性股票激励计划授予股份回购价格及回购注销部分已授予但尚未解锁限制性股票的议案、关于监事会换届选举的议案、关于回购注销部分已授予但尚未解锁限制性股票的议案等。
三、监事会对下列事项发表意见
（一）公司依法运作情况
公司股东大会、董事会、总经理等各级决策机构，严格依照国家有关法律、法规和《公司章程》等制度的规定行使职权，履行义务，决策程序合法。
目前公司的内部控制制度较为健全，符合法律法规和证券监管部门的要求，建立的内部控制制度有效并得到了一贯的执行，保证了公司经营管理的正常进行，对经营风险可以起到有效的控制作用，也能够保证公司财务报告的可靠性。
（二）检查公司财务的情况。
公司2023年度财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。
（三）公司收购、出售资产交易价格合理，未发现有内幕交易情况，不存在损害部分股东的权益或造成公司资产流失的情形。
（四）公司关联交易公平，无损害公司利益情况。
（五）股权激励情况
公司监事会对公司2021年限制性股票激励计划回购注销、预留部分（第二批）授予激励对象名单分别进行了审核，对回购注销、预留部分（第二批）授予进行了核查并发表了同意的意见，上述事项符合《中国软件2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，符合有关法律、法规和规范性文件的规定，履行了必要的程序，合法有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
- 42 -
四、2024年度监事会工作计划及调研安排
2024年公司监事会将根据《公司法》、《公司章程》等法律法规赋予的职责开展工作，进一步加大监督力度，严格贯彻落实集团公司的安排部署，紧紧围绕公司战略规划落实，强化监督职能，切实维护股东和职工的合法权益。
监事会主席：高慕群
2024年4月24日
- 43 -
议案6、《2023年年度报告》
各位股东：
公司《2023年年度报告》登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的《审计报告》、《内部控制审计报告》、《关于中国软件控股股东及其他关联方资金占情况的专项说明》、《会计师事务所对营业收入扣除事项及扣除后营业收入金额核查意见》、《会计师事务所对涉及财务公司关联交易存贷款业务的专项说明》。公司全部董事、监事、高级管理人员签署了对公司年报的书面确认意见。
上述报告已经公司第八届董事会第七次会议和第八届监事会第四次会议审议通过，现提请各位股东审议。
中国软件与技术服务股份有限公司董事会
2024年5月16日
- 44 -
议案7、关于2024年日常关联交易预计的议案
各位股东：
由于业务经营的需要，公司（含子公司）2024年将与有关关联方发生多项与日常经营相关的关联交易，为提高运营效率，同时也为保证公司的规范运作，根据《上海证券交易所股票上市规则》以及《关联交易实施指引》等有关规定，将2024年公司与主要关联方的日常关联交易进行预计，具体情况详见《中国软件关于2024年日常关联交易预计的公告》。上述报告已经公司第八届董事会第七次会议审议通过，现提请各位股东审议。关联股东中国电子信息产业集团有限公司、中国电子有限公司回避表决。
中国软件与技术服务股份有限公司董事会
2024年5月16日
- 45 -
证券代码：600536 证券简称：中国软件 公告编号：2024-039
中国软件与技术服务股份有限公司关于2024年日常关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 本日常关联交易预计事项尚需提交公司股东大会审议通过。
? 公司本项日常关联交易均是公司正常生产经营所必需，定价公允、结算时间与方式合理，不损害公司及中小股东的利益。公司选择的合作关联方均具备良好商业信誉和财务状况，可降低公司的经营风险，有利于公司正常业务的持续开展，在同类交易中占比较小，公司主要业务不会因此形成对关联方的依赖，不影响公司的独立性。
? 公司关于2024年日常关联交易预计的议案获得董事会和股东大会的批准后，公司（含子公司）将根据经营中的具体情况与相关关联方签署具体的日常关联交易合同。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2024年4月24日公司召开第八届董事会第七次会议，对《关于2024年日常关联交易预计的议案》进行了审议，关联董事谌志华先生、赵贵武先生、周在龙先生、张尼先生按照有关规定回避表决，其他非关联董事一致同意并通过了该议案。本关联交易还须公司股东大会批准，关联股东将回避表决。
公司审计委员会暨独立董事专门会议对本关联交易事项发表意见：“公司2024年日常关联交易公平、公正、公开，有利于公司正常业务的持续开展；交易价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，没有发现有损害公司和非关联股东利益的情况。”
（一）前次日常关联交易的预计和执行情况
- 46 -关联交易类别
| 关联交易类别 | 关联人 | 2023年预计金额(万元) | 2023年1-12月实际发生金额(万元) | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 采购（含接受劳务） | 中国电子信息产业集团有限公司及其子公司 | 50,000 | 19,525.43 | 项目实施周期延长 |
| 中电长城科技有限公司 | 8,964.92 | |||
| 中国长城科技集团股份有限公司 | 1,301.25 | |||
| 海南长城科技发展有限公司 | 0.24 | |||
| 云南长城计算机系统有限公司 | 26.86 | |||
| 中国信息安全研究院有限公司 | 503.17 | |||
| 中电长城网际系统应用有限公司 | 130.73 | |||
| 中电长城圣非凡信息系统有限公司 | 906.08 | |||
| 中电（海南）联合创新研究院有限公司 | 10.09 | |||
| 北京中电瑞达物业有限公司 | 838.55 | |||
| 迈普通信技术股份有限公司 | 573.33 | |||
| 浙江长城计算机系统有限公司 | 90.27 | |||
| 北京长城系统科技有限公司 | 13.92 | |||
| 深圳中电智方舟运营有限公司 | 33.28 | |||
| 长沙中电软件园有限公司 | 0.88 | |||
| 中国电子系统技术有限公司 | 53.94 | |||
| 中国通广电子有限公司 | 0.19 | |||
| 中国电子信息产业集团有限公司第六研究所 | 1,404.69 | |||
| 深圳市中电物业管理有限公司 | 0.17 | |||
| 中电建通信息产业技术发展（北京）有限公司 | 29.17 | |||
| 中电商务（北京）有限公司 | 18.49 | |||
| 南京长江电子信息产业集团有限公司 | 62.35 | |||
| 江西长城计算机系统有限公司 | 16.62 | |||
| 中电金信软件有限公司 | 238.70 | |||
| 广西长城计算机科技有限公司 | 10.69 | |||
| 黑龙江长城计算机系统有限公司 | 88.61 | |||
| 山东长城计算机系统有限公司 | 41.40 | |||
| 新长城科技有限公司 | 3,657.56 | |||
| 长沙湘计海盾科技有限公司 | 111.33 | |||
| 中电云计算技术有限公司 | 272.15 | |||
| 中电智能科技有限公司 | 86.32 | |||
| 中国电子国际展览广告有限责任公司 | 39.48 | |||
| 武汉达梦数据库股份有限公司 | 2,600 | 365.21 | ||
| 销售（含提供劳务） | 中国电子信息产业集团有限公司及其子公司 | 20,000 | 8,723.40 | 项目实施周期延长 |
| 中国电子信息产业集团有限公司 | 1,035.75 | |||
| 中电（海南）联合创新研究院有限公司 | 1,155.05 | |||
| 中电长城圣非凡信息系统有限公司 | 132.96 | |||
| 中国电子系统技术有限公司 | 8.25 |
- 47 -华大半导体有限公司
| 华大半导体有限公司 | 91.33 | |
| 数字广东网络建设有限公司 | 85.28 | |
| 四川长城计算机系统有限公司 | 27.46 | |
| 中电金信软件有限公司 | 26.55 | |
| 中国长城科技集团股份有限公司 | 1,443.79 | |
| 中国电子信息产业集团有限公司第六研究所 | 60.09 | |
| 珠海南方软件园发展有限公司 | 0.42 | |
| 迈普通信技术股份有限公司 | 11.16 | |
| 武汉中元通信股份有限公司 | 15.04 | |
| 长沙湘计海盾科技有限公司 | 251.40 | |
| 南京长江电子信息产业集团有限公司 | 173.43 | |
| 长城信息股份有限公司 | 86.95 | |
| 湖南弈安云信息技术有限公司 | 31.47 | |
| 中电云计算技术有限公司 | 24.30 | |
| 陕西长城计算机系统有限公司 | 13.09 | |
| 中国电子有限公司 | 246.70 | |
| 湖南长城非凡信息科技有限公司 | 0.32 | |
| 数字湖南有限公司 | 240.56 | |
| 文思海辉智科科技有限公司 | 18.74 | |
| 新长城科技有限公司 | 2,606.86 | |
| 中电金信数字科技集团有限公司 | 662.82 | |
| 中电数据产业有限公司 | 270.13 | |
| 长城电源技术有限公司 | 3.50 |
（二）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
| 关联交易 类别 | 关联人 | 本次预计金额 | 占同类业务比例(%) | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额 | 上年实际发生金额 | 占同类业务比例(%) | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人购买产品、商品、接受劳务 | 中国电子及其子公司 | 50,000 | 14.09 | 769.03 | 19,525.43 | 4.60 | 项目实施 周期延长 |
| 武汉达梦数据库股份有限公司 | 3,000 | 0.73 | 13.8 | 365.21 | 0.09 | ||
| 向关联人销售产品、商品、提供劳务 | 中国电子及其子公司 | 20,000 | 3.3 | 1226.61 | 8,723.40 | 1.30 | 项目实施 周期延长 |
| 武汉达梦数据库股份有限公司 | 1,000 | 0.13 | 1.15 | 7.48 | 0 | - |
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
1、中国电子信息产业集团有限公司 （简称中国电子）
统一社会信用代码：91110000100010249W
- 48 -
成立时间：1989年5月26日注册地址：北京市海淀区中关村东路66号甲1号楼19层主要办公地点：深圳市南山区科发路3号中电长城大厦A座法定代表人：曾毅注册资本：184.82亿元主要股东：国务院国资委主营业务：电子原材料、电子元器件、电子仪器仪表、电子整机产品、电子应用产品与应用系统、电子专用设备、配套产品、软件的科研、开发、设计、制造、产品配套销售；电子应用系统工程、建筑工程、通讯工程、水处理工程的总承包与组织管理；环保和节能技术的开发、推广、应用；房地产开发、经营；汽车、汽车零配件、五金交电、照像器材、建筑材料、装饰材料、服装的销售；承办展览；房屋修缮业务;咨询服务、技术服务及转让；家用电器的维修和销售。与公司的关联关系：公司股东及公司实际控制人。该关联人符合《股票上市规则》第6.3.3条第一款规定的情形。前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析：前期同类关联交易执行情况良好，具备良好履约能力和支付能力。
2、武汉达梦数据库股份有限公司
统一社会信用代码：914201007246920224成立时间：2000年11月13日注册地址：武汉东湖新技术开发区高新大道999号未来科技大厦C3栋16-19层主要办公地点：同注册地址法定代表人：冯裕才注册资本：5700万元主要股东：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 比例（%） |
| 1 | 中国软件与技术服务股份有限公司 | 1,437.00 | 25.21 |
| 2 | 冯裕才 | 580.67 | 10.19 |
| 3 | 武汉梦裕科技合伙企业（有限合伙） | 511.6 | 8.98 |
| 4 | 中电（天津）企业管理中心（有限合伙） | 300 | 5.26 |
| 5 | 武汉曙天云科技合伙企业（有限合伙） | 260 | 4.56 |
| 6 | 武汉得特贝斯科技合伙企业（有限合伙） | 246.83 | 4.33 |
- 49 -
| 7 | 海南鑫润一期私募基金合伙企业（有限合伙） | 240 | 4.21 |
| 8 | 武汉数聚云科技合伙企业（有限合伙） | 203.8697 | 3.58 |
| 9 | 武汉合旭控股有限公司 | 200 | 3.51 |
| 10 | 宁波梅山保税港区丰年君和股权投资合伙企业（有限合伙） | 200 | 3.51 |
| 11 | 中国互联网投资基金（有限合伙） | 200 | 3.51 |
| 12 | 芜湖信湦投资管理合伙企业（有限合伙） | 200 | 3.51 |
| 13 | 武汉惠梦源科技合伙企业（有限合伙） | 166.23 | 2.92 |
| 14 | 启航聚力创新（湖北）股权投资管理合伙企业（有限合伙） | 150 | 2.63 |
| 15 | 武汉华工明德先进制造创业投资合伙企业（有限合伙） | 150 | 2.63 |
| 16 | 韩朱忠 | 100 | 1.75 |
| 17 | 武汉数安科技合伙企业（有限合伙） | 81.4001 | 1.43 |
| 18 | 王元珍 | 71 | 1.25 |
| 19 | 吴恒山 | 71 | 1.25 |
| 20 | 武汉梦达惠佳科技合伙企业（有限合伙） | 65.6001 | 1.15 |
| 21 | 武汉数聚通科技合伙企业（有限合伙） | 65.3001 | 1.15 |
| 22 | 赵帅杰 | 45 | 0.79 |
| 23 | 陈顺利 | 30 | 0.53 |
| 24 | 周淳 | 30 | 0.53 |
| 25 | 周英飚 | 30 | 0.53 |
| 26 | 班鹏新 | 17 | 0.30 |
| 27 | 赵维义 | 13.75 | 0.24 |
| 28 | 邹畹珍 | 13.75 | 0.24 |
| 29 | 范晶 | 10 | 0.18 |
| 30 | 刘少鸿 | 5 | 0.09 |
| 31 | 刘嘉西 | 2.5 | 0.04 |
| 32 | 刘牧心 | 2.5 | 0.04 |
| 合计 | 5,700.00 | 100.00 |
主营业务：数据库管理系统、数据中心、数据分析、信息系统集成及网络工程等技术的开发、技术服务及内训;计算机软件的开发、制造及批发兼零售;货物的进出口、技术进出口、代理进出口(不含国家禁止进出口的货物及技术);经国家密码管理局审批并通过指定检测机构产品质量检测的商用密码产品的批发兼零售(凭许可证在核定期限内经营);经国家密码管理机构批准的商用密码产品开发、生产(凭许可证在核定期限内经营)。(涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营)。
- 50 -
与公司的关联关系：在过去12个月内，存在由公司董事和高管担任董事的除本公司及其子公司以外的法人的情形。该关联人符合《股票上市规则》第6.3.3条规定的情形。
前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析：前期同类关联交易执行情况良好，具备良好履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司与上述关联方的交易主要为与日常经营相关的采购、销售以及接受、提供劳务服务等，所有交易均与相应的交易方签订书面协议，交易价格皆按公开、公平、公正的原则，以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则。
公司关于2024年日常关联交易预计的议案获得董事会和股东大会的批准后，公司（含子公司）将根据经营中的具体情况与相关关联方签署具体的日常关联交易合同。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司本项日常关联交易均是公司正常生产经营所必需，定价公允、结算时间与方式合理，不损害公司及中小股东的利益。公司选择的合作关联方均具备良好商业信誉和财务状况，可降低公司的经营风险，有利于公司正常业务的持续开展，在同类交易中占比较小，公司主要业务不会因此形成对关联方的依赖，不影响公司的独立性。
特此公告。
中国软件与技术服务股份有限公司董事会
2024年4月25日
- 51 -
议案8、关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案
各位股东：
为加快实现操作系统领域关键核心技术自立自强，支撑国家网络强国战略，公司拟向中国电子信息产业集团有限公司（以下简称“中国电子”）、中电金投控股有限公司（以下简称“中电金投”）发行人民币普通股股票（以下简称“本次发行”）。根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规、规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）的规定，结合公司实际情况进行了逐项自查论证，公司认为符合现行法律法规中关于向特定对象发行A股股票的有关规定，具备向特定对象发行股票的实质条件。上述议案已经公司第八届董事会第三次会议和第八届监事会第二次会议审议通过，现提请各位股东审议。关联股东中国电子信息产业集团有限公司、中国电子有限公司回避表决。
中国软件与技术服务股份有限公司董事会
2024年5月16日
- 52 -
证券代码：600536 证券简称：中国软件 公告编号：2024-018
中国软件与技术服务股份有限公司关于公司最近五年被证券监管部门和交易所
采取监管措施或处罚及整改情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国软件与技术服务股份有限公司（以下简称“公司”或“中国软件”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的相关规定和要求，持续完善公司法人治理机制，建立健全内部控制制度，不断提高公司治理水平，实现公司规范稳定运营。
2024年2月25日，公司召开第八届董事会第三次会议，审议通过了公司2024年度向特定对象发行A股股票等议案。根据相关要求，为保障投资者知情权、维护投资者权益，公司现就最近五年被中国证券监督管理委员会及其派出机构和证券交易所采取监管措施或处罚的情况披露如下：
一、公司最近五年被证券监管部门和证券交易所处罚的情况
最近五年，公司不存在被证券监管部门和证券交易所处罚的情况。
二、公司最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施的情况
最近五年，公司不存在被证券监管部门和证券交易所采取监管措施的情况。
特此公告。
中国软件与技术服务股份有限公司董事会
2024年2月25日
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证券代码：600536 证券简称：中国软件 公告编号：2024-019
中国软件与技术服务股份有限公司关于本次向特定对象发行A股股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补
偿的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国软件与技术服务股份有限公司（以下简称“公司”）2024年度向特定对象发行A股股票事项已经公司于2024年2月25日召开的第八届董事会第三次会议、第八届监事会第二次会议审议通过。根据相关要求，现就本次向特定对象发行股票中，公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：
“公司不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或其他补偿的情形。”
特此公告。
中国软件与技术服务股份有限公司董事会
2024年2月25日
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证券代码：600536 证券简称：中国软件 公告编号：2024-014
中国软件与技术服务股份有限公司关于2024年度向特定对象发行A股股票预案披露的提
示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国软件与技术服务股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年2月25日召开第八届董事会第三次会议和第八届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》以及《公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》等相关议案。
《中国软件与技术服务股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》和《中国软件与技术服务股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》等相关文件将于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，敬请广大投资者注意查阅。
本次公司2024年度向特定对象发行A股股票预案的披露事项不代表审核、注册部门对于本次发行相关事项的实质性判断、确认、批准或同意注册，向特定对象发行A股股票预案所述本次发行相关事项尚待有权国资部门或国家出资企业的批准、公司股东大会审议、上海证券交易所审核并经中国证券监督管理委员会作出予以注册决定后方可实施。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
中国软件与技术服务股份有限公司董事会
2024年2月25日
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议案9、关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案
的议案
各位股东：
公司拟向中国电子、中电金投发行人民币普通股股票，本次发行方案如下:
9.01发行股票种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1.00元。
9.02上市地点
本次发行的股票在限售期届满后，将申请在上交所主板上市交易。
9.03发行方式和发行时间
本次发行将全部采用向特定对象发行股票的方式进行，将在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册之日后在规定的有效期内择机向特定对象发行股票。
9.04发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为中国电子、中电金投，所有发行对象均以现金方式一次性全额认购。
9.05发行数量
本次向特定对象发行股票数量不超过90,130,689股（含本数），占公司本次发行前总股数10.48%，不超过本次发行前公司总股本的30%。
本次发行各认购对象拟认购金额及股份数量如下：
| 序号 | 认购对象 | 认购数量（股） | 认购金额（万元） |
| 1 | 中国电子 | 67,598,017 | 150,000.00 |
| 2 | 中电金投 | 22,532,672 | 50,000.00 |
| 合计 | 90,130,689 | 200,000.00 | |
最终发行数量在中国证监会同意注册的发行股票数量上限的基础上，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次向特定对象发行股票董事会决议公告日至发行日期间有
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送股、资本公积金转增股本等除权事项的，或者因股权激励、股权回购等事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行相应调整。
9.06定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为本次董事会会议审议通过本次发行方案的决议公告日。本次发行价格为22.19元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，上述均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格将相应调整，调整方式如下：
派发现金股利：P
=P
-D
送红股或转增股本：P
=P
/(1+N)
两项同时进行：P
=(P
-D)/(1+N)
其中，P
为调整后发行价格，P
为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
9.07限售期安排
中国电子、中电金投认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。在上述股份限售期内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。上述股份限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
9.08募集资金数量及用途
本次向特定对象发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过200,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟全部投入以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 实施主体 | 项目投资总额（万元） | 募集资金拟投入额（万元） |
| 1 | 移固融合终端操作系统产品研发 | 麒麟软件有限公司 | 150,000.00 | 100,000.00 |
| 2 | 面向云化的服务器操作系统产品研发 | 麒麟软件有限公司 | 120,000.00 | 80,000.00 |
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序号
| 序号 | 项目名称 | 实施主体 | 项目投资总额（万元） | 募集资金拟投入额（万元） |
| 3 | 嵌入式操作系统能力平台建设 | 麒麟软件有限公司 | 30,000.00 | 20,000.00 |
| 合计 | 300,000.00 | 200,000.00 | ||
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
9.09滚存利润分配安排
本次向特定对象发行前公司滚存未分配利润由本次向特定对象发行完成后的新老股东共享。
9.10本次发行决议的有效期
本次发行决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
上述议案已经公司第八届董事会第三次会议和第八届监事会第二次会议审议通过，现提请各位股东逐项审议。关联股东中国电子信息产业集团有限公司、中国电子有限公司回避表决。
中国软件与技术服务股份有限公司董事会
2024年5月16日
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议案10、公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的
论证分析报告
各位股东：
公司拟向中国电子、中电金投发行人民币普通股股票，并就本次发行编制了方案论证分析报告，详见公司2024年2月26日刊登于上交所网站（www.sse.com.cn）的《中国软件与技术服务股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。
上述议案已经公司第八届董事会第三次会议和第八届监事会第二次会议审议通过，现提请各位股东审议。关联股东中国电子信息产业集团有限公司、中国电子有限公司回避表决。
中国软件与技术服务股份有限公司董事会
2024年5月16日
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议案11、公司2024年度向特定对象发行A股股票预案
各位股东：
公司拟向中国电子、中电金投发行人民币普通股股票，并就本次发行编制了预案，详见公司2024年2月26日刊登于上交所网站（www.sse.com.cn）的《中国软件与技术服务股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》。上述议案已经公司第八届董事会第三次会议和第八届监事会第二次会议审议通过，现提请各位股东审议。关联股东中国电子信息产业集团有限公司、中国电子有限公司回避表决。
中国软件与技术服务股份有限公司董事会
2024年5月16日
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议案12、公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资
金使用可行性分析报告
各位股东：
公司拟向中国电子、中电金投发行人民币普通股股票，并就本次发行编制了募集资金使用可行性分析报告，详见公司2024年2月26日刊登于上交所网站（www.sse.com.cn）的《中国软件与技术服务股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。上述议案已经公司第八届董事会第三次会议和第八届监事会第二次会议审议通过，现提请各位股东审议。关联股东中国电子信息产业集团有限公司、中国电子有限公司回避表决。
中国软件与技术服务股份有限公司董事会
2024年5月16日
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议案13、关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东：
公司拟向中国电子、中电金投发行人民币普通股股票。鉴于公司最近五个会计年度内未通过配股、增发、可转换公司债券等《上市公司证券发行注册管理办法》规定的证券品种募集资金，公司前次募集资金到账时间距今已超过五个完整的会计年度，因此公司本次发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。上述议案已经公司第八届董事会第三次会议和第八届监事会第二次会议审议通过，现提请各位股东审议。
中国软件与技术服务股份有限公司董事会
2024年5月16日
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证券代码：600536 证券简称：中国软件 公告编号：2024-015
中国软件与技术服务股份有限公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《监管规则适用指引——发行类第7号》相关规定，“前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明，一般以年度末作为报告出具基准日，如截止最近一期末募集资金使用发生实质性变化，发行人也可提供截止最近一期末经鉴证的前募报告。”
公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度。鉴于上述情况，公司本次向特定对象发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。
特此公告。
中国软件与技术服务股份有限公司董事会
2024年2月25日
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议案14、关于公司2024年度向特定对象发行A股股票构
成关联交易事项的议案
各位股东：
公司拟向中国电子、中电金投发行人民币普通股股票，本次发行对象中国电子、中电金投为公司的关联法人，本次发行构成关联交易，详见公司2024年2月26日刊登于上交所网站（www.sse.com.cn）的《中国软件与技术服务股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》。
上述议案已经公司第八届董事会第三次会议和第八届监事会第二次会议审议通过，现提请各位股东审议。关联股东中国电子信息产业集团有限公司、中国电子有限公司回避表决。
中国软件与技术服务股份有限公司董事会
2024年5月16日
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证券代码：600536 证券简称：中国软件 公告编号：2024-016
中国软件与技术服务股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 交易简要内容：中国软件与技术服务股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象中国电子信息产业集团有限公司（以下简称“中国电子”）、中电金投控股有限公司（以下简称“中电金投”）合计发行不超过90,130,689股（含本数）A股股票（以下简称“本次发行”），中国电子为本公司的实际控制人，中电金投为中国电子的全资子公司，均为公司关联方。本次交易构成关联交易，未构成重大资产重组。
? 本次发行尚需获得中国电子批准、公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）同意注册等有关监管部门批准后方可实施。本次发行能否获得相关的批准或同意，以及获得相关批准或同意的时间存在不确定性。
? 过去12个月与同一关联人关联交易累计1次，金额为4.86亿元；不存在与不同关联人进行的交易类别相关的交易。
一、关联交易概述
（一）交易概述
2024年2月25日，公司与中国电子、中电金投签订《中国软件与技术服务股份有限公司与中国电子信息产业集团有限公司、中电金投控股有限公司关于中国软件与技术服务股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），公司拟向实际控制人中国电子及其全资子公司中电金投合计发行不超过90,130,689股（含本数）A股股票，中国
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电子、中电金投分别认购67,598,017股、22,532,672股，发行价格为22.19元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。中国电子、中电金投以现金方式一次性全额认购。
（二）审批程序
本次发行已经公司2024年2月25日召开的第八届董事会第三次会议审议通过，关联董事回避表决，相关议案由非关联董事表决通过。在提交公司董事会审议前，公司独立董事专门会议审议通过相关议案，独立董事对本次发行涉及的关联交易事项发表了事前认可意见，同意将关联交易事项提交董事会审议。在董事会审议本次发行相关议案时，独立董事一致同意并发表了独立意见。
本次发行尚需获得中国电子批准、公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册等有关监管部门批准后方可实施。本次向特定对象发行涉及的关联股东将在股东大会上回避表决。
（三）历史关联交易
至本次关联交易为止，过去12个月内，与同一关联人之间不存在达到3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（已经按照上市规则6.3.6或6.3.7履行相关义务的除外）；与不同关联人之间不存在相同交易类别下标的相关的达到3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易。
二、关联人介绍
（一）关联人关系介绍
本次发行发行对象为公司实际控制人中国电子及其全资子公司中电金投。根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3第（一）项及第（二）项的规定，中国电子、中电金投属于公司的关联方，本次发行构成关联交易。
（二）中国电子基本情况
中国电子统一社会信用代码为91110000100010249W，成立于1989年5月26日，注册地址为北京市海淀区中关村东路66号甲1号楼19层，注册资本为1,848,225.20万元人民币，法定代表人为曾毅，营业期限为1989年5月26日至无固定期限，经营范围为“电子原材料、电子元器件、电子仪器仪表、电子整机产品、电子应用产品与应用系统、电子专用设备、配套产品、软件的科研、开发、设计、制造、产品配套销售；电子应用系统工程、建筑工程、通讯工程、水
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处理工程的总承包与组织管理；环保和节能技术的开发、推广、应用；房地产开发、经营；汽车、汽车零配件、五金交电、照像器材、建筑材料、装饰材料、服装的销售；承办展览；房屋修缮业务；咨询服务、技术服务及转让；家用电器的维修和销售”。
截止本公告日，国务院国有资产监督管理委员会持有中国电子90%
股权，全国社会保障基金理事会持有中国电子10%股权。
中国电子是中央直接管理的国有重要骨干企业，是以网信事业为核心主业的中央企业。近年来，中国电子坚持打造国家网信事业核心战略科技力量战略目标，持续优化产业结构，做强安全先进绿色自主计算体系，组织构建自主计算产业链，全面支撑网络强国、数字中国建设。中国电子最近一年及一期的主要财务数据如下：（单元：万元）
| 项目 | 2023年9月30日 | 2022年12月31日 |
| 资产总额 | 43,751,273.14 | 42,162,104.61 |
| 负债总额 | 26,835,588.61 | 26,370,943.71 |
| 归属于母公司所有者权益 | 7,506,223.66 | 7,206,154.51 |
| 项目 | 2023年1-9月 | 2022年度 |
| 营业总收入 | 17,126,833.12 | 27,126,531.68 |
| 营业利润 | 473,097.88 | 308,986.96 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 38,714.90 | -337,048.99 |
注：2022年度财务数据为经审计数据；2023年1-9月财务数据未经审计。
（三）中电金投基本情况
中电金投统一社会信用代码为91120116MA06JB9X3M，成立于2019年2月15日，注册地址为天津华苑产业区海泰西路18号北2-204工业孵化-5-81，注册资本为1,215,201.535419万元人民币，法定代表人为王志平，营业期限为2019年2月15日至无固定期限，经营范围为“资产管理（金融资产除外）；股权投资；投资管理；财务顾问”。
截止本公告日，中国电子持有中电金投100%股权。
中电金投定位为中国电子重大资本运作落地平台和实施者，以服务中国电子、创造价值为使命，通过牵头实施中国电子战略性项目并承担资本运作、股权管理、市值管理、基金管理、投资研究等职能，持续打造中国电子战略性核心竞
注:2018年12月，财政部、人力资源社会保障部、国务院国资委决定划转中国电子部分国有资本充实社保基金，将国务院国资委持有的中国电子的 10%股权划转给全国社会保障基金理事会持有。2019年1月3日，中国电子完成产权变更登记。截至本公告日，中国电子尚未完成工商变更。
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争力。
中电金投最近一年及一期的主要财务数据如下：（单元：万元）
| 项目 | 2023年9月30日 | 2022年12月31日 |
| 资产总额 | 2,192,661.69 | 1,708,021.20 |
| 负债总额 | 176,152.79 | 111,831.69 |
| 归属于母公司所有者权益 | 2,016,437.58 | 1,596,124.40 |
| 项目 | 2023年1-9月 | 2022年度 |
| 营业总收入 | 125.00 | 249.38 |
| 营业利润 | 48,581.25 | 6,593.43 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 42,260.90 | 2,778.58 |
注：2022年度财务数据为经审计数据；2023年1-9月财务数据未经审计。
公司董事会已对中国电子、中电金投的基本情况、履约能力进行了必要核查，其资信状况良好，不属于失信被执行人，且具备相应的支付能力。
三、关联交易标的基本情况
本次发行的股票数量不超过90,130,689股（含本数），占公司本次发行前总股数10.48%，未超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行数量在中国证监会同意注册的发行股票数量上限的基础上，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。中国电子、中电金投拟以现金一次性认购本次发行的股票。
四、关联交易的定价及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第八届董事会第三次会议审议通过本次发行方案的决议公告日。
本次发行价格为22.19元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，上述均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格将相应调整。调整方式详见“五、关联交易协议的主要内容”。
五、关联交易协议的主要内容
2024年2月25日，公司与中国电子、中电金投签署了《股份认购协议》，协议主要内容如下：
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（一）签署方
甲方：中国软件与技术服务股份有限公司乙方1：中国电子信息产业集团有限公司乙方2：中电金投控股有限公司（乙方1、乙方2合称为“乙方”）
（二）认购价格和定价原则
本次发行的定价基准日为甲方第八届董事会第三次会议审议通过本次发行方案的决议公告日。本次发行价格为22.19元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，上述均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的发行价格将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P
=P
-D
送红股或转增股本：P
=P
/(1+N)
两项同时进行：P
=(P
-D)/(1+N)
其中，P
为调整后发行价格，P
为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
（三）认购数量和支付方式
甲方本次拟向特定对象发行合计不超过90,130,689股（含本数），占公司本次发行前总股数10.48%，不超过本次发行前公司总股本的30%。乙方1、乙方2各自认购金额及认购数量如下：
| 序号 | 认购对象 | 认购数量（股） | 认购金额（万元） |
| 1 | 乙方1 | 67,598,017 | 150,000.00 |
| 2 | 乙方2 | 22,532,672 | 50,000.00 |
| 合计 | 90,130,689 | 200,000.00 | |
最终发行数量在中国证监会同意注册的发行股票数量上限的基础上，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若甲方在定价基准日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项的，或者因股权激励、股权回购等事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行
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数量上限将进行相应调整。在本协议生效后，乙方应根据甲方及本次发行保荐机构发出的书面认购缴款通知，按照甲方与保荐机构确定的具体缴款日期以现金方式一次性将全部认购价款划入本次发行保荐机构为本次发行专门开立的银行账户。甲方应聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所对乙方付款进行验资并出具《验资报告》。待具有证券相关从业资格的会计师事务所对乙方的认购资金验资完毕且扣除相关费用后，再划入甲方募集资金专项存储账户。
（四）限售期
本次发行完成后，乙方认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让，上述股份限售期限内，乙方所认购的本次发行股份因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。上述股份限售期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及甲方公司章程的相关规定。
（五）滚存未分配利润的安排
本次发行前甲方滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
（六）股份交割
经有证券相关从业资格的会计师事务所对本次发行的认购款项进行验资后，甲方应根据本次发行的情况，及时修改其现行的《公司章程》，并至中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理有关登记手续。
（七）协议的成立和生效
本协议经各方法定代表人或授权代表签署并加盖各自公章后成立，并在以下条件均获满足之日起生效（最后一个条件成就日为本协议生效日）：
（1）甲方董事会及股东大会审议通过本次发行事项；
（2）本次发行取得有权国资部门或国家出资企业的批准；
（3）本次发行方案获得国防科工局出具的批复（如需）；
（4）本次发行经上海证券交易所审核通过；
（5）本次发行获得中国证监会的注册。
（八）违约责任
除本协议另有规定外，如协议任何一方不履行或违反本协议任何条款和条件
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或者由于本协议一方向其他方所作声明、保证和承诺有不完整、不真实、不准确，造成本协议不能履行或不能完全履行时，其他方有权就其因此而遭受的直接的损失、损害提起仲裁、索赔，要求不履行方或违约方作出赔偿。
六、关联交易对公司的影响
本次向特定对象发行募集资金在扣除相关发行费用后，将用于移固融合终端操作系统产品研发、面向云化的服务器操作系统产品研发及嵌入式操作系统能力平台建设项目。本次发行有助于公司贯彻落实业务战略布局，提升公司行业影响力及核心竞争力。同时，公司拟通过本次发行优化公司资本结构、支持公司主营业务持续发展。本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公司的资金实力将进一步得到提升，有利于增强公司抵御财务风险的能力。详见本公司同日在上海证券交易所网站发布的《2024年度向特定对象发行A股股票预案》。
七、关联交易的审议程序
（一）独立董事事前认可意见
本次发行中涉及关联交易的意见已在提交董事会前提交独立董事专门会议审议通过，独立董事发表事前认可意见如下：
本次发行涉及关联交易的事项符合相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。作为公司的独立董事，我们同意本次发行涉及的关联交易的事项，并同意将本次发行中涉及关联交易的议案提交公司第八届董事会第三次会议审议。
（二）审计委员会的书面审核意见
本次发行不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，符合相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定。我们认可本次发行，同意公司与中国电子、中电金投签署的《股份认购协议》，并同意将《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票构成关联交易事项的议案》及本次发行中涉及关联交易的相关议案提交公司第八届董事会第三次会议审议，公司董事会审议本次发行涉及关联交易的有关议案时，关联董事需回避表决。
（三）董事会审议情况
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2024年2月25日，公司第八届董事会第三次会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票构成关联交易事项的议案》等议案，关联董事谌志华、赵贵武、周在龙、张尼回避表决。
（四）独立董事发表的独立意见
经审阅相关议案，我们认为，公司本次向特定对象发行A股股票构成关联交易的表决程序符合法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，交易定价方式公平、公允，该项关联交易的实施有利于公司发展，公司与中国电子、中电金投签署的《股份认购协议》合法、有效，符合公司和全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形。
本次发行尚须获得本公司股东大会的批准，与本次发行有利害关系的关联方将放弃行使在股东大会上对相关议案的投票权。
八、历史关联交易情况
本年年初至披露日与该关联人累计已经发生的各类关联交易（日常关联交易除外）的总金额为0元，过去12个月与同一关联人关联交易累计1次，金额合计为4.86亿元，具体情况如下：
公司于2023年8月20日召开第七届董事会第五十七次会议，审议通过了《关于公司向关联方数据产业集团协议转让长城软件100%股权的议案》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及2023年8月21日的《中国证券报》《上海证券报》）。长城软件已于2023年10月26日完成工商变更登记，未发生未按合同条款如期履约的情形。
九、报备文件
（一）《股份认购协议》；
（二）第八届董事会第三次会议决议；
（三）独立董事关于第八届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见；
（四）独立董事关于第八届董事会第三次会议相关事项的独立意见；
（五）审计委员会关于第八届董事会第三次会议相关事项的书面审核意见。
特此公告。
中国软件与技术服务股份有限公司董事会
2024年2月25日
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议案15、关于公司2024年度向特定对象发行A股股票摊
薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案
各位股东：
公司拟向中国电子、中电金投发行人民币普通股股票，并就本次发行编制了摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺，详见公司2024年2月26日刊登于上交所网站（www.sse.com.cn）的《中国软件与技术服务股份有限公司关于2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的公告》。
上述议案已经公司第八届董事会第三次会议和第八届监事会第二次会议审议通过，现提请各位股东审议。关联股东中国电子信息产业集团有限公司、中国电子有限公司回避表决。
中国软件与技术服务股份有限公司董事会
2024年5月16日
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证券代码：600536 证券简称：中国软件 公告编号：2024-017
中国软件与技术服务股份有限公司关于2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报
及采取填补措施和相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重大事项提示：
1、以下关于中国软件与技术服务股份有限公司（以下简称“公司”或“中国软件”）2024年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次向特定对象发行股票”、“本次发行”）后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。
2、公司于2024年2月25日召开第八届董事会第三次会议和第八届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》以及《公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》等相关议案，相关议案尚需获得中国电子信息产业集团有限公司（以下简称“中国电子”）批准、股东大会审议通过及取得上海证券交易所发行审核同意并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册等有关监管部门批准后方可实施。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体内容如下：
一、本次向特定对象发行对公司主要财务指标的影响测算
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（一）测算假设
以下假设仅为测算本次向特定对象发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。相关假设如下：
1、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场行情、公司经营环境、证券市场情况等方面没有发生重大不利变化；
2、本次向特定对象发行股票数量不超过90,130,689股（含本数），占公司本次发行前总股数10.48%，不超过本次发行前公司总股本的30%；
3、本次向特定对象发行于2024年9月30日完成（该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会同意注册后的实际发行完成时间为准）；
4、假设不考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对公司净资产的影响；
5、根据公司2023年业绩预告，预计公司2023年度实现归属于上市公司股东的净利润为-24,000.00万元到-20,000.00万元；预计2023年度实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-57,000.00万元到-48,000.00万元。2023年度归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润按2023年业绩预告披露的区间中值（该假设不代表对公司2023年全年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测）后测算，即分别为-22,000.00万元和-52,500.00万元。
假设2024年度公司归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，在2023年度基础上按照以下业绩增幅分别测算：
（1）实现盈亏平衡；（2）实现盈利且盈利规模为2023年度指标绝对值的10%；
（3）实现盈利且盈利规模为2023年度指标绝对值的20%。该假设分析和测算数据仅作为简单分析测算本次发行摊薄即期回报对公司财务指标的影响之用，并不构成公司的盈利预测和分红计划，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）测算结果
基于上述假设，公司测算本次向特定对象发行对主要财务指标的影响，具体测算情况如下：
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项目
| 项目 | 2023年度/ 2023年12月31日 | 2024年度/2024年12月31日 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 期末总股本（股） | 859,750,476 | 859,750,476 | 949,881,165 |
| 情景1：2024年度实现盈亏平衡 | |||
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | -22,000.00 | 0.00 | 0.00 |
| 归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润（万元） | -52,500.00 | 0.00 | 0.00 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.26 | 0.00 | 0.00 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.26 | 0.00 | 0.00 |
| 扣除非经常性损益基本每股收益（元/股） | -0.61 | 0.00 | 0.00 |
| 扣除非经常性损益稀释每股收益（元/股） | -0.61 | 0.00 | 0.00 |
| 情景2：2024年度实现盈利，盈利金额为2023年度指标绝对值的10% | |||
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | -22,000.00 | 2,200.00 | 2,200.00 |
| 归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润（万元） | -52,500.00 | 5,250.00 | 5,250.00 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.26 | 0.0256 | 0.0249 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.26 | 0.0256 | 0.0249 |
| 扣除非经常性损益基本每股收益（元/股） | -0.61 | 0.0611 | 0.0595 |
| 扣除非经常性损益稀释每股收益（元/股） | -0.61 | 0.0611 | 0.0595 |
| 情景3：2024年度实现盈利，盈利金额为2023年度指标绝对值的20% | |||
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | -22,000.00 | 4,400.00 | 4,400.00 |
| 归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润（万元） | -52,500.00 | 10,500.00 | 10,500.00 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.26 | 0.0512 | 0.0499 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.26 | 0.0512 | 0.0499 |
| 扣除非经常性损益基本每股收益（元/股） | -0.61 | 0.1221 | 0.1190 |
| 扣除非经常性损益稀释每股收益（元/股） | -0.61 | 0.1221 | 0.1190 |
注1：按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号-净资产收益率和每股收益的计算及披露》（证监会公告[2010]2号）的规定计算；注2：以上假设分析和测算数据仅作为简单分析测算本次发行摊薄即期回报对公司财务指标的影响之用，并不构成公司的盈利预测和分红计划，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
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根据上述假设测算，本次向特定对象发行完成后相比发行前的每股收益有所下降，公司即期每股收益将会出现一定程度摊薄。
二、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行完成后，公司总股本和净资产规模将有一定幅度的增加，有利于增强公司的抗风险能力。募集资金到位后，可以推动公司主营业务发展，支持公司未来业务拓展。但是，公司在发行当年每股收益存在下降的可能，即期回报存在摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
同时，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对未来年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东净利润做出的假设，并非公司的盈利预测；为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出承诺或保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。公司敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
三、本次向特定对象发行的必要性和合理性
本次发行募集资金的使用符合国家相关产业政策、法律法规以及公司所处行业发展趋势和公司未来发展规划，符合公司和全体股东的利益。关于本次发行的必要性和合理性分析，具体见公司编制的《中国软件与技术服务股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司深入推进以网信业务为核心的行业解决方案和服务化业务发展，具备自主软件产品、行业解决方案及服务化业务三大主营业务。本次募集资金投资项目主要有移固融合终端操作系统产品研发、面向云化的服务器操作系统产品研发及嵌入式操作系统能力平台建设项目等，与公司现有业务方向具有一致性，能够促进公司主业发展。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
长期以来，公司重视人才发展，培育了一批经验丰富的产品生产、研发等方面专业人才，并形成了完整有效的人才培养、选拔及任用及薪酬体系机制。目前
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公司已具备了一套较为完善的人员配置体系且拥有专业水平和实践能力较强的员工团队，能够保障募投项目的顺利开展和实施。
2、技术储备
公司以创新驱动发展，高度重视科技创新能力的提升，强调技术研发自主创新与集成创新的有效结合。公司拥有系统集成、软件开发等众多国内一级行业资质，通过了国际质量管理、服务管理、信息安全管理等体系认证，是首批通过全国“软件企业”认证的企业，连续多年被评定为“国家规划布局内重点软件企业”，并入选国家软件百强企业。未来公司将加大行业内相关新技术的研发，为开展募投项目做好技术储备。
3、市场储备
近年来，公司紧抓市场机遇，业务规模实现了快速增长。公司将利用行业快速发展的契机，依托公司行业地位和竞争优势，积极抢占市场，进一步提升公司的市场占有率和行业影响力，公司以上市场储备情况为此次募投项目的实施提供了良好的基础。
综上，本次募投项目具有较为完善的人才、技术和市场储备条件。
五、公司填补本次向特定对象发行即期回报摊薄的具体措施
（一）完善公司治理结构，加强经营管理和内部控制
公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，夯实公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司将进一步提高经营管理水平，提升公司的整体盈利能力。同时，公司也将继续加强企业内部控制，进一步优化预算管理流程，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。
（二）加强募集资金管理，改善公司资本结构、提升盈利能力
本次发行募集资金到位后，公司将对募集资金进行专项存储，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，保障公司规范、有效使用募集资金。本次向特定对象发行募集资金在扣除相关发行费用后，将应用于移固融合终端操作系统产品研发、面向云化的服务器操作系统产品研发及嵌入式操作系统能力平台建设项目等。本次募集资金不仅可以改善公司资产负债结构、为公司各项经营活动的开展提供资金支持，还能提高公司主营业务产研实力，增强公司综合竞争力，提升公司盈利能力和抗风险能力。
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（三）完善利润分配制度，强化投资者分红回报机制
为完善和健全上市公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司遵循中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2023]61号）等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，完善利润分配制度，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，公司结合自身实际情况在《公司章程》中对分配政策进行了约定，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
（四）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，具有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应、能充分独立运行、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确，相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将持续完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
综上，本次发行完成后，公司将专注主营业务经营，提升公司综合竞争能力，采取多种措施持续改善经营业绩；在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低即期回报可能被摊薄的风险。
六、相关主体出具的承诺
（一）董事、高级管理人员的承诺
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，董事、高级管理人员为保证公司填补回报措施能够得到切实履行做出以下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送公司利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
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3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺在自身职责和权限范围内，促使公司董事会或董事会下设的薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、如公司未来实施股权激励计划，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行实施完毕前，若中国证监会、上交所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、上交所的最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证监会、上交所依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。
（二）控股股东的承诺
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，公司的控股股东中国电子有限公司为保证公司填补回报措施能够得到切实履行做出以下承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺；
3、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意中国证监会和上海证券交易所按照其制定或发布的有关规定、规则，作
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出相关处罚或采取相关监管措施。
（三）实际控制人的承诺
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，公司的实际控制人中国电子为保证公司填补回报措施能够得到切实履行做出以下承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺；
3、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意中国证监会和上海证券交易所按照其制定或发布的有关规定、规则，作出相关处罚或采取相关监管措施。
特此公告。
中国软件与技术服务股份有限公司董事会
2024年2月25日
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议案16、关于公司未来三年（2024年-2026年）股东回报
规划的议案
各位股东：
公司拟向中国电子、中电金投发行人民币普通股股票，并制定了未来三年（2024年-2026年）股东回报规划，详见公司同日刊登于上交所网站（www.sse.com.cn）的《中国软件与技术服务股份有限公司未来三年（2024年-2026年）股东回报规划》。上述议案已经公司第八届董事会第三次会议和第八届监事会第二次会议审议通过，现提请各位股东审议。
中国软件与技术服务股份有限公司董事会
2024年5月16日
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议案17、关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购
协议的议案
各位股东：
公司拟向中国电子、中电金投发行人民币普通股股票。根据相关法律、法规及规范性文件的规定，公司就本次发行需与中国电子、中电金投签署《中国软件与技术服务股份有限公司与中国电子信息产业集团有限公司、中电金投控股有限公司关于中国软件与技术服务股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》，详见公司2024年2月26日刊登于上交所网站（www.sse.com.cn）的《中国软件与技术服务股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》。
上述议案已经公司第八届董事会第三次会议和第八届监事会第二次会议审议通过，现提请各位股东审议。关联股东中国电子信息产业集团有限公司、中国电子有限公司回避表决。
中国软件与技术服务股份有限公司董事会
2024年5月16日
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议案18、关于提请股东大会批准认购对象免于发出要约的
议案
各位股东：
公司拟向中国电子、中电金投发行人民币普通股股票。本次发行前，中国电子及其一致行动人拥有公司权益的股份比例已超过公司股份总数的30%。本次认购完成后，中国电子及其一致行动人在公司拥有权益的股份比例会增加。因此，中国电子及其一致行动人认购公司本次发行的股票触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。”基于前述规定，鉴于中国电子及其一致行动人已承诺自本次发行结束之日起三十六个月内不转让本次发行所认购的股票，公司董事会拟提请股东大会批准中国电子及其一致行动人免于发出要约的申请。
上述议案已经公司第八届董事会第三次会议和第八届监事会第二次会议审议通过，现提请各位股东审议。关联股东中国电子信息产业集团有限公司、中国电子有限公司回避表决。
中国软件与技术服务股份有限公司董事会
2024年5月16日
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证券代码：600536 证券简称：中国软件 公告编号：2024-020
中国软件与技术服务股份有限公司关于提请股东大会批准中国电子信息产业集团有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国软件与技术服务股份有限公司（以下简称“公司”、“中国软件”）于2024年2月25日召开第八届董事会第三次会议和第八届监事会第二次会议，审议通过了《关于提请股东大会批准认购对象免于发出要约的议案》，具体情况如下：
一、关于触发要约收购义务的情况说明
公司拟向实际控制人中国电子信息产业集团有限公司（以下简称“中国电子”）及其全资子公司中电金投控股有限公司（以下简称“中电金投”）发行A股股票（以下简称“本次发行”）。本次发行股票数量不超过90,130,689股（含本数），发行数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%，募集资金总额预计不超过200,000.00万元。
本次发行前，中国电子及其一致行动人拥有公司权益的股份比例已超过公司股份总数的30%。本次认购完成后，中国电子及其一致行动人在公司拥有权益的股份比例会增加。根据《上市公司收购管理办法》第四十七条“收购人拟通过协议方式收购一个上市公司的股份超过30%的，超过30%的部分应当改以要约方式进行”等相关规定，本次认购导致中国电子及其一致行动人触发要约收购义务。
二、关于免于以要约方式增持股份的依据
《上市公司收购管理办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取
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得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约……”。
目前中国电子和中电金投已作出承诺如下：“本次发行结束之日，本公司通过本次发行认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让；在上述股份限售期内，本公司所认购的本次发行股份因中国软件送股、资本公积转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排；法律法规对限售期另有规定的，依其规定；上述股份限售期届满后本公司减持还需遵守《公司法》《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《中国软件与技术服务股份有限公司章程》的相关规定。”同时，公司董事会已决议同意提请股东大会批准中国电子及其一致行动人免于发出要约。因此，根据前述《上市公司收购管理办法》的规定及中国电子及其一致行动人作出的承诺，在公司股东大会非关联股东批准中国电子及其一致行动人免于发出要约后，中国电子及其一致行动人参与认购本次发行的股份，可以免于发出要约。
综上所述，公司董事会提请股东大会审议批准中国电子及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份，与本议案有关联关系的股东将在股东大会上回避表决。
特此公告。
中国软件与技术服务股份有限公司董事会
2024年2月25日
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议案19、关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案
各位股东：
公司拟向中国电子、中电金投发行人民币普通股股票。为确保本次发行有关事宜顺利进行，根据《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，现提请公司股东大会授权董事会（并在法律法规及《公司章程》允许的范围内由董事会授权公司董事长）全权办理本次发行相关事宜，包括但不限于：
1.根据现行有效的法律法规、监管要求及《公司章程》等规定（包括其后续修订、补充），并结合公司的实际情况及市场条件，在股东大会审议通过的框架和原则下，根据具体情况制定、调整、修改、补充和实施本次发行的具体方案，包括但不限于因法律法规及监管要求的修订及变化、监管部门要求、除权除息等事项、与认购方共同协商或其他原因等在本次发行的总规模内对本次发行股份的定价基准日、发行对象、认购方式、发行价格、定价原则、发行数量、募集资金金额及用途、限售期、滚存未分配利润的安排或者与发行方案有关的其他内容进行调整；在本次发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，决定或调整本次发行时机和实施进度。
2.根据现行有效的法律法规（包括其后续修订、补充）、有关政府机构、监管机构、证券交易所和证券登记结算机构的意见和建议以及本次发行的实际情况，制作、签署、补充、修改、报送、递交、完成、发出有关本次发行相关的文件和资料，办理有关本次发行的审批、登记、备案、注册、同意等各项申报事宜，并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜。
3.处理本次发行所涉及的与相关认购方的股东资格审核批准或备案有关的事宜。
4.修改、补充、签署、执行、终止与本次发行有关的一切合同、协议等文件（包括但不限于公告、股份认购协议、承销及保荐协议、与募集资金相关的协议和制度等）。
5.本次发行完成后，办理与本次发行股票的登记、在上交所上市及股份限售
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等有关的事宜。
6.在本次发行完成后，根据监管机构的意见及本次发行结果适时申请注册资本变更和对《公司章程》进行相应修改，并办理与注册资本变更和修改《公司章程》的相关条款有关的监管机构核准、注册、报告程序、相关工商变更登记、备案和新增股份登记托管等相关事宜。
7.聘请专业中介机构（包括但不限于保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等）承担本次发行的相关工作，包括但不限于按照监管要求制作报送文件等，并决定向其支付报酬等相关事宜。
8.设立及调整本次发行的募集资金专项账户；办理本次发行募集资金使用相关事宜，并在股东大会决议范围内对本次发行募集资金使用进行具体安排。
9.在遵守届时适用的中国法律法规的前提下，如法律法规和有关监管机构对上市公司发行新股政策有新的规定以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决且不允许授权的事项外，根据有关法律法规以及证券监管机构的要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）和市场情况对本次发行方案等进行调整，并继续办理本次发行事宜。
10.在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等的影响，制订、修改相关的填补措施与政策，并全权处理与此相关的其他事宜。
11.在相关法律法规允许的情况下，采取所有必要的行动，决定并办理与本次发行股票有关的一切其他事宜。
上述授权期间为自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
上述议案已经公司第八届董事会第三次会议审议通过，现提请各位股东审议。关联股东中国电子信息产业集团有限公司、中国电子有限公司回避表决。
中国软件与技术服务股份有限公司董事会
2024年5月16日