二〇二四年五月十五日
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广东明珠集团股份有限公司2023年年度股东大会议程
网络投票：
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2024年5月15日
至2024年5月15日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。现场会议：
时间：2024年5月15日14点00分地点：广东省兴宁市官汕路99号本公司技术中心大楼二楼会议室议程：
一、与会人员签到，领取会议资料；股东及股东代理人同时递交身份证明材料（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等）并领取《表决票》；
二、董事长宣布会议开始；
三、董事会秘书宣布股东登记情况及出席本次股东大会的股东及代理人持股情况；宣读表决办法；
四、董事长提请股东审议下列事项：
本次股东大会审议议案及投票股东类型
| 序号 | 议案名称 | 投票股东类型 |
| A股股东 | ||
| 非累积投票议案 | ||
| 1 | 关于2023年《年度报告》及《年度报告摘要》的议案 | √ |
| 2 | 关于2023年度《董事会工作报告》的议案 | √ |
| 3 | 关于2023年度《监事会工作报告》的议案 | √ |
| 4 | 关于2023年度《财务决算报告》的议案 | √ |
| 5 | 关于公司2023年度利润分配方案的议案 | √ |
| 6 | 关于制定公司《三年股东回报规划（2024年-2026年）》的议案 | √ |
| 7 | 关于调整独立董事薪酬的议案 | √ |
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| 8 | 关于制定《公司会计师事务所选聘制度》的议案 | √ |
会议同时听取《广东明珠集团股份有限公司独立董事2023年度述职报告》。
五、就上述提案进行表决，主持人提请由股东推荐2名股东代表和1名监事作为计票、监票人；
六、现场投票；
七、统计现场投票表决结果后上传上市公司信息服务平台；
八、主持人宣布休会；
九、下载上市公司信息服务平台汇总的网络与现场投票结果；
十、由监票人代表宣布表决统计结果；
十一、公司律师宣读法律意见书；
十二、主持人宣布会议结束。
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广东明珠集团股份有限公司
2023年年度股东大会议案
议案1
关于2023年《年度报告》及《年度报告摘要》的议案
各位股东、股东代表：
公司2023年《年度报告》及《年度报告摘要》于2024年4月25日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），敬请股东查阅。
本议案已经公司第十届董事会第七次会议及第十届监事会第七次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
广东明珠集团股份有限公司董 事 会
二○二四年五月十五日
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议案2
关于2023年度《董事会工作报告》的议案
各位股东、股东代表：
现将2023年度董事会的工作情况汇报如下，请审议。
一、经营情况讨论与分析
2023年，公司集中主要资源聚焦矿业主业发展，全面落实安全生产各项措施，坚持人民至上、生命至上，树牢安全发展理念，坚持安全第一、预防为主、综合治理的方针,严格履行安全生产主体责任,持续加强内控体系建设，不断提升公司治理水平，督促明珠矿业加快大顶铁矿露天开采项目安全设施设计重大变更的报批，加快推进年产350万吨砂石综合利用生产线项目的建设实施，围绕2021年重大资产重组时2023年度盈利预测目标,紧抓精益化管控，持续提升强化明珠矿业的业务经营管理能力。同时,公司加快推进盘活共同合作投资房地产项目的抵债资产的过户，密切跟进“经典名城”、“泰宁华府”、“鸿贵园”、“联康城”和“弘和帝璟”诉讼项目案件的进展情况，保护上市公司利益。根据公司发展战略积极寻找科技创新领域投资标的，搜寻、筛选、评估、储备符合战略投资的项目，对相关标的公司做出深入分析，努力培育发展公司第二主业，提升公司核心竞争力，推动公司经营发展。受房地产建筑业需求下滑明显、基建项目开工减少、明珠矿业现有设计范围内的铁矿石储量减少、采矿和选矿的难度加大导致铁精粉的产销量同比下降和生产成本上升以及明珠矿业开采铁矿产生的石料资源在2023年7月4日摘牌完成交易前连平县自然资源局限制砂石对外销售等多重因素影响，明珠矿业砂石的产销量及销售价格同比下降、生产成本上升,导致明珠矿业经营业绩下降。明珠矿业报告期内主要产品经营情况如下：
1.铁精粉：本报告期产量85.68万吨，同比下降24.58%；本报告期销量88.89万吨，同比下降24.54%；本报告期实现营业收入64,420.56万元，同比下降
21.97%；本报告期营业成本为19,069.08万元，同比下降13.01%。
2.砂石：本报告期产量121.15万吨，同比下降43.25%；本报告期销量94.25万吨，同比下降52.93%；本报告期实现营业收入3,591.96万元，同比下降63.04%；本报告期营业成本为2,616.83万元，同比下降33.67%。
报告期内公司实现营业收入682,367,519.07元，同比减少27.04%，实现营业利润294,459,240.37元，同比减少37.46%，实现利润总额261,796,979.08
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元，同比减少41.94%，实现净利润153,397,914.91元，同比减少47.51%，实现归属于上市公司股东的净利润154,280,100.40元，同比减少47.85%，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润153,354,056.49元，同比减少
41.02%，其中，明珠矿业2023年度实现扣除非经常性损益后净利润28,121.70万元，2023年度业绩承诺为41,868.32万元，完成率为67.17%。
明珠矿业2022年度、2023年度实现扣除非经常性损益后净利润共计69,576.95万元，2022年度、2023年度业绩承诺共计为85,928.76万元，合计完成率为80.97%。
二、2023年董事会工作情况
（一）董事会会议召开情况
2023年，董事会严格履行对公司各项重大事项的审批决策程序,共召开9次董事会会议，其中定期董事会会议3次，临时董事会会议6次，决议事项共30项。会议在召集程序、表决方式和决议内容等方面均符合有关法律法规和《公司章程》《董事会议事规则》的规定。具体情况如下：
| 会议届次 | 召开日期 | 会议决议 |
| 第十届董事会第四次会议 | 2023年4月25日 | 审议并通过了如下议案： 1.关于2022年《年度报告》及《年度报告摘要》的议案； 2.关于2022年度《董事会工作报告》的议案； 3.关于2022年度《总裁工作报告》的议案； 4.关于2022年度《财务决算报告》的议案； 5.关于公司2022年年度利润分配预案的议案； 6.关于《2022年度内部控制评价报告》的议案； 7.关于《2022年度内部控制审计报告》的议案； 8.关于《董事会审计委员会2022年度履职情况报告》的议案； 9.关于《独立董事2022年度述职报告》的议案； 10.关于计提信用减值损失、资产减值准备及确认其他权益工具投资公允价值变动的议案； 11.关于公司及子公司2022年度日常关联交易确认以及2023年度日常关联交易预计的议案； 12.关于公司2022年度重大资产重组业绩承诺实现情况的议案； 13.关于《2022年度风险评估报告》的议案； 14.关于召开2022年年度股东大会的议案； 15.关于会计政策变更的议案； 16.关于公司2023年《第一季度报告》的议案； 17关于申请撤销其他风险警示的议案。 |
| 第十届董事会2023年第一次临时会议 | 2023年6月12日 | 审议并通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。 |
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第十届董事会2023年第二次临时会议
| 第十届董事会2023年第二次临时会议 | 2023年6月25日 | 审议并通过了《关于全资子公司拟通过公开拍卖方式购买资产的议案》。 |
| 第十届董事会2023年第三次临时会议 | 2023年7月14日 | 审议并通过了如下议案： 1.关于注销回购股份并减少注册资本的议案； 2.关于召开公司2023年第一次临时股东大会的议案。 |
| 第十届董事会2023年第四次临时会议 | 2023年7月31日 | 审议并通过了《关于公司使用自有资金进行委托理财的议案》。 |
| 第十届董事会2023年第五次临时会议 | 2023年8月5日 | 审议并通过了《关于参与认购广东鸿图科技股份有限公司非公开发行股份的议案》。 |
| 第十届董事会第五次会议 | 2023年8月25日 | 审议并通过了《关于公司2023年<半年度报告>及<半年度报告摘要>的议案》。 |
| 第十届董事会2023年第六次临时会议 | 2023年9月11日 | 审议并通过了《关于向银行及其他金融机构申请综合授信的议案》。 |
| 第十届董事会第六次会议 | 2023年10月30日 | 审议并通过了如下议案： 1.关于公司2023年《第三季度报告》的议案； 2.关于修订《公司章程》的议案； 3.关于修订《广东明珠集团股份有限公司独立董事工作制度》的议案； 4.关于续聘会计师事务所的议案； 5.关于召开公司2023年第二次临时股东大会的议案。 |
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
公司董事会严格按照《公司章程》和有关法律法规的规定，2023年召开了3次股东大会对公司的各项重大事项，进行了认真研究和审议决策。具体如下：
| 会议届次 | 召开日期 | 决议刊登的指定网站的查询索引 | 决议刊登的披露日期 | 会议决议 |
| 2022年年度股东大会 | 2023年5月17日 | www.sse.com.cn | 2023年5月18日 | 审议并通过了如下议案： 1.关于2022年《年度报告》及《年度报告摘要》的议案； 2.关于2022年度《董事会工作报告》的议案； 3.关于2022年度《监事会工作报告》的议案； 4.关于2022年度《财务决算报告》的议案； 5.关于公司2022年年度利润分配方案的议案。 |
| 2023年第一次临时股东大会 | 2023年7月31日 | www.sse.com.cn | 2023年8月1日 | 审议并通过了《关于注销回购股份并减少注册资本的议案》 |
| 2023年第 | 2023年11月 | www.sse.com.cn | 2023年 | 审议并通过了如下议案： |
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二次临时股东大会
| 二次临时股东大会 | 15日 | 11月16日 | 1.关于修订《公司章程》的议案； 2. 关于修订《广东明珠集团股份有限公司独立董事工作制度》的议案； 3.关于续聘会计师事务所的议案。 |
公司董事会严格按照股东大会的决议和授权，认真执行了股东大会通过的各项决议，维护了全体股东的利益，保证股东能够依法行使职权，推动了公司长期、稳健、可持续发展。
（三）董事会专门委员会运行情况
公司董事会下设四个专门委员会：审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会。2023年，各专门委员会依据《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》和各专门委员会实施细则行使职权，认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，忠实勤勉地履行义务，为董事会决策提供了专业的参考意见和建议，促进了公司规范运作和科学管理。报告期内，公司董事会专门委员会履职情况如下：
1.报告期内审计委员会召开3次会议
| 召开日期 | 会议内容 | 重要意见和建议 | 其他履行职责情况 |
| 2023年4月15日 | 1.关于《公司董事会审计委员会2022年度履职情况报告》的议案； 2.关于公司2022年度的《财务决算报告》的议案； 3.关于《公司2022年度内部控制评价报告》的议案； 4.关于《公司2022年度内部控制审计报告》的议案； 5.关于公司及子公司2022年度日常关联交易确认及2023年度日常关联交易预计的议案； 6.关于计提信用减值损失、资产减值准备及确认其他权益工具投资公允价值变动的议案； 7.关于公司2022年度重大资产重组业绩承诺实现情况议案 8.关于会计政策变更的议案。 9.关于公司2023年第一季度的财务报告的议案。 | 一致同意将关于《公司董事会审计委员会2022年度履职情况报告》等议案提交公司董事会审议。 | - |
| 2023年8月15日 | 《关于公司2023年半年度财务报告的议案》 | 一致同意将《关于公司2023年半年度财务报告的议案》提交公司董事会审议。 | - |
| 2023年10月19日 | 1.关于公司2023年第三季度财务报告的议案； 2.关于建议公司续聘会计师事务所的议案。 | 一致同意将《关于公司2023年第三季度财务报告的议案》等议案提交公司董事会审议。 | - |
2.报告期内薪酬与考核委员会召开2次会议
| 召开日期 | 会议内容 | 重要意见和建议 | 其他履行职责情况 |
| 2023年3月24日 | 关于确定广东明珠集团股份有限公司董事、监事、高级管理人员2022年度业绩考核评价 | 一致同意将《关于确定广东明珠集团股份有限公司董事、监事、高级管理人员2022年 | - |
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结果的议案。
| 结果的议案。 | 度业绩考核评价结果的议案》提交公司董事会审议。 | ||
| 2023年4月15日 | 关于确认2022年年度报告中披露的董事、监事、及高级管理人员所得薪酬的议案 | 一致同意将《关于确认2022年年度报告中披露的董事、监事、及高级管理人员所得薪酬的议案》提交公司董事会审议。 | - |
3.报告期内战略委员会召开3次会议
| 召开日期 | 会议内容 | 重要意见和建议 | 其他履行职责情况 |
| 2023年4月15日 | 1.关于公司2023年的发展情况讨论与分析的议案； 2.关于2022年度风险评估报告的议案。 | 一致同意将《关于公司2023年的发展情况讨论与分析的议案》及《关于2022年度风险评估报告的议案》提交公司董事会审议。 | - |
| 2023年6月17日 | 关于全资子公司拟通过公开拍卖方式购买资产的议案 | 一致同意将《关于全资子公司拟通过公开拍卖方式购买资产的议案》提交公司董事会审议。 | - |
| 2023年7月31日 | 关于参与认购广东鸿图科技股份有限公司非公开发行股份的议案 | 一致同意将《关于参与认购广东鸿图科技股份有限公司非公开发行股份的议案》提交公司董事会审议。 | - |
（四）独立董事履职情况
公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市规则》《公司章程》及《独立董事工作制度》等相关法律、法规、规章的规定和要求，在2023年度工作中诚实、勤勉、独立地履行职责，独立董事黄桂莲女士、周荣先生、刘庆伟先生在各自任职期间内均亲自出席了公司召开的董事会及董事会专门委员会会议，不存在缺席的情形，认真审议董事会各项议案，对相关事项发表了独立意见，对公司董事会审议的事项未提出过异议。在公司的制度完善和日常经营决策等方面提出了专业性建议，得到公司重视及采纳，较好地发挥了独立董事的作用，对公司的良性发展起到了积极的作用，切实维护了公司和股东尤其是中小股东利益。
（五）信息披露与投资者关系
公司按照证监会和交易所的要求，制定了相对完善的信息披露和投资者关系管理制度。公司通过网站互动平台、现场接待、电话、电子信箱、传真等方式加强与投资者的联系与沟通。内幕知情人登记管理情况说明：报告期内公司认真执行了《内幕信息知情人登记制度》及相关法律法规，对公司定期报告披露以及重大事项决策过程中涉及内幕信息的相关人员情况作了登记备案。
三、2023年董事会重点工作计划
（一）行业格局和趋势
根据公司战略发展规划，对现有铁矿石业务的行业格局和趋势分析如下：
根据铁矿石矿床赋存状态不同，铁矿石开采方式可分为露天开采和地下开采。露天开采技术稳定、成熟，成本较低，而地下开采技术则相对复杂。地下开
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采技术可分为空场法、崩落法和充填法等，空场法一般适用于开采矿岩稳固的矿体；崩落法一般适用于地表允许陷落的矿区；充填法一般适用于地表不允许陷落的矿区，成本相对较高。随着我国工业技术水平的提高，以及矿产行业的不断发展，采矿工艺技术随之快速进步，我国目前采矿方法及工艺技术已处于世界领先水平。大顶铁矿属于露天磁铁矿，开采时只需剥离表面土层即可采掘，开采成本较低，大顶铁矿的原矿石开采方式均为露天开采，露天矿山开采可使用高效率大型机械设备，提高矿山的生产能力，同时具有采矿成本低、安全性高的优点，有利于降低矿石开采损失率，降低明珠矿业的原矿石开采成本。中国是全球最大的钢铁制造国家，也是全球铁矿石主要的消费地，铁矿石是战略地位仅次于原油的大宗原材料商品。自2022年以来，铁矿石作为大宗商品,保供稳价成为国家对铁矿石行业的政策主基调，2022年1月发布的《关于促进钢铁工业高质量发展的指导意见》提出要完善铁矿石合理定价机制以及中钢协提出了加强资源保障的“基石计划”。2023年，工业和信息化部等七部门发布了《钢铁行业稳增长工作方案》、工业和信息化部并以《国家标准化发展纲要》《“十四五”智能制造发展规划》《“十四五”原材料工业发展规划》《国家智能制造标准体系建设指南（2021 版）》《关于促进钢铁工业高质量发展的指导意见》为指导组织编制了《钢铁行业智能制造标准体系建设指南（2023 版）》的政策文件，提出作为国民经济的基础性、支柱型产业的钢铁行业是关乎工业稳定增长、经济平稳运行的重要领域，明确2023年-2024年，钢铁行业稳增长的主要目标是：
2023年，钢铁行业供需保持动态平衡，全行业固定资产投资保持稳定增长，经济效益显著提升，行业研发投入力争达到 1.5%，工业增加值增长 3.5%左右，2024年，行业发展环境、产业结构进一步优化，高端化、智能化、绿色化水平不断提升，工业增加值增长4%以上，到 2025 年，建立较为完善的钢铁行业智能制造标准体系，累计研制 45 项以上钢铁行业智能制造领域标准，基本覆盖基础共性和装备层、车间层、工厂层、企业层、产业链协同层各层级标准，优先制定基础共性标准以及绿色低碳、产品质量、生产安全等关键应用场景标准，突出标准在先进制造技术与新一代信息技术相互融合和迭代提升过程中的引导作用，积极参与国际标准研制，为世界钢铁工业可持续发展做出中国贡献。铁矿石是生产钢铁重要的原材料，而钢铁是5G基站、城际轨道交通、特高压等新基建工程的主要原材料之一。随着工业4.0的浪潮席卷全球，大数据、工业互联等新基础建设工程已成为各国未来发展的重要方向之一。铁矿石作为钢铁行业的直接上游，将为全球从工业化时代迈向信息化时代奠定设施基础，未来全
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球对铁矿石的需求将呈现持续增长趋势。近几年，国家及地方相继颁布了一系列政策支持性文件，鼓励有能力的企业去开发铁矿石资源。我国颁布的一系列政策包括工信部等六部门颁布的《关于加快建设绿色矿山的实施意见》、自然资源部等六部门起草《关于进一步加强绿色矿山建设的通知（征求意见稿）》，以推动矿业绿色低碳转型发展，全面推进绿色矿山建设、国家发改委制定发布的《产业结构调整指导目录》、工信部发布的《钢铁工业调整升级规划》以及2021年党中央提出的“能耗双控”行动。在“十四五”规划中，我国政府进一步提出完善能源消费总量和强度双控制度，重点控制化石能源消费。国家的产业政策及发展规划旨在鼓励企业提高生产经营效率，减少能耗。展望 2024 年，全球用钢总需求较 2023 年预计将有所提升，美国将进入主动补库周期，制造业和基建的投资预计将进一步加大，欧洲和日本的制造业PMI有望完成筑底回升，发达经济体的高炉生铁产量预计较2023 年同比增加；新兴经济体中印度和印尼的生铁产量预计将保持高增速，东南亚和中东地区铁水产量预计也将有一定增幅，2024 年海外铁水总产量增幅较 2023 年预计将扩大；受国内万亿国债发行、托底基建、地产端对铁元素需求的拖累效应预计减弱，制造业投资和出口维持韧性等因素影响，铁水高产量预计仍将持续，同比预计小幅增加，未来板材的需求预计将继续好于建材，钢结构预计将保持增长态势，钢结构建筑的应用将更为普及，机械行业钢材和板带材消费预计稳中有升，汽车产量预计保持增长，带动板带材需求，造船行业进入新一轮景气周期，造船板需求预计将保持增长,作为重要的战略性大宗商品，我国下游企业对于钢铁的整体需求相应提升，带动我国铁矿石行业发展。
河源地区砂石骨料生产企业主要分布在龙川、和平、紫金地区，生产线布置比较集中，企业性质主要为私营，客户为河源周边商混站。河源市政府从2018年起在全市范围内开展了为期三年的打击河道非法采砂专项执法行动，遏制河湖区域特别是万绿湖水域及东江干流部分河段非法偷采河砂行为抬头态势，全面清理拆解河湖区域特别是万绿湖水域及东江干流部分河段沿岸非法堆砂场、无证采砂设备及“三无”采砂船，对禁而不止的非法采砂河段做到零容忍、重打击。另外2019年4月16日，江西赣州市人民政府发布《关于赣江赣州段全线禁止河道采砂的通告》，要求从2019年5月1日起赣江赣州全线停止采砂，赣州地区河砂供应能力或受挫，其影响力或将扩散至包括广东等在内的部分地区。
随着河源市境内存在较大的安全风险和地质环境恢复治理风险的部分采石
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场关闭、河砂开采的限制与打击非法采砂力度的加大，再加上该区域内陆续建设的大广高铁、双龙高铁、韶龙铁路等基础设施的建设，精品机制砂的需求逐渐增长，机制砂取代河砂将成为必然的趋势，为铁矿石行业企业充分利用矿山废弃石料等生产石子、机制砂提供机会。根据市场需求，骨料生产的主要产品应以粗骨料为主；目标市场定位河源周边区域（惠州、梅州、广州）,粤港澳大湾区的规划建设将发挥粤港澳大湾区辐射引领作用，统筹珠三角九市与粤东西北地区生产力布局，带动周边地区加快发展，也将带动河源市及周边地区的经济发展。大顶铁矿在自有矿山废弃石料量较大的情况下，充分利用废弃铁矿石及伴生的矽卡岩、砂岩、花岗岩等原料资源进行石子、机制砂生产，主要为了供应本地及周边商品混凝土企业生产所需砂石骨料，受房地产建筑业需求下滑明显、基建项目开工减少以及明珠矿业开采铁矿产生的石料资源在2023年7月4日摘牌完成交易前连平县自然资源局限制砂石对外销售等多重因素影响，本报告期明珠矿业砂石的销量及销售价格同比下降、生产成本上升。据了解,珠江/西江沿线2024年新投产千万吨级砂石项目的总产能将达到1.81亿吨,预计2024年砂石供应过剩的情况将更加突出,在需求萎缩、供应放量的情况下，预计2024年砂石价格还将小幅下降，市场竟争会更加激烈。明珠矿业新建年产350万吨砂石综合利用生产线已于2023年12月完成验收，已于 2024年1月投入试产。目前明珠矿业拥有一条年处理量300万吨1215制石生产线、一条年产60万吨机制砂生产线和一条年产350万吨砂石综合利用生产线,新建项目建成投产后，总产能大幅提升，产品质量提升，产品结构优化，明珠矿业砂石的销售范围将由河源、惠州等区域扩展到东莞、深圳、广州等区域,明珠矿业正在全力拓展砂石销售渠道,积极调整砂石的销售模式，砂石满产销售后将成为公司新的利润增长点。公司于2023年6月25日召开了第十届董事会2023年第二次临时会议，审议通过了《关于全资子公司拟通过公开拍卖方式购买资产的议案》，同意公司之全资子公司明珠矿业通过公开拍卖方式购买标的物“广东省连平县大顶矿区矿山头矿段1号排土场、1个临时排土场、露天采场西部铁矿回采及过境公路改道、采场现开采铁矿产生的石料资源”。2023年7月4日，明珠矿业在河源市公共资源交易系统网上挂牌交易活动中，以成交总价人民币11,531.28万元顺利竞得标的物。
根据《国家安全监管总局办公厅关于切实做好国家取消和下放投资审批有关建设项目安全监管工作的通知》(安监总厅政法〔2013〕120号)及《国家安全监
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管总局办公厅关于明确非煤矿山建设项目安全监管职责等事项的通知》（安监总厅管一〔2013〕143 号）文件规定，边坡高度200米及以上的金属非金属露天矿山建设项目的安全设施设计审查和竣工验收需由囯家应急管理部矿山安全监察局负责。公司之全资子公司明珠矿业大顶铁矿露天开采项目安全设施设计重大变更涉及边坡高度270多米，大顶铁矿露天开采项目安全设施设计重大变更需提交到国家应急管理部矿山安全监察局进行审查。为了实现大顶铁矿露天开采项目安全设施设计重大变更方案符合国家相关要求,确保安全顺利通过审查,明珠矿业聘请了国内黑色冶金矿山行业最大的设计单位中冶北方（大连）工程技术有限公司负责编制大顶铁矿露天开采项目安全设施设计重大变更方案、国内矿山安全和设计方面的权威机构北京国信安科技术有限公司对大顶铁矿露天开采项目安全设施设计重大变更方案进行预评价；委托中国冶金矿山企业协会组织相关权威专家于2023年8月下旬在广州召开明珠矿业大顶铁矿露天开采项目安全设施设计重大变更预评审会。2023年12月15日，河源市应急管理局经其上级主管部门授权，组织专家对大顶铁矿露天开采项目安全设施设计重大变更方案进行了审查,专家组出具了《广东明珠集团矿业有限公司大顶铁矿露天开采安全设施重大变更设计审查专家组意见》。大顶铁矿露天开采安全设施设计重大变更项目已于2024年1月23日由河源市应急管理局批复同意。根据设计单位中冶北方（大连）工程技术有限公司编制的大顶铁矿露天开采项目安全设施设计重大变更方案,大顶铁矿露天开采项目基建期剥离物约880万立方米，项目主要包括：穿孔、爆破、土石方开挖、铲装、运输、堆排及相关安全设施建设维护；安全设施主要有：开拓道路施工、截排水沟、排水系统、车档、边坡在线监测设施、拦挡坝、照明、安全警示标志等，属于采场新建项目。根据《国家安全生产监督管理总局令（第36号）》要求，该项目需委托具有矿山施工总承包一级资质及以上的矿山承包施工单位施工，且同时需具备较强的施工经验及组织施工能力。为了尽快推进大顶铁矿露天开采项目基建工程施工工作，依据上述相关监管要求以及公司《招投标管理办法》, 明珠矿业通过竞争性谈判方式，经过4轮谈判，选出福建高能建设工程有限公司作为项目基建期建设施工方，基建期施工总承包暂定合同价格为人民币190,684,600.00元，采取综合单价包干的合同价格形式进行结算。2024年2月7日，公司召开第十届董事会2024年第一次临时会议，审议通过了关于全资子公司广东明珠集团矿业有限公司拟签订大顶铁矿露天
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开采项目基建期施工总承包合同的事项。签订合同后,目前，福建高能建设工程有限公司正在有序推进大顶铁矿露天开采项目基建期工程施工工作，明珠矿业大顶铁矿露天开采项目基建期建设工程完成后，有利于公司的经营发展,对公司完成基建期工程建设后的经营业绩预计产生有利影响。同时,广州总部根据公司发展战略寻找科技创新领域投资标的，对相关标的公司做出深入分析，建立产业关系，获取产业资源，搜寻、筛选、评估、储备符合战略投资的项目，与行业以及投资业界保持良好关系，密切关注业界投资动向，通过与战略投资者、合作方共同投资等形式协同内外部资源，努力培育发展公司第二主业，提升公司核心竞争力。
（二）公司发展战略
公司将继续发扬“团结、务实、拼搏、创新”的企业精神，坚持“以人为本、诚信勤勉、稳健发展”的经营理念，充分利用上市公司的资源夯实公司主业，全面落实安全生产各项工作措施，严格履行安全生产主体责任，继续加强内控体系建设，提升公司治理水平，紧抓精益化管控，持续提升强化明珠矿业的业务经营管理能力。按照国务院《关于完整准确全面贯彻新发展理念做好碳达峰碳中和工作的意见》的要求，整治生产过程中的污染物，打造绿色矿山。公司将投入资源对大顶矿区储量进行进一步勘探，积极利用大顶矿区固废矿渣等加工生产碎石和机制砂，开拓新的业务增长点。同时,广州总部根据公司发展战略积极寻找科技创新领域投资标的，对相关标的公司做出深入分析，建立产业关系，获取产业资源，搜寻、筛选、评估、储备符合战略投资的项目，与行业以及投资业界保持良好关系，密切关注业界投资动向，通过与战略投资者、合作方共同投资等形式协同内外部资源，努力培育发展公司第二主业，提升公司核心竞争力。未来在公司战略和投资委员会、经营班子和控股子公司经营班子三级战略管理架构下，进一步建立完善战略管理体系，加强战略实施和控制，提升战略执行力，确保达成战略目标，以更好的经营成果回报公司的全体投资者。
（三）经营计划
2024年，公司将继续集中主要资源聚焦矿业主业发展，充分利用上市公司的资源夯实公司主业，全面落实安全生产各项工作措施，严格履行安全生产主体责任,继续加强内控体系建设，提升公司治理水平，公司将督促明珠矿业拓展砂石销售渠道,积极调整砂石的销售模式,围绕2021年重大资产重组时2024年度盈利预测目标,紧抓精益化管控，持续提升强化明珠矿业的业务经营管理能力，加快推进大顶铁矿露天开采项目基建期建设工程施工工作，努力实现2024年度的
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经营目标。同时,公司将加快推进盘活“怡景花园”抵债资产的销售力度，做好抵债资产的销售计划和去化工作，尽快回笼资金，降低损失，密切跟进“鸿贵园”诉讼项目案件的进展情况，根据法院判决结果加大“经典名城”、“泰宁华府”、“弘和帝璟”和“联康城”项目判决资产的处置、回收力度，争取最好的执行结果，最大限度降低损失，保护上市公司利益。努力培育发展公司第二主业，提升公司核心竞争力。
本议案已经公司第十届董事会第七次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
广东明珠集团股份有限公司董 事 会
二〇二四年五月十五日
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议案3
关于2023年度《监事会工作报告》的议案
各位股东、股东代表：
现将公司2023年度监事会工作情况报告如下，请予以审议。2023年度，广东明珠集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会按照《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规以及《公司章程》和《公司监事会议事规则》等的规定，本着对全体股东负责的态度，对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履职情况进行监督，认真履行了自己的职责。
一、监事会会议情况
2023年，监事会严格履行对公司各项重大事项的审批决策程序,共召开8次监事会会议，其中定期董事会会议3次，临时监事会会议5次，决议事项共20项。会议在召集程序、表决方式和决议内容等方面均符合有关法律法规和《公司章程》《监事会议事规则》的规定。公司监事列席了历次董事会会议、股东大会，对董事会所有表决事项知情。具体情况如下：
| 序号 | 会议届次 | 召开日期 | 会议决议 |
| 1 | 第十届监事会第四次会议 | 2023年4月25日 | 审议并通过了如下议案： 一、关于2022年《监事会工作报告》的议案 二、关于2022年《年度报告》及《年度报告摘要》的议案 三、关于2022年度《财务决算报告》的议案 四、关于公司2022年年度利润分配方案的议案 五、关于《2022年度内部控制评价报告》的议案 六、关于《2022年度内部控制审计报告》的议案 七、关于计提信用减值损失、资产减值准备及确认其他权益工具投资公允价值变动的议案 八、关于公司及子公司2022年度日常关联交易确认及2023年度日常关联交易预计的议案 九、关于公司2022年度重大资产重组业绩承诺实现情况的议案 十、关于会计政策变更的议案 十一、关于公司2023年《第一季度报告》的议案 十二、关于申请撤销其他风险警示的议案 |
| 2 | 第十届监事会2023年第一次临时会议 | 2023年6月25日 | 审议并通过了《关于全资子公司拟通过公开拍卖方式购买资产的议案》 |
| 3 | 第十届监事会2023年第二次临时会议 | 2023年7月14日 | 审议并通过了《关于注销回购股份并减少注册资本的议案》 |
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| 4 | 第十届监事会2023年第三次临时会议 | 2023年7月31日 | 审议并通过了《关于公司使用自有资金进行委托理财的议案》 |
| 5 | 第十届监事会2023年第四次临时会议 | 2023年8月5日 | 审议并通过了《关于参与认购广东鸿图科技股份有限公司非公开发行股份的议案》 |
| 6 | 第十届监事会第五次会议 | 2023年8月25日 | 审议并通过了《关于2023年<半年度报告>及<半年度报告摘要>的议案》 |
| 7 | 第十届监事会2023年第五次临时会议 | 2023年9月11日 | 审议并通过了《关于向银行及其他金融机构申请综合授信的议案》 |
| 8 | 第十届监事会第六次会议 | 2023年10月30日 | 审议并通过了如下议案： 一、关于公司2023年《第三季度报告》的议案 二、关于续聘会计师事务所的议案 |
二、公司依法运作情况
公司监事会对公司决策程序、公司内部控制执行、董事和高级管理人员履职情况等进行监督。监事会认为：报告期内，公司董事会严格按照国家有关法律、法规和《公司章程》等规定，依法规范运作，决策程序公正、透明，切实执行股东大会各项决议。董事和高级管理人员勤勉尽责，组织领导公司内部控制有效运行，不存在违反法律、法规或损害公司和股东利益的行为。
三、公司关联交易情况
公司监事会对公司 2023 年度发生的日常关联交易进行了监督和核查，公司监事会认为报告期内公司发生的日常关联交易符合公司经营的实际需要，交易定价公允合理，决策程序合法合规，不存在违反法律法规及公司章程等相关规定的情形，不存在损害公司和股东利益的情形。
四、检查公司财务情况
报告期内，监事会认真地检查和审核了公司的季度、半年度、年度会计报表及财务资料。有计划、有重点地检查各项财务会计制度的执行情况，听取公司及相关部门定期报告编制情况的汇报，不断加强对公司财务、经营业务的管理和监督检查力度，提高监督实效。公司监事会审阅了利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2023年度审计报告。监事会认为：公司财务制度健全、内控机制健全、财务状况良好。2023年度财务报告真实、客观地反映了公司 2023年度的财务状况和经营成果。
五、公司转让、投资和出售资产交易情况
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报告期内，监事会按照相关法律和法规及公司内控制度等有关要求，对公司股权转让、重大资产重组项目方面，进行合规性的监督：
公司2021年重大资产重组的交易方案包括资产出售与资产购买两部分。公司向兴宁市城市投资发展有限公司（以下简称“兴宁城投”）出售广东明珠集团城镇运营开发有限公司（以下简称“城运公司”）92.00%的股权，并由公司全资子公司广东明珠集团矿业有限公司(以下简称“明珠矿业”)购买大顶矿业经营性资产包，上述资产出售与资产购买的实施互为前提条件。2021年12月7日，公司召开第九届董事会2021年第六次临时会议、第九届监事会2021年第五次临时会议，审议通过了与此次重大资产出售及购买相关的议案；2021年12月29日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议并通过了此次交易的相关议案。
截至2022年2月11日，公司重大资产重组相关的资产交易已完成交割，详见公司2022年2月12日披露的《广东明珠集团股份有限公司重大资产出售及购买资产暨关联交易之实施情况报告书》。2022年2月15日，明珠矿业已办理完成大顶铁矿采矿权变更登记，并取得了广东省自然资源厅颁发的采矿许可证（详见公司公告：临2022-029）。交易涉及的标的资产交割手续均已经办理完毕。
兴宁城投按照《股权转让协议》的约定支付剩余股权转让款，公司已分别在2022年6月29日、2022年12月29日、2023年6月29日、2023年12月29日收到兴宁城投支付的共98,487.904万元股权转让款（详见公司公告：临2022-091、临2022-148、临2023-047、临2023-100）。
综上，报告期内，公司实施的重大资产重组项目，交易涉及的标的资产交割手续均已经办理完毕。交易实施过程中均不存在相关实际情况与之前披露的信息存在重大差异的情形。通过实施重大资产重组，有助于调整上市公司资产结构、提高盈利能力。
六、公司对外担保情况
报告期内公司未发现违规担保，也不存在应披露而未披露的担保事项。
七、对公司内部控制评价报告进行审阅并发表意见
利安达会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度财务报告内部控制的有效性进行了审计，出具了标准无保留意见的《广东明珠集团股份有限公司2023年度内部控制审计报告》（利安达审字【2024】第0350号）。
监事会充分尊重并同意《2023年度内部控制审计报告》中会计师的意见。
监事会将持续关注公司董事会和管理层改善公司治理情况，完善内部控制，防范经营风险，保持公司可持续发展，切实维护公司和全体股东利益。
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八、对公司建立和实施内幕知情人管理制度的情况的核查
报告期内，公司按照中国证监会的要求，对内幕信息严格规范信息传递流程，控制内幕信息知情人员范围，监事会认为：公司已建立了较为完善的内幕信息知情人管理制度，在定期报告、重大事项披露等敏感时期，努力做好信息保密工作，并严格做好内幕信息知情人登记工作，有效地防止了内幕交易的发生，维护了广大投资者的合法权益。报告期内，未发现相关人员从事内幕交易的情况。
九、对公司2023年年度报告全文和摘要的进行了审核并发表意见
经监事会对董事会编制的《广东明珠集团股份有限公司2023年年度报告》及《广东明珠集团股份有限公司2023年年度报告摘要》进行认真审核，发表审核意见如下：
1.公司2023年年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。
2.年度报告的内容、格式均符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司2023年度的经营管理和财务状况。
3.在提出本意见前，监事会没有发现参与本年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
2024年，监事会将勤勉履行监事会职责，继续按照法律法规及相关制度的要求，从切实保护公司利益和广大中小股东利益出发，忠于职责，进一步规范和完善监事会工作机制，以财务监督和内部控制为核心，拓宽监督领域，强化监督能力，对董事会、高级管理人员等履职情况进行有效监督，积极列席股东大会、董事会，及时检查公司财务状况，知悉并监督公司重大决策事项及其程序的合法、合规，促进公司规范运作水平的提升，促使公司持续、健康发展，维护公司及全体股东的合法权益。同时，监事会也将进一步加强学习，不断拓宽专业知识、提高业务水平，勤勉谨慎、踏实认真，以期更好地发挥监事会的监督责任与职责。
本议案已经公司第十届监事会第七次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
广东明珠集团股份有限公司
监 事 会二〇二四年五月十五日
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议案4
关于2023年度《财务决算报告》的议案
各位股东、股东代表：
广东明珠集团股份有限公司（以下简称“公司”）财务报表经利安达会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，会计师认为公司 2023 年度的会计报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司 2023年 12 月 31 日的财务状况以及 2023 年度的经营成果和现金流量。
一、2023年度主要财务数据和指标
单位：元
| 主要会计数据 | 2023年 | 2022年 | 本期比上年同期增减(%) | 2021年 |
| 营业收入 | 682,367,519.07 | 935,249,472.57 | -27.04 | 1,743,365,379.54 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 154,280,100.40 | 295,866,237.47 | -47.85 | 926,688,087.73 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 153,354,056.49 | 260,018,643.59 | -41.02 | 163,690,689.33 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 15,956,461.26 | -168,902,740.55 | 不适用 | 842,366,841.08 |
| 2023年末 | 2022年末 | 本期末比上年同期末增减（%） | 2021年末 | |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 3,155,565,792.52 | 3,656,841,039.21 | -13.71 | 4,141,732,975.01 |
| 总资产 | 3,778,721,676.60 | 4,172,145,883.71 | -9.43 | 5,389,065,437.70 |
二、资产、负债情况分析
单位：元
| 项目名称 | 本期期末数 | 本期期末数占总资产的比例（%） | 上期期末数 | 上期期末数占总资产的比例（%） | 本期期末金额较上期期末变动比例（%） | 情况说明 |
| 货币资金 | 319,202,953.11 | 8.45 | 226,062,321.25 | 5.42 | 41.20 | 主要是本报告期公司派发现金红利同比减少及新增大股东现金分红留质款所致 |
| 交易性金融资产 | 146,926,881.43 | 3.89 | 不适用 | 主要是本报告期公司新增购买理财产品和定增广东鸿图股票所致 | ||
| 应收票据 | 117,311,781.48 | 3.10 | 77,790,000.00 | 1.86 | 50.81 | 主要是本报告期明珠矿业期末已贴现未终止确认的银行承兑汇票增加所致 |
| 应收账款 | 33,036,660.38 | 0.87 | 54,681,794.13 | 1.31 | -39.58 | 主要是本报告期明珠矿业销售减少所致 |
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应收款项融资
| 应收款项融资 | 3,163,349.26 | 0.08 | 不适用 | 主要是本报告期明珠矿业应收票据重分类所致 | ||
| 预付款项 | 2,874,070.96 | 0.08 | 1,234,811.46 | 0.03 | 132.75 | 主要是本报告期采购预付款增加所致 |
| 一年内到期的非流动资产 | 471,134,058.63 | 12.47 | 444,089,026.89 | 10.64 | 6.09 | |
| 其他流动资产 | 1,344,857,776.38 | 35.59 | 1,444,992,494.83 | 34.63 | -6.93 | |
| 长期应收款 | 471,134,058.63 | 11.29 | -100.00 | 主要是本报告期公司将应收城运公司股权转让款全部转入一年内到期的非流动资产所致 | ||
| 其他权益工具投资 | 632,174,481.63 | 16.73 | 867,400,879.59 | 20.79 | -27.12 | 主要是本报告期公司对参股企业确认了其他权益工具投资公允价值变动所致。 |
| 固定资产 | 170,565,547.26 | 4.51 | 124,694,310.39 | 2.99 | 36.79 | 主要是本报告期明珠矿业将新建350万吨砂石综合利用生产线转入固定资产所致 |
| 在建工程 | 517,431.19 | 0.01 | -100.00 | 主要是本报告期在建工程转出至固定资产所致 | ||
| 使用权资产 | 2,009,362.40 | 0.05 | 3,348,937.40 | 0.08 | -40.00 | 主要是本报告期计提使用权资产折旧所致 |
| 无形资产 | 148,962,994.22 | 3.94 | 56,660,196.30 | 1.36 | 162.91 | 主要是本报告期明珠矿业新增石料资源所致 |
| 长期待摊费用 | 283,965.14 | 0.01 | 591,038.54 | 0.01 | -51.95 | 主要是本报告期摊销长期待摊费用所致 |
| 其他非流动资产 | 388,000.00 | 0.01 | 不适用 | 主要是本报告期购入封坛酒所致 | ||
| 短期借款 | 229,384,057.41 | 6.07 | 162,581,555.60 | 3.90 | 41.09 | 主要是本报告期已贴现未终止确认的应收票据及利息增加所致 |
| 预收款项 | 3,969,392.00 | 0.11 | 不适用 | 主要是本报告期冲回2022年销售的七套抵债房产收入所致 | ||
| 其他应付款 | 152,029,930.04 | 4.02 | 31,748,399.84 | 0.76 | 378.86 | 主要是本报告期应付股利（现金分红留质款）和应付投资者索赔款增加所致 |
| 其中：应付股利 | 97,222,934.39 | 2.57 | 5,019,397.49 | 0.12 | 1,836.94 | 主要是本报告期应付股利（现金分红留质款）增加及明珠矿业下属子公司支付了上年应付少数股东的分红款所致 |
| 一年内到期的非流动负债 | 59,280,966.73 | 1.57 | 35,640,170.28 | 0.85 | 66.33 | 主要是本报告期一年内到期的银行长期借款转入所致 |
| 长期借款 | 66,700,000.00 | 1.60 | -100.00 | 主要是本报告期一年内到 |
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期的银行长期借款转出所致
| 期的银行长期借款转出所致 | ||||||
| 租赁负债 | 828,023.88 | 0.02 | 2,210,765.60 | 0.05 | -62.55 | 主要是本报告期公司支付租金所致 |
| 预计负债 | 21,671,523.28 | 0.57 | 38,190,838.74 | 0.92 | -43.25 | 主要是本报告期末预计投资者索赔款减少所致 |
三、 经营状况及现金流量情况分析
单位：元
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
| 营业收入 | 682,367,519.07 | 935,249,472.57 | -27.04 |
| 营业成本 | 214,724,712.78 | 267,078,052.33 | -19.60 |
| 财务费用 | -29,895,096.00 | -45,677,228.21 | 不适用 |
| 其中：利息费用 | 15,229,101.12 | 26,225,754.41 | -41.93 |
| 利息收入 | 2,782,815.29 | 784,923.99 | 254.53 |
| 其他收益 | 355,081.33 | 233,930.15 | 51.79 |
| 公允价值变动收益（损失以“-”号填列） | -3,069,118.07 | 不适用 | |
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | -92,980,173.96 | -107,803,658.04 | 不适用 |
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | -3,139,557.73 | 不适用 | |
| 营业外收入 | 8,430,064.80 | 236,663.69 | 3,462.04 |
| 营业外支出 | 41,092,326.09 | 20,136,950.68 | 104.06 |
| 所得税费用 | 108,399,064.17 | 158,705,946.09 | -31.70 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 15,956,461.26 | -168,902,740.55 | 不适用 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 183,407,945.09 | 816,239,498.73 | -77.53 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -203,683,456.70 | -908,675,122.90 | 不适用 |
主要项目变动原因：
1、营业收入变动原因说明：营业收入较上年同期减少27.04%，主要是本报告期受房地产建筑业需求下滑明显、基建项目开工减少、明珠矿业现有设计范围内的铁矿石储量减少、采矿和选矿的难度加大以及明珠矿业开采铁矿产生的石料资源在2023年7月4日摘牌完成交易前连平县自然资源局限制砂石对外销售等多重因素影响，明珠矿业铁精粉销量、砂石的销量和销售价格同比下降所致。
2、营业成本变动原因说明：营业成本较上年同期减少19.60%，主要是本报告期明珠矿业铁精粉和砂石产销量同比下降所致。
3、财务费用变动原因说明：财务费用较上年增加，主要是本报告期公司收回城运公司部分股权转让款摊销相应的未确认融资收益同比减少所致。
4、利息费用变动原因说明：利息费用较上年同期减少41.93%，主要是本报告期公司银行借款利息支出同比减少所致。
5、利息收入变动原因说明：利息收入较上年同期增加254.53%，主要是本报告期公司银行存款利息收入同比增加所致。
6、其他收益变动原因说明：其他收益较上年同期增加51.79%，主要是本报告期公司收到个税扣缴手续费返还同比增加所致。
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7、公允价值变动收益变动原因说明：公允价值变动收益较上年同期增加，主要是本报期公司对购买的理财产品及股票投资计提公允价值变动所致。
8、信用减值损失变动原因说明：信用减值损失较上年同期减少14,823,484.08元，主要是本报告期公司计提六个共同合作投资项目的信用减值损失同比减少所致。
9、资产减值损失变动原因说明：资产减值损失较上年同期增加，主要是本报告期公司计提了抵债房产-怡景花园资产减值损失所致。
10、营业外收入变动原因说明：营业外收入较上年同期增加3,462.04%，主要是本报告期对应付往来款项进行了清理，对部分账龄5年以上、无法联系到债权人等无法支付的应付款项进行了核销并确认为营业外收入所致。
11、营业外支出变动原因说明：营业外支出较上年同期增加104.06%，主要是本报告期公司计提投资者索赔同比增加所致。
12、所得税费用变动原因说明：所得税费用较上年同期减少31.70%，主要是本报告期公司利润总额同比减少所致。
13、经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加184,859,201.81元，主要是上年同期明珠矿业的销售主要为2021 年已预收客户货款和运费的发货所致。
14、投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：投资活动产生的现金流量净额较上年同期减少77.53%，主要是上年同期公司参股公司大顶矿业进行了利润分配而本报告期大顶矿业无利润分配所致。
15、筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增加，主要是本报告期公司派发现金红利同比减少以及归还银行借款同比减少所致。
本议案已经公司第十届董事会第七次会议及第十届监事会第七次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
广东明珠集团股份有限公司董 事 会
二〇二四年五月十五日
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议案5
关于公司2023年度利润分配方案的议案
各位股东、股东代表：
经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度公司合并报表归属于上市公司股东的净利润为人民币154,280,100.40元，截至2023年12月31日，上市公司未分配利润为人民币2,147,122,176.48元，母公司未分配利润为人民币2,371,987,758.06元。综合考虑公司行业特点和发展现状，公司现拟定2023年度利润分配方案为：
以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用账户的股份数量为基数，每10股派1.8元现金红利（含税）。根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——回购股份》等有关规定，公司回购专用账户中的股份不享有利润分配、公积金转增股本等权利。截至2024年3月31日，公司总股本为769,205,771股，扣除回购专用账户的64,083,370股，即以705,122,401股为基数计算，每10股派1.8元现金红利（含税），合计拟派发现金红利126,922,032.18元（含税）。本年度公司现金分红比例为82.27%。本次利润分配不实施包括公积金转增股本、送红股在内的其他形式的分配。
在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。
该利润分配方案待2023年年度股东大会通过后实施。以上利润分配方案符合公司《三年（2021-2023）股东回报规划》。
本议案已经公司第十届董事会第七次会议及第十届监事会第七次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
广东明珠集团股份有限公司董 事 会
二○二四年五月十五日
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议案6
关于制定公司《三年股东回报规划（2024年-2026年）》的议案
各位股东、股东代表：
为进一步增强广东明珠集团股份有限公司（以下称“广东明珠”或“公司”）利润分配的计划性和透明度，完善和健全公司分红决策和监督机制，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告〔2023〕61号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发〔2023〕193号）以及《公司章程》等文件的有关规定，公司董事会经过充分论证后制定了《广东明珠集团股份有限公司三年股东回报规划（2024-2026）》（以下称“股东回报规划”），具体内容如下：
第一条 公司制定股东回报规划考虑的因素
1．公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理回报，兼顾公司实际经营，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，保证利润分配政策的连续性、稳定性和科学性。
2．在综合考虑公司发展战略、所处的竞争环境、行业发展趋势、公司盈利能力、现金流状况、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等各项因素的基础上，对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
第二条 股东回报规划的制定原则
公司实行稳定、持续、合理的利润分配政策，重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展，每年将根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上正确处理公司的短期利益与长远发展的关系，充分听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，确定合理的利润分配方案。
第三条 公司三年（2024-2026）的具体股东回报规划
（一）公司利润分配的形式
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。
（二）公司利润分配的期间间隔
公司原则上每年度进行一次利润分配，但经公司董事会提议，股东大会审议批准，公司可以进行中期利润分配。
（三）公司进行现金分红的具体条件和比例
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1．在当年盈利的条件下，且在无重大投资计划或重大现金支出发生时，公司应当优先采用现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于母公司当年实现的可供分配利润的10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年母公司实现的年均可分配利润的30%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划或规划综合分析权衡后提出预案。
2．公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第（3）项规定处理。重大资金支出安排是指：公司未来12个月内购买资产、对外投资、进行固定资产投资等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产30%。
（四）公司发放股票股利的具体条件
公司采用股票股利进行利润分配的，公司董事会应综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄因素制定分配方案。
（1）公司采用股票股利方式进行利润分配的，应当同时满足以下条件：
①公司经营状况良好，营业收入和净利润持续增长；
②公司董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配，且发放股票股利有利于公司全体股东的利益；
③在进行股票股利分配后，应能保持公司业绩的同步增长。
（2）公司每次分配股票股利时，每 10 股股票分得的股票股利应不少于 1 股，否则不应进行股票股利分配。
（五）公司利润分配的决策程序
1．利润分配方案的拟定董事会结合公司章程的规定和经营状况，与独立董事、监事充分讨论，充分考虑中小股东的意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利
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润分配方案。
独立董事应当发表独立意见，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并提交董事会审议。
2．利润分配的决策程序
（1）董事会在审议利润分配方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件等事宜，应充分听取监事会的意见，独立董事应发表明确意见。
（2）利润分配方案经董事会、监事会审议通过后提交股东大会进行审议。公司股东大会审议当年利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式，便于广大股东充分行使表决权。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（3）公司因前述规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
3．利润分配的监督监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督，发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：
（1）未严格执行现金分红政策和股东回报规划；
（2）未严格履行现金分红相应决策程序；
（3）未能真实、准确、完整进行相应信息披露。
（六）公司利润分配政策的调整
公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。独立董事、监事会应当对调整利润分配政策发表审核意见，并由出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，公司采取提供网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。
第四条 未来股东回报规划的制定周期和相关决策机制
公司至少每三年重新审定一次《三年股东回报规划》，根据股东（特别是中
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小股东）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报计划。第五条 股东回报规划自公司股东大会审议通过之日起生效。第六条 股东回报规划由公司董事会负责解释。本议案已经公司第十届董事会第七次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
广东明珠集团股份有限公司董 事 会
二○二四年五月十五日
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议案7
关于调整独立董事薪酬的议案
各位股东、股东代表：
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司独立董事规则》等法律法规以及《公司章程》等相关规定，综合考虑独立董事为规范运作、治理体系建设和可持续发展作出的贡献及独立董事的工作量和专业性等因素，董事会薪酬与考核委员会提议将独立董事薪酬标准由每人每年12万元人民币（税前）调整至每人每年 15 万元人民币（税前），本议案尚需提交股东大会审议，调整后的独立董事薪酬标准自公司股东大会审议通过当月起执行。
独立董事黄桂莲、周荣和刘庆伟需对本议案回避表决。
本议案已经公司第十届董事会第七次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
广东明珠集团股份有限公司董 事 会
二○二四年五月十五日
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议案8
关于制定《公司会计师事务所选聘制度》的议案
各位股东、股东代表：
为进一步规范广东明珠集团股份有限公司（以下简称“公司”）会计师事务所的选聘(含续聘、改聘）会计师事务所的相关行为，确保公司聘用合格的会计师事务所，提高审计工作和财务信息的质量，保证财务信息的真实性和连续性，切实维护股东利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，特制定《广东明珠集团股份有限公司会计师事务所选聘制度》，现提请股东大会审议。
本议案已经公司第十届董事会第七次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
具体内容详见公司于2024年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东明珠集团股份有限公司会计师事务所选聘制度》。
广东明珠集团股份有限公司董 事 会
二○二四年五月十五日
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听取广东明珠集团股份有限公司独立董事2023年度述职报告
各位股东、股东代表：
根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《广东明珠集团股份有限公司章程》等有关规定，公司独立董事黄桂莲、周荣、刘庆伟分别编制了2023年度述职报告。具体内容详见公司于 2024 年 4 月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《独立董事2023年度述职报告》。