中国海油：独立非执行董事工作细则

中国海洋石油有限公司独立非执行董事工作细则

第一章 总则

第一条 为了进一步完善中国海洋石油有限公司（以下简称公司）的公司治理，促进公司规范运作，保障独立非执行董事依法独立行使职权，根据中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司独立董事管理办法》《创新企业境内发行股票或存托凭证上市后持续监管实施办法（试行）》、公司上市地证券交易所的业务规则（包括但不限于《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称香港上市规则）及《上海证券交易所股票上市规则》）、《中国海洋石油有限公司组织章程细则》（以下简称《组织章程细则》）等规定，制定本细则。

第二条 独立非执行董事是指不在公司担任除董事之外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 独立非执行董事应当独立公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。

第三条 独立非执行董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照相关法律法规、上市地证券监管规定、《组织章程细则》及本细则的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第四条 独立非执行董事必须占公司董事会成员人数至少三分之一，且人数最少为三人，其中至少有一名独立非执行董事为符合相关法律、法规及所适

用的上市地证券监管规定的具备适当的专业资格，或具备适当的会计或相关财务管理专长的人员。

第五条 独立非执行董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立非执行董事的职责及处理公司事务。

第二章 独立非执行董事的任职条件

第六条 担任独立非执行董事应当符合下列基本条件： （一）根据所适用的法律、行政法规、部门规章等规范性文件、公司上市地证券交易所的上市规则及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具有本细则第七条所要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上法律、经济、会计、财务、管理或者其他履行独立非执行董事职责所必需的工作经验； （五）必须使香港联合交易所确信其个性、品格、经验、足够的才干及独立性足以令其有效履行独立非执行董事的职责； （六）不存在重大失信等不良记录； （七）法律、行政法规、上市地证券监管规定和《组织章程细则》规定的其他条件。

第七条 除已获上市地证券交易所豁免的情形外，独立非执行董事候选人一般不得属于下列情形，否则其独立性有极大可能会被证券交易所质疑： （一）该人士持有公司已发行股份数目占比超过百分之一；

第三章 独立非执行董事的提名、选举和更换

第八条 董事会、单独或者合并持有公司已发行股份总数百分之一以上的股东可以提出独立非执行董事候选人。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立非执行董事的权利。 提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立非执行董事候选人。

第九条 选举独立非执行董事前应履行以下程序： （一）提名人提名候选人应当遵守公司的提名政策，且在提名前应当征得被提名人的同意，充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况； （二）独立非执行董事提名人应当对独立非执行董事候选人是否符合任职条件和任职资格、履职能力及是否存在影响其独立性的情形进行审慎核实，并就核实结果作出声明；独立非执行董事候选人应当就其是否符合所适用的法律法规及上市地证券交易所相关规定中有关独立非执行董事的任职条件、任职资格、独立性要求作出声明； （三）公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见； （四）公司最迟应当在发布委任独立非执行董事的董事会决议公告或选举独立非执行董事的股东大会通知公告时，向境内证券交易所提交独立非执行董事候选人的有关材料，并披露前述第（二）和（三）项的声明及审查意见，并保证公告内容的真实、准确、完整； （五）公司董事会、独立非执行董事候选人、独立非执行董事提名人应当在规定时间内如实回答上市地证券交易所的问询，并按要求及时补充有关材料。在召开股东大会选举独立非执行董事时，公司董事会应对独立非执行董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。对于上海证券交易所

提出异议的独立非执行董事候选人，不得提交股东大会选举。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。

第十条 若董事会拟于股东大会上推荐选任某人士为独立非执行董事，按照香港上市规则要求发布的股东大会通告所随附的致股东通函及/或说明函件中，应该列明： （一）用以物色该名人士的流程、董事会认为应选任该名人士的理由以及他们认为该名人士属独立人士的原因； （二）该名人士可为董事会带来的观点与角度、技能及经验； （三）该名人士如何促进董事会成员多元化； （四）如果该名人士将出任第七家（或以上）上市公司的董事，董事会认为该名人士可投入足够时间履行董事责任的说明。

第十一条 公司股东大会选举独立非执行董事的，中小股东表决情况应当单独计票并披露。

第十二条 独立非执行董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，连续任职不得超过六年，但已获得上市地证券交易所豁免或根据上市地证券监管规定经股东大会审议通过的情形除外。

第十三条 独立非执行董事任期届满前，公司可以经法定及章程规定程序通过召开股东大会以普通决议批准解除其职务。提前解除职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立非执行董事有异议的，公司应当及时予以披露。 独立非执行董事不符合本细则第六条第（一）项或者第（二）项的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即经法定程序通过召开股东大会以普通决议批准解除其职务。 独立非执行董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其下属委员会中独立非执行董事所占的比例不符合有关法律法规、证券

监管规定、《组织章程细则》的规定，或者独立非执行董事中欠缺具备适当的专业资格，或具备适当的会计或相关的财务管理专长人士的，公司应当立即通知香港联合交易所并及时公告，并自前述事实发生之日起六十日内完成独立非执行董事的委任。

第十四条 独立非执行董事在任期届满前可以提出辞职。独立非执行董事辞职须向董事会提交书面辞职报告，并在辞职报告中对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立非执行董事辞职的原因及关注事项予以披露。 独立非执行董事辞职将导致董事会或者其下属委员会中独立非执行董事所占的比例不符合有关法律法规、证券监管规定、《组织章程细则》的规定，或者独立非执行董事中欠缺具备适当的专业资格，或具备适当的会计或相关的财务管理专长人士的，拟辞职的独立非执行董事应当继续履行职责至新任独立非执行董事产生之日。公司应当立即通知香港联合交易所及时公告，并自独立非执行董事提出辞职之日起六十日内完成独立非执行董事的委任。 除前述所列情形以及公司与独立非执行董事签署的服务协议、香港《公司条例》另有规定之外，独立非执行董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第十五条 每名独立非执行董事须按照所适用的监管要求向公司确认，确认其独立性、其过去或在当时没有于公司或其附属公司业务中有财务或其他权益，或与公司的任何核心关连人士有任何关连，并确认其于获委任之时并无其他可能会影响其独立性的因素。日后若情况有任何变动以致可能会影响其独立性，每名独立非执行董事须在切实可行的范围内尽快通知公司及香港联合交易所。独立非执行董事需每年向公司作出上述确认。公司每年均须在年度报告中确认其是否有收到上述确认，以及其是否仍然认为有关独立非执行董事确属独立人士。

第四章 独立非执行董事的职责与权利

第十六条 独立非执行董事应履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）根据所适用的监管规定及董事会下属审核委员会、提名委员会以及薪酬委员会章程对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《组织章程细则》规定的其他职责。 独立非执行董事应当独立公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。如发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。

第十七条 独立非执行董事行使下列特别职权： （一）聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会、上市地证券交易所和《组织章程细则》规定的其他职权。 独立非执行董事行使前款第一项及第二项所列职权的，应当经全体独立非执行董事过半数同意；行使前款第三项职权的，可由任意一名独立非执行董事提议。

独立非执行董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第十八条 独立非执行董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立非执行董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立非执行董事代为出席。 独立非执行董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立非执行董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立非执行董事职务。

第十九条 独立非执行董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。 公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立非执行董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。

第二十条 独立非执行董事应当根据所适用的监管规定持续关注本细则第二十一条所列事项相关董事会决议以及审核委员会、提名委员会和薪酬委员会根据适用的监管规定向董事会所建议事项相关董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《组织章程细则》规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。

第二十一条 下列事项应当经公司全体独立非执行董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《组织章程细则》规定的其他事项。

第二十二条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立非执行董事参加的独立非执行董事专门会议。本细则第十七条第一款第一项及第二项、第二十一条所列事项，应当经独立非执行董事专门会议审议。 独立非执行董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 独立非执行董事专门会议应当由过半数独立非执行董事共同推举一名独立非执行董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立非执行董事可以自行召集并推举一名代表主持。 公司应当为独立非执行董事专门会议的召开提供便利和支持。

第二十三条 独立非执行董事应至少每年与董事长举行一次没有其他董事出席的会议。

第二十四条 独立非执行董事在公司董事会下属委员会中，应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则、《组织章程细则》和各委员会章程履行职责。独立非执行董事应当亲自出席下属委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立非执行董事代为出席。独立非执行董事履职中关注到下属委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请下属委员会进行讨论和审议。

第二十五条 公司董事会设立下属审核委员会、提名委员会、薪酬委员会及战略与可持续发展委员会。董事会下属委员会对董事会负责，依照中国证监会《上市公司独立董事管理办法》及其他所适用的上市地证券监管规定、《组织章程细则》、本细则、各委员会章程及董事会授权履行职责。 审核委员会及薪酬委员会中独立非执行董事应当过半数并担任委员会主席，其中，审核委员会主席应当由独立非执行董事中符合相关法律法规及所适用的上市地证券监管规定要求的具备适当的专业资格或具备适当的会计或相关财务管理专长的人士担任；提名委员会中独立非执行董事应当过半数，根据

所适用的上市地证券监管规定并经上海证券交易所豁免，提名委员会主席可由董事会主席担任。 董事会负责制定下属委员会章程，规范下属委员会的运作。

第二十六条 独立非执行董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。 除按规定出席股东大会、董事会及其下属委员会、独立非执行董事专门会议外，独立非执行董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计部门负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。

第二十七条 公司董事会及其下属委员会、独立非执行董事专门会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，独立非执行董事的意见应当在会议记录中载明。相关会议记录由独立非执行董事确认并由当次会议的会议主席签署。 独立非执行董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立非执行董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立非执行董事可以要求公司秘书（董事会秘书）等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以积极配合。 独立非执行董事工作记录及公司向独立非执行董事提供的资料，应当至少保存十年。

第二十八条 公司应当健全独立非执行董事与中小股东的沟通机制，独立非执行董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。

第二十九条 独立非执行董事按照公司上市地证券监管规定和本办法的规定对重大事项出具的独立意见应至少具备公司上市地证券监管规定要求的内

容，包括发表结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立非执行董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。 独立非执行董事应当将上述意见及时报告董事会，与公司重大事项相关公告同时披露。

第三十条 独立非执行董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习培训，不断提高履职能力。

第五章 独立非执行董事履职保障

第三十一条 公司应当为独立非执行董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定公司秘书（董事会秘书）、董事会办公室等专门人员和专门部门协助独立非执行董事履行职责。 公司秘书（董事会秘书）应确保独立非执行董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立非执行董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。

第三十二条 董事会会议召开前，独立非执行董事可以与公司秘书（董事会秘书）进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。 董事会及相关人员应当对独立非执行董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立非执行董事反馈议案修改等落实情况。

第三十三条 公司应当保障独立非执行董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立非执行董事有效行使职权，公司应当向独立非执行董事定期通报公司运营情况，提供相关材料和信息，组织或者配合独立非执行董事开展实地考察调研等工作。

第三十四条 公司应当及时向独立非执行董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定、上市地证券交易所业务规则或者《组织

章程细则》规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立非执行董事提供有效沟通渠道；董事会下属委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于下属委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。 两名及以上独立非执行董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。 董事会及下属委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

第三十五条 独立非执行董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。 独立非执行董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录。 独立非执行董事履职事项涉及按照法律法规及上市地证券监管规定要求应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜。

第三十六条 公司承担独立非执行董事因履职所需聘请中介机构的费用及行使其他职权时所需的费用。 公司为独立非执行董事购买责任保险，降低独立非执行董事正常履行职责可能引致的风险。 公司与独立非执行董事签订服务合同，给予独立非执行董事与其承担的职责相适应的酬金。除上述酬金外，独立非执行董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。

第六章 附 则

第三十七条 本细则经公司董事会审议批准后生效并实施。

第三十八条 本细则未尽事宜或与不时颁布适用的法律法规、上市地证券监管规定等规范性文件冲突的，以适用的法律法规、上市地证券监管规定等规范性文件为准，但获得上市地证券监管机构或证券交易所豁免的除外。