| 证券代码：600938 | 证券简称：中国海油 | 公告编号：2024-012 |
中国海洋石油有限公司关于修订组织章程细则的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
为执行《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等相关法律法规及规范性文件的变化，中国海洋石油有限公司（以下简称“公司”）2024年第四次董事会已审议通过《关于修订公司组织章程细则的议案》，并同意将前述议案提交公司2023年度股东周年大会审议。公司拟对《中国海洋石油有限公司组织章程细则》作出如下修订：
| 修订前条文内容 | 修订后条文内容（显示修订之处） |
| 2. (a) 除非文中另有规定，否则本章程细则中下列词语解释为： ...... 「结算所」指经不时修订的《证券及期货（结算所）条例》（香港法例第 420 章）第 2 条或《证券及期货条例》（香港法例第 571 章）附表 1 第 1 部第 1 条规定的获认可的结算所，或指本公司股份上市或报价的证券交易所所 属司法管辖权区法律所认可的结算所； ...... | 2. (a) 除非文中另有规定，否则本章程细则中下列词语解释为： ...... 「结算所」指经不时修订的《证券及期货（结算所）条例》（香港法例第 420 章）第 2 条或《证券及期货条例》（香港法例第 571 章）附表 1 第 1 部第 1 条规定的获认可的结算所，或指本公司股份上市或报价的证券交易所所 属司法管辖权区法律所认可的结算所； ...... |
| 62. 本公司除了该财政年度举行的任何股东大会以外，须于每个财政年度在条例规定的期限内另举行一次股东大会作为其股东周年大会。股东周年大会举行的时间及地点由董事会决定，但需遵守本章程细则的规定。股东大会还包括不是股东周年大会的其他股东 | 62. 本公司除了该财政年度举行的任何股东大会以外，须于每个财政年度在条例规定的期限内另举行一次股东大会作为其股东周年大会。股东周年大会举行的时间及地点由董事会决定，但需遵守本章程细则的规定。股东大会还包括不是股东周年大会的其他股东 |
| 修订前条文内容 | 修订后条文内容（显示修订之处） |
| 大会。 | 大会。股东大会举行的方式、时间、地点由董事会决定，但需遵守适用的法律法规及规范性文件以及本章程细则的规定。股东大会可在一个或多个实体场地、使用虚拟会议科技或同时在实体场地及使用虚拟会议科技召开。如股东大会在两个或以上实体场地召开，应使用适当的科技以便不在同一个地点的成员可在股东大会上聆听、发言及表决。 |
| 65. 周年大会须在举行前最少二十一天前发出书面通知，而其他的股东大会须在举行前最少十四天前发出书面通知，除非条例规定了不同期限的通知期（「规定通知」），此时无论规定通知长于或短于上述通知期，均适用规定通知。该通知须列明举行会议的地点、日期及时间及列明有关会议须处理的事务的一般性质。召集周年大会的通知应说明该会议为周年大会，为通过特别决议而召开的大会的通知须说明将该决议列为一项特别决议的意向。每一份此类通知上需要在合理显眼之处载列一项声明：说明任何有权出席会议和表决的成员有权委任一名或多名代表代替他出席并表决，且该代表不需要是本公司的成员。对于有关罢免或委任替代该名遭罢免的董事及核数师的决议，本公司必须遵守与会议通知有关的适用法律规定。 | 65. 周年大会须在举行前最少二十一天前发出书面通知，而其他的股东大会须在举行前最少十四天前发出书面通知，除非条例规定了不同期限的通知期（「规定通知」），此时无论规定通知长于或短于上述通知期，均适用规定通知。该通知须列明举行会议的地点实体场地（如采用实体场地方式举行）、用以举行该股东大会的虚拟会议科技（如采用虚拟会议科技方式举行）、日期及时间及列明有关会议须处理的事务的一般性质。若会议将于两个或以上的实体场地举行，会议通知须指明该会议的主要会场及举行该会议的其他一个或多个会场。召集周年大会的通知应说明该会议为周年大会，为通过特别决议而召开的大会的通知须说明将该决议列为一项特别决议的意向。每一份此类通知上需要在合理显眼之处载列一项声明：说明任何有权出席会议和表决的成员有权委任一名或多名代表代替他出席并表决，且该代表不需要是本公司的成员。对于有关罢免或委任替代该名遭罢免的董事及核数师的决议，本公司必须遵守与会议通知有关的适用法律规定。 |
| 69. 如果在会议指定的召开时间后三十分 | 69. 如果在会议指定的召开时间后三十分 |
| 修订前条文内容 | 修订后条文内容（显示修订之处） |
| 钟内未有法定人数出席，若该会议是按照条例应成员要求而召开，则会议应解散；如属于任何其他情况，该会议应延期至下一个星期同一日在同一地点举行，或按会议主席决定的时间及地点举行。如果延期会议在指定举行时间起三十分钟内仍未有法定人数出席，则亲自出席或委派代表出席会议的一名或多名成员将构成法定人数，可处理会议拟议事项。 | 钟内未有法定人数出席，若该会议是按照条例应成员要求而召开，则会议应解散；如属于任何其他情况，该会议应延期至下一个星期同一日以在同一地点方式举行，或按会议主席决定的时间及地点方式举行。如果延期会议在指定举行时间起三十分钟内仍未有法定人数出席，则亲自出席或委派代表出席会议的一名或多名成员将构成法定人数，可处理会议拟议事项。 |
| 71. 具有法定人数出席的任何股东大会的主席在获得大会同意下可以，并且或按照会议的指示应当，延期会议至所决定的时间及地点举行或无限期地押后会议。除非发出适当的通知或按本章程细则规定的方式豁免发出此类通知，否则，除原有会议应予处理的事务外，延期会议不得处理其他事务。当会议被延期三十天或以上，或无限期推延时，须按原有会议的方式发出延期会议通知。除上述规定外，无需就延期会议或将在延期会议上处理的事项发出任何通知。如果会议被无限期推延，董事会应该确定延期会议的时间和地点。 | 71. 具有法定人数出席的任何股东大会的主席在获得大会同意下可以，并且或按照会议的指示应当，延期会议至所决定的时间及地点方式举行或无限期地押后会议。除非发出适当的通知或按本章程细则规定的方式豁免发出此类通知，否则，除原有会议应予处理的事务外，延期会议不得处理其他事务。当会议被延期三十天或以上，或无限期推延时，须按原有会议的方式发出延期会议通知。除上述规定外，无需就延期会议或将在延期会议上处理的事项发出任何通知。如果会议被无限期推延，董事会应该确定延期会议的时间和地点举行方式。 |
| 85. 委任代表文书，连同授权书或其他已签署的授权文件（如有），或经公证人核证之授权书或授权文件副本，须最迟在有关文书所列人士可出席并表决的大会或延期会议或投票表决（视乎情况而定）指定举行时间前四十八小时（或董事会决定之较晚时间）交存办事处（或股东大会通知或本公司发出之委任代表文书内所指明之其他地点）。否则，除非大会主席批准，文书所列人士无权在该大会上投票（视情况而定）。委任代表文书自签订日期起十二个月后失效，举行延期会议或要 | 85. 委任代表文书，连同授权书或其他已签署的授权文件（如有），或经公证人核证之授权书或授权文件副本，须最迟在有关文书所列人士可出席并表决的大会或延期会议或投票表决（视乎情况而定）指定举行时间前四十八小时或如属于提出投票表决要求后超过四十八小时进行之投票表决，则须在指定进行投票表决时间前二十四小时（或董事会决定之较晚时间）交存办事处（或股东大会通知或本公司发出之委任代表文书内所指明之其他地点）。否则，除非大会主席批准，文书 |
| 修订前条文内容 | 修订后条文内容（显示修订之处） |
| 求以投票方式表决的会议，或者原定于该日起十二个月内举行会议的延期会议除外。交付委任代表文书不得视为阻止成员亲自出席会议并进行表决，在此情况下，委任代表文书将被视为被撤销。就计算上述通知期而言，公众假期的任何部分不得计算在内。 | 所列人士无权在该大会上投票（视情况而定）。委任代表文书自签订日期起十二个月后失效，举行延期会议或要求以投票方式表决的会议，或者原定于该日起十二个月内举行会议的延期会议除外。交付委任代表文书不得视为阻止成员亲自出席会议并进行表决，在此情况下，委任代表文书将被视为被撤销。就计算上述通知期而言，公众假期的任何部分不得计算在内。 |
| 87.(b) 按照委任代表文书或授权书的条款作出的表决或由正式授权的公司代表作出的表决，即使其委任人在表决前死亡或精神失常，或先前终止或撤销委任代表或授权书或其他授权，或藉以委任代表的有关股份已经转让，该表决仍属有效，但如办事处或按本章程细则第87(a)条所指定的其他地点在举行可使用该委任代表文书行使该代表权的大会，或延期会议前最少四十八小时，收到有关该等死亡、精神失常、终止、撤销或转让书面通知的，则属例外。 | 87.(b) 按照委任代表文书或授权书的条款作出的表决或由正式授权的公司代表作出的表决，即使其委任人在表决前死亡或精神失常，或先前终止或撤销委任代表或授权书或其他授权，或藉以委任代表的有关股份已经转让，该表决仍属有效，但如办事处或按本章程细则第87(a)条所指定的其他地点在举行可使用该委任代表文书行使该代表权的大会，或延期会议前最少四十八小时（或如属于提出投票表决要求后超过四十八小时进行之投票表决，则须在指定进行投票表决时间前最少二十四小时），收到有关该等死亡、精神失常、终止、撤销或转让书面通知的，则属例外。就计算上述通知期而言，公众假期的任何部分不得计算在内。 |
| 155. 受限于条例的规定，任何需向成员作出或发出的通知、文件或通信应以书面形式，用一种或多种语言由本公司向所有成员亲自递交或通过邮件、按该成员的注册地址以预付邮资信件的方式发给该成员；如果该成员注册地址不在香港，需通过预付邮资航空信件、或通过送达、发往、或通过电子通讯或其他方式送达该成员。 | 155. (1) 受限于适用的法律法规及规范性文件条例的规定，任何需向成员作出或发出的通知、文件或通信讯应以书面形式，用一种或多种语言写成，并由本公司通过以下任一或多种方式向所有成员送达、交付或提供： (a) 派员亲身送达，或以预付邮费（若成员的登记地址在香港以外地区，则预付空邮邮费）方式，以成员为收件人邮寄到其 |
| 修订前条文内容 | 修订后条文内容（显示修订之处） |
| 登记地址，或将通知、文件或通讯留于该地址并注明成员为收件人，又或最少在香港流通的一份英文及一份中文报章刊登启事； (b) 按下文第(2)段所载方式，可以电子形式或经电子方式发送; (c) 按下文第(2)及(3)段所载方式，将通知、文件或通讯登载在本公司网站；或 (d) 按照适用的法律法规及规范性文件所允许的其他方式。 亲自递交或通过邮件、按该成员的注册地址以预付邮资信件的方式发给该成员；如果该成员注册地址不在香港，需通过预付邮资航空信件、或通过送达、发往、或通过电子通讯或其他方式送达该成员。 (2) 就上文第(1)(b)及(1)(c)段而言，本公司可以下述方式将通知、文件或通讯交付或提供予任何成员： (a) 以电子形式或经电子方式发送至该成员就此向本公司指定的地址，又或将通知、文件或通讯登载在本公司网站，但前提是本公司已按照适用的法律法规及规范性文件所容许的方式获得该成员同意以有关形式或方式通讯；或 (b) 有关成员书面授权的任何其他方式。 (3) 就在本公司网站上提供成员通知、文件或通讯的方式而言，本公司须按照适用的法律法规及规范性文件所订明的方式通知该成员，表示有关通知、文件或通讯已或将登载在本公司网站。 (4) 成员可按适用的法律法规及规范性文件所订明的期间及方式，向本公司发出撤销通知，撤回其同意可以电子形式或经电子方式，或透过本公司网站向其送交或提供有关通知、文件或通讯。 |
| 修订前条文内容 | 修订后条文内容（显示修订之处） |
| (5) 成员收到本公司以电子形式或经电子方式发送或透过本公司网站提供的通知、文件或通讯后，该成员可要求本公司向其送交或提供该通知、文件或通讯的印刷本。本公司在收到成员的有关要求后，须根据适用的法律法规及规范性文件，免费向该成员送交或提供其所要求的通知、文件或通讯的印刷本。 |
| 156. 受限于条例的规定，如果成员的注册地址在香港，在该邮件寄出第二天，在任何其他情况下，在邮件寄出后第五天，通过邮件寄送的任何通知须被视为已送达。只须证明该通知上姓名、地址及邮寄无误，邮资已预付，就足以作为该送达的证据。 | 156. 受限于任何适用的法律法规及规范性文件条例的规定，本公司或其代表向成员所送达、交付或发出的通知、文件或通讯： (a) 如果以预付邮费邮寄且成员的注册地址在香港，在该邮件寄出第二天；如以预付邮费邮寄的，在任何其他情况下，在邮件寄出后第五天，通过邮件寄送的任何通知、文件或通讯须被视为已送达。只须证明邮寄所标明该通知上姓名、地址及邮寄无误且发出，邮资已预付，就足以作为该送达的证据； (b) 如本公司派员亲身送交成员的登记地址，则视作已在送交当日送达或交付； (c) 如以报章刊登启事形式，则视作已在刊登当日送达或交付； (d) 如经电子方式（不包括登载在本公司网站）送交，该通知、文件或通讯于被发出或提供之时即视为送达或交付； (e) 如通知、文件或通讯登载在本公司网站则视作在以下两者的较迟日期送达或交付：(i)如适用的法律法规及规范性文件规定须向成员交付该通知、文件或通讯登载在本公司网站之通知，则于该通知已交付该成员之日；或(ii)于该 |
| 修订前条文内容 | 修订后条文内容（显示修订之处） |
| 通知、文件或通讯首次登载在本公司网站之日；及 (f) 如按有关成员书面授权的任何其他形式送交，则视作在本公司按其为此获授权采取有关行动时送达或交付。 凡亲身或派代表出席本公司任何会议的成员，就所有目的而言，均被视作已收到该会议的适当通知，以及（如有需要）被视作已收到该会议召开目的之适当通知。 |
| 167. 受限于条例的规定，本公司每位董事或其他职员将有权从本公司资产中获得弥偿，以弥偿其因履行其职责或有关的其他职责而蒙受或招致的一切成本、费用、开支、损失和责任。尤其是，在不影响前述一般原则的情况下，本公司每位董事或其他职员有责任用本公司资金弥偿每位董事和其他职员因合同、职务、履行职责等所招致的损失或承担责任的一切成本、损失和开支（包括差旅费）。弥偿数额将即时转为附于本公司财产的留置权，且弥偿权优先于成员的其他任何索赔。本公司任何董事或职员无须为下列情况及其后果负责（因其自身不诚实行为造成的除外）：其他董事、高级人员的作为、收入、疏忽、或失职；因董事会为本公司或代表本公司所取得的财产因所有权不足或缺陷所招致的损失或开支；本公司所投资的任何款项有关的担保的不足或缺陷；因本公司资金、证券或财物的托管人的破产、无力清还债务或侵权行为而招致的任何损失或损害赔偿；因自身误判、遗漏、疏忽、或监管方面的失误而招致的损失；因履行自身所属职责或有关职责而导致的任何损失、损害或不幸。本公司所有成员自行同意放弃其作为个人或以本公司的名义所可能享有的对某位董事因其 | 167. 受限于条例的规定，本公司每位董事或其他职员将有权从本公司资产中获得弥偿，以弥偿其因履行其职责或有关的其他职责而蒙受或招致的一切成本、费用、开支、损失和责任（与其疏忽、失责、失职或违反信托行为有关连的情况除外）。尤其是，在不影响前述一般原则的情况下，本公司每位董事或其他职员有责任用本公司资金弥偿每位董事和其他职员因合同、职务、履行职责等所招致的损失或承担责任的一切成本、损失和开支（包括差旅费）。弥偿数额将即时转为附于本公司财产的留置权，且弥偿权优先于成员的其他任何索赔。 本公司任何董事或职员无须为下列情况及其后果负责（因与其自身不诚实疏忽、失责、失职或违反信托行为有关连的情况造成的除外）：其他董事、高级人员的作为、收入、疏忽、或失职；因董事会为本公司或代表本公司所取得的财产因所有权不足或缺陷所招致的损失或开支；本公司所投资的任何款项有关的担保的不足或缺陷；因本公司资金、证券或财物的托管人的破产、无力清还债务或侵权行为而招致的任何损失或损害赔偿；及因自身误判、遗漏、疏忽、或监管方面的失误而招致的损失；因履行自身 |
| 修订前条文内容 | 修订后条文内容（显示修订之处） |
| 在履行职责中的行为或不作为主张索赔或提起诉讼的权利，该项放弃并不延伸至该董事可能有的任何欺诈或不诚实行为。 | 所属职责或有关职责而导致的任何损失、损害或不幸。本公司所有成员自行同意放弃其作为个人或以本公司的名义所可能享有的对某位董事因其在履行职责中的行为或不作为主张索赔或提起诉讼的权利，该项放弃并不延伸至该董事可能有的任何欺诈或不诚实的疏忽、失责、失职、违反信托行为有关连的情况。 |
特此公告。
中国海洋石油有限公司董事会
2024年5月8日
