证券代码：688788 证券简称：科思科技
深圳市科思科技股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
广东·深圳二〇二四年五月
深圳市科思科技股份有限公司2023年年度股东大会会议资料目录
深圳市科思科技股份有限公司 2023年年度股东大会会议须知 ...... 1
深圳市科思科技股份有限公司 2023年年度股东大会议程 ...... 3
深圳市科思科技股份有限公司 2023年年度股东大会会议议案 ...... 5
关于《公司2023年度董事会工作报告》的议案 ...... 6
关于《公司2023年度监事会工作报告》的议案 ...... 15
关于公司2023年度财务决算报告的议案 ...... 20
关于公司2023年度利润分配预案的议案 ...... 23
关于公司2024年度财务预算报告的议案 ...... 24
关于公司董事、监事2024年度薪酬方案的议案 ...... 25
关于公司2023年度独立董事述职报告的议案 ...... 26
关于《公司2023年年度报告》及其摘要的议案 ...... 27
关于续聘会计师事务所的议案 ...... 28
关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案 ...... 29
关于部分募投项目新增实施主体及调整部分建设内容的议案 ...... 30
关于变更经营范围、修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案 ...... 31
深圳市科思科技股份有限公司2023年年度股东大会会议须知为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则（2022年修订）》及《深圳市科思科技股份有限公司章程》《深圳市科思科技股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，深圳市科思科技股份有限公司（以下简称“公司”）特制定本次股东大会会议须知。
一、本次大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益，确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东或者股东代理人、董事、监事、公司高级管理人员、见证律师以及董事会邀请的人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。
三、出席股东大会的股东、股东代理人须在会议召开前30分钟到达会议现场，并办理签到手续。股东签到时，应出示相关有效证件。
在大会主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议终止登记。未签到登记、参会资格未得到确认的股东原则上不能参加本次股东大会。
四、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
五、股东和股东代理人参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东和股东代理人参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
六、股东和股东代理人发言应举手示意，经大会主持人许可之后方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东会议的议案内容进行，简明扼要，时间不超过3分钟。
七、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
八、对股东和股东代理人提出的问题，由主持人指定的相关人员作出答复或者说明。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕消息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的相关人员有权拒绝回答。
九、出席股东大会的股东及股东代理人在投票表决时，应当按表决票中每项提案的表决要求填写并表示意见。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
十、股东大会对提案进行表决前，须现场推举监票人、计票人。股东的表决票由股东代表和监事代表以及见证律师参加清点。
十一、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十二、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师视频见证并出具法律意见书。
十三、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十四、股东出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。
十五、本次股东大会登记方法等有关具体内容，请参见公司于2024年4月26日披露于上海证券交易所网站的《深圳市科思科技股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》。
深圳市科思科技股份有限公司
2023年年度股东大会议程
一、现场会议时间：2024年5月16日14点30分
二、现场会议地点：深圳市南山区朗山路7号中航工业南航大厦5楼会议室
三、会议召集人：董事会
四、会议主持人：董事长刘建德先生
五、表决方式：采取现场投票和网络投票相结合的方式
六、网络投票系统及网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2024年5月16日）的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2024年5月16日）的9:15-15:00。
七、会议程序：
（一）参会人员签到，股东进行登记，领取会议资料；
（二）主持人宣布现场会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量；
（三）宣读股东大会会议须知；
（四）推举计票人、监票人；
（五）宣读、审议议案：
1、《关于<公司2023年度董事会工作报告>的议案》；
2、《关于<公司2023年度监事会工作报告>的议案》；
3、《关于公司2023年度财务决算报告的议案》；
4、《关于公司2023年度利润分配预案的议案》；
5、《关于公司2024年度财务预算报告的议案》；
6、《关于公司董事、监事2024年度薪酬方案的议案》；
7、《关于公司2023年度独立董事述职报告的议案》；
8、《关于<公司2023年年度报告>及其摘要的议案》；
9、《关于续聘会计师事务所的议案》；
10、《关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》；
11、《关于部分募投项目新增实施主体及调整部分建设内容的议案》；
12、《关于变更经营范围、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。
（六）出席现场会议股东及股东代理人发言、提问；
（七）出席现场会议股东及股东代理人对各项议案投票表决；
（八）休会，统计表决结果；
（九）复会，宣读股东大会决议；
（十）见证律师宣读法律意见书；
（十一）签署会议文件；
（十二）会议结束。
深圳市科思科技股份有限公司2023年年度股东大会会议议案
议案一：
关于《公司2023年度董事会工作报告》的议案
各位股东及股东代理人：
2023年度，深圳市科思科技股份有限公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等相关法律、法规和规范性文件的要求，本着对全体股东负责的态度，充分发挥专业技能和决策能力，积极有效地行使董事会职权，认真贯彻落实股东大会的各项决议，勤勉尽责地开展董事会各项工作，确保董事会科学决策和规范运作。根据2023年度公司董事会工作情况，董事会编制了《公司2023年度董事会工作报告》，具体内容详见附件。本议案已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
深圳市科思科技股份有限公司董事会
2024年5月16日
深圳市科思科技股份有限公司2023年度董事会工作报告
2023年度，深圳市科思科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《公司章程》、《董事会议事规则》等相关法律、法规和规范性文件的要求，本着对全体股东负责的态度，充分发挥专业技能和决策能力，积极有效地行使董事会职权，认真贯彻落实股东大会的各项决议，勤勉尽责地开展董事会各项工作，确保董事会科学决策和规范运作。现将2023年度董事会工作情况汇报如下：
一、 报告期内总体经营情况
2023年度，公司实现营业收入23,629.08万元，同比上升1.28%；实现归属上市公司股东的净利润-20,325.67万元，同比下降3.38%；资产负债率持续改善降低至5.30%；研发投入增至24,640.00万元，占全年收入的104.28%。
(一) 持续关注技术和产品发展
公司的发展离不开长期以来的技术创新与积累，2023年公司持续加强技术创新力度，以市场需求导向对研发体系进行调整优化，进一步提升团队研发效率，保证研发质量。公司在多年发展中积累了丰富的研发经验，2023年研发投入持续加大，公司研发人员占比达57.35%，研发费用达24,640.00万元，占营业收入104.28%。2023年，公司累积申请专利162项（其中发明专利申请79项）,累积获得专利授权96项（其中发明专利授权22项）。此外，截止2023年底，公司软件著作权累计申请并获得备案授权53项。同时公司加强技术基础管理和流程规范，加强技术标准化建设，优化公司产品技术种类，确保公司在行业内的产品技术拥有领先优势。
(二) 持续重视创新人才队伍的建设
公司始终把创新人才的引进和培养视为企业发展的基石，坚持为优秀人才提供良好的工作平台，使他们的个人价值发挥到最大，充分发挥人才的主观能动性和创造力，保证技术骨干队伍的稳定性和创造能力。公司持续采取内部培养和外部引进相结合的模式，培养出经验丰富、高素质的专业化管理人才和产品设计研发人才队伍，为后续发展、不断提升公司盈利能力提供强有力的保障。截至2023年末，公司员工总量为741人，较2022年末增长17.62%；其中，研
发人员总数达到425人，较2022年末增长29.18%，占公司总人数的比例达
57.35%。
(三) 持续加强内部治理的规范性
报告期内，公司严格按照上市公司规范运作的要求，不断加强法人治理，进一步规范管理体制，继续完善各项管理规章制度以及内控制度。公司持续推进经营流程优化，合理控制公司费用支出；公司经营风险得到遏制，公司已加强应收账款的对账、催收等相关内部控制，尤其是针对账龄较长客户加强了沟通，本报告期应收账款回款35,921.51万元，同比增加15.50%：
二、 董事会日常工作的开展情况
2023年度，公司共召开了7次董事会会议、13次董事会专门委员会会议；召集1次年度股东大会、3次临时股东大会，1次独立董事专门会议，公司全体董事依据相关法律、法规及公司规章制度开展工作，勤勉尽责，认真履职。
(一) 董事会会议召开情况
报告期内，公司董事会共召开了7次董事会会议，会议在通知、召集、议事程序、表决方式和决议内容等方面均符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。具体情况如下：
| 届次 | 会议 召开时间 | 议案名称 |
| 第三届董事会 第四次会议 | 2023年01月12日 | 1、《关于子公司高芯思通投资设立全资子公司的议案》 |
| 2、《关于变更经营范围、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》 | ||
| 3、《关于提请召开2023年第一次临时股东大会的议案》 | ||
| 第三届董事会 第五次会议 | 2023年04月28日 | 1、《关于<公司2022年度总经理工作报告>的议案》 |
| 2、《关于<公司2022年度董事会工作报告>的议案》 | ||
| 3、《关于公司2022年度财务决算报告的议案》 | ||
| 4、《关于公司2022年度利润分配预案的议案》 | ||
| 5、《关于公司2023年度财务预算报告的议案》 | ||
| 6、《关于公司董事、监事2023年度薪酬方案的议案》 | ||
| 7、《关于公司高级管理人员2023年度薪酬方案的议案》 | ||
| 8、《关于<公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》 |
| 9、《关于<公司2022年度内部控制评价报告>的议案》 | ||
| 10、《关于<董事会审计委员会2022年度履职报告>的议案》 | ||
| 11、《关于公司2022年度独立董事述职报告的议案》 | ||
| 12、《关于会计政策变更的议案》 | ||
| 13、《关于<公司2022年年度报告>及其摘要的议案》 | ||
| 14、《关于<公司2023年第一季度报告>的议案》 | ||
| 15、《关于预计2023年度日常性关联交易的议案》 | ||
| 16、《关于制定<子公司管理制度>的议案》 | ||
| 17、《关于修订<董事会薪酬与考核委员会实施细则>的议案》 | ||
| 18、《关于修订<董事会审计委员会实施细则>的议案》 | ||
| 19、《关于修订<内部审计制度>的议案》 | ||
| 20、《关于修订<投资决策管理制度>的议案》 | ||
| 21、《关于修订<总经理工作细则>的议案》 | ||
| 22、《关于向招商银行深圳分行申请综合授信额度的议案》 | ||
| 23、《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》 | ||
| 24、《关于部分募投项目内部投资结构调整及延期的议案》 | ||
| 25、《关于注销部分募集资金账户的议案》 | ||
| 26、《关于终止设立子公司三亚科思创智私募基金管理有限公司的议案》 | ||
| 27、《关于提请召开公司2022年年度股东大会的议案》 | ||
| 第三届董事会 第六次会议 | 2023年08月11日 | 1、《关于<2023年半年度报告及其摘要>的议案》 |
| 2、《关于<公司2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》 | ||
| 3、《关于聘任董事会秘书的议案》 | ||
| 4、《关于公司控股子公司北京中科思创云智能科技有限公司少数股东转让部分股权予其员工持股平台的议案》 | ||
| 5、《关于制定<公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划>的议案》 | ||
| 6、《关于修订<募集资金管理制度>的议案》 | ||
| 7、《关于提请召开2023年第二次临时股东大会的议案》 | ||
| 第三届董事会 第七次会议 | 2023年08月24日 | 1、《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》 |
| 第三届董事会 | 2023年10 | 1、《关于<2023年第三季度报告>的议案》 |
| 第八次会议 | 月26日 | 2、《关于变更会计师事务所的议案》 |
| 3、《关于提请召开2023年第三次临时股东大会的议案》 | ||
| 第三届董事会 第九次会议 | 2023年11月08日 | 1、《关于拟签署投资建设协议的议案》 |
| 2、《关于调整部分募投项目实施地点并延期的议案》 | ||
| 3、《关于投资设立全资子公司的议案》 | ||
| 第三届董事会 第十次会议 | 2023年12月29日 | 1、《关于修订<公司章程>的议案》 |
| 2、《关于修订<董事会议事规则>的议案》 | ||
| 3、《关于修订<董事会审计委员会实施细则>的议案》 | ||
| 4、《关于修订<董事会薪酬与考核委员会实施细则>的议案》 | ||
| 5、《关于修订<董事会提名委员会实施细则>的议案》 | ||
| 6、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 | ||
| 7、《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》 | ||
| 8、《关于修订<关联交易管理制度>的议案》 | ||
| 9、《关于修订<规范与关联方资金往来的管理制度>的议案》 | ||
| 10、《关于修订<内幕信息知情人管理制度>的议案》 | ||
| 11、关于修订<内部审计制度>的议案 | ||
| 12、《关于修订<募集资金管理制度>的议案》 | ||
| 13、《关于修订<选聘会计师事务所制度>的议案》 | ||
| 14、《关于修订<投资者调研和媒体采访接待管理制度>的议案》 | ||
| 15、《关于提请召开公司2024年第一次临时股东大会的议案》 |
(二) 召集股东大会及执行股东大会决议情况
报告期内，公司董事会召集并组织了1次年度股东大会和3次临时股东大会，会议在通知、召集、议事程序、表决方式和决议内容等方面均符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。具体情况如下：
| 届次 | 会议 召开时间 | 议案名称 |
| 2023年第一次 临时股东大会 | 2023年02月01日 | 1、《关于变更经营范围、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》 |
| 2022年年度 股东大会 | 2023年05月23日 | 1、《关于<公司2022年度董事会工作报告>的议案》 |
| 2、《关于<公司2022年度监事会工作报告>的议案》 | ||
| 3、《关于公司2022年度财务决算报告的议案》 | ||
| 4、《关于公司2022年度利润分配预案的议案》 | ||
| 5、《关于公司2023年度财务预算报告的议案》 | ||
| 6、《关于公司董事、监事2023年度薪酬方案的议案》 | ||
| 7、《关于公司2022年度独立董事述职报告的议案》 | ||
| 8、《关于<公司2022年年度报告>及其摘要的议案》 | ||
| 9、《关于修订<投资决策管理制度>的议案》 | ||
| 10、《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》 | ||
| 2023年第二次 临时股东大会 | 2023年08月30日 | 1、《关于制定<公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划>的议案》 |
| 2、《关于公司监事辞职及增补监事的议案》 | ||
| 2023年第三次 临时股东大会 | 2023年11月14日 | 1、《关于变更会计师事务所的议案》 |
上述会议均严格按照股东大会的决议和授权，认真执行并完成股东大会通过的各项决议。
(三) 独立董事履职情况
公司独立董事严格按照《公司章程》、《上市公司独立董事管理办法》、《独立董事工作制度》等规定，积极出席股东大会、董事会会议、董事会各专门委员会，认真审阅相关议案资料并独立做出判断，充分发挥自身专业知识方面的优势，为公司回购公司股份、变更会计师事务所等重要决策提供专业及建设性的意见，同时积极对公司日常经营管理、内部控制制度的建设及执行、年度审计报告、利润分配方案、募集资金使用情况、日常性关联交易情况等事项进行了核查，有效促进公司决策的公平合理性及运作的规范性，切实维护了公司的整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。
报告期内，公司独立董事对提交公司董事会的议案及公司其他事项均没有提出异议。
(四) 董事会下设专门委员会在报告期内履职情况
公司董事会下属四个专门委员会：战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会，报告期内，专门委员会共召开13次会议：战略委员会5
次、薪酬与考核委员会1次、提名委员会1次、审计委员会6次。各个委员会严格依据《公司法》、《公司章程》等规章制度及各委员会工作细则设定的职权范围运作，就专业事项进行研究、讨论，提出意见和建议，为董事会的科学决策提供参考和重要意见。
(五) 信息披露及防范内幕交易情况
报告期内，公司严格遵守《上海证券交易所科创板上市规则》、《公司章程》等有关法律法规的规定，真实、准确、完整、及时地披露公司重大信息，共披露了4份定期报告，58份临时公告，不存在选择性信息披露，亦不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，切实维护中小投资者利益。
公司及相关人员认真汲取警示函提及问题的教训并引以为戒，针对内幕信息和信息披露管理，公司及相关责任人员高度重视，进一步加强和完善内幕信息知情人登记管理、信息披露事务管理，组织董事、监事、高级管理人员及其他相关人员开展《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》、《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等业务规则及其他规范性文件的学习，由公司证券事务部牵头完善信息披露工作机制，同时针对内幕信息知情人登记管理，采取修订完善公司《内幕信息知情人登记管理制度》，压实公司董事会、监事会对内幕信息的管理责任和监督责任等措施，切实提高公司合规运作水平。报告期内，公司未发生内幕信息泄露或内幕信息知情人违规买卖或建议他人买卖公司股票的情形。
(六) 投资者关系管理工作
公司高度重视投资者关系管理工作，为加强与投资者之间的有效沟通和互动，公司于上市后制定了《投资者关系管理制度》，在制度层面规范公司与投资者联络沟通工作，保护投资者的合法权益。
公司证券事务部负责投资者关系的日常管理工作，报告期内，积极通过上交所“e互动”平台、投资者实地调研、网上业绩说明会、投资者热线、投资者邮箱等形式，对广大投资者关心的问题进行了解和及时答复，并将投资者意见及时整理反馈董事会，切实加强与投资者的沟通与互动。
(七) 公司规范化治理情况
报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板上
市规则》等法律法规的要求，不断完善公司的治理结构，建立健全内部控制制度和体系，提高公司规范运作水平。公司全面梳理并修订了《公司章程》、《董事会议事规则》、《投资者关系管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《独立董事工作制度》、《董事会审计委员会实施细则》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》、《董事会提名委员会实施细则》、《关联交易管理制度》、《规范与关联方资金往来的管理制度》、《内部审计制度》、《募集资金管理制度》、《选聘会计师事务所制度》、《投资者调研和媒体采访接待管理制度》等制度，进一步完善了公司内控体系，同时确保各项制度得到有效执行并对公司的规范经营发挥积极作用。
三、 2024年公司董事会重点工作
(一) 推动业务发展，提升公司综合竞争力
2024年度，公司董事会将继续勤勉尽责，从维护公司及股东尤其是中小股东的利益出发，认真行使股东大会赋予的职权，严格落实股东大会各项决议，推动和保障公司的科学管理与规范运作；加快推动募投项目实施进度，加强募集资金使用管理，进一步提升公司科研生产保障能力和研发创新能力；加强自身建设，积极引领关键技术创新发展，提升公司产品的核心竞争力，进一步促进公司经营业绩和盈利能力的提升，维护好公司价值，为股东创造更多回报。
(二) 坚持合规经营，提升公司规范化治理水平
2024年度，公司董事会将继续遵照现行最新法律法规、规范性文件以及公司内控制度的相关规定和监管要求，确保公司三会、董事会下设专门委员会及独立董事专门会议的合规运作与科学决策程序。进一步健全安全运行责任体系，抓紧抓实安全、保密、环保等各项工作，切实防范重大安全风险；同时，推动持续优化内部控制体系建设，着力防范化解重大经营风险，提升企业运行和管理水平。
(三) 规范信息披露，加强投资者关系管理
2024年度，公司董事会将继续依照相关规定和要求做好信息披露工作，确保公司信息披露内容的真实、准确、完整；规范开展投资者关系活动，积极通过多种渠道和方式加强与投资者的沟通交流，平等维护投资者利益，并按照规定及时做好做全内幕信息登记和管理。
(四) 强化培训学习，持续提升履职能力
公司将强化日常学习培训，充分重视并积极组织公司董事、监事、高级管理人员以及其他相关人员参加监管部门的业务培训，认真学习上市公司规范运作以及与履行职责相关的法律、法规和规章制度，及时传达监管部门的工作要求和政策精神，进一步提高公司董监高人员的业务素质和履职能力，持续提升公司规范化治理水平。
2024年度，公司董事会及全体董事将一如既往地恪尽职守，勤勉履职，推动公司持续、稳定、健康发展。
深圳市科思科技股份有限公司董事会
议案二：
关于《公司2023年度监事会工作报告》的议案
各位股东及股东代理人：
2023年度，深圳市科思科技股份有限公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等相关法律、法规和规范性文件的要求，诚实守信，勤勉尽责，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，认真履行了监督职责。通过列席董事会和出席股东大会会议，了解公司生产经营情况，对公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，对公司的重大决策和决议的形成、表决程序进行了监督和审查，对公司依法运作进行了检查，在维护股东权益、促进公司依法规范运作方面起到了积极的作用。根据2023年度公司监事会工作情况，监事会编制了《公司2023年度监事会工作报告》，具体内容详见附件。
本议案已经公司第三届监事会第九次会议审议通过，现提请股东大会审议。
深圳市科思科技股份有限公司
监事会2024年5月16日
深圳市科思科技股份有限公司2023年度监事会工作报告
2023年度，深圳市科思科技股份有限公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等相关法律、法规和规范性文件的要求，诚实守信，勤勉尽责，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，认真履行了监督职责。通过列席董事会和出席股东大会会议，了解公司生产经营情况，对公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，对公司的重大决策和决议的形成、表决程序进行了监督和审查，对公司依法运作进行了检查，在维护股东权益、促进公司依法规范运作方面起到了积极的作用。现将公司监事会2023年度工作情况汇报如下：
一、监事会会议召开情况
2023年度，公司监事会共召开了4次会议，所有议案均获得全票通过，会议召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等法律、法规、规定性文件的规定。会议具体情况如下：
| 届次 | 会议召开时间 | 议案名称 |
| 第三届监事会 第四次会议 | 2023年04月28日 | 1、《关于<公司2022年度监事会工作报告>的议案》 |
| 2、《关于公司2022年度财务决算报告的议案》 | ||
| 3、《关于公司2022年度利润分配预案的议案》 | ||
| 4、《关于公司2023年度财务预算报告的议案》 | ||
| 5、《关于公司董事、监事2023年度薪酬方案的议案》 | ||
| 6、《关于公司高级管理人员2023年度薪酬方案的议案》 | ||
| 7、《关于<公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》 | ||
| 8、《关于<公司2022年度内部控制评价报告>的议案》 | ||
| 9、《关于会计政策变更的议案》 | ||
| 10、《关于<公司2022年年度报告>及其摘要的议案》 | ||
| 11、《关于<公司2023年第一季度报告>的议案》 | ||
| 12、《关于预计2023年度日常性关联交易的议案》 | ||
| 13、《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》 | ||
| 14、《关于部分募投项目内部投资结构调整及延期的议案》 |
| 第三届监事会 第五次会议 | 2023年08月11日 | 1、《关于<公司2023年半年度报告及其摘要>的议案》 |
| 2、《关于<公司2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》 | ||
| 3、《关于公司监事辞职及增补监事的议案》 | ||
| 4、《关于制定<未来三年（2023年-2025年）股东回报规划>的议案》 | ||
| 第三届监事会 第六次会议 | 2023年10月26日 | 1、《关于<2023年第三季度报告>的议案》 |
| 2、《关于变更会计师事务所的议案》 | ||
| 第三届监事会 第七次会议 | 2023年11月08日 | 1、《关于拟签署投资建设协议的议案》 |
| 2、《关于调整部分募投项目实施地点并延期的议案》 | ||
| 3、《关于投资设立全资子公司的议案》 |
二、监事会对公司2023年度有关事项的意见
(一) 公司依法运作情况
2023年，各监事认真履行《公司法》、《公司章程》等相关法律、法规赋予的职权，依法列席了公司所有的董事会和股东大会，对公司的决策程序和公司董事、高级管理人员履行职务情况进行了严格的监督。监事会认为：公司已经建立了较为完善的内部控制制度，相关的信息披露及时、准确、完整。公司董事、高级管理人员在执行公司职务时均能认真贯彻执行国家法律、法规、《公司章程》和股东大会、董事会决议，不存在有损于公司和股东利益的行为。
(二) 检查公司财务的情况
报告期内，公司监事会对2023年度公司的财务状况、财务管理等进行了有效地监督，认真细致地检查和审核了公司的会计报表及财务资料。监事会认为：
公司财务制度健全、财务运作规范，公司财务报表的编制符合《企业会计准则》等有关规定，财务报告真实、公允地反映了公司2023年度的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
(三) 公司募集资金使用情况
监事会对报告期内公司募集资金的管理和使用情况进行检查，认为：公司2023年度募集资金的存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定， 符合公司《募集资金管理办法》的有关规定，募集资金均存放于募集资金专户，不存在募集资金使用违规的情形，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情形。
(四) 关于公司变更会计师事务所的情况
报告期内，公司为更好地保证审计工作的独立性和客观性，并综合考虑公司业务发展需要，通过竞争性谈判择优选择聘请北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告和内部控制审计机构。经审核，监事会认为：公司聘任的北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券、期货相关业务资格，有良好的专业胜任能力、投资者保护能力、职业素养和诚信状况。同意聘请北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023年财务审计机构、内部控制审计机构。相关审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定，不存在损害公司和全体股东利益。
(五) 公司关联交易情况
监事会对公司2023年度关联交易进行了审查，认为公司发生的关联交易是基于公司正常生产经营需要，关联交易决策程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》及《公司关联交易制度》等有关法律、法规的规定。关联交易执行公允定价方式，交易方式符合市场规则，不会对关联人形成较大的依赖，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司和其他股东利益的行为，符合公司整体利益。
(六) 公司对外投资情况
公司于2023年11月8日召开第三届监事会第七次会议审议通过了《关于拟签署投资建设协议的议案》《关于投资设立全资子公司的议案》，监事会认为公司与南京江宁经济技术开发区管理委员会签订《投资建设协议》，在南京江宁经济技术开发区投资建设“电子信息装备生产基地建设项目”是基于公司长期发展战略需要，结合实际经营情况做出的决策，符合公司长远规划及全体股东利益。
(七) 公司对外担保情况
2023年公司不存在对外担保。
(八) 对公司内部控制自我评价报告的意见
监事会对公司2023年度内部控制自我评价报告进行了审议，认为：公司对内部控制制度进行了补充和完善，已建立了较为完善的法人治理结构、内部控制体系和规范运作的内部控制环境，保证了公司业务活动的正常进行；公司内
部控制体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好地风险防范和控制作用，保证了经营管理的合法、合规与资产安全，确保了财务报告及相关信息的真实完整。2023年，公司在所有重大方面保持了有效控制，内部控制自我评价报告全面、真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
(九) 内幕信息知情人管理情况
公司监事会对报告期内公司实施内幕信息知情人管理制度的情况进行了核查，认为：公司严格按照制度规定积极做好内幕信息保密、管理工作以及内幕信息知情人登记工作，及时关注和汇总与公司相关的重要信息，在进入敏感期前以邮件形式向内幕信息知情人明确告知相关保密义务，如实、完整登记了内幕信息在公开披露前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单。公司在信息披露过程中严格按照要求执行相关程序，规范信息传递流程，公平地进行信息披露，未出现内幕信息交易，维护了投资者平等公平获取公司信息的权利。
三、2024年监事会工作展望
2024年，公司监事工作将继续探索、完善工作机制及运行机制，促进监事工作制度化、规范化；积极列席股东大会、董事会，及时掌握公司重大决策事项；加强对公司内部控制的监督工作，督促相关部门和人员严格执行有关决议，并监督其履行程序的合法有效性。同时监事会将继续加强内部学习和培训，不断提高履职能力和水平，切实保护公司及全体股东的合法权益，进一步促进公司的规范运作。
深圳市科思科技股份有限公司监事会
议案三：
关于公司2023年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代理人：
公司董事会根据中国证监会及《公司章程》的有关规定，基于对2023年度公司整体运营情况的总结，编制了《深圳市科思科技股份有限公司2023年度财务决算报告》，具体内容详见附件。
本议案已经公司第三届董事会第十二次会议、第三届董事会审计委员会第十三次会议及第三届监事会第九次会议审议通过，现提请股东大会审议。
深圳市科思科技股份有限公司董事会
2024年5月16日
深圳市科思科技股份有限公司2023年度财务决算报告
一、公司2023年度财务决算报告
2023年，在深圳市科思科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会和管理层的正确领导和全体员工的共同努力下，公司经营工作稳健有序，根据《公司章程》的规定，现将公司2023年度财务决算情况报告如下：
（一）会计报表审计情况
报告期内，公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2023年12月31日的合并及母公司财务状况及2023年度的合并及母公司经营成果和现金流量。公司编制的2023年度财务报表经北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了无保留意见的审计报告（北京大华审字[2024]第458号）。
（二）主要财务数据
2023年公司主要财务数据如下所示：
| 单位：万元 | ||||
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 增减金额 | 增减幅度 |
| 总资产 | 257,219.02 | 284,285.21 | -27,066.19 | -9.52% |
| 归属于母公司股东权益 | 245,502.16 | 268,887.12 | -23,384.96 | -8.70% |
| 营业收入 | 23,629.08 | 23,330.56 | 298.52 | 1.28% |
| 营业利润 | -22,651.84 | -21,181.13 | -1,470.71 | -6.94% |
| 利润总额 | -22,660.63 | -21,181.95 | -1,478.68 | -6.98% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -20,325.67 | -19,660.61 | -665.06 | -3.38% |
| 基本每股收益（元） | -1.9255 | -1.8592 | -0.0663 | -3.57% |
1、 资产负债情况
2023年末资产总额257,219.02万元。其中流动资产244,415.74万元，非流动资产12,803.28万元。非流动资产中固定资产2,952.95万元，无形资产1,718.54万元。2023年末负债总额13,639.68万元。其中流动负债12,165.60万元，非流动负债1,474.08万元。
2、 股东权益
2023年末归属于母公司股东权益245,502.16万元。其中股本10,574.79万元，资本公积216,343.13万元，盈余公积3,776.71万元，未分配利润18,300.49万元。
3、 收入和利润
2023年度，公司营业收入23,629.08万元，实现营业利润-22,651.84万元，实现归属于母公司所有者的净利润-20,325.67万元，基本每股收益-1.9255元。
4、 现金流量
（1）经营活动产生的现金流量
2023年经营活动现金流量净额为-12,908.42万元，较上年流量净额减少11,624.06万元。主要是公司芯片业务板块基于业务发展需要，持续加大研发投入、扩大研发人员规模以及产品流片费用等开支增加；以及并表子公司增加，报告期经营活动现金流出较上年增加。
（2）投资活动产生的现金流量
2023年投资活动现金流量净额为-1,829.64万元，较上年流量净额增加5,431.74万元。主要系报告期内固定资产无形资产投资较上年减少，且未发生股权收购行为。
（3）筹资活动产生的现金流量
2023年筹资活动现金流量净额为-3,857.40万元，较上年流量净额增加4,097.07万元。主要系报告期内公司较上期减少股利分配所致。
深圳市科思科技股份有限公司
| 加权平均净资产收益率% | -7.87 | -6.78 | / | 减少1.09个百分点 |
| 资产负债率% | 5.30 | 5.46 | / | 减少0.16个百分点 |
议案四：
关于公司2023年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代理人：
经北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2023年度实现净利润-221,533,767.18元，其中归属于母公司股东的净利润为-203,256,655.33元。截至2023年12月31日，母公司期末可供分配利润为424,623,337.85元。公司于2023年8月24日召开的第三届董事会第七次会议审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。截至2023年12月31日，公司2023年度通过集中竞价交易方式回购公司股份累计支付资金总额为人民币34,911,641.50元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》第八条：“上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算”的规定，公司2023年度视同现金分红34,911,641.50元。根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《公司章程》等相关规定，公司充分考虑当前盈利状况以及未来发展的资金需求等因素，在符合利润分配原则，保障公司正常经营和可持续发展的前提下，为更好地维护全体股东的长远利益，公司2023年年度利润分配预案为：
不派发现金红利，不送红股，不转增资本公积，剩余未分配利润滚存至下一年度。
本议案已经公司第三届董事会第十二次会议、第三届董事会审计委员会第十三次会议及第三届监事会第九次会议审议通过，具体内容详见公司于2024年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年度利润分配预案公告》（公告编号：2024-014），现提请股东大会审议。
深圳市科思科技股份有限公司董事会
2024年5月16日
议案五：
关于公司2024年度财务预算报告的议案
各位股东及股东代理人：
公司董事会根据中国证监会及《公司章程》的有关规定，基于对2024年度公司整体运营情况的预测，编制了《深圳市科思科技股份有限公司2024年度财务预算报告》，主要内容如下：
公司在总结2023年经营情况和分析2024年经营形势的基础上，结合公司战略发展目标，充分考虑社会经济环境、行业趋势等因素对预算期的影响，公司依据经营目标及业务规划预测了2024年营业收入目标；依据2023年公司实际成本预测了营业成本，各项成本的变动与收入的变动进行了匹配；依据2023年度实际支出情况、资金使用计划及2023年度业务量的增减变化情况预测了2024年度毛利水平及期间费用。
本议案已经公司第三届董事会第十二次会议、第三届董事会审计委员会第十三次会议及第三届监事会第九次会议审议通过，现提请股东大会审议。
深圳市科思科技股份有限公司董事会
2024年5月16日
议案六：
关于公司董事、监事2024年度薪酬方案的议案
各位股东及股东代理人：
为充分调动公司董事、监事工作积极性，制定公司董事、监事2024年度薪酬方案如下：
（一） 董事薪酬方案
1、 公司非独立董事按其在公司岗位领取薪酬，不另外领取董事津贴。
2、 公司独立董事在公司领取津贴10万元/年（税前）。
（二） 监事薪酬方案
公司监事按其在公司担任实际工作岗位领取薪酬，不另外领取监事津贴。
本议案已经公司第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第九次会议、独立董事专门会议审议通过，现提请股东大会审议。
深圳市科思科技股份有限公司董事会
2024年5月16日
议案七：
关于公司2023年度独立董事述职报告的议案
各位股东及股东代理人：
2023年度，公司独立董事严格按照有关法律法规、规范性文件的要求以及《公司章程》、《独立董事工作制度》的有关规定，在工作中忠实、勤勉地履行职责，独立、负责地行使职权，及时了解公司生产经营信息，全面关注公司发展状况，积极参与公司股东大会、董事会及各专业委员会相关会议，对重大事项积极参与事前沟通并独立、审慎、客观地发表意见，为董事会科学决策提供有力支撑，充分发挥独立董事的独立作用，切实维护公司利益和中小股东的合法权益。本议案已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，具体内容详见公司于2024年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《独立董事年度述职报告》（谭立亮、关天鹉），现提请股东大会审议。
深圳市科思科技股份有限公司董事会
2024年5月16日
议案八：
关于《公司2023年年度报告》及其摘要的议案
各位股东及股东代理人：
公司已根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2021年修订）》、《关于做好上市公司 2023年年度报告披露工作的通知》等相关规定的要求，编制了《2023年年度报告》和《2023年年度报告摘要》。本议案已经公司第三届董事会第十二次会议及第三届监事会第九次会议审议通过，具体内容详见公司于2024年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》，现提请股东大会审议。
深圳市科思科技股份有限公司董事会
2024年5月16日
议案九：
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东及股东代理人：
北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）是公司2023年度审计机构，在2023年为公司提供审计服务过程中，严格遵守相关规定，独立、客观、公正地履行职责，体现了良好的专业水准和职业操守，能够实事求是地发表相关审计意见，具有良好的投资者保护能力和诚信水平，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》关于独立性要求的情况。同时，经公司董事会审计委员会审查，其专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性等均符合为公司提供审计服务的资质要求，执业队伍具有丰富的上市公司审计经验，符合为上市公司提供审计工作服务的相关规定和要求。因此，为保持公司审计工作的连续性，董事会提议公司续聘北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计和内部控制审计机构，负责公司2024年度财务审计与内部控制审计工作，聘期一年，同时提请公司股东大会授权公司管理层基于公司的业务规模、所处行业和会计处理的复杂程度，以及公司2024年度的具体审计要求和审计范围与北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定相关审计费用，办理并签署相关服务协议等事项。本议案已经公司第三届董事会第十二次会议、第三届董事会审计委员会第十三次会议及第三届监事会第九次会议审议通过，具体内容详见公司于2024年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-017），现提请股东大会审议。
深圳市科思科技股份有限公司董事会
2024年5月16日
议案十：
关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案
各位股东及股东代理人：
公司在确保不影响募集资金投资项目建设、不改变募集资金使用用途、不影响公司正常生产经营以及确保资金安全的前提下，为了提高资金使用效率，公司结合实际经营情况，计划使用闲置募集资金（含超募资金）和自有资金进行现金管理，增加公司的收益，为公司及股东谋取较好的回报。拟使用额度不超过90,000万元的闲置募集资金（含超募资金）和不超过人民币20,000万元的自有资金进行现金管理，现金管理有效期自公司股东大会审议通过之日起12 个月内有效，在前述额度和期限范围内，可循环滚动使用，同时提请股东大会授权公司总经理行使现金管理投资决策权并签署相关合同文件，具体事项由公司财务部门负责组织实施。本议案已经公司第三届董事会第十二次会议、第三届董事会审计委员会第十三次会议及第三届监事会第九次会议审议通过，具体内容详见公司于2024年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-019），现提请股东大会审议。
深圳市科思科技股份有限公司董事会
2024年5月16日
议案十一：
关于部分募投项目新增实施主体及调整部分建设内容的议案
各位股东及股东代理人：
公司募投项目“电子信息装备生产基地建设项目”拟新增实施主体及调整部分建设内容，具体如下：
1、新增实施主体
“电子信息装备生产基地建设项目”原计划实施主体为科思科技，鉴于项目实施地点已调整至江苏省南京市，为更好地管理项目建设进度，提升管理效率和运营效益，公司拟新增全资子公司南京思新为项目实施主体。新增后项目实施主体为科思科技和南京思新。
2、调整部分建设内容
“电子信息装备生产基地建设项目”原计划投资用于生产厂房的购置、装修及配套设施建设，以及添置先进的装配、调试、检验、试验及其他设备和建立信息化、数字化生产管控体系等。公司拟变更募投项目的建设内容，在南京江宁开发区购置土地及添置装配、调试、检验、试验等设备，建设自有电子信息装备生产基地及其他设备和建立信息化、数字化生产管控体系等。
公司已针对本建设项目进行了可行性研究，本次变更后，项目总投资额不变，具体投资构成发生变化，公司对预计添置的设备清单进行了更新。
本议案已经公司第三届董事会第十二次会议及第三届监事会第九次会议审议通过，具体内容请见公司于2024年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于部分募投项目新增实施主体及调整部分建设内容的公告》（公告编号：2024-020），现提请股东大会审议。
深圳市科思科技股份有限公司董事会
2024年5月16日
议案十二：
关于变更经营范围、修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案
各位股东及股东代理人：
公司拟变更经营范围，并相应修订《公司章程》中关于经营范围相关表述，并以此办理工商变更登记，具体情况如下：
一、公司经营范围变更的情况
为配合公司业务拓展和生产经营的需要，公司拟变更经营范围，在公司经营范围中增加“通信设备制造、移动通信设备制造、移动终端设备制造、通信设备销售、移动通信设备销售、移动终端设备销售”。变更后的经营范围为：
投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易；经营进出口业务；信息系统设备、电子系统及其设备、电子装备系统及其设备、通讯系统设备、光电系统设备、控制系统设备、计算机与服务器系统设备的设计、技术开发及销售、技术 服务；计算机软件系统及相关产品的设计、技术开发与销售、技术服务；芯片的设计、技术开发及销售、技术服务。信息系统设备、电子系统及其设备、电子装备系统及其设备、通讯系统及其设备、光电系统及其设备、控制系统及其设备、计算机与服务器系统及其设备的生产、技术服务；计算机软件系统及相关产品的生产、技术服务；芯片的生产、技术服务。通信设备制造、移动通信设备制造、移动终端设备制造、通信设备销售、移动通信设备销售、移动终端设备销售。
二、《公司章程》修订情况
鉴于上述经营范围变更情况，同时根据《上市公司章程指引》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》中的有关条款进行修订，具体内容如下：
| 序号 | 修订前《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| 1 | 第十四条 经依法登记，公司的经营范围： 投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易；经营进出口业务；信息系统设备、电子系统及其设备、电子装备系统及其设备、通讯系统设备、光电系统设备、控制系统设备、计算机与服务器系统设备的设计、技术开发及销 | 第十四条 经依法登记，公司的经营范围： 投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易；经营进出口业务；信息系统设备、电子系统及其设备、电子装备系统及其设备、通讯系统设备、光电系统设备、控制系统设备、计算机与服务器系统设备的设计、技术开发及销 |
| 序号 | 修订前《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| 售、技术服务；计算机软件系统及相关产品的设计、技术开发与销售、技术服务；芯片的设计、技术开发及销售、技术服务。信息系统设备、电子系统及其设备、电子装备系统及其设备、通讯系统及其设备、光电系统及其设备、控制系统及其设备、计算机与服务器系统及其设备的生产、技术服务；计算机软件系统及相关产品的生产、技术服务；芯片的生产、技术服务。 | 售、技术服务；计算机软件系统及相关产品的设计、技术开发与销售、技术服务；芯片的设计、技术开发及销售、技术服务。信息系统设备、电子系统及其设备、电子装备系统及其设备、通讯系统及其设备、光电系统及其设备、控制系统及其设备、计算机与服务器系统及其设备的生产、技术服务；计算机软件系统及相关产品的生产、技术服务；芯片的生产、技术服务。通信设备制造、移动通信设备制造、移动终端设备制造、通信设备销售、移动通信设备销售、移动终端设备销售。 |
三、其他事项说明
除上述修订的条款外，《公司章程》中其他条款保持不变。公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层全权办理本次变更经营范围、修订《公司章程》的工商变更登记等相关事宜，具体变更内容以市场监督管理部门核准、登记的情况为准。
本议案已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，具体内容详见公司于2024年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更经营范围、修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》（公告编号：
2024-022）及《公司章程》，现提请股东大会审议。
深圳市科思科技股份有限公司董事会
2024年5月16日