证券代码：002134 证券简称：天津普林 公告编号：2024-030
天津普林电路股份有限公司关于2024年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补
回报措施和相关主体承诺的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报可能造成的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设和前提条件
以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，具体假设如下：
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；
2、假设公司于2024年6月末完成本次发行（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以中国证监会实际通过本次发行注册完成时间为准）；
3、在预测公司总股本时，以截止本次发行预案公告日公司总股本245,849,768股为基
础，仅考虑本次发行股票的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股权激励、期权激励行权、股票回购注销等）导致公司总股本发生变化的情形；
4、按照本次发行股票数量的上限73,754,930股计算，假设募集资金总额为9,000万元，暂不考虑发行费用影响。前述募集资金总额和发行股票数量仅为公司用于本测算的估计，实际募集资金总额和发行数量以最终经中国证监会核准后实际募集资金总额、发行股票数量为准；
5、公司2023年归属于母公司所有者净利润为2,642.45万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为3,031.10万元。假设公司2024年度实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润在2023年度的基础上按较2023年度持平、较2023年度增长20%、较2023年度下降20%三种情形（前述数据仅为假设，且仅用于测算是否摊薄即期回报使用）。该假设分析系根据中国证监会的相关法律法规作出，并不构成中国证监会相关法律法规下的公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
6、假设除本次发行及上述事项外，公司未实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；
7、未考虑本次发行募集资金到位后对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等方面的影响。
上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。公司盈利情况及所有者权益数据最终以经会计师事务所审计的金额为准。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次发行股票对公司主要财务指标的影响测算如下：
| 项目 | 2023年度/2023年12月31日 | 2024年度/2024年12月31日 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 总股本（股） | 245,849,768 | 245,849,768 | 319,604,698 |
| 预计本次发行完成的日期 | 2024年6月 | ||
项目
| 项目 | 2023年度/2023年12月31日 | 2024年度/2024年12月31日 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 假设1：2024年归属于上市公司股东的净利润与2023年持平 | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（元） | 26,424,489.91 | 26,424,489.91 | 26,424,489.91 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（元） | 30,310,951.38 | 30,310,951.38 | 30,310,951.38 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.11 | 0.11 | 0.09 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.11 | 0.11 | 0.09 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.12 | 0.12 | 0.11 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） | 0.12 | 0.12 | 0.11 |
| 假设2：2024年归属于上市公司股东的净利润较2023年金额增加20% | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（元） | 26,424,489.91 | 31,709,387.89 | 31,709,387.89 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（元） | 30,310,951.38 | 36,373,141.66 | 36,373,141.66 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.11 | 0.13 | 0.11 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.11 | 0.13 | 0.11 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.12 | 0.15 | 0.13 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） | 0.12 | 0.15 | 0.13 |
| 假设3：2024年归属于上市公司股东的净利润较2023年金额减少20% | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（元） | 26,424,489.91 | 21,139,591.93 | 21,139,591.93 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（元） | 30,310,951.38 | 24,248,761.10 | 24,248,761.10 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.11 | 0.09 | 0.07 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.11 | 0.09 | 0.07 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.12 | 0.10 | 0.09 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） | 0.12 | 0.10 | 0.09 |
注：每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
上述假设基于公司2023年度净利润得出，根据上述假设测算可知，本次向特定对象发行股票完成后相比发行前的每股收益会出现一定程度摊薄，本次发行募集资金到位当年公
司的即期回报存在短期内被摊薄的风险。
二、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加。如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次发行完成后公司短期内即期回报将存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。特别提醒投资者理性投资，关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
三、本次发行的必要性和合理性
本次发行符合公司所处行业发展趋势和公司的未来发展规划，有利于提升公司的研发实力和盈利能力，通过进一步优化资本结构，增强公司抗经营风险的能力，巩固和加强公司的行业地位，符合公司及公司全体股东的利益。关于本次发行的必要性和合理性分析，具体分析内容详见深圳证券交易所网站于2024年5月9日披露的《天津普林电路股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募投项目与公司现有业务的关系
公司主要从事印制电路板（PCB）的研发、生产及销售，本次募投项目“PCB智能制造技改项目”以实现智能化技术升级与企业经营深度融合为目标，围绕智能制造技术改进和管理协同等核心需求，高度集成各阶段的业务、数据、资源，建立横向业务协同和纵向信息贯通的智能驱动型PCB企业，系对公司现有业务的智能化和数字化转型。
通过实施本项目，有助于提升产品品质和改善结构成本，提升公司精细化管理能力，提升生产的安全运行和节能降耗，实现公司业务的长远持续发展。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司深耕PCB行业超过三十年，建立了完善的人力资源管理体系，拥有经验丰富的管理团队和技术团队，在研发、生产、运营过程中培养和储备了大批专业技术人才和管理人才，并且持续强化队伍能力水平、优化队伍结构分布。在人员的招聘、培训和管理等各方面，公司均已具备成熟的运作经验，形成规范的流程和制度，公司具备本次募集资金投资项目所需的人才储备。
2、技术储备
生产工艺水平直接决定了PCB企业的规模化生产能力及其产品质量。经过长期的探索和经验积累，以及持续的创新研发投入，公司在生产工艺、制造流程、可靠性设计等方面积累了丰富的经验。目前，公司具备PCB全流程制作、多种复合工艺制造的能力，可以承接各种复杂PCB订单需求，产品覆盖刚性板各个类别，并通过不断技术改进、加强对各个生产环节的控制，保证了产品质量的稳定、可靠，多次参与国家重大项目工程配套。
3、市场储备
公司通过多年的发展及在PCB行业的深耕细作，树立了良好的品牌形象与行业知名度，已成功进入众多全球领先企业的合格供应商体系。公司外销产品主要销往美国、日本、韩国、德国、法国、英国等多个国家，与优质客户保持长期战略合作关系，通过加强自身技术研发与工艺能力，积极配合客户新产品研发、打样、批量生产，提升主动服务客户的能力，在共同发展中增强客户粘性、不断丰富产品链并优化产品结构。通过建立长期、稳定的合作关系，为公司的稳定的销售收入提供保障。
综上所述，公司本次募集资金投资项目在人员、技术、市场等各方面均具有良好的资源储备，能够保证募投项目的顺利实施。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为保证本次发行募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次发行完成后，公司将通过加强募投项目推进力度、提升公司治理水平、加强募集资金管理、严格执行分红政策等措施提升公司运行效率，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施如下：
（一）加强募投项目推进力度，提高募集资金使用效率
本次募集资金将用于PCB智能制造技改项目。本次发行募集资金投资项目的实施，有助于公司提升产品品质、改善结构成本，进一步提升公司精细化管理能力，生产的安全运行和节能降耗，从而提升公司竞争优势和可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益。公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目尽快完成，实现对提高公司经营业绩和盈利能力贡献，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。
（二）不断提升公司治理水平，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（三）加强募集资金管理，确保募集资金使用规范
公司已根据《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件的要求和《公司章程》的规定制订了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的存储和使用，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（四）严格执行分红政策，保障公司股东利益回报
为健全、完善公司科学、持续的股东回报机制，切实保护投资者合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，公司严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极落实对股东的利润分配，从而切实保护公众投资者的合法权益。
六、公司控股股东及董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
（一）公司的董事、高级管理人员出具的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：
（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）对自身的职务消费行为进行约束，在职务消费过程中本着节约原则行事；
（3）不动用公司资产从事与自身履行职责无关的投资、消费活动；
（4）在本人合法权限范围内，支持公司董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）如公司未来实施股权激励方案，在本人合法权限范围内，促使未来拟实施的股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会和深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会和深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会和深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；
（7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
（二）公司控股股东、实际控制人出具的承诺
截至本公告出具日，公司无实际控制人。为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，公司控股股东TCL科技集团（天津）有限公司作出如下承诺：
（1）本公司将严格遵守法律法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关监管规则，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（2）自本承诺函出具之日至本次发行实施完毕前，若中国证监会和深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会和深圳证券交易所该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会和深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；
（3）本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
特此公告。
天津普林电路股份有限公司董 事 会二〇二四年五月八日