深圳证券交易所
关于对深圳市和科达精密清洗设备股份有限公
司2023年年报的问询函
公司部年报问询函〔2024〕第 94 号
深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司董事会：
我部在对你公司2023年年度报告（以下简称“年报”）进行审查的过程中，关注到如下事项：
1.关于经营业绩。年报显示，你公司2023年实现营业收入
1.44亿元，同比增长66.99%，扣除后营业收入1.38亿元；实现归属于上市公司股东的净利润-6,258.01万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-7,984.30万元。
因你公司2022年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于1亿元，触及我所《股票上市规则（2023年修订）》第9.3.1条的规定，你公司股票交易自2023年4月28日起被实施退市风险警示。2023年三季报显示，年初至报告期末你公司营业收入仅6,649.57万元。此外，相关公告显示，
你公司2019年至2023年扣除非经常性损益后的净利润连续五年为负值。请你公司：
（1）结合营业收入构成、行业特点、经营模式、相关业务与主营业务的关联程度和交易商业实质等，自查说明营业收入扣除项目是否完整，是否符合本所《上市公司自律监管指南第1号——业务办理》中“营业收入扣除相关事项”的规定。
（2）结合所处行业情况、主营业务运营状况、资产结构、偿债能力，说明你公司扣非后净利润连续五年为负值的原因，并说明你公司持续经营能力是否存在重大不确定性；
（3）说明你公司2023年第四季度收入占比较高的原因及合理性；结合第四季度确认收入的主要项目情况，说明是否存在未满足收入确认条件而确认收入的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则的有关规定。
请年审会计师就上述问题进行核查并发表明确意见，说明就收入确认执行的审计程序，获得的审计证据，以及收入确认截止性测试情况。
2.关于营业收入及毛利率。年报显示，你公司水处理产品收入1.12亿元，占营业收入比重77.55%，相比以前年度大幅上升
787.10%；水处理产品毛利率为9.63%，相比上年减少26.56个百分点。清洗产品收入为2,617.35万元，相比上年下滑56.46%，毛利率仅3.26%。你公司曾就水处理设备销售收入确认问题，修正了2022年度业绩预告，修正的主要原因系水处理产品的收入
确认政策从总额法改为净额法。请你公司：
（1）结合你公司在水处理业务中承担的主要职责与具体作用、与客户及供应商的定价政策、结算条款和结算模式等因素，说明报告期内你公司水处理产品的收入确认方法及依据，是否与2022年度收入确认政策存在差异，是否符合企业会计准则的有关规定，是否存在虚增收入、利润等情形；
（2）结合成本结构、产品价格及定价政策、产能利用率等情况，分别说明你公司水处理业务毛利率下滑、清洗产品业务毛利率低的原因及合理性，说明业务定价是否公允，是否存在明显低于市场销售价格以扩大销售收入等情形，在此基础上说明该业务是否实质为贸易业务，是否具备商业实质，该业务收入确认及扣除是否符合企业会计准则及营业收入扣除的有关规定；
（3）结合清洗产品的市场需求、订单量变化情况、经营情况等，分析说明其收入下滑的原因，与同行业公司的同类产品相比是否存在显著差异，并说明差异原因；
（4）列示近五年你公司水处理产品收入、清洗产品收入的金额及占比，说明你公司清洗产品收入占比下滑、水处理产品收入大幅上升的原因，是否存在业务调整及其合理性；
（5）结合对（1）（2）的回复，说明是否存在规避相关财务类强制退市指标的情形。
请年审会计师就上述问题进行核查并发表明确意见。
3.关于销售和采购集中度。年报显示，报告期你公司向前五
大客户销售收入合计1.21亿元，占年度销售总额的84.01%。其中向第一大客户江苏中纯氢能科技有限公司（以下简称“江苏中纯”）销售收入9,325.67万元，占年度销售总额64.74%。向前五大供应商采购合计6,160.97万元，占年度采购总额50.42%。其中向第一大供应商安徽颍恒供应链管理有限公司采购额3,946.63万元，占年度采购总额32.30%。而你公司上年向前五大客户、前五大供应商销售、采购总额占比仅48.62%和32.03%。
公开资料显示，江苏中纯成立于2021年11月16日，注册资本5,000万元，实缴资本820万元，主营业务为新兴能源技术研发、环境保护专用设备制造及销售等。请你公司：
（1）列示前五大客户及供应商名称、销售和采购的具体产品、合作年限、是否报告期新增客户或供应商；
（2）说明你公司与江苏中纯销售的具体订单情况及金额、定价政策、结算周期及方式、应收账款及坏账准备、截至目前的回款情况等，说明公司对其的销售收入是否与其业务规模与经营情况匹配、是否具备商业实质、销售价格是否公允，是否存在其他潜在利益安排；
（3）列示你公司近三年前五大客户及供应商名单、对应交易金额及占比、变动情况及变动原因，并结合所处行业特点、销售及采购模式等，分别说明你公司销售集中度、采购集中度较上年进一步上升的原因及合理性，与同行业可比公司相比是否存在重大差异，如是，请说明原因及合理性；
（4）说明前五大客户及供应商与你公司、公司董事、监事、高级管理人员、直接或间接持股5%以上股东、实际控制人是否存在关联关系或可能导致利益倾斜的其他关系。
请年审会计师就上述问题进行核查并发表明确意见。
4.关于撤销风险警示。2024年4月29日，你公司披露向我所申请撤销退市风险警示。请你公司核查说明是否符合撤销退市风险警示的条件；逐项自查是否存在本所《股票上市规则（2023年8月修订）》第9.3.11条规定的股票终止上市情形以及《股票上市规则（2023年8月修订）》第九章规定的股票交易应被实施退市风险警示或其他风险警示的情形，如存在相关情形的，请及时、充分揭示风险。
请年审会计师核查并发表明确意见。
5.关于债务重组。年报显示，你公司其他应收款中处置子公司待偿还债务余额3,231.36万元，计提坏账准备1,615.68万元。你公司于2024年4月10日披露了《关于对部分应收款项进行债务重组的公告》称，你公司拟与深圳市汇和富企业管理有限公司（以下简称“深圳汇和富”）进行债务重组并签订《和解协议》，减免深圳汇和富因欠债务所涉及的违约金及本金1,000万元，同时约定深圳汇和富在2024年12月31日前分三期分别偿还500万元、300万、300万元和400万元，在2025年3月31日前偿还剩余欠款787.35万元。该协议已经2024年4月25日召开的股东大会审议通过。请你公司：
（1）说明其他应收款中“处置子公司待偿还债务”是否即债务重组相关债务余额，如是，进一步说明截至回函日的的偿还进展情况；
（2）说明本次债务重组对你公司财务报表相关科目的具体影响金额和确认时点，有关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定；
（3）结合你公司处置子公司的交易进展及诉讼进展等情况，说明你公司对该项应收款项坏账准备的测算过程及计提依据，是否存在前期应计提而未计提的情形。
请年审会计师就上述问题进行核查并发表明确意见。
6.关于应收账款。年报显示，你公司报告期末应收账款账面余额1.63亿元，坏账计提比例47.48%。本期计提坏账准备1,745.36万元，其中按单项计提坏账准备1,283.49万元，实际核销的应收账款2,295.39万元。此外，你公司账龄在三年以上的应收账款账面余额为7,462.10万元，占比约45.78%，应收账款账龄较长。请你公司：
（1）对比同行业公司账龄分布情况，结合账期、结算模式、信用政策等说明你公司应收账款账龄较长、长期挂账未能结算的原因及合理性；
（2）说明按单项计提坏账准备应收账款的形成原因、销售的产品类型、销售金额、回款情况及剩余应收账款余额，你公司采取的催款措施、坏账准备计提的依据及合理性，相关客户是否
与你公司、董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人存在关联关系或者可能造成利益倾斜的其他关系；
（3）说明按组合计提坏账准备的应收账款各账龄区间坏账准备计提比例的确定依据及合理性，与上年相比是否存在差异，如是，请说明原因及合理性；
（4）说明你公司应收账款核销的具体情况，包括但不限于应收账款对象、是否为关联方、金额、账龄及核销的具体原因及合理性。
请年审会计师就上述问题进行核查并发表明确意见。
7.关于存货。年报显示，你公司报告期末存货账面余额7,990.37万元，存货跌价计提比例为9.29%。本期计提存货跌价准备62.83万元，转回或转销2,950.17万元。请你公司：
（1）结合存货的类别、库龄、存货跌价准备计提的方法和测试过程、对应在手订单、可变现净值等情况说明本报告期存货跌价准备计提是否充分、合理，是否存在滞销风险；
（2）结合存货转回或转销跌价准备的类型、跌价准备的计提时间、相关存货实现销售情况等，说明本期转回或转销的原因及合理性，对本期损益的主要影响，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。
请年审会计师就上述问题进行核查并发表明确意见。
8.关于递延所得税资产。年报显示，你公司报告期末可抵扣暂时性差异1,435.26万元，递延所得税资产为358.81万元。其
中因可抵扣亏损确认递延所得税资产17.59万元，相比上年减少
235.10万元。请你公司：
（1）结合所属行业状况、公司经营等因素，说明你公司期初确认递延所得税资产是否合理，会计处理是否符合企业会计准则的有关规定，以及本期冲回递延所得税资产的依据是否充分、合理；
（2）说明你公司本报告期末递延所得税资产的测算过程，结合未来期间预计能产生的用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额，进一步说明相关递延所得税资产确认是否符合企业会计准则的相关规定。
请年审会计师就上述问题进行核查并发表明确意见。
9.关于诉讼及预计负债。相关公告显示，截至2024年1月15日你公司连续十二个月内累计诉讼、仲裁事项的涉案金额5,613.30万元，占你公司2023年经审计净资产的20.37%。报告期末，你公司预计负债余额为0元。
请你公司逐项说明公司对诉讼案件的会计处理，预计负债计提是否充分、合理，是否符合企业会计准则的相关规定。
请年审会计师就上述问题进行核查并发表明确意见。
10.关于控股股东及实际控制人。近期公告显示，你公司控股股东深圳市丰启智远科技有限公司（以下简称“丰启智远”）持有公司股份1,600万股，占公司股份总数的16%，其中累计质押股份数量约为1,130.42万股，占其所持公司股份总数的
70.65%；累计司法冻结（含司法再冻结）股份数量约为787.38万股，占其所持公司股份总数的49.21%。丰启智远股份被冻结可能跟与其为原实际控制人益阳市瑞和成控股有限公司的借款提供保证责任有关。此外，你公司实际控制人赵丰因涉嫌内幕交易被立案调查。请你公司：
（1）逐笔说明截至回函日丰启智远所持股份被质押、冻结的具体情况，包括质押时间、质押期限、质押权人、用途、到期日等，分析说明质押及冻结股份是否存在平仓风险，以及针对可能存在平仓风险的应对措施（如有）；
（2）说明上述担保的具体情况，并说明丰启智远为瑞和成上述债务承担连带保证责任的商业合理性，2022年取得控制权时是否存在应披露未披露的“桌底协议”，担保行为是否存在向瑞和成及关联方输送利益等情形；
（3）说明你公司实际控制人被立案调查及控股股东股份被司法冻结对上市公司经营管理及控制权稳定的具体影响，并充分提示相关风险。
11.关于股东诚信情况。年报显示，你公司控股股东丰启智远收购公司控制权的资金来源之一为阜阳赋颖科泉投资中心（有限合伙）借款，截止目前本次借款已逾期。此外，丰启智远作为被告之一分别与安徽新集煤电（集团）有限公司、益阳高新产业投资有限公司签署了《民事调解书》，由阜阳天创科技有限公司代丰启智远及其他被告清偿债务。请你公司：
（1）说明截止回函日丰启智远对阜阳科泉借款的偿还情况，是否按协议约定支付本金及利息，如否，是否影响你公司的治理结构和控制权稳定；
（2）说明案外人阜阳天创为你公司控股股东丰启智远代为偿债等商业安排的目的、原因，说明上述和解事项涉及的债务代偿是否存在应披露未披露的“桌底协议”或其他交易安排，是否影响你公司股权架构和治理结构的稳定。
12.关于董秘缺位。截至目前，你公司董事长孟宇亮代行董事会秘书职责已超过九个月，涉嫌违反本所《股票上市规则（2024年修订）》第4.4.6条的相关规定。
请说明你公司长期无法聘任董事会秘书的原因，是否对你公司治理结构、信息披露、生产经营等产生重大不利影响及理由，以及你公司拟做出的补选安排。
请你公司就上述问题做出书面说明，在2024年5月22日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送派出机构。
特此函告
深圳证券交易所上市公司管理一部2024年5月8日