证券代码：688170 证券简称：德龙激光
苏州德龙激光股份有限公司
2023年度股东大会
会议资料
2024年5月
苏州德龙激光股份有限公司2023年度股东大会会议资料目录
2023年度股东大会会议须知 ...... 1
2023年度股东大会会议议程 ...... 3
2023年度股东大会会议议案 ...... 6
议案一 关于2023年度董事会工作报告的议案 ...... 6
议案一附件 苏州德龙激光股份有限公司2023年度董事会工作报告 ...... 7
议案二 关于2023年度监事会工作报告的议案 ...... 11
议案二附件 苏州德龙激光股份有限公司2023年度监事会工作报告 ...... 12
议案三 关于2023年度财务决算报告及2024年度财务预算报告的议案 ...... 15
议案三附件 公司2023年度财务决算报告及2024年度财务预算报告 ...... 16
议案四 关于确认2023年度及预计2024年度关联交易的议案 ...... 20
议案五 关于2023年年度报告及其摘要的议案 ...... 24
议案六 关于2023年度利润分配方案的议案 ...... 25议案七 关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案 ...... 26
议案八 关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案 ...... 30
议案九 关于公司董事、监事及高级管理人员薪酬的议案 ...... 33
议案十 关于修订《公司章程》的议案 ...... 35
议案十一 关于修订《关联交易制度》的议案 ...... 42
议案十一附件 苏州德龙激光股份有限公司关联交易制度 ...... 43
议案十二 关于换届选举第五届董事会非独立董事的议案 ...... 50
议案十三 关于换届选举第五届董事会独立董事的议案 ...... 51
议案十四 关于换届选举第五届监事会非职工代表监事的议案 ...... 52
苏州德龙激光股份有限公司2023年度股东大会会议须知为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》以及《苏州德龙激光股份有限公司章程》《苏州德龙激光股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，苏州德龙激光股份有限公司（以下简称“德龙激光”或“公司”）特制定本次股东大会会议须知：
一、 为确认出席大会的股东或股东代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。出席会议的股东及股东代理人须先进行会议登记并在会议召开前30分钟到达会议现场办理登记手续，并按照公司《苏州德龙激光股份有限公司关于召开2023年度股东大会的通知》（公告编号：2024-032）“五、会议登记方法”的要求向会议工作人员出示相关股东证明文件，进行股东登记。
二、 为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理人的合法权益，请出席大会的股东或股东代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格。会议开始后，会议登记应当终止，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、 会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、 股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、 股东及股东代理人拟在股东大会现场会议上发言或提问的，应在大会开始前于签到处进行登记，大会主持人将根据登记信息的先后顺序安排发言。现场要求提问的股东及股东代理人，应当按照会议的议程举手示意，经会议主持人许可后方可提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议案进行，简明扼要，时间原则上不超过5分钟。
六、 股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言。发言的股东或股东代理人应先介绍自己的股东身份、代表的单位、持股数量等情况，然后发表自己的观点。在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、 主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权
拒绝回答。
八、 出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票及未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、 本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，公司将结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、 为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘请的律师以及董事会邀请的嘉宾外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十一、 本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十二、 为保证每位参会股东的权益，开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十三、 股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。
十四、 本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2024年4月26日披露在上海证券交易所网站的《苏州德龙激光股份有限公司关于召开2023年度股东大会的通知》（公告编号：2024-032）。
苏州德龙激光股份有限公司2023年度股东大会会议议程
一、 会议时间、地点及投票方式
(一) 现场会议时间：2024年5月16日 14点00分
(二) 现场会议地点：中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区杏林街98号 德龙激光会议室
(三) 会议召集人：公司董事会
(四) 会议表决方式：现场投票与网络投票相结合
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2024年5月16日至2024年5月16日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台（网址：
vote.sseinfo.com）的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(五) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。
二、 会议议程
(一) 参会人员签到，股东及股东代理人拟在股东大会现场会议上发言或提问的在签到处进行登记
(二) 主持人宣布会议开始，报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量
(三) 宣读股东大会会议须知
(四) 推举计票、监票人
(五) 逐项审议会议各项议案
| 序号 | 议案名称 |
| 1 | 关于2023年度董事会工作报告的议案 |
| 2 | 关于2023年度监事会工作报告的议案 |
| 3 | 关于2023年度财务决算报告及2024年度财务预算报告的议案 |
| 4 | 关于确认2023年度及预计2024年度关联交易的议案 |
| 5 | 关于2023年年度报告及其摘要的议案 |
| 6 | 关于2023年度利润分配方案的议案 |
| 7 | 关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案 |
| 8 | 关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案 |
| 9 | 关于公司董事、监事及高级管理人员薪酬的议案 |
| 10 | 关于修订《公司章程》的议案 |
| 11 | 关于修订《关联交易制度》的议案 |
| 12.00 | 关于换届选举第五届董事会非独立董事的议案 |
| 12.01 | 关于选举赵裕兴为公司第五届董事会非独立董事的议案 |
| 12.02 | 关于选举狄建科为公司第五届董事会非独立董事的议案 |
| 12.03 | 关于选举袁凌为公司第五届董事会非独立董事的议案 |
| 12.04 | 关于选举高峰为公司第五届董事会非独立董事的议案 |
| 12.05 | 关于选举丁哲波为公司第五届董事会非独立董事的议案 |
| 13.00 | 关于换届选举第五届董事会独立董事的议案 |
| 13.01 | 关于选举蒋力为公司第五届董事会独立董事的议案 |
| 13.02 | 关于选举朱巧明为公司第五届董事会独立董事的议案 |
| 13.03 | 关于选举李诗鸿为公司第五届董事会独立董事的议案 |
| 14.00 | 关于换届选举第五届监事会非职工代表监事的议案 |
| 14.01 | 关于选举苏金其为公司第五届监事会非职工代表监事的议案 |
| 14.02 | 关于选举王龙祥为公司第五届监事会非职工代表监事的议案 |
(六) 听取《苏州德龙激光股份有限公司2023年度独立董事述职报告》
(七) 与会股东及股东代理人发言及提问
(八) 与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
(九) 休会，统计现场表决结果
(十) 复会，宣读投票表决结果及会议决议
(十一) 见证律师宣读法律意见书
(十二) 签署会议文件
(十三) 宣布现场会议结束
苏州德龙激光股份有限公司2023年度股东大会会议议案
议案一 关于2023年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》《苏州德龙激光股份有限公司章程》的规定，本着对公司股东负责的态度，公司董事会总结了2023年度董事会运作情况并编写了《苏州德龙激光股份有限公司2023年度董事会工作报告》（具体内容详见附件）。
请各位股东及股东代理人予以审议。
苏州德龙激光股份有限公司董事会
2024年5月16日
议案一附件：《苏州德龙激光股份有限公司2023年度董事会工作报告》
议案一附件 苏州德龙激光股份有限公司2023年度董事会工
作报告
一、 公司总体经营情况
2023年，公司实现营业收入5.82亿元，较上年同期增长2.35%。报告期内，随着公司2022年投入研发的新产品陆续投入市场，公司新签订单同比增速明显，公司推出的新产品锂电池激光除膜设备、钙钛矿薄膜太阳能激光综合加工设备、集成电路先进封装应用等相关新设备均获得客户批量订单，但因公司部分新产品及定制化设备验收周期较长，部分订单尚未在报告期验收确认收入，导致2023年收入增速缓慢。公司主要产品在报告期内的收入具体情况如下：
（1）精密激光加工设备销售收入4.19亿元，同比减少1.78%，占营业收入的71.94%。公司长期聚焦半导体、面板显示以及新型电子、新能源领域四个下游应用方向。半导体相关激光加工设备实现销售收入1.29亿元，较去年同期相比减少14.21%，主要受行业需求下滑影响，但公司通过向上下游关键制程扩张的方式推出了碳化硅晶锭切割和先进封装环节的激光加工设备新产品抢占市场，巩固公司在半导体领域的技术领先优势；新型电子激光加工设备实现销售收入1.59亿元，较去年同期相比增长23.22%，主要受消费电子需求回暖，叠加汽车电子方向的新产品逐步获得主流车厂及汽车供应链头部厂商订单，增速明显；面板显示激光加工设备实现销售收入0.60亿元，较去年同期相比减少12.42%，主要是公司战略调整，在面板显示领域进一步收缩战线，将资源更多侧重于半导体、电子及新能源方向；新能源领域实现销售收入
0.71亿元，较去年同期相比增加42.70%，收入主要来自光伏行业的钙钛矿薄膜太阳能电池生产设备及印刷网板激光制版设备，以及锂电行业的激光除膜设备，公司在新能源方向不断开拓新客户的同时，不断丰富设备种类，满足客户的差异化需求的同时进一步扩大市场份额。
（2）激光器对外销售实现收入4,850.59万元，同比上升17.69%，报告期内，受激光器市场持续激烈的竞争影响，激光器销售价格持续下降，公司通过调整销售策略，重点推广皮秒、飞秒等超快激光器产品销售，获得收入和产品毛利率的双重提升。激光器对外销售收入中，纳秒激光器销售收入同比下滑22.38%；皮秒、飞秒及可调脉宽等激光器销售收入同比增长66.33%，有效提升了激光器业务的收入及毛利率水平。
报告期内实现归属于上市公司股东的净利润3,905.11万元，较上年同期下降42.06%，主要受以下几方面影响：1、开拓新市场的同时，公司进一步加强新产品、新技术的研发投入，
使得研发费用相较去年同期增长21.65%；2、受销售收入中产品结构调整的影响，高毛利的半导体相关激光加工设备销售收入降低，导致公司综合毛利率下降3.09个百分点，也影响了公司的净利润水平。
二、 董事会日常工作情况
（一）董事会会议情况
2023年度，公司董事会认真履行工作职责，结合公司经营需要，共召开了4次董事会会议，全部以现场方式召开，历次会议的召集、召开、表决、决议等均符合《公司法》《证券法》《公司章程》和《董事会议事规则》等相关规定，没有董事会议案被否决的情形，具体情况如下：
| 届次 | 召开日期 | 会议审议通过的议案 |
| 第四届董事会第十三次会议 | 2023年4月25日 | 1、 关于2022年度总经理工作报告的议案 2、 关于2022年度董事会工作报告的议案 3、 关于2022年度财务决算报告及2023年度财务预算报告的议案 4、 关于2022年年度报告及其摘要的议案 5、 关于2022年度利润分配方案的议案 6、 关于续聘公司2023年度审计机构的议案 7、 关于公司董事、监事及高级管理人员薪酬的议案 8、 关于确认2022年度关联交易的议案 9、 关于2023年度银行借款的议案 10、 关于2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案 11、 关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案 12、 关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案 13、 关于补选第四届董事会非独立董事的议案 14、 关于修订《公司章程》的议案 15、 关于修订《对外投资管理制度》的议案 16、 关于2023年第一季度报告的议案 17、 关于对外投资新能源高端装备项目的议案 18、 关于召开公司2022年度股东大会的议案 |
| 届次 | 召开日期 | 会议审议通过的议案 |
| 第四届董事会第十四次会议 | 2023年8月28日 | 1、 关于2023年半年度报告及其摘要的议案 2、 关于2023年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案 |
| 第四届董事会第十五次会议 | 2023年10月30日 | 1、 关于2023年第三季度报告的议案 |
| 第四届董事会第十六次会议 | 2023年12月29日 | 1、 关于对外投资建设总部研发中心及激光产业基地的议案 2、 关于部分募投项目结项、部分募投项目终止及部分募投项目变更等事项的议案 3、 关于修订《独立董事工作制度》的议案 4、 关于修订《财务管理制度》的议案 5、 关于召开2024年第一次临时股东大会的议案 |
（二）董事会召集股东大会的情况
2023年度，公司董事会召集并组织召开了1次股东大会会议，会议的召集、召开及表决程序均符合相关规定。公司董事会严格按照股东大会的决议和授权，依法、尽职、认真地执行股东大会审议通过的各项决议，切实保证股东大会各项决议的有效执行和贯彻落实，保障公司及股东的利益。
（三）董事履职情况
2023年4月，公司董事赵裕洪先生因个人原因申请辞去公司第四届董事会董事职务。辞职后，赵裕洪先生继续担任公司全资子公司江阴德力激光设备有限公司执行董事兼副总经理职务。
经公司董事会提名委员会提名并审核，公司第四届董事会第十三次会议、2022年度股东大会审议通过了《关于补选第四届董事会非独立董事的议案》，同意提名ZHAO DANLIAN女士为公司第四届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。
2023年12月，公司董事ZHAO DANLIAN因个人原因申请辞去公司第四届董事会董事职务。辞职后，将不再在公司担任任何职务。
公司董事会全体成员恪尽职守、勤勉尽责、高效决策，持续关注德龙激光的规范运作和可持续发展，对提交专门委员会、董事会审议的各项议案进行认真审阅，深入讨论，为公司的经营发展建言献策，进一步推动公司各项工作持续、稳定、健康发展，不断提高治理水平。
（四）各专门委员会会议情况
公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。报告期内，公司共召开审计委员会会议4次、战略委员会会议2次、提名委员会1次、薪酬与考核委员会会议1次。会议的召集、召开及表决程序均符合相关规定，各专门委员会严格按照《公司章程》及各自议事规则的规定开展工作，保障了董事会的有效运作。
（五）信息披露情况
2023年度，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定按时完成定期报告、临时公告披露工作，公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平，能客观地反映公司发生的相关事项，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。2023年，共计披露了30份临时公告，4份定期报告。
（六）投资者关系管理工作
公司高度重视与投资者的沟通和交流，指定董事会秘书为投资者关系管理工作的负责人，证券部为专门的管理机构，严格执行投资者关系管理相关制度要求，组织实施投资者关系的日常管理工作，加强了投资者对公司的了解，促进了公司与投资者之间的良性互动关系。
三、 2024年董事会工作规划
2024年，公司董事会将继续积极发挥在公司治理中的核心作用，根据公司的发展战略规划和经营情况，继续扎实做好董事会的各项日常工作，进一步建立和完善内部治理体系，科学高效决策重大事项，从全体股东的利益出发，认真贯彻落实股东大会决议，确保经营管理工作稳步推进。
在董事会日常工作方面，董事会将根据资本市场规范要求，继续提升公司规范运作和治理水平；严格遵守相关法律法规的规定，认真履行信息披露义务，确保信息披露的及时、公平、真实、准确和完整；认真做好投资者关系管理工作，通过多种渠道加强与投资者的联系和沟通，以便于投资者快捷、全面获取公司信息，树立公司良好的资本市场形象。
特此报告。
苏州德龙激光股份有限公司董事会
2024年5月16日
议案二 关于2023年度监事会工作报告的议案各位股东及股东代理人：
根据《公司法》《苏州德龙激光股份有限公司章程》的规定，本着对公司股东负责的态度，公司监事会总结了2023年度监事会运作情况并编写了《苏州德龙激光股份有限公司2023年度监事会工作报告》（具体内容详见附件）。
请各位股东及股东代理人予以审议。
苏州德龙激光股份有限公司监事会
2024年5月16日
议案二附件：《苏州德龙激光股份有限公司2023年度监事会工作报告》
议案二附件 苏州德龙激光股份有限公司2023年度监事会工
作报告
2023年，苏州德龙激光股份有限公司（以下简称“德龙激光”、“公司”）监事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》、《监事会议事规则》的相关规定，本着对公司及全体股东负责的态度，认真履行监督职责，在公司合规运营、董事和高级管理人员履行职责、公司财务检查等方面充分发挥监督、检查及督促等职能，切实有效的维护公司及股东的合法权益。现将公司监事会2023年度的工作报告汇报如下：
一、 监事会工作情况
2023年度，公司共召开了4次监事会会议，会议的召开与表决程序均符合《公司法》、《证券法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》、《监事会议事规则》的相关规定，没有监事会议案被否决的情形，具体情况如下：
| 届次 | 召开日期 | 会议审议通过的议案 |
| 第四届监事会第十二次会议 | 2023年4月25日 | 1、 关于2022年度监事会工作报告的议案 2、 关于2022年年度报告及其摘要的议案 3、 关于2022年度利润分配方案的议案 4、 关于公司董事、监事及高级管理人员薪酬的议案 5、 关于2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案 6、 关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案 7、 关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案 8、 关于修订《公司章程》的议案 9、 关于2023年第一季度报告的议案 |
| 第四届监事会第十三次会议 | 2023年8月28日 | 1、 关于2023年半年度报告及其摘要的议案 2、 关于2023年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案 |
| 第四届监事会第十四次会议 | 2023年10月30日 | 1、 关于2023年第三季度报告的议案 |
| 届次 | 召开日期 | 会议审议通过的议案 |
| 第四届监事会第十五次会议 | 2023年12月29日 | 1、 关于部分募投项目结项、部分募投项目终止及部分募投项目变更等事项的议案 |
二、 监事会的意见和建议
（一） 公司依法运作情况
公司监事会严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》及《监事会议事规则》等相关规定，认真履行职责，对公司运作情况进行了监督，并列席或出席了公司的董事会和股东大会，对公司重大事项的决策程序、规范运作和公司董事会成员及高级管理人员履行职务情况进行了严格的监督。监事会认为：报告期内，公司董事会、股东大会召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》等规定，依法规范运作。公司董事和高级管理人员勤勉尽责，组织领导公司内部控制有效运行，不存在违反法律、法规或者损害公司和股东利益的行为。
（二） 监事会对公司财务工作情况的核查意见
公司监事会对公司财务状况和经营成果进行核查。监事会认为：报告期内，公司的财务体系完善、制度健全，财务状况良好。公司定期财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况、经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（三） 内部控制情况
监事会认为：公司建立了较为完善的内部控制制度体系，符合公司生产经营管理实际需要，并得到有效的执行，未发生影响内部控制有效性评价结论的因素，起到了较好的风险防范和控制作用。
（四） 募集资金管理和使用情况
监事会认为：公司严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等监管要求和公司《募集资金管理制度》的有关规定进行募集资金管理和使用，并及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放和使用情况，不存在募集资金管理违规情况。
（五）关联交易及对外担保情况
2023年，公司监事会对公司关联交易的实施情况进行了核查，实施的关联交易均履行了《公司章程》及其他文件规定的关联交易审批程序，未有违反相关法律法规及规范性文件的情
形发生，不存在损害公司和股东利益的情形。
2023年，公司无对外担保情况。
三、 2024年度监事会的工作计划
2024年，公司监事会将会继续严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》、《监事会议事规则》的相关规定，勤勉、尽职地履行职责，依法监督公司董事和高级管理人员勤勉尽责的情况及公司的财务情况进行监督检查，督促公司持续优化内控管理体系，不断完善公司法人治理结构，持续督促公司规范运作，切实维护中小投资者及全体股东的合法利益。
特此报告。
苏州德龙激光股份有限公司监事会
2024年5月16日
议案三 关于2023年度财务决算报告及2024年度财务预算报
告的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》、《苏州德龙激光股份有限公司章程》的规定，公司编制了《公司2023年度财务决算报告及2024年度财务预算报告》（具体内容详见附件）。
请各位股东及股东代理人予以审议。
苏州德龙激光股份有限公司董事会
2024年5月16日
议案三附件：《公司2023年度财务决算报告及2024年度财务预算报告》
议案三附件 公司2023年度财务决算报告及2024年度财务预
算报告
2023年，苏州德龙激光股份有限公司（以下简称“公司”） 围绕年度工作目标和任务，开拓市场，提质增效，实现了经营规模的增长。现对公司2023年度财务决算报告及2024年度财务预算报告如下：
一、 公司2023年度财务决算报告
(一) 主要会计数据及财务指标变动情况
1. 主要财务数据
单位：元 币种：人民币
| 主要会计数据 | 2023年 | 2022年 | 本期比上年同期增减(%) | 2021年 |
| 营业收入 | 581,808,798.56 | 568,452,971.58 | 2.35 | 549,316,370.07 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 39,051,094.97 | 67,401,477.69 | -42.06 | 87,713,713.34 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 25,193,150.79 | 51,556,403.35 | -51.13 | 80,274,415.61 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -5,631,030.57 | 4,353,276.99 | -229.35 | 50,732,077.10 |
| 2023年末 | 2022年末 | 本期末比上年同期末增减（%） | 2021年末 | |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 1,307,397,428.27 | 1,309,719,988.30 | -0.18 | 579,463,469.09 |
| 总资产 | 1,744,988,810.40 | 1,614,021,786.08 | 8.11 | 969,930,217.47 |
2. 主要财务数据
| 主要财务指标 | 2023年 | 2022年 | 本期比上年同期增减(%) | 2021年 |
| 基本每股收益（元／股） | 0.38 | 0.71 | -46.48 | 1.13 |
| 稀释每股收益（元／股） | 0.38 | 0.71 | -46.48 | 1.13 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | 0.24 | 0.54 | -55.56 | 1.04 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 2.99 | 6.34 | 减少3.35个百分点 | 16.37 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 1.93 | 4.85 | 减少2.92个百分点 | 14.98 |
| 研发投入占营业收入的比例（%） | 17.82 | 14.99 | 增加2.83个百分点 | 10.73 |
(二) 财务状况分析
1. 资产构成及变动情况
| 项目 | 2023.12.31 | 2022.12.31 | 本期比上年同期增减 |
| 流动资产合计（万元） | 145,105.78 | 139,230.01 | 4.22% |
| 非流动资产合计（万元） | 29,393.10 | 22,172.16 | 32.57% |
| 资产总计（万元） | 174,498.88 | 161,402.18 | 8.11% |
2023年期末公司资产总额为174,498.88万元，较上年末增长8.11%。其中流动资产较上年末增长4.22%，非流动资产较上年末增长32.57%。
2. 负债构成情况分析
| 项目 | 2023.12.31 | 2022.12.31 | 本期比上年同期增减 |
| 流动负债合计（万元） | 40,044.37 | 27,284.54 | 46.77% |
| 非流动负债合计（万元） | 3,714.77 | 3,145.64 | 18.09% |
| 负债总计（万元） | 43,759.14 | 30,430.18 | 43.80% |
2023年期末公司负债总额为43,759.14万元，较上年末增加43.80%。其中流动负债较上年末增加46.77%，非流动负债较上年末增长18.09%。
3. 营业收入分析
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 本期比上年同期增减 |
| 主营业务收入（万元） | 57,684.97 | 56,367.69 | 2.34% |
| 其他业务收入（万元） | 495.90 | 477.60 | 3.83% |
| 营业收入（万元） | 58,180.88 | 56,845.30 | 2.35% |
2023年度公司营业收入为58,180.88万元，本年度公司新签订单同比增速明显，但受新产品及定制化设备验收周期较长的影响，营业收入比上年同期小幅增长2.35%。
4. 毛利率分析
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 本期比上年同期增减 |
| 精密激光加工设备 | 44.88% | 49.09% | 减少4.21个百分点 |
| 激光器 | 48.58% | 40.44% | 增加8.14个百分点 |
| 激光设备租赁服务 | 63.54% | 63.70% | 减少0.16个百分点 |
| 激光加工服务 | 54.38% | 52.98% | 增加1.4个百分点 |
| 零部件销售及维修 | 52.55% | 56.53% | 减少3.98个百分点 |
| 其他主营 | 46.83% | 57.96% | 减少11.13个百分点 |
| 合计 | 46.83% | 49.72% | 减少2.89个百分点 |
2023年公司主营业务毛利率为46.83%，受销售收入中产品结构调整的影响，高毛利的半导体相关激光加工设备销售收入降低，导致公司主营业务毛利率下降2.89个百分点。公司是国内为数不多的激光加工设备全产业链公司，不仅具有激光加工设备的研发及生产能力，最核心部件如激光器、运动控制平台自研、自产占比较高且逐年增加，公司多年来重视研发形成了核心竞争力，获取了更高的毛利率。同时公司产品定制化程度较高，根据不同应用环境的工况参数不同、不同客户的应用需求不同，在具体订单实施过程中进行定制化设计，毛利率一般较高。因公司毛利率水平整体偏高于同行业平均水平，毛利率的下降在可控范围内。
5. 现金流量分析
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 本期比上年同期增减 |
| 经营活动产生的现金流量净额（万元） | -563.10 | 435.33 | -229.35% |
| 投资活动产生的现金流量净额（万元） | 22,163.18 | -47,750.71 | 不适用 |
| 筹资活动产生的现金流量净额（万元） | -3459.65 | 67,656.11 | -105.11% |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响（万元） | 115.15 | -0.44 | 不适用 |
| 现金及现金等价物净增加额（万元） | 18,255.58 | 20,340.28 | -10.25% |
2023年度公司经营活动产生的现金流量净额为-563.10万元，2023年度新签订单同比增加，预收款项增加，但为新签订单备货支付的材料款也比同期增加；2023年度员工人数增加，职工薪酬支付增加。2023年度公司投资活动产生的现金流量净额为22,163.18万元，主要是上年度公司购买的结构性存款和大额存单在本期到期，同时本期购买的结构性存款比上年减少。2023年度筹资活动产生的现金流量净额为-3,459.65万元，主要是 2023 年度支付股利影响。
二、 公司2024年度财务预算报告
基于公司2023年度财务报告，综合分析公司的市场和业务计划、经济环境、行业发展状况及市场竞争格局等因素对预期的影响，并考虑公司现时的经营能力的前提下，谨慎地对2024
年的经营情况进行预测并编制。
(一) 预算编制基本假设
1、公司所遵循的国家和地方的现行有关法律、法规和制度无重大变化；
2、公司主要经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化；
3、公司所处行业形势及市场行情无重大变化；
4、公司2024年销售的产品或提供的服务涉及的国内外市场无重大变动；
5、公司主要产品和原材料的市场价格和供求关系不会有重大变化；
6、公司2024年生产经营运作不会受诸如交通、电信、水电和原材料的严重短缺和成本中客观因素的巨大变动而产生的不利影响；
7、公司生产经营业务涉及的信贷利率、税收政策以及外汇市场汇价将在正常范围内波动；
8、公司现行的生产组织结构无重大变化；本公司能正常运行，计划的投资项目能如期完成并投入生产；
9、无其他不可抗力及不可预见因素对本公司造成的重大不利影响。
(二) 2024年度财务预算
在结合现阶段经济环境，行业发展等多种不确定因素基础上，公司编制了2024年度财务预算方案，预计2024年度业务规模将保持稳步增长。
(三) 特别说明
上述预算仅为公司2024年经营计划的前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质性承诺，也不代表公司对2024年度的盈利预测，能否实现取决于宏观环境、国家政策、行业发展、市场状况变化等诸多因素，存在较大不确定性。
特此报告。
苏州德龙激光股份有限公司董事会
2024年5月16日
议案四 关于确认2023年度及预计2024年度关联交易的议案
各位股东及股东代理人：
一、 确认公司2023年发生的关联交易
1、共同对外投资的重大关联交易
公司于2022年9月5日召开了第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于参与投资私募基金暨关联交易的议案》，详情请查阅公司于2022年9月7日刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《关于参与投资私募基金暨关联交易的公告》(公告编号:2022-020)。公司于2022年10月20日签署了《苏州沃衍绿色专精创业投资合伙企业（有限合伙）之有限合伙协议》，公司作为有限合伙人认缴出资金额为人民币3,000.00万元，占目前苏州沃衍创业投资合伙企业(有限合伙)认缴出资额的2.50%。2022年公司实缴出资金额人民币1,200万元，2023年公司实缴出资金额人民币900万元，截至2023年12月31日本公司累计实缴出资金额人民币2,100万元。
| 关联方名称 | 投资公司名称 | 认缴出资金额 （万元） | 实缴出资金额（万元） |
| 北京沃衍资本管理中心（有限合伙） | 苏州沃衍绿色专精创业投资合伙企业（有限合伙）注 | 3,000.00 | 2,100.00 |
注：2023年3月更名为苏州沃衍创业投资合伙企业(有限合伙)
2、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
| 关联方名称 | 交易内容 | 交易金额（万元） |
| 江阴德龙能源设备有限公司 | 购买原材料 | 7.96 |
| 深圳市德龙智能高科技有限公司 | 维护维保 | 0.33 |
3、关联租赁
| 关联方名称 | 交易内容 | 交易金额（万元） |
| 苏州天裕光电科技有限公司 | 房屋及车位租赁 | 90.89 |
| 苏州德展投资管理中心（有限合伙） | 租赁房屋用于注册地登记 | -注 |
| 苏州龙展企业管理合伙企业（有限合伙） |
注：公司员工持股平台德展投资、龙展管理向公司租赁房屋仅用于其注册地址登记，未实际使用该房屋，因此公司未向其收取相关租赁费用，2023年5月已经搬迁，后续不再发生关联租赁。
4、关联担保情况
2023年度，公司及子公司未新增对外担保事项。存在以前期间发生但持续到本报告期的对外担保事项，具体情况如下：
| 担保方 | 担保金额 | 担保起始日 | 担保到期日 | 担保是否已经履行完毕 |
| 赵裕兴 | 10,000,000.00 | 2020.1.13 | 2023.1.12 | 是 |
| 赵裕兴 | 38,500,000.00 | 2020.2.14 | 2023.4.10 | 是 |
| 德力激光 | 38,500,000.00 | 2020.2.14 | 2023.4.10 | 是 |
5、关联方往来余额
（1） 应收项目
| 项目名称 | 关联方 | 期末余额（元） | 期初余额（元） | ||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | ||
| 应收账款 | 深圳市德龙智能高科技有限公司 | 222,900.00 | 219,375.50 | 219,190.00 | 65,757.00 |
| 预付账款 | 苏州天裕光电科技有限公司 | 308,039.00 | - | - | - |
| 其他应收款 | 苏州天裕光电科技有限公司 | 203,215.60 | 133,660.78 | 130,000.00 | 39,000.00 |
（2） 应付项目
| 项目名称 | 关联方 | 期末账面余额（元） | 期初账面余额（元） |
| 应付账款 | 江阴德龙能源设备有限公司 | - | 79,646.02 |
| 应付账款 | 苏州天裕光电科技有限公司 | - | 53,404.30 |
以上关联交易双方以平等互利、相互协商为合作基础，通过公允、合理的价格进行交易，符合公司发展需要及全体股东的利益，不存在损害公司及其股东利益的情形，不会影响公司的独立性。
二、 预计2024年可能发生的关联交易
(一) 对公司于2024年可能发生的关联交易预计如下：
| 类别 | 关联人 | 本次预计金额（万元） | 占同类业务比例（%） | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额 | 上年实际发生金额 | 占同类业务比例（％） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 销售商品、提供劳务 | 镇江莱博新材料科技有限公司 | 4,000.00 | 6.93 | 0 | 0 | 0 | 本年度新增日常关联交易预计 |
(二) 镇江莱博新材料科技有限公司
1、 基本情况
| 公司名称 | 镇江莱博新材料科技有限公司 | ||
| 统一社会信用代码 | 91321191MA22QXQL1B | ||
| 法定代表人 | 刘守堂 | ||
| 注册地址 | 镇江市新区金港大道180号1号楼 | ||
| 注册资本 | 1,250万元 | ||
| 成立日期 | 2020年10月21日 | ||
| 经营范围 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；金属密封件销售；密封用填料销售；高性能密封材料销售；橡胶制品制造；新材料技术研发；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；机械设备销售；金属密封件制造；光伏设备及元器件销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | ||
| 股东构成 | 股东名称 | 出资额 （万元） | 出资比例 |
| 刘守堂 | 937.50 | 75% | |
| 苏州德龙激光股份有限公司 | 250.00 | 20% | |
| 高旭飞 | 62.50 | 5% | |
| 主要财务数据 （万元，2023年12月31日/2023年度，经审计） | 总资产 | 2,965.42 | |
| 净资产 | 2,790.18 | ||
| 营业收入 | 2,034.52 | ||
| 净利润 | -136.46 | ||
2、 公司关联关系
镇江莱博新材料科技有限公司为公司参股公司，公司直接持有其20%的股权。公司基于谨慎性原则，认定其为公司关联方。
3、 履约能力分析
上述关联方依法存续且正常经营，具备良好履约能力。公司将就上述预计交易与其签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
上述关联交易采用平等自愿、互利互惠的原则，价格依据市场价格协商确定，定价公允合理，付款安排和结算方式合理，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。上述关联交易事项不会对公司的独立性构成影响，也不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，公司的主营业务不会因上述交易而对关联方形成依赖。
具体内容详见本公司于2024年4月26日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》的《苏州德龙激光股份有限公司关关于2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024-023）。
请各位股东及股东代理人予以审议。
苏州德龙激光股份有限公司董事会
2024年5月16日
议案五 关于2023年年度报告及其摘要的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《苏州德龙激光股份有限公司章程》的规定，公司基于2023年度的财务状况和经营成果等情况编写了《苏州德龙激光股份有限公司2023年年度报告摘要》及《苏州德龙激光股份有限公司2023年年度报告》。
具体内容详见公司于2024年4月26日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》的《苏州德龙激光股份有限公司2023年年度报告》《苏州德龙激光股份有限公司2023年年度报告摘要》。
请各位股东及股东代理人予以审议。
苏州德龙激光股份有限公司董事会
2024年5月16日
议案六 关于2023年度利润分配方案的议案各位股东及股东代理人：
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2023年度合并报表归属上市公司股东净利润为3,905.11万元，截至2023年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为13,489.87万元。经董事会决议，公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利3元（含税）。截至目前公司总股本103,360,000股，扣除回购专户的股份总额350,000股后参与分配股数共103,010,000股，以此为基数计算合计拟派发现金红利30,903,000.00元（含税），占公司2023年度合并报表归属于上市公司股东净利润的79.13%。
本次利润分配不送红股，不进行资本公积金转增股本。
如在实施权益分派股权登记日前，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。
公司2023年度利润分配方案符合《公司章程》的规定及公司实际情况，不存在损害公司及全体股东利益的情况，有利于公司持续、稳定、健康发展。
具体内容详见本公司于2024年4月26日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》的《苏州德龙激光股份有限公司关于2023年度利润分配方案的公告》（公告编号：2024-024）。
请各位股东及股东代理人予以审议。
苏州德龙激光股份有限公司董事会
2024年5月16日
议案七 关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定
对象发行股票相关事宜的议案
各位股东及股东代理人：
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，现提请股东大会授权董事会决定公司向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为自公司2023年度股东大会审议通过之日起至公司2024年度股东大会召开之日止。
本次提请股东大会授权事宜包括以下内容：
（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件
授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，对公司实际情况进行自查和论证，确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件。
（二）发行股票的种类、面值
本次发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（三）发行方式及发行时间
本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，将在股东大会授权后有效期内由董事会选择适当时机启动发行相关程序。
（四）发行对象及认购方式
本次发行股票采用向特定对象发行的方式，发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。
（五）定价基准日、发行价格、定价原则和发行数量
本次发行采取询价发行方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。最终发行价格根据询价结果，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
发行对象存在《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，相关发行对象不参与本次发行定价的询价过程，但接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。
本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。
最终发行价格、发行数量将根据询价结果由公司董事会按照股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）限售期
发行对象认购的本次发行股票自本次发行结束之日（即自本次发行的股票登记至名下之日）起六个月内不得转让；发行对象存在《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，相关发行对象认购的本次发行股票自本次发行结束之日（即自本次发行的股票登记至名下之日）起十八个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
（七）募集资金金额及用途
本次发行股票募集资金总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%。公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目及补充流动资金，用于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合以下规定：
1、应当投资于科技创新领域的业务；
2、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
3、本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
4、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
（八）股票上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。
（九）授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的具体事宜
授权董事会在符合本议案及相关法律法规的前提下，全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
1、 办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行相关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
2、 根据相关法律法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结合公司的实际情况，对本次发行方案进行适当调整、补充，确定本次发行的最终具体方案并办理发行方案的具体实施，包括但不限于本次发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜；
3、 办理并执行本次以简易程序向特定对象发行股票的发行、股份上市和限售等相关事宜，并按照监管要求处理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的信息披露事宜；
4、 签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议，包括但不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；
5、 设立本次发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；
6、 办理与本次发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并根据相关法律法规、规范性文件以及股东大会作出的决议，结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；
7、 决定并聘请本次发行的相关证券服务中介机构，并处理与此相关的其他事宜；
8、 根据相关法律法规、监管要求和本次发行情况，办理变更注册资本及《公司章程》所涉及的工商变更登记或备案；
9、 在本次发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；
10、 如与本次发行相关的法律法规、规范性文件有新的规定或政策、市场发生变化或证券监管部门有其他具体要求，根据新的规定和要求，对本次发行的具体方案作相应调整；
11、 在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施，或者虽然可以实施，但会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；
12、 发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授权董事会据此对本次简易程序向特定对象发行股票的发行数量上限作相应调整；
13、 在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次发行相关的其他事宜。
（十）发行前的滚存利润安排
本次发行股票后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
（十一）本次授权有效期
自公司2023年度股东大会审议通过之日起至公司2024年度股东大会召开之日止。同时董事会提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，将上述授权转授予董事长或其授权人士行使，本授权有效期亦同。
具体内容详见本公司于2024年4月26日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》的《苏州德龙激光股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的公告》（公告编号：2024-025）。
请各位股东及股东代理人予以审议。
苏州德龙激光股份有限公司董事会
2024年5月16日
议案八 关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案各位股东及股东代理人：
公司拟使用人民币7,900.00万元的超募资金进行永久补充流动资金，占超募资金总额的比例为29.94%，相关情况如下：
一、 募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会2022年3月4日出具的《关于同意苏州德龙激光股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕460号），公司获准以首次公开发行方式向社会公众发行人民币普通股（A股）2,584.00万股，每股发行价格30.18元，募集资金总额为77,985.12万元，扣除发行费用6,603.15万元（不含增值税）后，募集资金净额为71,381.97万元，其中超募资金总额为26,381.97万元。大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年4月26日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了大华验字[2022]000198号《验资报告》。
为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司对募集资金采取了专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了募集资金三方监管协议。具体情况详见2022年4月28日披露于上海证券交易所（www.sse.com.cn）的《苏州德龙激光股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。
二、 募集资金项目投资基本情况
根据《苏州德龙激光股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金投资项目如下：
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额（万元） | 拟投入募集资金金额（万元） |
| 1 | 精密激光加工设备产能扩充建设项目 | 16,438.80 | 16,438.80 |
| 2 | 纳秒紫外激光器及超快激光器产能扩充建设项目 | 8,646.19 | 8,646.19 |
| 3 | 研发中心建设项目 | 5,917.40 | 5,917.40 |
| 4 | 客户服务网络建设项目 | 2,212.30 | 2,212.30 |
| 5 | 补充流动资金 | 11,785.31 | 11,785.31 |
公司于2023年12月29日、2024年1月18日分别召开了第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十五次会议和2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于部分募投项目结项、部分募投项目终止及部分募投项目变更等事项的议案》，同意将原募投项目“精密激光加工设备产能扩充建设项目”结项，将原募投项目“客户服务网络建设项目”终止，并将原募投项目“纳秒紫外激光器及超快激光器产能扩充建设项目”升级变更为“激光器产业化建设项目”，原三个募投项目节余或剩余的募集资金均用于“激光器产业化建设项目”， 不足部分由公司自有或自筹资金补足。原募投项目“研发中心建设项目”升级变更为“总部研发中心建设项目”，调整后的募集资金投资项目如下：
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额（万元） | 拟投入募集资金金额（万元） |
| 1 | 激光器产业化建设项目 | 17,564.63 | 13,023.68 |
| 2 | 总部研发中心建设项目 | 7,222.92 | 4,253.61 |
三、 前次使用部分超募资金永久补充流动资金情况
公司于2023年4月25日、2023年5月17日分别召开第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十二次会议和 2022年度股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币7,900.00万元的超募资金永久补充流动资金，占超募资金总额的比例为29.94%。独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，公司的保荐机构中信建投证券股份有限公司发表了同意的核查意见。具体内容详见公司于2023年4月27日在上海证券交易所网站披露的《苏州德龙激光股份有限公司关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-008）。
截至2023年12月31日，公司累计使用超募资金永久补充流动资金15,800万元。
四、 本次使用部分超募资金永久补充流动资金的基本情况
在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司拟使用部分超募资金永久补充流动资金，用于公司的生产经
营，符合公司实际经营发展的需要，符合全体股东的利益。公司超募资金总额为26,381.97万元，本次拟用于永久补充流动资金的金额为7,900.00万元，占超募资金总额的比例为29.94%。公司最近12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的30%，未违反中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
五、 相关承诺及说明
本次使用部分超募资金永久补充流动资金，不会影响募集资金投资项目建设的资金需求，不存在改变募集资金使用用途、影响募集资金投资项目正常进行的情形。公司承诺每12个月内累计使用超募资金用于补充流动资金的金额将不超过超募资金总额的30%；本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响公司募集资金投资计划正常进行；在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。
本次补充超募资金永久补充流动资金需待公司股东大会审议通过，于上次使用超募资金用于永久补充流动资金间隔12个月后方能实施。
具体内容详见本公司于2024年4月26日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》的《苏州德龙激光股份有限公司关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2024-027）。
请各位股东及股东代理人予以审议。
苏州德龙激光股份有限公司董事会
2024年5月16日
议案九 关于公司董事、监事及高级管理人员薪酬的议案
各位股东及股东代理人：
根据公司薪酬制度和人员薪酬标准，结合各位董事、监事及高级管理人员的岗位职责、公司经营业绩及绩效考核情况，拟订2024年度董事、监事及高级管理人员的薪酬方案并确定其2023年薪酬总额如下：
一、 确定2023年董事和、监事及高级管理人员薪酬
注：如有尾差，系四舍五入所致。
二、 拟订2024年度董事、监事和高级管理人员的薪酬方案
(一) 本方案适用对象及适用期限
| 序号 | 姓名 | 职务 | 2023年度从公司获得的税前薪酬总额（万元） |
| 1 | 赵裕兴 | 董事长、总经理 | 120.45 |
| 2 | 狄建科 | 董事、副总经理 | 118.85 |
| 3 | 袁凌 | 董事、副总经理、董事会秘书 | 80.55 |
| 4 | 丁哲波 | 董事 | - |
| 5 | 陈奕豪 | 董事 | - |
| 6 | 蒋力 | 独立董事 | 10.00 |
| 7 | 朱巧明 | 独立董事 | 10.00 |
| 8 | 李诗鸿 | 独立董事 | 10.00 |
| 9 | 苏金其 | 监事会主席 | - |
| 10 | 王龙祥 | 监事 | - |
| 11 | 计婷怡 | 职工代表监事 | 23.19 |
| 12 | 李苏玉 | 财务总监 | 98.89 |
| 13 | 赵裕洪 | 董事（离任） | 4.67 |
| 14 | ZHAO DANLIAN | 董事（离任） | - |
| 合计 | 476.59 | ||
适用对象：公司2024年度任期内的董事、监事及高级管理人员适用期限：2024年1月1日至2024年12月31日
(二) 薪酬发放标准
1. 董事薪酬
（1） 独立董事薪酬
采用津贴制，独立董事津贴为人民币10万元（含税）/年/人。
（2） 其他董事薪酬标准
在公司担任具体职务的非独立董事根据其具体任职岗位领取薪酬，未在公司担任具体职务的非独立董事不在公司领取薪酬，非独立董事均不领取董事职务报酬。
2. 监事薪酬
在公司担任具体职务的监事根据其具体任职岗位领取薪酬，未在公司担任具体职务的监事不在公司领取薪酬，监事均不领取监事职务报酬。
3. 高级管理人员薪酬
根据高级管理人员在公司具体任职岗位，并按公司薪酬管理制度及绩效考核制度领取薪酬。
(三) 其他规定
公司董事、监事及高级管理人员因换届、改选、任期内辞职、解聘等原因离任的，按其实际任期计算并予以发放。
(四) 上述人员薪酬方案需提交股东大会审议通过后方可生效。
请各位股东及股东代理人予以审议。
苏州德龙激光股份有限公司董事会
2024年5月16日
议案十 关于修订《公司章程》的议案各位股东及股东代理人：
根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司经营需要，现拟针对《苏州德龙激光股份有限公司章程》有关条款进行相应修订，并形成新的《苏州德龙激光股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），具体修订内容如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十二条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十二条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程 |
| 规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | ||
| 2 | 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 |
| 3 | 第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 | 第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明，独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。 |
| 4 | 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 | 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 |
| 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上的公司，应当采用累积投票制，并在公司章程中规定实施细则。 | 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上的公司，应当采用累积投票制。 公司董事会、监事会、单独或者合计持有上市公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。 | |
| 5 | 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务，任期3年。董事任期届满，可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 | 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务，任期3年。董事任期届满，可连选连任，但是独立董事连续任职不得超过六年。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 |
| 6 | 第一百〇六条 董事会由9名董事组成，其中设有3名独立董事，不设由职工代表担任的董事。 | 第一百〇六条 董事会由8名董事组成，其中设有3名独立董事，不设由职工代表担任的董事。 |
| 7 | 第一百〇七条 董事会行使下列职权： …… 公司董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作细则，规范专门委员会的运作。 | 第一百〇七条 董事会行使下列职权： …… 公司董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作细则，规范专门委员会的运作。 |
| 8 | 第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作 | 第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作 |
| 出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | |
| 9 | 第一百五十六条 公司的利润分配政策如下： （一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。 （二）利润分配形式：公司采取现金、股票或者两者相结合的方式分配股利。在满足现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利。 （三）利润分配周期：在当年盈利的前提下，公司一般按年度进行利润分配。董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期利润分配。 （四）利润分配的条件和比例： 1、现金分红条件： （1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值（母公司报表口径）并且公司累计未分配利润为正值（母公司报表口径）； （2）现金流充裕，实施现金分红不会影响公司的后续持续经营； （3）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； （4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。 上述重大投资计划或重大现金支出是指下列情形之一：（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%，且绝对金额超过1,000万元；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%。 2、现金分红比例：如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司每年以现金方式分配的利润不 | 第一百五十六条 公司的利润分配政策如下： （一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，其中，现金股利政策目标为剩余股利。公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。 （二）利润分配形式：公司采取现金、股票或者两者相结合的方式分配股利。在满足现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利。 （三）利润分配周期：在当年盈利的前提下，公司一般按年度进行利润分配。董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期利润分配。 （四）利润分配的条件和比例： 1、现金分红条件： （1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值（母公司报表口径）并且公司累计未分配利润为正值（母公司报表口径）； （2）现金流充裕，经营性现金流为正值，同时资产负债率不超过70 %，实施现金分红不会影响公司的后续持续经营； （3）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； （4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。 上述重大投资计划或重大现金支出是指下列情形之一：（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%，且绝对金额超过1,000万元；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%。 |
| 少于当年实现的可分配利润的10%。同时，公司近三年以现金方式累计分配利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。 公司考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素按如下情况进行差异化现金分红安排： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 3、股票股利分配的条件 董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，公司在实施上述现金方式分配利润的同时，可以采取股票方式进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 （五）利润分配政策的决策机制和程序 公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求、股东意见和股东回报规划提出合理的分红建议和预案；在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 公司对利润分配政策进行决策时，以及因公司外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策时，首先应经公司二分之一以上的独立董事同意并发表明确独立意见，然后分别提交董事会和监事会审议；董事会和监事会审议通过后提交股东大会审议批准。如果调整分红政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交 | 2、现金分红比例：如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。同时，公司近三年以现金方式累计分配利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 3、股票股利分配的条件 董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，公司在实施上述现金方式分配利润的同时，可以采取股票方式进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 （五）利润分配政策的决策机制和程序 公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求、股东意见和股东回报规划提出合理的分红建议和预案；在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 公司对利润分配政策进行决策时，以及因公司外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策时，首先应经公司二分之一以上的 |
| 易所的有关规定。 董事会制订年度利润分配方案或中期利润分配方案并提交公司股东大会进行表决通过后生效。公司独立董事应对现金分红具体方案发表明确独立意见并公开披露。 公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 公司董事会在年度利润分配方案中未按照本章程所规定利润分配政策作出现金分红预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见。 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 …… | 独立董事同意，然后分别提交董事会和监事会审议；董事会和监事会审议通过后提交股东大会审议批准。如果调整分红政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 董事会制订年度利润分配方案或中期利润分配方案并提交公司股东大会进行表决通过后生效。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案 。 公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 公司董事会在年度利润分配方案中未按照本章程所规定利润分配政策作出现金分红预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 …… |
注：表格中的加粗文字为本次进行修订的内容。
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。具体内容详见本公司于2024年4月26日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》的《苏州德龙激光股份有限公司关于修订
<公司章程>和部分制度的公告》（公告编号：2024-031）。同时，根据修订后的《公司章程》，对《公司章程》的附件《董事会议事规则》进行同步修订。
上述制度已于2024年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。提请股东大会授权公司董事长负责安排办理上述事项涉及的《公司章程》的备案登记等相关手续。上述备案登记最终以工商登记机关核准的内容为准。
请各位股东及股东代理人予以审议。
苏州德龙激光股份有限公司董事会
2024年5月16日
议案十一 关于修订《关联交易制度》的议案
各位股东及股东代理人：
为规范公司关联交易行为，提高公司规范运作水平，维护公司投资者特别是中小投资者的合法权益，保证公司与关联人之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等法律法规、规范性文件及《苏州德龙激光股份有限公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，拟针对《苏州德龙激光股份有限公司关联交易制度》进行整体修订，并形成新的《苏州德龙激光股份有限公司关联交易制度》（具体内容详见附件）。请各位股东及股东代理人予以审议。
苏州德龙激光股份有限公司董事会2024年5月16日
议案十一附件：《苏州德龙激光股份有限公司关联交易制度》
议案十一附件 苏州德龙激光股份有限公司关联交易制度
第一章 总则
第一条 为规范苏州德龙激光股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易行为，提高公司规范运作水平，维护公司投资者特别是中小投资者的合法权益，保证公司与关联人之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等法律法规、规范性文件及《苏州德龙激光股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际情况，制订本制度。
第二条 公司与关联人进行交易时，应遵循以下基本原则：
（一）平等、自愿、等价、有偿的原则；
（二）公平、公正、公开的原则；
（三）审议关联交易事项时关联董事和关联股东回避表决；
（四）对于发生的关联交易，应切实履行信息披露的有关规定；
（五）处理公司与关联人之间的关联交易，不得损害股东、特别是中小股东的合法权益，必要时应聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告。
第三条 公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的有关规定。
第二章 关联人和关联交易
第四条 公司的关联人，指具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织：
（一）直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织；
（二）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（三）公司董事、监事或高级管理人员；
（四）与本条第（一）款、第（二）款和第（三）款所述关联自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄
弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）直接持有公司5%以上股份的法人或其他组织；
（六）直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员或其他主要负责人；
（七）由本项第（一）款至第（六）款所列关联法人或关联自然人直接或者间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，但公司及其控股子公司除外；
（八）间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织；
（九）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。
在交易发生之日前12个月内，或相关交易协议生效或安排实施后12个月内，具有前述所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同公司的关联方。
公司与本条第一款所列法人或其他组织直接或间接控制的法人或其他组织受同一国有资产监督管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人或其他组织的法定代表人、总经理、负责人或者半数以上董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
第五条 关联交易是指公司或者合并报表内的子公司等其他主体与公司关联人之间发生的交易，包括公司下述交易和日常经营范围内发生的可能引起资源或者义务转移的事项，“交易”包括但不限于下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（购买银行理财产品的除外）；
（三）转让或受让研发项目；
（四）签订许可使用协议；
（五）提供担保；
（六）租入或者租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权、债务重组；
（十）提供财务资助；
（十一）上海证券交易所认定的其他交易。
第六条 公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联人名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。
第三章 关联交易的定价
第七条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
第八条 公司的关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用此价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以参考该价格或标准确定交易价格；
（四）交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联人与独立于关联人的第三方发生的非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，则应以合理的构成价格作为定价的依据。构成价格为合理成本费用加合理利润。
第九条 公司关联交易无法按上述原则定价的，应当披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
第四章 关联交易披露及决策程序
第十条 公司拟进行的关联交易由公司负责实施部门、子公司依照本制度第十一条、第十二条之规定向董事会、股东大会提出议案，议案应就该关联交易的具体事项、定价依据和对公司及股东利益的影响程度作出详细说明。
第十一条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）满足下列标准之一的，应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议，并及时披露：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的交易。
（二）公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的交易，且超过300万元。
未达到上述董事会审议标准的关联交易，由董事长批准。第十二条 公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的交易，且超过3,000万元，应当比照《上市规则》的相关规定，提供评估报告或审计报告，并提交股东大会审议。与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。第十三条 公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第十四条 公司应当审慎向关联方提供财务资助或委托理财；确有必要的，应当以发生额作为披露的计算标准，在连续12个月内累计计算，适用第十一条、第十二条。
已经按照第十一条、第十二条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十五条 公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算的原则，计算关联交易金额，分别适用第十一条、第十二条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一实际控制人控制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
已经按照本章规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
第十六条 公司达到披露标准的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。公司董事会审议关联交易事项的，关联董事应当回避表决，并不得代理其他董事行使表决权。
董事会会议应当由过半数的非关联董事出席，所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，公司应当将交易事项提交股东大会审议。
前款所说的关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）在交易对方任职，或者在能够直接或者间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；
（四）为与本项第（一）目和第（二）目所列自然人关系密切的家庭成员；
（五）为与本项第（一）目和第（二）目所列法人或者组织的董事、监事或高级管理人员关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。
第十七条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并不得代理其他股东行使表决权。关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一自然人、法人或者其他组织直接或者间接控制；
（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的股东；
（六）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
第十八条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审议程序：
（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年重新履行相关审议程序和披露义务。
第十九条 公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式审议和披露：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者薪酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；
（六）关联交易定价为国家规定；
（七）关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保；
（八）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务；
（九）上海证券交易所认定的其他交易。
第五章 关联交易的内部控制
第二十条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送关联方名单及关联关系的说明。公司应当及时更新关联方名单。
第二十一条 公司在审议关联交易事项时，应履行下列职责：
（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
（二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对手方；
（三）根据充分的定价依据确定交易价格；
（四）根据相关要求或者公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估。
公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。
第二十二条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事应查阅公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。
第二十三条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。
第六章 附则
第二十四条 本制度所称“以上”、“以下”都含本数，“超过”、“低于” 不含本数。
第二十五条 本制度与有关法律、行政法规、部门规章或其他规范性文件、《公司章程》
有冲突时，按有关法律、行政法规、部门规章或其他规范性文件、《公司章程》执行。公司其他内部制度与本制度有冲突时，按本制度执行。第二十六条 本制度经公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。第二十七条 本制度由公司董事会负责解释。
苏州德龙激光股份有限公司
2024年5月16日
议案十二 关于换届选举第五届董事会非独立董事的议案
各位股东及股东代理人：
公司第四届董事会任期将于2024年6月27日届满，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》等有关规定，公司拟开展董事会换届选举工作。具体情况如下：
公司董事会共由8名董事组成，其中非独立董事5名，独立董事3名，拟提名赵裕兴、狄建科、袁凌、高峰、丁哲波为第五届董事会非独立董事候选人，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》等有关规定，公司董事会提名委员会对上述非独立董事候选人任职资格和履职能力等方面进行了认真审查。
第五届董事会非独立董事候选人提名人如下：
| 序号 | 姓名 | 提名人 |
| 1 | 赵裕兴 | 赵裕兴 |
| 2 | 狄建科 | 赵裕兴 |
| 3 | 袁凌 | 赵裕兴 |
| 4 | 高峰 | 赵裕兴 |
| 5 | 丁哲波 | 北京沃衍投资中心（有限合伙） |
上述候选人简历详见本公司于2024年4月26日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》的《苏州德龙激光股份有限公司关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2024-030）。
请各位股东及股东代理人予以审议。
苏州德龙激光股份有限公司董事会2024年5月16日
议案十三 关于换届选举第五届董事会独立董事的议案
各位股东及股东代理人：
公司第四届董事会任期将于2024年6月27日届满，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》等有关规定，公司拟开展董事会换届选举工作。具体情况如下：
公司董事会共由8名董事组成，其中非独立董事5名，独立董事3名，拟提名蒋力、朱巧明、李诗鸿为第五届董事会独立董事候选人，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》等有关规定，公司董事会提名委员会对上述独立董事候选人任职资格和履职能力等方面进行了认真审查。
第五届董事会独立董事候选人提名人如下：
| 序号 | 姓名 | 提名人 |
| 1 | 蒋力 | 董事会 |
| 2 | 朱巧明 | 董事会 |
| 3 | 李诗鸿 | 董事会 |
上述候选人简历详见本公司于2024年4月26日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》的《苏州德龙激光股份有限公司关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2024-030）。
请各位股东及股东代理人予以审议。
苏州德龙激光股份有限公司董事会2024年5月16日
议案十四 关于换届选举第五届监事会非职工代表监事的议案各位股东及股东代理人：
公司第四届监事会任期将于2024年6月27日届满，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》等有关规定，公司拟开展监事会换届选举工作。具体情况如下：
公司监事会共由3名监事组成，其中非职工代表监事2名，职工代表监事1名，拟提名苏金其、王龙祥为第五届监事会非职工代表监事候选人。
第五届监事会非职工代表监事候选人提名人如下：
| 序号 | 姓名 | 提名人 |
| 1 | 苏金其 | 北京沃衍投资中心（有限合伙） |
| 2 | 王龙祥 | 苏州工业园区元禾重元股权投资基金管理有限公司 |
上述候选人简历详见本公司于2024年4月26日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》的《苏州德龙激光股份有限公司关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2024-030）。
请各位股东及股东代理人予以审议。
苏州德龙激光股份有限公司监事会
2024年5月16日